[关联交易]*ST成霖:重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书摘要

2022-01-25 13:38:23

  时间:2013年05月31日 21:04:29 中财网

  

  股票代码:002047 股票简称:*ST成霖 上市所在:深圳证券生意营业所

  深圳成霖洁具股份有限公司

  重大资产置换及刊行股份购置资产暨关联生意营业

  并召募配套资金陈诉书

  摘要

  生意营业对方

  住 所

  古少明

  广东省深圳市南山区红花园

  深圳市宝贤投资有限公司

  深圳市龙岗区南湾街道平吉大道1号建昇大厦

  816B

  深圳市宝信投资控股有限公司

  深圳市龙岗区南湾街道平吉大道1号建昇大厦

  816A

  李素玉

  广东省深圳市宝安区宝城31区

  东方富海(芜湖)二号股权投资基金(有限合资)

  芜湖市渡春路33号衡宇-4

  北京联创晋商股权投资中央(有限合资)

  北京市海淀区海淀北二街8号6层710-20室

  深圳市长华宏信创业投资合资企业(有限合资)

  深圳市福田区中央区益田路与福华路交汇处卓

  越时代广场5104A-2

  北京瑞源投资中央(有限合资)

  北京市东城区东经路3号303室

  吴玉琼

  广东省深圳市南山区红花园

  北京市龙柏翌明创业投资治理中央(有限合资)

  北京市西城区马坡镇聚源西路7号

  自力财政照料

  签署日期:2013年05月 说明: sinolink logo-4

  

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本陈诉书内容的真实、准确、完整,并对本陈诉书

  的虚伪纪录、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司认真人和主管会计事情的认真人、会计机构认真人保证本陈诉书中财政会

  计陈诉真实、准确、完整。

  本次生意营业完成后,本公司谋划与收益的转变,由本公司自行认真;因本次生意营业导

  致的投资风险,由投资者自行认真。

  本陈诉书是本公司董事会对本次生意营业的说明,任何与之相反的声明均属不实陈

  述。

  请全体股东及其他民众投资者认真阅读有关本次生意营业的所有信息披露文件,以做

  出审慎的投资决议。本公司将凭证本次生意营业的希望情形,实时披露相关信息提请股东

  及其他投资者注重。

  中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决议或意见,均不表

  明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均

  属虚伪和不实陈述。

  投资者若有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、状师、专业会计师或其他专业

  照料。

  本陈诉书所述本次生意营业相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准与

  批准。

  

  生意营业对方声明

  生意营业对方深圳市宝鹰建设整体股份有限公司全体10名股东均已出具允许函,保

  证其为本次生意营业所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚伪纪录、误导性陈述

  或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性肩负个体和连带的执法责

  任。

  

  目 录

  公司声明 ..................................................................................................................... 2

  生意营业对方声明 .............................................................................................................. 3

  目 录 .......................................................................................................................... 4

  释 义 ......................................................................................................................... 8

  一、基本术语 .............................................................................................................. 8

  二、相关公司及相关中介简称 ................................................................................... 10

  三、专业术语 ............................................................................................................ 11

  重大事项提醒 ............................................................................................................ 13

  一、本次生意营业方案 ..................................................................................................... 13

  二、本次生意营业的一致行感人....................................................................................... 14

  三、股份锁定部署 ..................................................................................................... 15

  四、刊行股份的订价方式和价钱 ............................................................................... 15

  五、标的资产的估值与作价....................................................................................... 15

  六、本次生意营业组成关联生意营业....................................................................................... 16

  七、本次生意营业组成重大资产重组 ............................................................................... 16

  八、本次生意营业导致公司控股股东和现实控制人变换,并组成借壳上市 ...................... 17

  九、本次生意营业相关盈利允许及业绩赔偿 ..................................................................... 17

  十、本次生意营业方案实验需推行的审批法式 ................................................................. 18

  十一、风险因素 ........................................................................................................ 18

  十二、关于宝鹰股份股权纠纷的情形说明 ................................................................. 21

  第一节 本次生意营业概述 .......................................................................................... 23

  一、生意营业概述 ............................................................................................................ 23

  二、本次生意营业的配景与目的....................................................................................... 26

  三、本次生意营业遵照的基本原则 ................................................................................... 28

  四、本次生意营业的决议历程 .......................................................................................... 29

  五、本次生意营业基本情形 .............................................................................................. 30

  六、本次生意营业组成重大资产重组 ............................................................................... 32

  七、本次生意营业导致公司控股股东和现实控制人变换,并组成借壳上市 ...................... 33

  八、本次生意营业组成关联生意营业....................................................................................... 33

  第二节 上市公司基本情形 ................................................................................... 34

  一、公司基本情形 ..................................................................................................... 34

  二、公司设立及股本变换情形 ................................................................................... 34

  三、主营营业生长情形和主要财政指标 ..................................................................... 41

  四、公司控股股东及现实控制人情形先容 ................................................................. 41

  五、公司近三年控制权变换情形 ............................................................................... 42

  第三节 生意营业对方基本情形 ................................................................................... 43

  一、生意营业对方基本情形 .............................................................................................. 43

  二、其他说明事项 ..................................................................................................... 67

  第四节 拟注入资产的基本情形 ............................................................................ 70

  一、基本信息 ............................................................................................................ 70

  二、历史沿革 ............................................................................................................ 70

  三、产权结构及股权控制关系 ................................................................................... 84

  四、现实控制人 ........................................................................................................ 85

  五、子公司情形 ........................................................................................................ 85

  六、最近两年经审计的主要会计数据及财政指标 ...................................................... 88

  七、主要资产的权属状态、对外担保情形及主要欠债情形 ........................................ 89

  八、宝鹰股份最近三年资产评估、生意营业、增资或改制情形 ........................................ 96

  九、主营营业情形 ..................................................................................................... 98

  十、本次生意营业的评估情形说明 ................................................................................. 112

  十一、其他事项 ...................................................................................................... 126

  第五节 拟置出资产的基本情形 .......................................................................... 127

  一、拟置出资产的财政信息..................................................................................... 127

  二、拟置出资产存在抵押、质押等权力受限的情形 ................................................. 127

  三、拟置出资产的债务及担保责任转移情形............................................................ 127

  四、拟置出资产涉及股权转移的情形 ...................................................................... 128

  五、与拟置出资产相关的职员部署 .......................................................................... 129

  六、拟置出资产的评估情形..................................................................................... 129

  第六节 生意营业方案及刊行股份情形 ...................................................................... 133

  一、本次生意营业方案 ................................................................................................... 133

  二、本次刊行股份基本情形..................................................................................... 135

  三、本次生意营业对上市公司股权结构的影响 ............................................................... 138

  四、本次刊行股份购置资产前后主要财政数据较量 ................................................. 139

  第七节 本次生意营业条约的主要内容 ...................................................................... 141

  一、《重大资产置换及刊行股份购置资产协议》 .................................................... 141

  二、《股份转让协议》 ............................................................................................ 145

  三、《盈利展望赔偿协议》..................................................................................... 148

  第八节 财政会计信息 ........................................................................................ 151

  一、拟置出资产的财政资料..................................................................................... 151

  二、拟注入资产的财政资料..................................................................................... 153

  三、上市公司备考财政资料..................................................................................... 157

  四、拟注入资产的盈利展望..................................................................................... 161

  五、上市公司备考盈利展望..................................................................................... 163

  第九节 其他主要事项说明 ................................................................................. 165

  一、本次生意营业完成后,公司是否存在资金、资产被现实控制人或者其他关联人占用的情

  形 ......................................................................................................................... 165

  二、本次生意营业完成后,公司是否存在为现实控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 165

  三、本次生意营业完成后上市公司欠债结构的说明 ........................................................ 165

  四、本次生意营业对上市公司治理机制的影响 ............................................................... 166

  五、上市公司最近十二个月内发生的资产生意营业 ........................................................ 168

  六、上市公司停牌前股价颠簸情形 .......................................................................... 168

  七、关于本次生意营业相关内幕信息知情人生意上市公司股票的自查情形 .................... 169

  八、本次生意营业完成后上市公司股东回报妄想及利润分配政策................................... 169

  第十节 备查文件及备查所在 ............................................................................. 170

  一、备查文件目录 ................................................................................................... 170

  二、备查文件所在 ................................................................................................... 170

  三、查阅时间 .......................................................................................................... 171

  四、查阅网址 .......................................................................................................... 171

  

  释 义

  一、基本术语

  本公司/上市公司/公司/成

  霖股份/刊行人

  指

  深圳成霖洁具股份有限公司,在深圳证券生意营业所

  上市,股票代码:002047

  生意营业对方

  指

  宝鹰股份全体股东,包罗古少明、宝贤投资、宝

  信投资、李素玉、东方富海(芜湖)二号、联创

  晋商、长华宏信、瑞源投资、吴玉琼、龙柏翌明

  注入资产/购置资产/置入

  资产

  指

  深圳市宝鹰建设整体股份有限公司100%股权

  标的公司/宝鹰股份

  指

  深圳市宝鹰建设整体股份有限公司

  置出资产

  指

  本公司阻止2012年12月31日扣除钱币资金

  14,700.00万元以及位于深圳市观澜街道福民(宗

  地号为A924-0002)的土地使用权及其地上修建

  物以外的所有谋划性资产和欠债,置出资产的范

  围以中企华出具的中企华评报字[2013]第3181

  号评估陈诉书为准

  标的资产

  指

  注入资产及置出资产

  本次生意营业

  指

  重大资产置换、刊行股份购置资产、股份转让及

  配套融资

  本次重组/重大资产重组

  指

  重大资产置换、刊行股份购置资产及股份转让

  本次重大资产置换/重大资

  产置换

  指

  本公司以阻止2012年12月31日扣除钱币资金

  14,700.00万元以及位于深圳市观澜街道福民(宗

  地号为A924-0002)的土地使用权及其地上修建

  物以外的所有谋划性资产和欠债与古少明持有的

  宝鹰股份的等值股权举行置换

  本次刊行股份购置资产/发

  行股份购置资产

  指

  本公司向生意营业对方非果真刊行股份购置其拥有的

  宝鹰股份股权

  

  本次股份转让/股权转让

  指

  古少明以自有资金4,700.00万元及置出资产作为

  对价,购置本公司控股股东GLOBE UNION

  INDUSTRIAL(BVI)CORP.持有的本公司的

  107,622,239股存量股份

  本次配套融资/配套融资/

  重组配套融资

  指

  本次重组完成后,以不低于2.74元/股向不凌驾10

  名特定投资者询价非果真刊行股份,召募本次重

  组的配套资金,召募资金总额不凌驾80,000.00万

  元

  本陈诉书/陈诉书

  指

  《深圳成霖洁具股份有限公司重大资产置换及发

  行股份购置资产暨关联生意营业并召募配套资金陈诉

  (草案)》

  古少明及其一致行感人

  指

  古少明、深圳市宝贤投资有限公司、深圳市宝信

  投资控股有限公司、吴玉琼

  《资产置换及刊行股份购

  买资产协议》

  指

  本公司与生意营业对方签署的《重大资产置换及刊行

  股份购置资产协议》

  《股份转让协议》

  指

  古少明与GLOBE UNION(BVI)签署的《股份转

  让协议》

  《盈利赔偿协议》

  指

  本公司与古少明及其一致行感人签署的《盈利预

  测赔偿协议》

  审计、评估基准日

  指

  2012年12月31日

  订价基准日

  指

  公司第四届董事会第二十二次聚会会议决议通告日

  中国证监会

  指

  中国证券监视治理委员会

  深交所

  指

  深圳证券生意营业所

  商务部

  指

  中华人民共和国商务部

  《公司法》

  指

  《中华人民共和国公司法》

  《证券法》

  指

  《中华人民共和国证券法》

  《重组治理措施》

  指

  《上市公司重大资产重组治理措施》(中国证券

  监视治理委员会令第53号)

  《收购治理措施》

  指

  《上市公司收购治理措施》

  

  《重组划定》

  指

  《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

  定》

  《非果真刊行实验细则》

  指

  《上市公司非果真刊行股票实验细则》

  《名堂准则26号》

  指

  《果真刊行证券的公司信息披露内容与名堂准则

  第26号-上市公司重大资产重组申请文件》

  《上市规则》

  指

  《深圳证券生意营业所上市规则》(2012年修订)

  《盈利展望审核陈诉》

  指

  中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2013]第2397

  号盈利展望陈诉

  《备考盈利展望审核陈诉》

  指

  中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2013]第2442

  号盈利展望审核陈诉

  A股

  指

  人民币通俗股股票

  二、相关公司及相关中介简称

  GLOBE UNION (BVI)

  指

  GLOBE UNION INDUSTRIAL(BVI)CORP.,

  系本公司控股股东

  庆津公司

  指

  庆津有限公司,一家在香港注册的公司,现持有本

  公司14.38%股权,系本公司第二大股东

  宝贤投资

  指

  深圳市宝贤投资有限公司,系宝鹰股份股东

  宝信投资

  指

  深圳市宝信投资控股有限公司,系宝鹰股份股东

  东方富海(芜湖)二号

  指

  东方富海(芜湖)二号股权投资基金(有限合资),

  系宝鹰股份股东

  联创晋商

  指

  北京联创晋商股权投资中央(有限合资),系宝鹰

  股份股东

  长华宏信

  指

  深圳市长华宏信创业投资合资企业(有限合资),

  系宝鹰股份股东

  瑞源投资

  指

  北京瑞源投资中央(有限合资),系宝鹰股份股东

  龙柏翌明

  指

  北京市龙柏翌明创业投资治理中央(有限合资),

  系宝鹰股份股东

  欧凯艺术

  指

  深圳欧凯艺术装饰工程公司,系宝鹰股份前身

  

  (1994.4-1994.7)

  宝鹰工程

  指

  深圳市宝鹰装饰设计工程公司,系宝鹰股份前身

  (1994.7-1996.9)

  宝鹰工程有限

  指

  深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司,系宝鹰股份前

  身(1996.9-2006.4)

  宝鹰整体

  指

  深圳市宝鹰建设整体股份有限公司,系宝鹰股份前

  身(2006.4-2011.5)

  宝鹰有限

  指

  深圳市宝鹰建设整体有限公司,系宝鹰股份前身

  (2011.5-2011.7)

  三晶玻璃

  指

  深圳市三晶玻璃有限公司,系宝鹰股份全资子公司

  宝鹰大连

  指

  深圳市宝鹰建设整体大连有限公司,系宝鹰股份全

  资子公司

  深圳宝鹰幕墙

  指

  深圳市宝鹰幕墙门窗有限公司,系宝鹰股份全资子

  公司

  广州宝鹰幕墙

  指

  广州市宝鹰幕墙门窗有限公司,系宝鹰股份全资子

  公司

  安徽宝鹰

  指

  安徽宝鹰设计工程有限公司,系宝鹰股份全资子公

  司

  天高手艺

  指

  深圳市天高手艺有限公司,系宝鹰股份控股子公司

  宝鹰实业

  指

  深圳市宝鹰实业有限公司,古少明持有其84%股

  权,系宝鹰股份的关联企业

  国金证券/自力财政照料

  指

  国金证券股份有限公司

  中伦/执法照料/状师

  指

  中伦状师事务所

  中瑞岳华

  指

  中瑞岳华会计师事务所(特殊通俗合资)

  立信

  指

  立信会计师事务所(特殊通俗合资)

  中企华评估

  指

  北京中企华资产评估有限责任公司

  三、专业术语

  公共修建

  指

  公共修建包罗办公修建(包罗写字楼、政府部门办

  

  公室等),商业修建(如阛阓、金融修建等),旅

  游修建(如旅馆饭馆、娱乐场所等),科教文卫建

  筑(包罗文化、教育、科研、医疗、卫生、体育建

  筑等),通讯修建(如邮电、通讯、广播用房)以

  及交通运输类修建(如机场、车站修建、桥梁等)

  住宅精(全)装修

  指

  衡宇交钥匙前,所有功效空间的牢靠面所有铺装或

  粉刷完毕,厨房与卫生间的基本装备所有安装完

  成,一样平常意义上住宅精装修是指在住宅全装修基础

  上进一步的细腻化妆修

  商业综合体

  指

  位于都市市区中央或主要商业区的商业使用综合

  体,是集大型综合购物中央、旅馆、写字楼、会展

  博览、社区公寓、停车场为一体的商业复合体

  修建幕墙

  指

  由支承结构系统与面板组成的、可相对主体结构有

  一定位移能力、不分管主体结构所受作用的修建外

  围护结构或装饰性结构

  业主

  指

  工程委托方或者建设方

  签证

  指

  按条约约定,一样平常由承包方和发包方代表就施工过

  程中涉及条约价款之外的责任事务所作的签认证

  明

  鲁班奖

  指

  修建工程鲁班奖,由住房与城乡建设部及中国修建

  业协会揭晓,是我国修建行业工程质量的最高声誉

  奖。修建装饰企业因其营业特点,一样平常只能作为主

  要参建单元加入鲁班奖的评选,本招股说明书中涉

  及的鲁班奖指公司参建装饰装修部门的工程项目

  获得的鲁班奖

  ODM

  指

  Original Design Manufacturer 制造工厂自主开发

  设计产物,然后接受品牌客户下单贴牌生产

  本陈诉书中部门数据合计数与明细数相加之和在尾数上若有差异,为四舍五入所致。

  

  重大事项提醒

  一、本次生意营业方案

  本次生意营业方案包罗:1、重大资产置换;2、刊行股份购置资产;3、股份转让;4、

  召募重组配套资金。其中,第1项、第2项和第3项生意营业同时生效,互为条件,任何

  一项内容因未获得羁系机构批准而无法付诸实验,其他项均不予实验;第4项以前3

  项生意营业的乐成实验为条件,但不组成前3项生意营业的实验条件,其乐成与否不影响前3

  项生意营业的实验。

  1、重大资产置换

  本公司拟以阻止评估基准日2012年12月31日扣除钱币资金14,700.00万元以

  及位于深圳市观澜街道福民(宗地号为A924-0002)的土地使用权及其地上修建物以

  外的所有谋划性资产和欠债作为置出资产,与古少明直接持有的宝鹰股份股权中的等

  值部门举行置换。

  2、刊行股份购置资产

  本公司向古少明非果真刊行股份,购置古少明直接持有的宝鹰股份评估值中凌驾

  置出资产评估值的差额部门的宝鹰股份股权。

  同时,本公司划分向宝贤投资、宝信投资、李素玉、东方富海(芜湖)二号、联

  创晋商、长华宏信、瑞源投资、吴玉琼、龙柏翌明非果真刊行股份,购置其各矜持有

  的宝鹰股份所有股份。

  上述资产置换及刊行股份购置资产完成后,本公司将拥有宝鹰股份100%股份。

  3、股份转让

  古少明以自有资金4,700.00万元及本公司向其出售的置出资产为对价,受让

  GLOBE UNION(BVI)持有的本公司107,622,239股股份。

  上述生意营业完成后,本公司股本及股东结构如下表:

  

  股东名称

  重组前

  刊行股份购

  买资产(股)

  股份转让

  (股)

  重组完成后

  持股数目

  (股)

  持股比

  例(%)

  持股数目(股)

  持股比

  例(%)

  GLOBE

  UNION (BVI)

  144,622,239

  31.88

  --

  -107,622,239

  37,000,000

  3.48

  古少明

  --

  --

  162,999,440

  107,622,239

  270,621,679

  25.42

  宝贤投资

  --

  --

  158,510,535

  --

  158,510,535

  14.89

  宝信投资

  --

  --

  144,100,486

  --

  144,100,486

  13.54

  李素玉

  --

  --

  57,847,746

  --

  57,847,746

  5.43

  东方富海(芜

  湖)二号

  --

  --

  39,227,355

  --

  39,227,355

  3.68

  联创晋商

  --

  --

  16,011,166

  --

  16,011,166

  1.50

  长华宏信

  --

  --

  10,807,536

  --

  10,807,536

  1.02

  瑞源投资

  --

  --

  8,806,140

  --

  8,806,140

  0.83

  吴玉琼

  --

  --

  7,412,576

  --

  7,412,576

  0.70

  龙柏翌明

  --

  --

  5,203,628

  --

  5,203,628

  0.49

  其他股东

  309,042,588

  68.12

  --

  --

  309,042,588

  29.03

  股本总数合计

  453,664,827

  100.00

  610,926,608

  --

  1,064,591,435

  100.00

  4、召募重组配套资金

  为提高本次重组绩效,增强重组完成后上市公司一连谋划能力,本公司妄想向不

  凌驾10名特定投资者非果真刊行股份召募本次重组的配套资金,召募资金总额不超

  过80,000.00万元,刊行价钱不低于2.74元/股,即不低于审议本次生意营业的董事会会

  议决议通告日前二十个生意营业日的均价的90%。

  二、本次生意营业的一致行感人

  本次刊行股份购置资产的生意营业对方为:古少明、宝贤投资、宝信投资、李素玉、

  东方富海(芜湖)二号、联创晋商、长华宏信、瑞源投资、吴玉琼和龙柏翌明。

  宝贤投资、宝信投资的现实控制人为古少明;吴玉琼系古少明配偶。古少明和宝

  贤投资、宝信投资、吴玉琼为一致行感人。

  

  三、股份锁定部署

  古少明本次通过协议收购GLOBE UNION(BVI)持有的本公司的107,622,239

  股股份,自股份过户至其名下之日起36个月内不转让。

  古少明及其一致行感人宝贤投资、宝信投资和吴玉琼以资产认购的刊行人股份自

  刊行竣事之日起至36个月届满之日以及《盈利展望赔偿协议》约定的盈利赔偿义务

  推行完毕之日较晚者不举行转让,但凭证其与刊行人签署的《盈利展望赔偿协议》进

  行回购的股份除外。

  李素玉、东方富海(芜湖)二号、联创晋商、长华宏信、瑞源投资、龙柏翌明对

  其各自在本次刊行股份购置资产中认购的本公司的股份自刊行竣事之日起12个月内

  不转让。

  四、刊行股份的订价方式和价钱

  1、本次刊行股份购置资产的股份刊行订价基准日为本公司审议本次生意营业的董事

  会(即本公司第四届董事会第二十二次聚会会议)聚会会议决议通告日。刊行价钱为3.05元/

  股,即不低于订价基准日前二十个生意营业日公司股票生意营业均价,最终刊行价钱尚须经本

  公司股东大会批准。

  2、本次向切合条件的不凌驾10名特定投资者非果真刊行股份召募不凌驾

  80,000.00万元配套资金的刊行价钱不低于2.74元/股,即不低于订价基准日前二十

  个生意营业日上市公司股票生意营业均价的90%,最终刊行价钱将由本公司提请股东大会授权

  董事会凭证询价效果确定。

  在订价基准日至刊行日时代,本公司若有派息、送股、转增股本、增发新股或配

  股等除权、除息行为,将凭证相关规则对刊行价钱举行响应调整。

  五、标的资产的估值与作价

  凭证中企华评估出具的中企华评报字[2013]第3181号评估陈诉书,以2012

  年12月31为基准日,本次生意营业的置出资产评估值为62,359.32万元。凭证《资产置

  换及刊行股份购置资产协议》,经生意营业各方友好协商,置出资产作价62,359.32万元。

  

  凭证中企华评估出具的中企华评报字[2013]第3178号评估陈诉书,以2012

  年12月31为基准日,本次生意营业的注入资产宝鹰股份100%股权的评估值为

  248,691.94万元。凭证《资产置换及刊行股份购置资产协议》,经生意营业各方友好协商,

  宝鹰股份100%股权作价248,691.94万元。

  六、本次生意营业组成关联生意营业

  本次生意营业涉及上市公司控股股东GLOBE UNION (BVI)向古少明转让公司股份

  及本公司向古少明等10名宝鹰股份股东非果真刊行股份认购资产,本次生意营业完成后,

  古少明将成为本公司的控股股东及现实控制人,宝贤投资、宝信投资、吴玉琼为古少

  明的一致行感人,凭证《重组治理措施》和《深圳证券生意营业所股票上市规则》,本次

  生意营业系本公司与现有控股股东、潜在控股股东之间的生意营业,组成关联生意营业。

  七、本次生意营业组成重大资产重组

  本次生意营业中拟注入资产为宝鹰股份100%股权。凭证中瑞岳华出具的中瑞岳华审

  字[2013]第7584号《审计陈诉》及立信会计师为上市公司出具的信会师报字[2013]

  第310251号《审计陈诉》,相关财政比例盘算如下:

  单元:万元

  2012年度财政数据

  宝鹰股份

  上市公司

  宝鹰股份/上市公司

  期末资产总额与生意营业

  金额孰高

  248,691.94

  106,617.44

  233.26%

  营业收入

  291,285.16

  142,139.92

  204.93%

  期末净资产与生意营业金

  额孰高

  248,691.94

  73,249.36

  339.51%

  注:凭证《重组治理措施》,上市公司的资产总额、资产净额取自经审计的2012年12月31日

  合并资产欠债表,宝鹰股份的资产总额、资产净额取自本次生意营业资产的生意营业金额。上表中盘算依

  据为本次生意营业资产的生意营业金额248,691.94 万元。

  凭证《重组治理措施》的划定,本次生意营业组成中国证监会划定的上市公司重大资

  产重组行为。同时,本次生意营业涉及刊行股份购置资产及召募配套资金,需经中国证监

  会并购重组委审核,取得中国证监会批准后方可实验。

  

  八、本次生意营业导致公司控股股东和现实控制人变换,并组成借壳上市

  本次重组前,GLOBE UNION(BVI)持有本公司144,622,239股股份,占公司

  总股本的31.88%,为本公司的控股股东。本次重组完成后,GLOBE UNION (BVI)

  将持有本公司37,000,000股股份,占公司总股本的3.48%。

  本次重组完成后,古少明将直接持有本公司270,621,679股股份,占公司总股本

  的25.42%,古少明控制的宝贤投资将持有本公司158,510,535股股份,占公司总股

  本的14.89%,古少明控制的宝信投资将持有本公司144,100,486股股份,占公司总

  股本的13.54%,古少明配偶吴玉琼将持有本公司7,412,576股股份,占公司总股本

  的0.70%,古少明及其一致行感人将直接和间接控制本公司总股本的54.54%,古少

  明将成为本公司控股股东及现实控制人。

  凭证《重组治理措施》中关于借壳上市判断的相关划定,本次重组中涉及的注入

  资产宝鹰股份2012年尾资产总额为191,692.40万元,本公司2012年尾资产总额为

  106,617.44万元,注入资产占上市公司控制权发生变换的前一个会计年度经审计的合

  并财政会计陈诉期末资产总额的比例为179.79%,凌驾100%以上,因此本次生意营业构

  成借壳上市。

  本次重组切合《重组措施》第十二条、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套

  融资相关划定的决议>的问题与解答》等文件关于借壳重组的条件。

  九、本次生意营业相关盈利允许及业绩赔偿

  本次生意营业盈利展望赔偿限期为2013年、2014年及2015年。本次生意营业的生意营业对

  方古少明及其一致行感人宝贤投资、宝信投资、吴玉琼允许宝鹰股份2013年度、2014

  年度和2015年度实现的经具有证券营业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损

  益后的归属于母公司所有者的净利润划分不低于20,550.72万元、26,074.14万元和

  31,555.62万元,若是现实利润低于上述允许利润的,则古少明及其一致行感人将按

  照与本公司签署的《盈利赔偿协议》的划定举行赔偿。详细赔偿措施详见本陈诉书“第

  七节 本次生意营业条约的主要内容/三 盈利展望赔偿协议”。

  

  十、本次生意营业方案实验需推行的审批法式

  本次生意营业方案已经本公司第四届董事会第二十二次聚会会议审议通过。

  凭证有关执律例则的划定,本次生意营业方案需经本公司股东大会审议批准,并获得

  中国证监会批准后方可实验。本次生意营业能否获得上述批准或批准,以及最终获得相关

  批准或批准的时间,均存在不确定性,提请宽大投资者注重投资风险。

  十一、风险因素

  (一) 盈利展望风险

  本公司和与本次生意营业有关的注入资产的盈利展望经中瑞岳华审核并出具盈利预

  测审核陈诉。凭证宝鹰股份盈利展望陈诉,宝鹰股份2013年度净利润为20,550.72

  万元;凭证上市公司备考盈利展望陈诉,2013年度备考净利润为20,568.67万元。

  上述盈利展望是凭证阻止盈利展望陈诉签署日已知的资料和相关规则要求接纳的基

  准和假设,对本公司和注入资产的谋划业绩所做的展望。上述盈利展望所依据的各项

  预计假设具有不确定性,只管在盈测展望历程中遵照了审慎性原则,并对未来盈利预

  测的相关风险作出了合理预计,但仍具有不确定性,而且不行抗力事务也可能对盈利

  展望效果造成重大影响。因此,虽然本公司与生意营业对方古少明、宝贤投资、宝信投资

  及吴玉琼签署了《盈利赔偿协议》,已经对盈利展望作出了赔偿允许,但仍可能泛起

  现实谋划效果与盈利展望效果存在一定差异的情形,投资者在举行投资决议时应审慎

  决议。

  (二) 本次拟注入资产评估增值较大的风险

  凭证评估效果,拟注入资产宝鹰股份100%股权净资产账面价值64,877.37万元,

  评估价值为248,691.94元,增值幅度283.33%。拟注入资产的评估增值率较高,主

  要由于宝鹰股份近几年营业快速增添、业绩稳固上升,未来存在较为理想的生长远景,

  但由于未来收益的实现存在不确定性因素,提醒投资者注重风险。

  (三) 本次生意营业作废的风险

  只管本公司已经凭证相关划定制订了保密措施,但在本次生意营业历程中,仍存在因

  公司股价异常颠簸或异常生意营业可能涉嫌内幕生意营业而致使本次资产重组被暂停、中止或

  

  作废的可能。此外,若本次注入资工业绩大幅下滑,则本次生意营业可能将无法定期举行。

  若是本次生意营业无法举行或如需重新举行,则生意营业需面临重新订价的风险,提请投资者

  注重。

  (四) 本次生意营业的审批风险

  凭证《重组治理措施》和《收购治理措施》,本次生意营业需要本公司召开股东大会,

  由非关联股东作出决议,且须经中国证监会批准本次生意营业事宜。同时,古少明及其一

  致行感人会因本次生意营业触发对本公司的要约收购义务,从而须向中国证监会申请要约

  收购宽免。能否获得相关的批准或批准,以及获得相关批准或批准的时间,均存在不

  确定性。因此,本次生意营业方案能否最终乐成实验存在不确定性,提请投资者关注上述

  风险。

  (五) 宏观经济的风险

  本次重组完成后,本公司的主营营业将变换为修建装饰营业。修建装饰行业的发

  展与一个国家的经济生长水平相关,经济增添的周期性颠簸对修建装饰行业有一定影

  响。据中国修建装饰协会“十二五”妄想纲要统计,修建装饰行业生长速率高于国民

  经济增添速率。“十一五”时代,修建装饰行业的总增添凌驾82.6%,年增添率达13%

  左右,高于同期经济增添水平3%。

  近年来宝鹰股份谋划规模和谋划业绩一直提升,但现在全球经济远景及海内宏观

  政策方面均存在一定的不确定性,若是经济增添发生颠簸,可能影响修建装饰的需求,

  进而影响公司的谋划业绩,提请投资者注重风险。

  (六) 行业季节性风险

  宝鹰股份所处的公共修建装饰行业有一定的季节性。通常,客户在上半年举行预

  算制订,随后实验招标、邀标,因此可能导致宝鹰股份一、二季度的项目开工较晚,

  完工进度和结算额相对较低。而第三、四序度由于邻近年关客户要求结算、现场施工

  工人年底返乡等因素,较多项目在年底完工或结算,以是宝鹰股份在三、四序度工程

  完工比率、结算额相对较高,其整体营业在整个会计年度内泛起前低后高的征象。

  宝鹰股份是以公共修建装饰为主要营业的公司,上述季节性特征体现很是显着,

  投资者应当相识修建装饰行业的季节性特征,就宝鹰股份各个季度的谋划业绩举行综

  合思量,阻止由此发生的投资风险。

  

  (七) 应收账款接纳的风险

  本次注入资产宝鹰股份2012年尾、2011年尾的应收账款余额划分为108,879.96

  万元、68,509.37万元,占昔时度营业收入的比例划分为37.38%、30.17%。2012年

  末,2年以内的应收账款余额为108,582.77万元,占应收账款总额的比例为99.73%。

  宝鹰股份应收账款占营业收入比重较大,与其所处行业特点及谋划模式有关。宝

  鹰股份凭证《企业会计准则第15号—制作条约》划定凭证完工百分比法确认制作合

  同收入,按已完工工程产值确认应收账款。由于其定位于中高端市场,承接大型工程

  项目,施工周期较长(通常为6-24个月),工程验收、决算和质保时间较长,受上述

  行业结算模式以及营业周期长的影响,宝鹰股份应收账款金额较大。

  随着宝鹰股份营业规模的生长,营业收入高速增添,应收账款保持在营业收入的

  一定比例,余额正一直增添。只管宝鹰股份大部门客户信用较好,但如宏观经济的波

  动影响客户还款能力,会加大公司应收账款的接纳难度,若是泛起大额应收账款无法

  接纳发生坏账的情形或应收账款坏账准备计提不足,将对宝鹰股份业绩和生产谋划产

  生较大的影响,提请投资者注重风险。

  (八) 资产欠债率偏高的风险

  本次生意营业完成后,凭证中瑞岳华出具的备考审计陈诉2012年尾、2011年尾按母

  公司报表盘算的资产欠债率划分为60.21%、62.29%,资产欠债率偏高与修建装饰行

  业特点有关。

  本次生意营业完成后,本公司的主要债务是由正常营业谋划中形成的应付账款、预收

  账款等商业信用组成,应付账款将要在未来偿付但基本无利息肩负,预收账款无需偿

  付。预计本次配套融资完成后,资产欠债率将大幅下降,届时公司财政结构将显着改

  善。

  (九) 人力资源风险

  装饰行业作为一个轻资产的行业,对包罗项目司理及优异施工工人在内的种种人

  才要求相对较高,宝鹰股份需要有富足的人才储蓄以确保在设计、施工方面等均具有

  响应的行业竞争力。随着新手艺和先进软件在修建装饰设计、施工领域的运用,营业

  规模的一直扩大,宝鹰股份对于具有较强市场开拓能力、较高治理水平和专业手艺能

  力的高素质人才的需求将会大幅度增添,若不能招揽和挽留众多履历富厚的专业手艺

  

  人士,可能会对其谋划和盈利能力发生影响,提请投资者注重风险。

  风险因素详见本陈诉书“第十三节 风险因素”的有关内容。

  十二、关于宝鹰股份股权纠纷的情形说明

  2012年4月26日,深圳东方艺术研究会向深圳市宝安区人民法院申请确认深圳

  东方艺术研究会与罗娘检(罗娘检去世后由李素玉继续)签署的深圳市宝鹰装饰设计

  工程公司《股权转让条约书》未生效,深圳市宝安区人民法院受理后追加古少明为本

  案被告。2013年3月19日,深圳市宝安区人民法院作出《民事裁定书》([2012]深

  宝法民二初字第1737号),以为深圳仲裁委员会[2011]深仲裁第731号裁决及(2012)

  深中法涉外仲字第53号民事裁定书已确认上述条约书为有用,原告本案起诉不切合

  起诉条件,裁定驳回原告东方艺术研究会的起诉。深圳东方艺术研究会不平该一审讯

  决向深圳市中级人民法院提出上诉,阻止本陈诉书签署之日,该案件处于二审诉讼程

  序中。

  关于深圳东方艺术研究会与古少明、罗娘检(罗娘检去世后由李素玉继续)股权

  纠纷业经深圳市仲裁委员会[2011]深仲裁字第731号《裁决书》、深圳市中级人民法

  院(2012)深中法涉外仲字第53号《民事裁定书》、深圳市福田区人民法院(2011)

  深福法行初字第486号《行政裁定书》、深圳市中级人民法院(2012)深中法行终字

  第177号《行政裁定书》及深圳市宝安区人民法院(2012)深宝法民二初字第1737

  号《民事裁定书》确认:(1)古少明、罗娘检与深圳东方艺术研究会于1996年8月

  29日签署的《深圳市宝鹰装饰设计工程公司股权转让条约书》正当有用;(2)古少

  明是宝鹰整体的正当股东;深圳东方艺术研究会不享有宝鹰整体的股东权益;(3)深

  圳市市场监视治理局1996年9月19日对宝鹰整体的变换挂号有用。

  同时,深圳市人民政府办公厅出具《深圳市人民政府办公厅关于深圳市宝鹰建设

  整体股份有限公司改制时相关产权及改制正当性事项予以确认的函》,以为宝鹰股份

  1996年9月举行的股权转让等事宜切合相关执律例则和规范性文件的要求。

  自力财政照料及状师以为:《中华人民共和国仲裁法》第九条划定,仲裁实验一

  裁终局的制度。裁决作出后,当事人就统一纠纷再申请仲裁或者向人民法院起诉的,

  仲裁委员会或者人民法院不予受理。据此,深圳东方艺术研究会提起该宗诉讼案件违

  

  背《中华人民共和国仲裁法》的上述划定,其诉求依法不会获得支持。古少明、李素

  玉持有的宝鹰股份的股权在执法上不存在争议。

  

  第一节 本次生意营业概述

  一、生意营业概述

  本公司、GLOBE UNION (BVI)、古少明、宝贤投资、宝信投资、李素玉、东

  方富海(芜湖)二号、联创晋商、长华宏信、瑞源投资、吴玉琼、龙柏翌明于2013

  年5月31日签署了《资产置换及刊行股份购置资产协议》,古少明和GLOBE UNION

  (BVI)于2013年5月31日签署了《股份转让协议》,本公司与古少明、宝贤投资、

  宝信投资及吴玉琼于2013年5月31日签署了《盈利赔偿协议》,凭证上述协议,本

  次生意营业内容概述如下:

  1、重大资产置换

  本公司拟以阻止评估基准日2012年12月31日扣除钱币资金14,700.00万元以

  及位于深圳市观澜街道福民(宗地号为A924-0002)的土地使用权及其地上修建物以

  外的所有谋划性资产和欠债作为置出资产,与古少明直接持有的宝鹰股份股权中的等

  值部门举行置换。

  凭证中企华评估出具的中企华评报字[2013]第3181号资产评估陈诉书,阻止

  资产评估基准日2012年12月31日本次生意营业的置出资产的评估值为62,359.32万元,

  凭证《资产置换及刊行股份购置资产协议》,本次置出资产订价62,359.32万元。

  凭证中企华评估出具的中企华评报字[2013]第3178号资产评估陈诉书,阻止

  资产评估基准日2012年12月31日拟注入资产宝鹰股份的评估值为248,691.94万

  元,凭证《资产置换及刊行股份购置资产协议》中对于置出资产及宝鹰股份的订价,

  古少明以其直接持有的宝鹰股份45.07%的股份对应评估值112,074.15万元中的等值

  部门与置出资产62,359.32万元举行置换。

  2、刊行股份购置资产

  重大资产置换中古少明持有的宝鹰股份45.07%股权评估值凌驾置出资产的差额

  部门49,714.83万元,由本公司以3.05元/股的刊行价钱,即不低于订价基准日前二

  十个生意营业日公司股票生意营业均价,向古少明非果真刊行162,999,440股股份购置。

  

  同时,本公司以3.05元/股的刊行价钱划分向宝贤投资、宝信投资、李素玉、东

  方富海(芜湖)二号、联创晋商、长华宏信、瑞源投资、吴玉琼和龙柏翌明非果真发

  行 158,510,535股股份、144,100,486股股份、57,847,746股股份、39,227,355股

  股份、16,011,166股股份、10,807,536股股份、8,806,140股股份、7,412,576股股

  份和5,203,628股股份,购置该等股东合计持有的宝鹰股份54.93%股份。

  本公司合计向宝鹰股份所有10名股东刊行610,926,608股股份,本次资产置换

  及刊行股份购置资产完成后,本公司将拥有宝鹰股份100%股份。

  在订价基准日至刊行日时代,本公司若有派息、送股、转增股本、增发新股或配

  股等除权、除息行为,将凭证相关规则对刊行价钱举行响应调整。

  3、股份转让

  古少明以自有资金4,700.00万元及本公司向其出售的置出资产为对价,受让

  GLOBE UNION(BVI)持有的本公司107,622,239股股份,股份转让价钱为6.23元

  /股。上述股份转让价钱为生意营业双方综合思量控股权溢价、承接置出资产及职员的成本

  等因素协商确定,不存在损害中小股东利益的情形,切合有关执律例则的要求。

  在订价基准日至刊行日时代,本公司若有派息、送股、转增股本、增发新股或配

  股等除权、除息行为,将凭证相关规则对转让价钱举行响应调整。

  因古少明向GLOBE UNION(BVI)出售的置出资产源于古少明向本公司置换的

  置出资产,为简化交割法式,置出资产由本公司直接交割给GLOBE UNION(BVI)

  或其指定的第三方。

  本次重大资产置换、刊行股份购置资产及股份转让组成整体生意营业方案,三者同时

  生效,互为条件条件,组合操作,配合组成本次重组不行支解的组成部门,其中任何

  一项未获得所需的批准(包罗但不限于相关生意营业方内部有权审批机构的批准和相关政

  府部门的批准),则本次重组自始不生效。

  上述生意营业完成后,公司股份及股东结构如下表:

  股东名称

  重组前

  刊行股份购

  买资产(股)

  股份转让

  (股)

  重组完成后

  持股数目

  (股)

  持股比

  例(%)

  持股数目(股)

  持股比

  例(%)

  GLOBE

  UNION (BVI)

  144,622,239

  31.88

  --

  -107,622,239

  37,000,000

  3.48

  

  古少明

  --

  --

  162,999,440

  107,622,239

  270,621,679

  25.42

  宝贤投资

  --

  --

  158,510,535

  --

  158,510,535

  14.89

  宝信投资

  --

  --

  144,100,486

  --

  144,100,486

  13.54

  李素玉

  --

  --

  57,847,746

  --

  57,847,746

  5.43

  东方富海(芜

  湖)二号

  --

  --

  39,227,355

  --

  39,227,355

  3.68

  联创晋商

  --

  --

  16,011,166

  --

  16,011,166

  1.50

  长华宏信

  --

  --

  10,807,536

  --

  10,807,536

  1.02

  瑞源投资

  --

  --

  8,806,140

  --

  8,806,140

  0.83

  吴玉琼

  --

  --

  7,412,576

  --

  7,412,576

  0.70

  龙柏翌明

  --

  --

  5,203,628

  --

  5,203,628

  0.49

  其他股东

  309,042,588

  68.12

  --

  --

  309,042,588

  29.03

  股本总数合计

  453,664,827

  100.00

  610,926,608

  --

  1,064,591,435

  100.00

  4、召募重组配套资金

  为提高本次重组绩效,增强重组完成后上市公司一连谋划能力,本公司妄想向不

  凌驾10名特定投资者非果真刊行股份召募本次重组的配套资金。本次注入资产生意营业

  价钱为248,691.94万元,以召募配套资金的上限80,000.00万元盘算,生意营业总额为

  328,691.94万元,本次召募资金总额不凌驾80,000.00万元,未凌驾本次生意营业总额的

  25%,所召募资金用于增补上市公司营运资金,以提升整合绩效并优化财政结构。

  本次非果真刊行股份召募重组配套资金,拟接纳询价方式举行,召募资金部门与

  购置资产部门划分订价,为两次刊行。本公司将在取得刊行批准批文后,凭证《上市

  公司证券刊行治理措施》、《非果真刊行实验细则》的划定以询价方式确定刊行价钱和

  刊行工具。

  本次召募重组配套资金的刊行订价基准日为本公司审议通过本次重组方案的董

  事会决议通告日,即公司第四届董事会第二十二次聚会会议决议通告日(2013年6月1

  日)。本次刊行价钱不低于2.74元/股,即不低于订价基准日前二十个生意营业日上市公司

  股票生意营业均价的90%,最终刊行价钱将在取得批准批文后,凭证市场询价效果确定。

  非果真刊行股份召募配套资金以重大资产置换、刊行股份购置资产及股份转让乐成实

  施为条件,但最终配套融资刊行乐成与否不影响重大资产置换、刊行股份购置资产及

  股份转让的实验。

  

  在订价基准日至刊行日时代,本公司若有派息、送股、转增股本、增发新股或配

  股等除权、除息行为,将凭证相关规则对刊行价钱举行响应调整。

  二、本次生意营业的配景与目的

  (一)本次生意营业的配景

  1、本公司已一连亏损两年,亟需通过重组获得优质资产,使公司保持康健一连

  的生长

  本公司原主营营业为生产谋划水龙头,卫浴洁具,厨柜及其配件。公司的主要营

  业模式为ODM,主要客户皆为西欧地域的五金建材零售业者,营业模式为自主设计、

  接单生产。

  2008年金融危急后,天下经济仍面临严肃挑战,苏醒法式依然极重,经济增添

  速率仍显低迷,公司主要外销市场西欧市场整体经济及其房地产行业生长力道依然疲

  弱,和房产相关的修建建材行业亦生长缓慢。同时,囿于海内房地产限购令及竞争的

  加剧,大幅度生长的内销市场已不复存在。

  在天下经济增添乏力以及中国需求放缓的影响下,公司主要子公司青岛霖弘细密

  工业有限公司、青岛成霖科技工业有限公司产能使用率不如预期,对上市公司盈利形

  成负面影响;同时公司营销用度增添,成本提高及汇率的颠簸等因素均对公司的谋划

  发生倒霉的影响。

  2013年4月15日,公司因2011年度、2012年度一连两年发生亏损,公司股票

  被深圳证券生意营业所实验“退市风险警示”(*ST)特殊处置赏罚。

  鉴于上述情形,为了掩护宽大股东的利益,使公司能够保持康健一连的生长,公

  司决议举行本次重组,引进有实力的重组方,注入具有一连谋划能力和较强盈利能力

  的优质资产,做大做强上市公司,掩护上市公司宽大股东特殊是中小股东的利益。

  2、宝鹰股份所处的修建装饰行业生长远景辽阔

  我国修建装饰行业一连保持生长,凭证中国修建装饰协会“十二五“生长妄想纲

  要,2011年行业产值约2.35万亿元,占我国昔时GDP的4.98%。“十一五”时代,全

  

  行业年工程产值总量由2005年的1.15万亿元提高到2010年的2.10万亿元,总体增

  长82.6%,年平均增添到达13%左右,高于同期天下经济增添水平近3个百分点。

  凭证“十二五”妄想:至2015年行业工程总产值力争到达3.8万亿元,比2010

  年增添1.7万亿元,总增添率为81%,年平均增添率为12.3%左右。其中,公共修建

  装饰装修(包罗住宅开发建设中的整体楼盘制品房装修)争取到达2.6万亿元,比2010

  年增添1.5万亿元,增添幅度在136%左右,年平均增添率为18.9%左右;修建幕墙

  要到达4,000亿元,比2010年增添2,500亿元,增添幅度在167%左右,年平均增

  长率为21.3%左右,行业生长远景辽阔。

  随着竞争的日趋强烈和资质要求的提高,行业已经进入整适时期,到2015年,

  中国修建装饰行业的企业总数力争保持在12万家左右,比2010年镌汰3万家,下

  降幅度为20%左右;与此同时,公共修建装饰装修100强企业的平均产值力争到达

  25亿元,修建幕墙专业50强的平均产值争取到达30亿元。通过整合,行业内将形

  成一批具有规模实力和手艺实力的大型修建装饰企业。

  3、宝鹰股份战略生长的需要,拟借助资源市场钻营进一步生长

  宝鹰股份为综合修建装饰工程承建商,承接在公共修建装饰、幕墙工程及住宅精

  装修领域的设计和施工营业,依托尺度化治理模式,承建了国家聚会会议中央、深圳大运

  会主体育馆等主要工程,在公共修建装饰领域具有突出优势。公司获得的鲁班奖、全

  国修建工程装饰奖、天下科技树模工程奖等天下性奖项共计40项,宝鹰股份第

  6138254号图形商标被国家工商总局认定为“中国驰名商标”,被广东省工商行政治理

  局认定为“广东省著名商标”。公司现在是天下修建装饰行业拥有资质较齐全的企业之

  一,具备《修建装饰工程设计专项甲级》等四项设计甲级资质、《修建装修装饰工程

  专业承包壹级》等六项施工壹级资质以及一项钢结构施工贰级资质;公司还荣获2010

  年及2011年中国修建业协会“中国修建业最具生长性企业百强”称谓。

  宝鹰股份希望能够借助资源市场平台,捉住行业生长的有利时机,进一步提升在

  天下市场的竞争力,加速营业生长,做大做强上市公司。

  (二)本次生意营业的目的

  1、改善公司一连谋划能力,提升上市公司盈利能力

  随着海内外市场的转变及成本的一连上升,本公司主营营业一连谋划能力一直下

  

  降,凭证上市公司的年报,上市公司2012年实现的归属于母公司股东的扣除非经常

  性损益的净利润为-4,097.94万元。

  通过本次生意营业,本公司将拥有宝鹰股份100%股权,从而使公司的主营营业变换

  为综合修建装饰装修工程设计及施工。凭证中瑞岳华出具的上市公司备考合并利润表

  及响应的附注,本次生意营业完成后,上市公司2012年归属于母公司股东的扣除非经常

  性损益的净利润为15,219.50万元,凭证古少明及其一致行感人与本公司签署的《盈

  利赔偿协议》,拟注入资产宝鹰股份2013年、2014年和2015年实现的经具有证券

  营业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利

  润划分不低于20,550.72万元、26,074.14万元和31,555.62万元,上市公司盈利能

  力将获得大幅提升,有利于掩护全体股东特殊是中小股东的利益,实现利益相关方共

  赢的时势。

  2、阻止上市公司退市,掩护中小股东利益

  本公司2011年、2012年一连亏损,公司股票被深圳证券生意营业所实验“退市风险

  警示”(*ST),从现在情形来看,公司仍没有能力从基础上提升盈利能力和一连谋划

  能力,后续仍将面临较大的暂停上市甚至退市的风险。一旦本公司暂停上市或退市,

  将严重损害上市公司及股东的利益。本次生意营业完成后,上市公司盈利能力将改善,暂

  停上市甚至退市的风险将不存在,切实掩护了中小股东利益。

  三、本次生意营业遵照的基本原则

  (一)遵守国家有关执法、规则及相关政策的划定;

  (二)坚持“果真、公正、公正”以及忠实信用、协商一致;

  (三)掩护上市公司全体股东特殊是中小股东的利益;

  (四)有利于提升上市公司资产质量,提高营业谋划能力;

  (五)阻止上市公司与控股股东、现实控制人之间的同业竞争问题;

  (六)进一步完善上市公司的法人治理结构,坚持上市公司与控股股东和现实控

  制人在职员、资产、财政、机构和营业等方面的自力性。

  

  四、本次生意营业的决议历程

  (一)本次生意营业已经推行的决议历程

  1、成霖股份的决议历程

  2013年5月31日,公司召开第四届董事会第二十二次聚会会议,审议通过了本次交

  易草案及相关议案。

  2、GLOBE UNION (BVI)的决议历程

  2013年5月31日,GLOBE UNION (BVI)董事会作出决议,赞成向古少明转

  让GLOBE UNION(BVI)持有的本公司107,622,239股股份,并由古少明以自有资

  金4,700万元及置出资产作为本次股权转让的对价。

  3、生意营业对方的决议法式

  (1)2013年5月31日,宝贤投资召开股东会,聚会会议审议通过宝贤投资凭证本次

  生意营业方案加入对成霖股份重大资产重组的议案。

  (2)2013年5月31日,宝信投资召开股东会,聚会会议审议通过宝信投资凭证本次

  生意营业方案加入对成霖股份重大资产重组的议案。

  (3)2013年5月31日,东方富海(芜湖)二号、联创晋商、长华宏信、瑞源投

  资、龙柏翌明投资委员会划分已作出决议,赞成凭证本次生意营业方案加入对成霖股份重

  大资产重组的决议。

  (二)本次生意营业尚需推行的决议历程

  1、本公司股东大会批准;

  2、中国证监会批准本次重大资产重组;

  3、本公司股东大会及中国证监会赞成宽免古少明及一致行感人因本次生意营业而需

  要推行的要约收购义务;

  4、其他可能涉及的批准法式。

  

  五、本次生意营业基本情形

  (一)重大资产置换

  1、生意营业主体:成霖股份、古少明

  2、生意营业标的:成霖股份的置出资产为扣除钱币资金14,700万元以及位于深圳市

  观澜街道福民(宗地号为A924-0002)的土地使用权及其地上修建物以外的所有谋划

  性资产和欠债;古少明的置入资产为直接持有宝鹰股份45.07%中的等值股份。

  3、生意营业价钱及溢价情形

  凭证中企华评估出具的中企华评报字[2013]第3181号评估陈诉书,阻止2012

  年12月31日,本次拟置出资产账面价值为54,214.05万元,评估价值为62,359.32万元,

  评估增值率为15.02%,凭证《资产置换及刊行股份购置资产协议》,经生意营业各方友好

  协商,置出资产作价62,359.32万元。

  凭证中企华评估出具的中企华评报字[2013]第3178号评估陈诉书,阻止2012

  年12月31日,拟注入资产宝鹰股份账面价值为64,877.37万元,按收益法评估价值为

  248,691.94万元,评估增值率为283.33%。凭证《资产置换及刊行股份购置资产协议》,

  经生意营业各方友好协商,宝鹰股份100%股份作价248,691.94万元。

  (二)刊行股份购置资产

  1、生意营业主体:成霖股份及古少明等10名宝鹰股份的股东。

  2、生意营业标的:宝鹰股份资产置换后的剩余股权。

  3、生意营业价钱及刊行数目:

  宝鹰股份的评估值为248,691.94万元,扣除重大资产置换中古少明为置换置出资

  产而置入的宝鹰股份等值股份后的差额为186,332.62万元,由本公司凭证3.05元/股分

  别向古少明及其他股东刊行股份购置其所持有的宝鹰股份股权。

  其中,本公司向古少明刊行股份数目=(古少明持有置入资产生意营业价钱—置出资

  产生意营业价钱)/刊行价钱);凭证上述公式,本公司向古少明刊行股份数目为162,999,440

  股股份;

  本公司向除古少明以外其他股东刊行股份数目=(其他股东持有置入资产生意营业价

  

  格/刊行价钱);凭证上述公式,本公司向除古少明以外的其它股东刊行股份数目为

  447,927,168股股份;其它股东按其持有的宝鹰股份股权比例同比例持有公司新刊行

  股份数。

  本次生意营业应刊行股份数目为610,926,608股。

  在订价基准日至刊行日时代,本公司若有派息、送股、转增股本、增发新股或配

  股等除权、除息行为,将凭证相关规则对刊行价钱举行响应调整。

  (三)股份转让

  1、生意营业主体:GLOBE UNION (BVI)、古少明

  2、生意营业标的:成霖股份107,622,239股股份

  3、生意营业价钱:古少明与GLOBE UNION(BVI)于2013年5月31日签署了《股

  份转让协议》,古少明以持有的自有资金4,700.00万元及置出资产及为对价协议收购

  GLOBE UNION(BVI)持有的成霖股份107,622,239股。

  (四)召募重组配套资金

  为提高本次重组绩效,增强重组完成后上市公司一连谋划能力,本公司妄想向不

  凌驾10名特定投资者非果真刊行股份召募本次重组的配套资金,召募资金总额不超

  过80,000.00万元,未凌驾本次生意营业总额的25%,所召募资金用于增补上市公司营运

  资金,以提升整合绩效并优化财政结构。

  本次非果真刊行股份召募重组配套资金,拟接纳询价方式举行,召募资金部门与

  购置资产部门划分订价,为两次刊行。公司将在取得刊行批准批文后,凭证《上市公

  司证券刊行治理措施》、《上市公司非果真刊行股票实验细则》的划定以询价方式确定

  刊行价钱和刊行工具。

  本次召募重组配套资金的刊行订价基准日为本公司审议通过本次重组方案的董

  事会决议通告日,即公司第四届董事会第二十二次聚会会议决议通告日(2013年6月1

  日)。本次刊行价钱不低于2.74元/股,即不低于订价基准日前二十个生意营业日上市公司

  股票生意营业均价的90%,最终刊行价钱将在取得批准批文后,凭证市场询价效果确定。

  非果真刊行股份召募配套资金以重大资产置换、刊行股份购置资产及股份转让乐成实

  

  施为条件,但最终配套融资刊行乐成与否不影响重大资产置换、刊行股份购置资产及

  股份转让的实验。

  (五)锁定期部署

  古少明本次通过协议收购GLOBE UNION (BVI)持有的本公司的107,622,239

  股股份,自股份过户至其名下之日起36个月内不转让。

  古少明及其一致行感人宝贤投资、宝信投资和吴玉琼以资产认购的刊行人股份自

  刊行竣事之日起至36个月届满之日以及《盈利展望赔偿协议》约定的盈利赔偿义务

  推行完毕之日较晚者不举行转让,但凭证其与刊行人签署的《盈利展望赔偿协议》进

  行回购的股份除外。

  李素玉、东方富海(芜湖)二号、联创晋商、长华宏信、瑞源投资、龙柏翌明对

  其各自在本次刊行股份购置资产中认购的本公司的股份自刊行竣事之日起12个月内

  不转让。

  六、本次生意营业组成重大资产重组

  本次生意营业中拟注入资产为宝鹰股份100%股权。凭证中瑞岳华出具的中瑞岳华审

  字[2013]第7584号《审计陈诉》及立信会计师为上市公司出具的信会师报字[2013]

  第310251号《审计陈诉》,相关财政比例盘算如下:

  单元:万元

  2012年度财政数据

  宝鹰股份

  上市公司

  宝鹰股份/上市公司

  期末资产总额与生意营业

  金额孰高

  248,691.94

  106,617.44

  233.26%

  营业收入

  291,285.16

  142,139.92

  204.93%

  期末净资产与生意营业金

  额孰高

  248,691.94

  73,249.36

  339.51%

  注:凭证《重组治理措施》,上市公司的资产总额、资产净额取自经审计的2012年12月31日

  合并资产欠债表,宝鹰股份的资产总额、资产净额取自本次生意营业资产的生意营业金额。上表中盘算依

  据为本次生意营业资产的生意营业价钱248,691.94 万元。

  凭证《重组治理措施》的划定,本次生意营业组成中国证监会划定的上市公司重大资

  产重组行为。同时,本次生意营业涉及刊行股份购置资产及召募配套资金,需经中国证监

  会并购重组委审核,取得中国证监会批准后方可实验。

  

  七、本次生意营业导致公司控股股东和现实控制人变换,并组成借壳上市

  本次重组前,GLOBE UNION(BVI)持有本公司144,622,239股份的股份,占

  公司总股本的31.88%,为本公司的控股股东。本次重组完成后,GLOBE UNION

  (BVI)将持有本公司37,000,000股股份,占公司总股本的3.48%。

  本次重组完成后,古少明将直接持有本公司270,621,679股股份,占公司总股本

  的25.42%,古少明控制的宝贤投资将持有本公司158,510,535股股份,占公司总股

  本的14.89%,古少明控制的宝信投资将持有本公司144,100,486股股份,占公司总

  股本的13.54%,古少明配偶吴玉琼将持有本公司7,412,576股股份,占公司总股本

  的0.70%,古少明及其一致行感人将直接和间接控制本公司总股本的54.54%,古少

  明将成为本公司控股股东及现实控制人。

  凭证《重组治理措施》中关于借壳上市判断的相关划定,本次重组中涉及的注入

  资产宝鹰股份2012年尾资产总额为191,692.40万元,本公司2012年尾资产总额为

  106,617.44万元,注入资产占上市公司控制权发生变换的前一个会计年度经审计的合

  并财政会计陈诉期末资产总额的比例为179.79%,凌驾100%以上,因此本次生意营业构

  成借壳上市。

  本次重组切合《重组措施》第十二条、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套

  融资相关划定的决议>的问题与解答》等文件关于借壳重组的条件。

  八、本次生意营业组成关联生意营业

  本次生意营业涉及上市公司控股股东GLOBE UNION(BVI)向古少明转让公司股份

  及本公司向古少明等10名宝鹰股份股东非果真刊行股份认购资产,本次生意营业完成后,

  古少明将成为本公司的控股股东及现实控制人,宝贤投资、宝信投资、吴玉琼为古少

  明的一致行感人,凭证《重组治理措施》和《深圳证券生意营业所股票上市规则》,本次

  生意营业重组系本公司与现有控股股东、潜在控股股东之间的生意营业,组成关联生意营业。

  公司现关联董事欧阳明、颜国基及丁文杰已在本次生意营业相关的董事会回避表决。

  

  第二节 上市公司基本情形

  一、公司基本情形

  中文名称

  深圳成霖洁具股份有限公司

  英文名称

  Shenzhen Globe Union Industrial Corp.

  注册地址

  深圳市宝安区福永街道

  办公地址

  深圳市南山区科技园科技南十路航天科技创新研究院A座七楼

  证券简称

  *ST成霖

  证券代码

  002047

  法定代表人

  颜国基

  注册资源

  453,664,827.00元

  实收资源

  453,664,827.00元

  建设日期

  1993年04月30日

  营业执照注册号

  440301501121582

  税务挂号证号

  440306618884987

  上市所在

  深圳证券生意营业所

  邮政编码

  518103

  公司网址

  www.szcl.com.cn

  公司电子信箱

  investors@globeunion.com

  谋划规模

  生产水龙头,卫浴洁具及其配件,精冲模,细密型腔模,模具

  尺度件,销售自产产物。从事非配额允许证治理、非专营商品

  的收购出口营业

  二、公司设立及股本变换情形

  (一)股份公司设立情形

  本公司是经原中国对外商业经济相助部“外经贸资二函[2001]1251号”文及深

  圳市对外商业经济相助局“深外经贸资复[2001]1166号”文批准,由深圳成霖洁具

  有限公司整体变换而成的股份有限公司。本公司于2001年12月31日在深圳市工商

  行政治理局挂号注册,注册号为“企股粤深总字第109732号”,注册资源为15,033.00

  万元。公司住所为深圳市宝安区观澜镇,法定代表人戴元鉴。

  

  公司提倡人为原深圳成霖洁具有限公司的五名股东,即成霖企业(维京)股份有

  限公司、庆津有限公司、武汉市台汉义生工贸有限公司、深圳市兆富投资股份有限公

  司及广东海峡企业生长有限公司。

  (二)历次股本转变及股权变换情形

  1、1993年4月,有限公司设立

  经深圳市人民政府“深府外复[1992]1807号”文批准,1993年2月23日至1994

  年4月15日,庆津公司以现金及牢靠资产共计104.12万美元出资设立成霖洁具(深

  圳)有限公司。1993年4月30日,有限公司在深圳市工商行政治理局挂号注册,注

  册号为“工商外企独粤深字第301623号”,注册资源120.00万美元。广州市康乐会

  计师事务所对此次出资举行了验证并出具了“康深验外字第[94]041号”验资陈诉。

  2、1995年2月,庆津公司对有限公司增资

  1995年2月24日,庆津公司以现金及基本建设投资对成霖洁具(深圳)有限公

  司增资247.19万美元。增资完成后,有限公司注册资源变换为350.00万美元。深圳

  市法威审计师事务所对此次增资举行了验证并出具了“深法威验字(95)第323号”

  验资陈诉。

  3、1997年9月,GLOBE UNION (BVI)受让庆津公司部门出资额并以现金增

  资

  1997年9月6日,有限公司董事会赞成庆津公司将着实际出资额的42.86%(即

  150.00万美元)以150.00万美元转让给GLOBE UNION (BVI);此外,GLOBE

  UNION (BVI)以现金100.00万美元对有限公司增资。出资额转让及现金增资完成

  后,有限公司的注册资源变换为450.00万美元,各出资方的出资额及股权比例如下

  表:

  出资方名称

  出资额(万美元)

  股权比例(%)

  GLOBE UNION INDUSTRIAL(BVI)CORP

  250.00

  55.60

  庆津有限公司

  200.00

  44.40

  合计

  450.00

  100.00

  1997年12月18日,深圳市招商局以“深招商复[1997]B1203号”文批准该次

  增资。深圳市一飞会计师事务所对上述出资权转让及增资举行了验证并出具“深飞验

  

  字(1997)第Y277号”验资陈诉。

  4、1999年8月,GLOBE UNION (BVI)和庆津公司以有限公司经审计的未分

  配利润增资,同时,GLOBE UNION (BVI)以现金增资

  1999年8月4日,有限公司董事会赞成各出资方以有限公司经审计的1998年

  12月31日未分配利润1,010.16万元折合122.00万美元转增资源,转增的比例为各

  出资方原出资比例。其中:GLOBE UNION (B.V.I)增资561.20万元,折合67.78

  万美元;庆津公司增资448.96万元,折合54.22万美元。同时,GLOBE UNION (B.V.I)

  以现金78.00万美元追加投资。

  增资完成后,有限公司的注册资源变换为650.00万美元,各出资方的出资额和

  股权比例如下表:

  出资方名称

  出资额(万美元)

  股权比例(%)

  GLOBE UNION INDUSTRIAL(BVI)CORP

  395.78

  60.89

  庆津有限公司

  254.22

  39.11

  合计

  650.00

  100.00

  1999年10月20日,深圳市外商投资局以“深外资复[1999]B0401号”文批准

  该次增资。深圳一飞会计师事务所对此次增资举行了验证并出具了“深飞验字(1999)

  第084号”验资陈诉。

  5、1999年11月,庆津公司将部门出资额转让给GLOBE UNION (BVI)

  1999年11月15日,有限公司董事会赞成庆津公司将着实际出资额44.72万美

  元(即所有出资额的6.88%)作价60.00万美元转让给GLOBE UNION (BVI)。交

  易双方就此签署了《股权转让协议书》。此次转让完成后,各出资方的出资额及股权

  比例如下表:

  出资方名称

  出资额(万美元)

  股权比例(%)

  GLOBE UNION INDUSTRIAL(BVI)CORP

  440.50

  67.77

  庆津有限公司

  209.50

  32.23

  合计

  650.00

  100.00

  2000年8月,深圳市外商投资局以“深外资复[2000]B1068号”文批准该次转

  让。深圳一飞会计师事务所就此次股权转让举行了验证并出具了“深飞验字(2000)

  第248号”验资陈诉。

  

  6、2001年6月,GLOBE UNION(BVI)和庆津公司以有限公司经审计的未分

  配利润和现金对有限公司增资

  2001年6月18日,有限公司董事会赞成各出资方以有限公司经审计的2000年

  12月31日未分配利润中的2,800.00万元折合338.16万美元转增资源。其中:GLOBE

  UNION(BVI)增资1,897.56万元,折合229.17万美元;庆津公司增资902.44万元,

  折合108.99万美元。同时,GLOBE UNION(BVI)和庆津公司划分以现金141.30

  万美元和45.80万美元对有限公司增资。此次增资完成后,有限公司的注册资源变换

  为1,175.26万美元,各出资方的出资额及股权比例如下表:

  出资方名称

  出资额(万美元)

  股权比例(%)

  GLOBE UNION INDUSTRIAL(BVI)CORP

  810.97

  69.00

  庆津有限公司

  364.29

  31.00

  合计

  1,175.26

  100.00

  2001年7月30日,深圳市外商投资局以“深外资复[2001]B1270号”文批准

  该次增资。深圳中天勤会计师事务所有限公司对此次增资举行了验证并出具了“中天

  勤验资报字[2001]第B-084号”验资陈诉。

  7、2001年7月,庆津公司以现金对有限公司增资,同时,有限公司吸收境内三

  家法人为新股东

  2001年7月20日,有限公司董事会赞成庆津公司以现金增资241.54万美元,

  折合2,000.00万元,其中1,694.15万元计入实收资源,305.85万元计入资源公积。

  同时,赞成吸收境内企业武汉市台汉义生工贸有限公司、深圳市兆富投资股份有限公

  司、广东海峡企业生长有限公司为三家新股东,新股东划分以200.00万元、50.00

  万元及50.00万元向有限公司现金增资,增资的比例为1:1。增资完成后,有限公

  司的性子变换为中外合资谋划企业,名称变换为深圳成霖洁具有限公司,注册资源变

  更为11,914.29万元,股东增至5名。此次变换后,各出资方的出资额及股权比例如

  下表:

  出资方名称

  出资额(万元)

  股权比例(%)

  GLOBE UNION INDUSTRIAL(BVI)CORP

  6,844.89

  57.45

  庆津有限公司

  4,769.40

  40.03

  武汉市台汉义生工贸有限公司

  200.00

  1.68

  

  深圳市兆富投资股份有限公司

  50.00

  0.42

  广东海峡企业生长有限公司

  50.00

  0.42

  合计

  11,914.29

  100.00

  2001年8月16日,深圳市外商投资局以“深外资复[2001]B1414号”文批准

  该次变换。深圳中天勤会计师事务所有限公司对此次增资举行了验证并出具了“中天

  勤验资报字[2001]第B-086号”验资陈诉。

  8、2001年12月,深圳成霖洁具有限公司整体变换为股份公司

  2001年10月8日,深圳成霖洁具有限公司董事会赞成以整体变换方式提倡设立

  深圳成霖洁具股份有限公司,以阻止2001年8月31日经审计的净资产15,033.85

  万元按1:1 的折股比例折为15,033.00万股,每股面值1.00元,折股余额0.85万

  元凭证各股东的持股比例予以分配,计入“应付股利”帐项。股份公司的注册资源为

  15,033.00万元,其中:GLOBE UNION(BVI)持有8,636.46万股,占总股本的57.45%;

  庆津公司持有6,017.71万股,占总股本的40.03%;武汉市台汉义生工贸有限公司持

  有252.55万股,占总股本的1.68%;广东海峡企业生长有限公司持有63.14万股,

  占总股本的0.42%;深圳市兆富投资股份有限公司持有63.14万股,占总股本的

  0.42%。整体变换后,股份公司的股权结构如下表:

  股东名称

  持股数(万股)

  股权比例(%)

  GLOBE UNION INDUSTRIAL(BVI)CORP

  8,636.46

  57.45

  庆津有限公司

  6,017.71

  40.03

  武汉市台汉义生工贸有限公司

  252.55

  1.68

  深圳市兆富投资股份有限公司

  63.14

  0.42

  广东海峡企业生长有限公司

  63.14

  0.42

  合计

  15,033.00

  100.00

  股份公司的设立已经原中国对外商业经济相助部“外经贸资二函[2001]1251号”

  文及深圳市对外商业经济相助局“深外经贸资复[2001]1166号”文批准。深圳南方

  民和会计师事务所有限责任公司就此次变换举行了验证并出具了“深南验字(2001)

  第YA218号”验资陈诉。

  9、首次果真刊行人民币通俗股5,100万股

  经中国证监会证监刊行字[2005]16号文批准,本公司刊行人民币通俗股5,100

  

  万股,刊行价为每股8.60元,刊行后公司注册资源为20,133.00万元。股票简称“成

  霖股份”,股票代码002047。

  股东名称

  持股数(万股)

  股权比例(%)

  GLOBE UNION INDUSTRIAL(BVI)CORP

  8,636.46

  42.90

  庆津有限公司

  6,017.71

  29.89

  武汉市台汉义生工贸有限公司

  252.55

  1.25

  深圳市兆富投资股份有限公司

  63.14

  0.31

  广东海峡企业生长有限公司

  63.14

  0.31

  其他股东

  5,100

  25.33

  合计

  20,133.00

  100.00

  10、2005年实验股权分置刷新

  凭证本公司2005年度第二次暂时股东大会决议通过的《深圳成霖洁具股份有限

  公司股权分置刷新方案》,和商务部商资批[2005]2827号批准的《商务部关于赞成深

  圳成霖洁具股份有限公司增资及股权转让的批复》,本公司以总股本201,330,000股

  为基数,凭证每10股转增1.1331股的比例举行公积金转增股本,非流通股股东将所

  获转增股份17,033,887股支付给流通股股东。本公司的股权分置刷新方案已于2005

  年11月30日实验完毕。变换后的总股本为人民币224,142,702.00元,已经深南验

  字(2005)第090号验资陈诉验证。方案实验后的股权结构如下表:

  股东名称

  持股数(万股)

  股权比例(%)

  GLOBE UNION INDUSTRIAL(B.V.I)CORP

  8,636.46

  38.53

  庆津有限公司

  6,017.71

  26.85

  武汉市台汉义生工贸有限公司

  245.40

  1.10

  深圳市兆富投资股份有限公司

  70.29

  0.31

  广东海峡企业生长有限公司

  63.14

  0.28

  其他股东

  7,381.27

  32.93

  合计

  22,414.27

  100.00

  11、2007年资源公积转增股本

  凭证本公司2007年5月14日召开的2006年度股东大会决议,本公司以总股本

  224,142,702股为基数,凭证每10股转增1股的比例举行公积金转增股本,变换后

  总股本为人民币246,556,972.00元。

  股东名称

  持股数(万股)

  股权比例(%)

  

  GLOBE UNION INDUSTRIAL(B.V.I)CORP

  9,500.10

  38.53

  庆津有限公司

  5,519.83

  22.39

  武汉市台汉义生工贸有限公司

  277.81

  1.13

  深圳市兆富投资股份有限公司

  69.45

  0.28

  其他股东

  9,288.51

  37.67

  合计

  24,655.70

  100.00

  12、2008年资源公积转增股本

  凭证本公司2008年5月9日召开的2007年度股东大会决议,本公司以总股本

  246,556,972股为基数,凭证每10股转增1.5股的比例举行公积金转增股本,变换后

  总股本为人民币283,540,517.00元。

  股东名称

  持股数(万股)

  股权比例(%)

  GLOBE UNION INDUSTRIAL(B.V.I)CORP

  10,925.12

  38.53

  庆津有限公司

  5,002.10

  17.64

  武汉市台汉义生工贸有限公司

  319.48

  1.13

  其他股东

  12,107.35

  42.70

  合计

  28,354.05

  100.00

  13、2010年资源公积转增股本

  凭证本公司2010年4月16日召开的2009年度股东会决议,本公司以总股本

  283,540,517股为基数,凭证每10股转增6股的比例举行公积金转增股本,变换后

  总股本为人民币453,664,827.00元。

  股东名称

  持股数(万股)

  股权比例(%)

  GLOBE UNION INDUSTRIAL(BVI)CORP

  16,187.38

  35.68

  庆津有限公司

  7,541.04

  16.62

  武汉市台汉义生工贸有限公司

  255.17

  0.56

  其他股东

  21,382.89

  47.13

  合计

  45,366.48

  100.00

  

  三、主营营业生长情形和主要财政指标

  (一)最近三年主营营业生长情形

  公司主要生产谋划水龙头、卫浴洁具及其配件。主要营业模式为ODM,主要客

  户皆为西欧地域的五金建材经销商或零售业客户,营业模式为自主设计、接单生产。

  自2008年全球金融危急以来,包罗欧元区国家、美国、日本等国在内的蓬勃国

  家经济一连低迷不振。公司产物面临的主要外销市场——美国,整体经济生长速率依

  然疲弱。自2011年最先,成本和汇率因素使得公司的ODM外销营业发生亏损。2011

  年,公司的主营营业首次泛起亏损,2012年,公司谋划情形没有显着改善。因一连

  两年亏损,公司被列入风险警示(*ST)公司。

  (二)最近三年主要财政数据和财政指标

  公司最近三年合并报表的主要财政数据和财政指标如下:

  单元:万元

  项目

  2012/12/31

  2011/12/31

  2010/12/31

  资产总额

  106,617.44

  116,578.32

  131,940.60

  欠债总额

  33,368.09

  41,133.47

  43,429.83

  所有者权益

  73,249.36

  75,444.86

  88,510.77

  每股净资产(元)

  1.45

  1.53

  1.77

  项目

  2012年度

  2011年度

  2010年度

  营业收入

  142,139.92

  134,490.09

  145,160.32

  利润总额

  -7,740.55

  -14,320.57

  -1,361.97

  归属于母公司所有者净利润

  -3,851.82

  -10,735.14

  572.57

  基本每股收益(元)

  -0.08

  -0.24

  0.01

  谋划运动现金流量净额

  -2,798.36

  -3,893.24

  1,781.07

  四、公司控股股东及现实控制人情形先容

  (一)本公司控股股东

  控股股东名称:Globe Union Industrial(BVI)Corp.

  注册资源:5,000万美元

  

  建设日期:1996年07月26日

  (二)现实控制人情形先容

  阻止本陈诉书签署日,公司股权控制关系如下:

  公司的现实控制人为欧阳明先生及其一致行感人。欧阳明先生恒久栖身地为中国

  台湾,无其他国家或地域居留权。欧阳明最近五年均担任Globe Union Industrial Corp.

  董事长、总司理和兼任Globe Union Industrial(BVI) Corp及成霖股份董事。

  五、公司近三年控制权变换情形

  公司最近三年的控股股东均为GLOBE UNION(BVI),现实控制人均为欧阳明先

  生及其一致行感人。

  

  第三节 生意营业对方基本情形

  本次重组的生意营业对方为:古少明、宝贤投资、宝信投资、李素玉、东方富海(芜

  湖)二号、联创晋商、长华宏信、瑞源投资、吴玉琼及龙柏翌明。

  宝信投资、宝贤投资的现实控制人为古少明;吴玉琼系古少明配偶。古少明、宝

  贤投资、宝信投资、吴玉琼为一致行感人。

  一、生意营业对方基本情形

  (一)古少明

  1、基本情形

  古少明直接持有宝鹰股份45.07%股权,并通过宝信投资、宝贤投资间接控制宝

  鹰股份37.11%股权,古少明配偶吴玉琼持有宝鹰股份0.91%股权,因此古少明直接

  和间接合计控制宝鹰股份83.09%股权,为宝鹰股份的控股股东和现实控制人,其基

  本信息如下:

  姓名:

  古少明

  性别:

  男

  国籍:

  中国

  身份证号码:

  44030119650228XXXX

  住所:

  广东省深圳市南山区红花园X号

  通讯地址:

  深圳市福田区车公庙泰然四路厂房303栋第四层

  是否取得其他国家或地

  区居留权:

  否

  2、最近三年的职务

  任职单元

  起止时间

  职务

  是否与任职单元存在

  产权关系

  宝鹰股份

  2010年至今

  董事长、总司理

  直接持股45.07%

  宝信投资

  2010年至今

  执行董事

  直接持股95.00%

  宝鹰实业

  2010年至今

  董事

  直接持股84.00%

  广州宝鹰

  2011年至今

  执行董事

  宝鹰股份全资子公司

  深圳市联瀛科技有限公司

  2010年至今

  董事长

  直接持股31.00%

  广东客商汇投资有限公司

  2012年至今

  董事

  --

  

  3、古少明控制或参股的企业

  古少明控股及参股企业情形如下:

  (1)深圳市宝鹰实业有限公司

  公司名称:

  深圳市宝鹰实业有限公司

  公司注册地:

  深圳市福田区海鹰大厦27楼B、C座

  主要办公所在:

  深圳市福田区海鹰大厦27楼B、C座

  法定代表人:

  古少扬

  注册资源:

  4,000万元

  实收资源:

  4,000万元

  企业类型:

  有限责任公司

  营业执照注册号:

  440301103017032

  税务挂号证号码:

  440301592385901

  谋划限期:

  1995年10月13日至2015年10月13日

  谋划规模:

  兴办实业、海内商业、物资供销业

  

  (2)深圳市联瀛科技有限公司

  公司名称:

  深圳市联瀛科技有限公司

  公司注册地:

  深圳市福田区深南路与新洲路交汇处东南侧卓越大厦609B

  主要办公所在:

  深圳市福田区深南路与新洲路交汇处东南侧卓越大厦609B

  法定代表人:

  古少明

  注册资源:

  5,000万元

  实收资源:

  5,000万元

  企业类型:

  有限责任公司

  营业执照注册号:

  440301103785553

  税务挂号证号码:

  44030074515360X

  谋划限期:

  2002年11月21日至2022年11月21日

  谋划规模:

  兴办实业、盘算机、电子产物的手艺开发、租赁及销售、海内商业等

  (3)普宁市宝鹰水电生长有限公司

  公司名称:

  普宁市宝鹰水电生长有限公司

  公司注册地:

  普宁市后溪乡坎下

  主要办公所在:

  普宁市后溪乡坎下

  法定代表人:

  古小容

  注册资源:

  600万元

  实收资源:

  600万元

  企业类型:

  有限责任公司

  营业执照注册号:

  445281000010581

  税务挂号证号码:

  44528172117668X

  谋划限期:

  2000年至恒久

  谋划规模:

  生产:水力发电;销售:电气机械及配件

  (4)东方富海(芜湖)股权投资基金(有限合资)

  公司名称:

  东方富海(芜湖)股权投资基金(有限合资)

  公司注册地:

  安徽省芜湖市渡春路33号衡宇-1

  主要办公所在:

  安徽省芜湖市渡春路33号衡宇-1

  执行事务合资人:

  东方富海(芜湖)股权投资基金治理企业(有限合资)

  执行事务合资人代表:

  陈玮

  注册资源:

  167,900.00万元

  实收资源:

  万元

  企业类型:

  有限合资

  

  营业执照注册号:

  340202000004502

  税务挂号证号码:

  340202567506010

  谋划限期:

  2010年12月22日至2017年12月21日

  谋划规模:

  股权投资、创业投资、股权投资及创业投资咨询服务

  注:东方富海(芜湖)股权投资基金(有限合资)与宝鹰股份股东东方富海(芜湖)二号系平行

  基金,基金治理人均为东方富海(芜湖)股权投资基金治理企业(有限合资),委派代表均为陈玮,

  除此以外,无其他关联关系。

  (5)深圳市芬富酒业有限责任公司

  公司名称:

  深圳市芬富酒业有限公司

  公司注册地:

  深圳市罗湖区人民南路国贸大厦3018室

  主要办公所在:

  深圳市罗湖区人民南路国贸大厦3018室

  法定代表人:

  宁中俊

  注册资源:

  500万元

  实收资源:

  500万元

  企业类型:

  有限责任公司

  营业执照注册号:

  440301104946483

  税务挂号证号码:

  440300561518440

  建设日期

  2010年9月17日

  谋划规模:

  花冠甜白葡萄酒、预包装食物(不含复热预包装食物)批发;海内商业

  (执法、行政规则、国务院决议划定在挂号前须经批准的项目除外);

  货物及手艺收支口(国家明令榨取及特种允许的除外);兴办实业(具

  体项目另行申报)

  (二)宝贤投资

  1、基本情形

  深圳市宝贤投资有限公司持有宝鹰股份3,207.60万股,占总股本的19.44%。

  公司名称:

  深圳市宝贤投资有限公司

  公司注册地:

  深圳市龙岗区南湾街道平吉大道1号建昇大厦816B

  主要办公所在:

  深圳市龙岗区南湾街道平吉大道1号建昇大厦816B

  法定代表人:

  古朴

  注册资源:

  1,000万元

  实收资源:

  1,000万元

  企业类型:

  有限责任公司

  

  营业执照注册号:

  440301105121181

  税务挂号证号码:

  440300567074123

  谋划限期:

  2012年12月20日至2040年12月20日

  谋划规模:

  投资兴办实业、投资咨询、企业治理咨询(不含限制项目);海内商业

  (不含专营、专控、专卖商品),从事货物、手艺收支口营业(不含分

  销、国家专营专控商品)

  2、历史沿革情形

  (1)宝贤投资系由古朴和罗仕居配合出资建设,并于2010年12月20日在深圳

  市市场监视治理局挂号注册。宝贤投资设立时注册资源1,000万元,实收资源500万

  元。上述出资已经中瑞华正会计师事务所深中瑞华正验字[2010]第095号《验资报

  告》验证。宝贤投资设立时,股权结构如下:

  序号

  股东名称

  出资方式

  出资额(万元)

  实缴额(万元)

  出资比例(%)

  1

  古朴

  钱币

  681.80

  340.90

  68.18

  2

  罗仕居

  钱币

  318.20

  159.10

  31.82

  合计

  1,000.00

  500.00

  100.00

  注:古朴系古少明之弟,罗仕居系李素玉之子。

  (2)2012年5月10日,古朴与古少明签署《股权转让协议书》,将其持有的宝

  贤投资58%股权按1,246.92万元转让给古少明,并于2012年5月14日在深圳市市

  场监视治理局完成上述股权变换挂号。本次股权转让完成后,宝贤投资的股权结构如

  下:

  序号

  股东名称

  出资方式

  出资额(万元)

  实缴额(万元)

  出资比例(%)

  1

  古少明

  钱币

  580.00

  290.00

  58.00

  2

  古朴

  钱币

  101.80

  50.90

  10.18

  3

  罗仕居

  钱币

  318.20

  159.10

  31.82

  合计

  1,000.00

  500.00

  100.00

  (3)2012年6月13日,经中瑞华正会计师事务所深中瑞华正验字[2012]第026

  号《验资陈诉》验证,古少明、古朴和罗仕居各自划分按持股比例缴足出资额,并于

  2012年6月14日在深圳市市场监视治理局完成上述工商变换挂号。

  序号

  股东名称

  出资方式

  出资额(万元)

  实缴额(万元)

  出资比例(%)

  1

  古少明

  钱币

  580.00

  580.00

  58.00

  

  2

  古朴

  钱币

  101.80

  101.80

  10.18

  3

  罗仕居

  钱币

  318.20

  318.20

  31.82

  合计

  1,000.00

  1,000.00

  100.00

  (4)2012年6月27日,古少明与许一律39位宝鹰股份治理职员签署《股权转

  让协议书》,将其持有的宝贤投资10.31%股权按2,640万元转让给39名治理职员;

  同时古少明还将持有的宝贤投资6.24%股权按注册资源价钱转让给古启慧,并于2012

  年6月29日在深圳市市场监视治理局完成上述股权变换挂号。本次股权转让完成后,

  宝贤投资的股权结构及股东的关联关系如下:

  序号

  股东姓名

  出资额(万元)

  持股比例

  与宝鹰股份关联关系

  1

  古少明

  414.5

  41.45%

  董事长、现实控制人

  2

  罗仕居

  318.2

  31.82%

  董事、总司理助理

  3

  古朴

  101.8

  10.18%

  副总司理、现实控制人之弟

  4

  古启慧

  62.4

  6.24%

  公司员工、现实控制人之女

  5

  许平

  7.8

  0.78%

  董事兼常务副总司理

  6

  曾智

  7.2

  0.72%

  财政认真人

  7

  温武艳

  5.3

  0.53%

  董事兼副总司理

  8

  钟志刚

  4.7

  0.47%

  董事兼副总司理

  9

  胡兰萍

  4.7

  0.47%

  监事会主席

  10

  刘国颜

  4.7

  0.47%

  高级营业司理

  11

  庄西湖

  3.7

  0.37%

  副总司理

  12

  叶石坚

  3.7

  0.37%

  总司理助理、焦点手艺职员

  13

  温林树

  3.1

  0.31%

  副总司理

  14

  洪展辉

  3.1

  0.31%

  高级营业司理

  15

  肖毅

  3.1

  0.31%

  设计研发中央主任、焦点手艺职员

  16

  李伟

  3.1

  0.31%

  总司理助理、副总工程师兼工程二部司理

  17

  张涛

  3.1

  0.31%

  总司理助理兼工程一部司理

  18

  陈贵涌

  3.1

  0.31%

  监事兼工程五部司理

  19

  张万阳

  3.1

  0.31%

  高级营业司理

  20

  吴木森

  3.1

  0.31%

  高级营业司理

  21

  杨镇州

  3.1

  0.31%

  高级营业司理

  22

  陈春林

  3.1

  0.28%

  劳务监视部司理

  23

  王开国

  2.5

  0.25%

  副总司理兼总工程师

  24

  熊建新

  2.5

  0.25%

  副总工程师

  

  25

  叶盛芦

  2.5

  0.25%

  高级营业司理

  26

  陈子坪

  2.2

  0.22%

  子公司总司理

  27

  李耀岳

  1.6

  0.16%

  高级营业司理

  28

  邱绪东

  1.6

  0.16%

  高级营业司理

  29

  滕燮

  1.6

  0.16%

  高级营业司理

  30

  徐建

  1.6

  0.16%

  高级营业司理

  31

  温伟清

  1.6

  0.16%

  高级营业司理

  32

  罗志龙

  1.6

  0.16%

  副总工程师

  33

  钟志刚

  1.6

  0.16%

  质料采购部副司理

  34

  林伟良

  1.6

  0.16%

  高级营业司理

  35

  陶菁

  0.9

  0.09%

  谋划治理部司理

  36

  王一君

  0.9

  0.09%

  子公司副总司理

  37

  陈金苑

  0.9

  0.09%

  会计核算部司理助理

  38

  徐宗华

  0.9

  0.09%

  高级营业司理

  39

  梁淞

  0.9

  0.09%

  行政综合部副司理

  40

  胡际平

  0.9

  0.09%

  工程一部副司理

  41

  陈东才

  0.9

  0.09%

  工程四部副司理

  42

  孟祥翠

  0.9

  0.09%

  谋划治理部司理助理

  43

  郑炼

  0.9

  0.09%

  董事长秘书

  合计

  1,000

  100%

  -

  注:1、古启慧系古少明女儿,古朴系古少明之弟,温林树系古少明表弟,罗志龙系古少明妻子姐

  姐的女婿,罗仕居系李素玉的儿子。2、公司有两人名叫钟志刚,系同姓同名,为差异的两小我私人。

  3、出资情形

  4、主要财政指标

  经中瑞岳华审计,宝贤投资最近三年主要财政数据如下:

  单元:万元

  科目

  2012.12.31/2012年

  2011.12.31/2011年

  2010.12.31/2010年

  

  总资产

  2,626.18

  2,156.80

  2,155.74

  净资产

  916.48

  474.30

  494.74

  营业收入

  --

  --

  --

  净利润

  -57.82

  -20.44

  -5.26

  5、下属企业状态

  阻止本陈诉书签署日,宝贤投资除持有宝鹰股份19.44%的股权外,无其他对外

  投资情形。

  (三)宝信投资

  1、基本情形

  深圳市宝信投资控股有限公司持有宝鹰股份2,916.00万股,占总股本的17.67%。

  公司名称:

  深圳市宝信投资控股有限公司

  公司注册地:

  深圳市龙岗区南湾街道平吉大道1号建昇大厦816A

  主要办公所在:

  深圳市龙岗区南湾街道平吉大道1号建昇大厦816A

  法定代表人:

  古少明

  注册资源:

  1,000万元

  实收资源:

  1,000万元

  企业类型:

  有限责任公司

  营业执照注册号:

  440301105121149

  税务挂号证号码:

  440300567079960

  谋划限期:

  2012年12月20日至2040年12月20日

  谋划规模:

  投资兴办实业(详细项目另外申报);投资咨询,企业治理咨询(不含

  限制项目);海内商业(不含专营、专控、专卖商品);从事货物、技

  术收支口营业(不含分销、国家专营专控商品)

  2、历史沿革情形

  (1)宝信投资系由古少明和古启鑫配合出资建设,并于2010年12月20日在深

  圳市市场监视治理局挂号注册。宝信投资设立时注册资源1,000万元,实收资源500

  万元,上述出资已经中瑞华正会计师事务所深中瑞华正验字[2010]第094号《验资报

  告》验证。宝信投资设立时,股权结构如下:

  序号

  股东名称

  出资方式

  出资额(万元)

  实缴额(万元)

  出资比例(%)

  

  1

  古少明

  钱币

  950.00

  475.00

  95.00

  2

  古启鑫

  钱币

  50.00

  25.00

  5.00

  合计

  1,000.00

  500.00

  100.00

  注:古启鑫系古少明之子。

  (2)2012年8月8日,经中瑞华正会计师事务所深中瑞华正验字[2012]第034

  号《验资陈诉》验证,古少明和古启鑫划分按持股比例缴足出资额,并于2012年8

  月9日在深圳市市场监视治理局完成上述工商变换挂号。

  序号

  股东名称

  出资方式

  出资额(万元)

  实缴额(万元)

  出资比例(%)

  1

  古少明

  钱币

  950.00

  950.00

  95.00

  2

  古启鑫

  钱币

  50.00

  50.00

  5.00

  合计

  1,000.00

  1,000.00

  100.00

  (3)2012年8月2日,经宝信投资股东会决议,宝信投资由深圳市宝信投资有

  限公司更名为深圳市宝信投资控股有限公司,并于2012年8月16日在深圳市市场

  监视治理局完成上述工商变换挂号手续。

  3、出资情形

  4、主要财政指标

  经中瑞岳华审计,宝信投资最近三年主要财政数据如下:

  单元:万元

  科目

  2012.12.31/2012年

  2011.12.31/2011年

  2010.12.31/2010年

  总资产

  1,955.03

  1,963.09

  1,961.13

  净资产

  945.32

  476.59

  495.13

  营业收入

  --

  --

  --

  净利润

  -31.27

  -18.55

  -4.87

  5、下属企业状态

  阻止本陈诉书签署之日,宝信投资除持有宝鹰股份17.67%的股权外,无其他对

  外投资情形。

  

  (四)李素玉

  1、基本情形

  姓名:

  李素玉

  性别:

  女

  国籍:

  中国

  身份证号码:

  44030619591024XXXX

  住所:

  广东省深圳市宝安区宝城XX区农市X

  通讯地址:

  深圳市福田区车公庙泰然四路厂房303栋第四层

  是否取得其他国家或地

  区居留权:

  否

  2、最近三年的职务

  任职单元

  起止时间

  职务

  是否与任职单元存在

  产权关系

  宝鹰股份

  2010/1/1-2010/4/25

  监事

  直接持股7.09%

  3、李素玉控制或参股的企业

  阻止本陈诉书签署日,李素玉除持有宝鹰股份1,170.60万股,占总股本的7.09%

  外,无其他控制的企业。

  (五)东方富海(芜湖)二号股权投资基金(有限合资)

  1、基本情形

  东方富海(芜湖)二号股权投资基金(有限合资)持有宝鹰股份793.80万股,

  占总股本的4.81%。

  公司名称:

  东方富海(芜湖)二号股权投资基金(有限合资)

  公司注册地:

  芜湖市渡春路33号衡宇-4

  主要办公所在:

  芜湖市渡春路33号衡宇-4

  执行事务合资人:

  东方富海(芜湖)股权投资基金治理企业(有限合资)

  委派代表:

  陈玮

  认缴出资:

  78,500万元

  实缴出资:

  77,700万元

  企业类型:

  有限合资

  

  营业执照注册号:

  340202000004535

  税务挂号证号码:

  皖税芜字340202567517545号

  建设日期:

  2010年12月30日

  谋划规模:

  股权投资、创业投资及股权投资、创业投资咨询服务(国家执法、规则

  划定需前置允许的项目除外)

  2、历史沿革情形:

  东方富海(芜湖)二号于2010年12月30日经芜湖市工商行政治理局镜湖区分

  局挂号设立之有限合资。设立时东方富海(芜湖)二号的出资结构如下表所示:

  序

  号

  合资人名称

  认缴出资

  (万元)

  实缴出资

  (万元)

  出资比例

  性子

  1

  东方富海(芜湖)股权投资基金治理企

  业(有限合资)

  1,000.00

  300.00

  33.33%

  通俗合资人

  2

  梁宝川

  2,000.00

  600.00

  66.67%

  有限合资人

  合计

  3,000.00

  900.00

  100.00%

  2011年1月10日,东方富海(芜湖)二号决议通过合资企业由二人变换为三十

  三人,认缴出资总额由3,000万元人民币变换至78,500万元;实缴出资额由900万

  元人民币变换至23,550万元,出资结构如下表所示:

  序

  号

  合资人名称

  认缴出资

  (万元)

  实缴出资

  (万元)

  出资比例

  性子

  1

  东方富海(芜湖)股权投资基金治理企

  业(有限合资)

  1,000.00

  300.00

  1.27%

  通俗合资人

  2

  宜兴市新芳铜厂有限公司

  6,000.00

  1,800.00

  7.64%

  有限合资人

  3

  上海榕愉投资中央(有限合资)

  4,800.00

  1,440.00

  6.11%

  有限合资人

  4

  武汉市恒燊投资咨询有限公司

  3,000.00

  900.00

  3.82%

  有限合资人

  5

  南京泉峰国际商业有限公司

  3,000.00

  900.00

  3.82%

  有限合资人

  6

  江苏海达电缆有限公司

  2,100.00

  630.00

  2.68%

  有限合资人

  7

  宁波举世宁斯浦投资控股整体有限公司

  2,000.00

  600.00

  2.55%

  有限合资人

  8

  浙江农资整体投资生长有限公司

  2,000.00

  600.00

  2.55%

  有限合资人

  9

  胡宏

  3,000.00

  900.00

  3.82%

  有限合资人

  10

  钱玉兰

  3,000.00

  900.00

  3.82%

  有限合资人

  11

  詹忆源

  3,000.00

  900.00

  3.82%

  有限合资人

  12

  柳青

  3,000.00

  900.00

  3.82%

  有限合资人

  13

  崔其峰

  2,500.00

  750.00

  3.18%

  有限合资人

  

  14

  张培贵

  2,400.00

  720.00

  3.06%

  有限合资人

  15

  姜言礼

  2,300.00

  690.00

  2.93%

  有限合资人

  16

  陈志坚

  2,300.00

  690.00

  2.93%

  有限合资人

  17

  徐祥荣

  2,300.00

  690.00

  2.93%

  有限合资人

  18

  孙国兴

  2,200.00

  660.00

  2.80%

  有限合资人

  19

  徐泉根

  2,100.00

  630.00

  2.68%

  有限合资人

  20

  高思诗

  2,000.00

  600.00

  2.55%

  有限合资人

  21

  金建华

  2,000.00

  600.00

  2.55%

  有限合资人

  22

  严正硕

  2,000.00

  600.00

  2.55%

  有限合资人

  23

  王余美

  2,000.00

  600.00

  2.55%

  有限合资人

  24

  何宜祥

  2,000.00

  600.00

  2.55%

  有限合资人

  25

  赵彩华

  2,000.00

  600.00

  2.55%

  有限合资人

  26

  殷菊芳

  2,000.00

  600.00

  2.55%

  有限合资人

  27

  陶丽妹

  2,000.00

  600.00

  2.55%

  有限合资人

  28

  王一英

  2,000.00

  600.00

  2.55%

  有限合资人

  29

  史建生

  2,000.00

  600.00

  2.55%

  有限合资人

  30

  陈起

  2,000.00

  600.00

  2.55%

  有限合资人

  31

  梁宝川

  2,000.00

  600.00

  2.55%

  有限合资人

  32

  马海明

  1,500.00

  450.00

  1.91%

  有限合资人

  33

  陈静

  1,000.00

  300.00

  1.27%

  有限合资人

  合计

  78,500.00

  23,550.00

  100.00%

  2011年8月4日,全体合资人按比例缴足第二期出资,累计现实出资额为人民

  币47,100万元,占认缴出资额的40%。

  2011年12月31日,浙江农资整体投资生长有限公司将其在合资企业的出资份

  额转让给浙江省兴和整体公司。

  2012年2月9日,全体合资人完成现实缴付第三期出资,累计现实出资额为人

  民币77,700万元,占认缴出资额的98.9809%。

  序

  号

  合资人名称

  认缴出资

  (万元)

  实缴出资

  (万元)

  出资比例

  性子

  1

  东方富海(芜湖)股权投资基金治理企

  业(有限合资)

  1,000.00

  1,000.00

  1.27%

  通俗合资人

  2

  宜兴市新芳铜厂有限公司

  6,000.00

  6,000.00

  7.64%

  有限合资人

  

  3

  上海榕愉投资中央(有限合资)

  4,800.00

  4,800.00

  6.11%

  有限合资人

  4

  武汉市恒燊投资咨询有限公司

  3,000.00

  3,000.00

  3.82%

  有限合资人

  5

  南京泉峰国际商业有限公司

  3,000.00

  3,000.00

  3.82%

  有限合资人

  6

  江苏海达电缆有限公司

  2,100.00

  2,100.00

  2.68%

  有限合资人

  7

  宁波举世宁斯浦投资控股整体有限公司

  2,000.00

  1,200.00

  2.55%

  有限合资人

  8

  浙江省兴合整体公司

  2,000.00

  2,000.00

  2.55%

  有限合资人

  9

  胡宏

  3,000.00

  3,000.00

  3.82%

  有限合资人

  10

  钱玉兰

  3,000.00

  3,000.00

  3.82%

  有限合资人

  11

  詹忆源

  3,000.00

  3,000.00

  3.82%

  有限合资人

  12

  柳青

  3,000.00

  3,000.00

  3.82%

  有限合资人

  13

  崔其峰

  2,500.00

  2,500.00

  3.18%

  有限合资人

  14

  张培贵

  2,400.00

  2,400.00

  3.06%

  有限合资人

  15

  姜言礼

  2,300.00

  2,300.00

  2.93%

  有限合资人

  16

  陈志坚

  2,300.00

  2,300.00

  2.93%

  有限合资人

  17

  徐祥荣

  2,300.00

  2,300.00

  2.93%

  有限合资人

  18

  孙国兴

  2,200.00

  2,200.00

  2.80%

  有限合资人

  19

  徐泉根

  2,100.00

  2,100.00

  2.68%

  有限合资人

  20

  高思诗

  2,000.00

  2,000.00

  2.55%

  有限合资人

  21

  金建华

  2,000.00

  2,000.00

  2.55%

  有限合资人

  22

  严正硕

  2,000.00

  2,000.00

  2.55%

  有限合资人

  23

  王余美

  2,000.00

  2,000.00

  2.55%

  有限合资人

  24

  何宜祥

  2,000.00

  2,000.00

  2.55%

  有限合资人

  25

  赵彩华

  2,000.00

  2,000.00

  2.55%

  有限合资人

  26

  殷菊芳

  2,000.00

  2,000.00

  2.55%

  有限合资人

  27

  陶丽妹

  2,000.00

  2,000.00

  2.55%

  有限合资人

  28

  王一英

  2,000.00

  2,000.00

  2.55%

  有限合资人

  29

  史建生

  2,000.00

  2,000.00

  2.55%

  有限合资人

  30

  陈起

  2,000.00

  2,000.00

  2.55%

  有限合资人

  31

  梁宝川

  2,000.00

  2,000.00

  2.55%

  有限合资人

  32

  马海明

  1,500.00

  1,500.00

  1.91%

  有限合资人

  33

  陈静

  1,000.00

  1,000.00

  1.27%

  有限合资人

  合计

  78,500.00

  77,700.00

  100.00%

  

  其中:执行事务合资人东方富海(芜湖)股权投资基金治理企业(有限合资)成

  立于2010年12月16日,注册地址为芜湖市渡春路33号,谋划规模为“受托治理

  股权投资基金,从事股权投资,投融资治理及相关咨询服务”,凭证合资协议,其出

  资结构详细如下:

  序号

  合资人名称

  认缴出资

  (万元)

  实缴出资

  (万元)

  出资比例

  性子

  1

  深圳市东方富海投资治理有限公司

  20

  20

  10%

  通俗合资人

  2

  萍乡市鑫悦投资咨询合资企业(有限合资)

  1,980

  1,980

  90%

  有限合资人

  合计

  2,000

  2,000

  100%

  有限合资人

  3、出资情形

  4、财政指标

  经立信会计师事务所(特殊通俗合资)深圳分所审计,阻止2012年12月31日,

  东方富海(芜湖)二号最近三年主要财政数据如下:

  单元:万元

  科目

  2012.12.31

  /2012 年

  2011.12.31

  /2011年

  2010.12.31

  /2010年

  总资产

  806,72.53

  515,60.98

  --

  净资产

  737,37.69

  447,51.55

  --

  营业收入

  0

  0

  --

  净利润

  -1,613.86

  -2,348.45

  --

  (六)北京联创晋商股权投资中央(有限合资)

  

  1、基本情形

  北京联创晋商股权投资中央(有限合资)持有宝鹰股份324.00万股,占总股本

  的1.96%。

  公司名称:

  北京联创晋商股权投资中央(有限合资)

  公司注册地:

  北京市海淀区海淀北二街8号6层710-29室

  主要办公所在:

  北京市海淀区海淀北二街8号6层710-29室

  执行事务合资人:

  北京联创永金投资治理有限公司

  委派代表:

  艾迪

  认缴出资:

  66,000万元

  实缴出资:

  35,050万元

  企业类型:

  有限合资

  营业执照注册号:

  110108013573115

  税务挂号证号码:

  110108569536598

  谋划限期:

  2011年1月30日至2016年1月30日

  谋划规模:

  投资治理;投资咨询

  2、历史沿革情形

  联创晋商于2011年1月30日经北京市工商行政治理局海淀分局挂号设立之有限

  合资。设立时联创晋商的出资结构如下表所示:

  序号

  合资人名称

  认缴出资

  (万元)

  实缴出资

  (万元)

  出资比例

  性子

  1

  赵笑长

  40,000.00

  12,000.00

  20.83%

  有限合资人

  2

  北京进取融业投资治理有限公司

  30,000.00

  9,000.00

  15.63%

  有限合资人

  3

  杜迎春

  30,000.00

  9,000.00

  15.63%

  有限合资人

  4

  田沁阳

  30,000.00

  9,000.00

  15.63%

  有限合资人

  5

  高建平

  20,000.00

  6,000.00

  10.42%

  有限合资人

  6

  刘鹏飞

  20,000.00

  6,000.00

  10.42%

  有限合资人

  7

  田树堂

  20,000.00

  6,000.00

  10.42%

  有限合资人

  8

  北京联创永金投资治理有限公司

  2,000.00

  600.00

  1.04%

  通俗合资人

  合计

  192,000.00

  57,600.00

  100.00%

  2011年11月10日,杜迎春、田沁阳、田树堂、赵长笑、北京进取融业投资管

  

  理有限公司退伙,陈强、北京天星通汇创业投资中央(有限合资)、北京智富华泰投

  资中央(有限合资)入伙,认缴出资额变换为66,000万元,联创晋商在北京市工商

  行政治理局海淀分局完成上述工商变换挂号。

  本次变换后,联创晋商的出资结构如下表所示:

  序号

  合资人名称

  认缴出资

  (万元)

  实缴出资

  (万元)

  出资比例

  性子

  1

  高建平

  20,000.00

  10,000.00

  30.30%

  有限合资人

  2

  北京智富华泰投资中央(有限合资)

  20,000.00

  10,000.00

  30.30%

  有限合资人

  3

  刘鹏飞

  10,000.00

  10,000.00

  15.15%

  有限合资人

  4

  北京天星汇通创业投资中央(有限合资)

  10,000.00

  3,500.00

  15.15%

  有限合资人

  5

  陈强

  5,000.00

  3,500.00

  7.58%

  有限合资人

  6

  北京联创永金投资治理有限公司

  1,000.00

  600.00

  1.52%

  通俗合资人

  合计

  66,000.00

  37,600.00

  100.00%

  阻止本陈诉书签署日,联创晋商的出资结构未发生转变。

  其中:执行事务合资人北京联创永金投资治理有限公司于2011年1月25日建设,

  注册地址为北京市海淀区海淀北二街8号6层710-28室,谋划规模为“项目投资;

  投资治理;投资咨询”,其股权结构如下:

  序号

  股东名称

  认缴出资(万元)

  实缴出资(万元)

  出资比例(%)

  1

  冯涛

  510.00

  200.00

  51.00%

  2

  艾迪

  350.00

  0

  35.00%

  3

  高申

  70.00

  0

  7.00%

  4

  冯玉龙

  70.00

  0

  7.00%

  合计

  1,000.00

  200.00

  100.00%

  

  3、出资情形

  4、财政指标

  经华健会计师事务所有限公司审计,阻止2012年12月31日,联创晋商最近三

  年主要财政数据如下:

  单元:万元

  科目

  2012.12.31

  /2012 年

  2011.12.31

  /2011年

  2010.12.31

  /2010年

  总资产

  37,046.50

  33,908.59

  --

  净资产

  32,995.62

  30,887.71

  --

  营业收入

  1.47

  8.75

  --

  净利润

  -742.10

  -1,312.29

  --

  (七)深圳市长华宏信创业投资合资企业(有限合资)

  1、基本情形

  深圳市长华宏信创业投资合资企业(有限合资)持有宝鹰股份218.70万股,占

  总股本的1.33%。

  公司名称:

  深圳市长华宏信创业投资合资企业(有限合资)

  公司注册地:

  深圳市福田区中央区益田路与福华路交汇处卓越时代广场5104A-2

  主要办公所在:

  深圳市福田区中央区益田路与福华路交汇处卓越时代广场5104A-2

  执行事务合资人:

  深圳市中科宏易创业投资有限公司

  委派代表:

  王平

  认缴出资:

  15,000万元

  实缴出资:

  9,000万元

  企业类型:

  有限合资

  营业执照注册号:

  440304602257216

  

  税务挂号证号码:

  440300570024127

  谋划限期:

  2011年2月23日至2016年2月23日

  谋划规模:

  创业投资营业;署理其他创业投资企业等机构或小我私人的创业投资营业;创

  业投资咨询营业;为创业企业提供创业治理服务营业;加入设立创业投

  资企业与创业投资治理照料机构。

  2、历史沿革情形

  长华宏信于2011年2月23日经深圳市市场监视治理局工商行政治理局福田分局

  挂号设立之有限合资。设立时长华宏信的出资结构如下表所示:

  序号

  合资人名称

  认缴出资

  (万元)

  实缴出资

  (万元)

  出资比例

  性子

  1

  深圳市中科宏易创业投资有限公司

  5,000.00

  3,000.00

  9.0909%

  通俗合资人

  2

  蒋跃敏

  5,000.00

  3,000.00

  9.0909%

  有限合资人

  3

  汪海涛

  5,000.00

  -

  9.0909%

  有限合资人

  4

  陈伟东

  5,000.00

  3,000.00

  9.0909%

  有限合资人

  5

  刘进

  5,000.00

  -

  9.0909%

  有限合资人

  6

  兰宇

  5,000.00

  -

  9.0909%

  有限合资人

  7

  李清

  5,000.00

  -

  9.0909%

  有限合资人

  8

  汤青

  5,000.00

  -

  9.0909%

  有限合资人

  9

  黄炜哲

  5,000.00

  -

  9.0909%

  有限合资人

  10

  周士杰

  5,000.00

  -

  9.0909%

  有限合资人

  11

  马勋贤

  5,000.00

  -

  9.0909%

  有限合资人

  合计

  55,000.00

  9,000.00

  100.00%

  2011年6月30日,因王海涛、刘进、兰宇、李青、汤清、黄炜哲、周士杰、

  马勋贤尚未现实缴纳出资并决议退出合资企业,长华宏信变换出资总额变换为1.5亿

  元,并于2011年7月12日在深圳市市场监视治理局福田分局治理完毕上述工商变换

  挂号手续。

  本次变换后,长华宏信的出资结构如下表所示:

  序号

  合资人名称

  认缴出资

  (万元)

  实缴出资

  (万元)

  出资比例

  性子

  1

  深圳市中科宏易创业投资有限公司

  5,000.00

  3,000.00

  33.33%

  通俗合资人

  2

  蒋跃敏

  5,000.00

  3,000.00

  33.33%

  有限合资人

  3

  陈伟东

  5,000.00

  3,000.00

  33.33%

  有限合资人

  

  合计

  15,000.00

  9,000.00

  100.00%

  阻止本陈诉书出具之日,长华宏信的出资结构未发生转变。

  其中,深圳市中科宏易创业投资有限公司建设于2007年3月20日,注册地址

  为深圳市福田区深南西路侨福大厦2707室,主营创业投资等营业,其股权结构如下:

  序号

  股东名称

  注册资源(万元)

  实收资源(万元)

  出资比例(%)

  1

  王峰

  4,025.00

  4,025.00

  80.50%

  2

  王忠

  975.00

  975.00

  19.50%

  合计

  5,000.00

  5,000.00

  100.00%

  3、出资情形

  4、财政数据

  阻止2012年12月31日,长华宏信最近三年主要财政数据如下:

  单元:万元

  科目

  2012.12.31

  /2012 年

  2011.12.31

  /2011年

  2010.12.31

  /2010年

  总资产

  10,599.96

  10,607.67

  --

  净资产

  -5.98

  1.74

  --

  营业收入

  0

  0

  --

  净利润

  -7.72

  1.74

  --

  注:长华宏信2011年财政陈诉经深圳市镕源会计师事务所审计,2012年尚未财政数据未经审计。

  (八)北京瑞源投资中央(有限合资)

  1、基本情形

  北京瑞源投资中央(有限合资)持有宝鹰股份148.5万股,占总股本的1.08%。

  

  公司名称:

  北京瑞源投资中央(有限合资)

  公司注册地:

  北京市东城区东经路3号303室

  主要办公所在:

  北京市东城区东经路3号303室

  执行事务合资人:

  贺智华

  认缴出资:

  3,000万元

  实缴出资:

  3,000万元

  企业类型:

  有限合资

  营业执照注册号:

  110102012738573

  税务挂号证号码:

  110102553097703

  谋划限期:

  2010年3月31日至永续限期

  谋划规模:

  投资治理

  2、历史沿革情形

  瑞源投资于2010年3月31日经北京市工商行政治理局西城分局挂号设立之有

  限合资。设立时瑞源投资的出资结构如下表所示:

  序号

  合资人名称

  认缴出资

  (万元)

  实缴出资

  (万元)

  出资比例

  性子

  1

  梁靓

  1,800.00

  360.00

  60.00%

  有限合资人

  2

  朱雪林

  300.00

  60.00

  10.00%

  通俗合资人

  3

  广东力和投资担保有限公司

  900.00

  180.00

  30.00%

  有限合资人

  合计

  3,000.00

  600.00

  100.00%

  2010年4月20日,瑞源投资各合资人按比例缴足认缴出资。

  2011年5月16日,瑞源投资决议通过朱雪林将占合资企业的出资工业份额10%

  共300万元转让给贺智华,由贺智华担任瑞源投资的执行事务合资人,并于2011年

  5月19日在北京市工商行政治理局西城分局治理完毕上述工商变换挂号手续。

  本次变换后,瑞源投资的出资结构如下表所示:

  序号

  合资人名称

  认缴出资

  (万元)

  实缴出资

  (万元)

  出资比例

  性子

  1

  梁靓

  1,800.00

  1800.00

  60.00%

  有限合资人

  2

  广东力和投资有限公司

  900.00

  900.00

  30.00%

  有限合资人

  3

  贺智华

  300.00

  300.00

  10.00%

  通俗合资人

  

  合计

  3,000.00

  3,000.00

  100.00%

  注:2011年广东力和投资担保有限公司更名为广东力和投资有限公司。

  3、出资情形

  4、财政指标

  阻止2012年12月31日,瑞源投资最近三年未经审计的主要财政数据如下:

  单元:万元

  科目

  2012.12.31

  /2012 年

  2011.12.31

  /2011

  2010.12.31

  /2010

  总资产

  4,564.02

  2,312.88

  476.81

  净资产

  1,802.33

  595.46

  475.70

  营业收入

  0

  0

  0

  净利润

  -173.13

  -179.74

  -124.30

  (九)吴玉琼

  1、基本情形

  姓名:

  吴玉琼

  性别:

  女

  国籍:

  中国

  身份证号码:

  44528119650909XXXX

  住所:

  广东省深圳市南山区红花园X号

  通讯地址:

  深圳市福田区车公庙泰然四路厂房303栋第四层

  是否取得其他国家或地

  区居留权:

  否

  2、最近三年的职务

  

  任职单元

  起止时间

  职务

  是否与任职单元存在

  产权关系

  宝鹰股份

  2010/1/1-2011/7/1

  监事

  直接持股0.91%

  3、吴玉琼控制或参股的企业

  阻止本陈诉书签署日,吴玉琼除持有宝鹰股份150万股,占总股本的0.91%外,

  吴玉琼持有深圳市大金洲实业有限公司40%股权。

  公司名称:

  深圳市大金洲实业有限公司

  公司注册地:

  深圳市龙岗区龙岗街道新生社区低山中路1号大金洲工业园B栋501

  主要办公所在:

  深圳市龙岗区龙岗街道新生社区低山中路1号大金洲工业园B栋501

  法定代表人:

  古少扬

  注册资源:

  800万元

  实收资源:

  800万元

  企业类型:

  有限责任公司

  营业执照注册号:

  440307103229417

  税务挂号证号码:

  440300745158814

  谋划限期:

  2002年11月20日2045年9月6日

  谋划规模:

  兴办实业、信息咨询及海内商业、物资供销业、海内商业等

  (十)北京市龙柏翌明创业投资治理中央(有限合资)

  1、基本情形

  北京市龙柏翌明创业投资治理中央(有限合资)持有宝鹰股份87.75万股,占总

  股本的0.64%。

  公司名称:

  北京市龙柏翌明创业投资治理中央(有限合资)

  公司注册地:

  北京市顺义区马坡镇聚源西路7号

  主要办公所在:

  北京市顺义区马坡镇聚源西路7号

  执行事务合资人:

  北京市龙柏翌明创业投资治理有限公司

  委派代表:

  王平

  认缴出资:

  10,100万元

  实缴出资:

  7,108.8万元

  企业类型:

  有限合资

  

  营业执照注册号:

  110113012832062

  税务挂号证号码:

  110113554898000

  谋划限期:

  2010年4月29日至2015年4月28日

  谋划规模:

  创业投资营业;署理其他创业投资企业等机构或小我私人的创业投资营业;

  创业投资咨询营业;为创业企业提供创业治理服务营业;加入设立创业

  投资企业逾创业投资治理照料机构

  2、历史沿革情形:

  龙柏翌明于2010年4月29日经北京市工商行政治理局顺义分局挂号设立之有

  限合资。设立时龙柏翌明的出资结构如下表所示:

  合资人名称

  认缴出资

  (万元)

  实缴出资

  (万元)

  出资比例

  性子

  江苏汇鸿国际整体针棉织品收支口有限公司

  4,000.00

  1,000.00

  39.60%

  有限合资人

  翁洁

  4,000.00

  1,000.00

  39.60%

  有限合资人

  蔡伟江

  2,000.00

  500.00

  19.80%

  有限合资人

  深圳市龙柏投资治理有限公司

  100.00

  25.00

  0.99%

  通俗合资人

  合计

  10,100.00

  2,525.00

  100.00%

  2010年12月3日,龙柏翌明实缴出资增添至3,535.00万元,各出资人同比例

  实缴出资。

  2011年4月29日,龙柏翌明决议确认江苏汇鸿国际整体针棉织品收支口有限公

  司更名为江苏汇鸿国际整体中锦控股有限公司,赞成江苏汇鸿国际整体中锦控股有限

  公司所认缴出资4,000万元中尚未现实出资部门的500万元出资份额转让给翁洁,并

  在北京市工商行政治理局顺义分局治理完毕上述工商变换挂号手续。

  本次变换后,龙柏翌明的出资结构如下表所示:

  合资人名称

  认缴出资

  (万元)

  实缴出资

  (万元)

  出资比例

  性子

  江苏汇鸿国际整体中锦控股有限公司

  3,500.00

  1,400.00

  34.65%

  有限合资人

  翁洁

  4,500.00

  1,400.00

  44.55%

  有限合资人

  蔡伟江

  2,000.00

  700.00

  19.80%

  有限合资人

  深圳市龙柏投资治理有限公司

  100.00

  35.00

  0.99%

  通俗合资人

  合计

  10,100.00

  3,535.00

  100.00%

  2011年5月,龙柏翌明实缴出资额为7,108.80万元,变换后的出资结构如下表

  

  所示:

  合资人名称

  认缴出资

  (万元)

  实缴出资

  (万元)

  出资比例

  性子

  江苏汇鸿国际整体中锦控股有限公司

  3,500.00

  2,646.00

  34.65%

  有限合资人

  翁洁

  4,500.00

  3,079.80

  44.55%

  有限合资人

  蔡伟江

  2,000.00

  1,348.00

  19.80%

  有限合资人

  深圳市龙柏宏易投资治理有限公司

  100.00

  35.00

  0.99%

  通俗合资人

  合计

  10,100.00

  7,108.80

  100.00%

  注:2012年3月5日,深圳市龙柏投资治理有限公司更名为深圳市龙柏宏易投资治理有限公司。

  其中,深圳市龙柏宏易投资治理有限公司建设于2009年9月8日,注册地址为

  深圳市福田区益田路与福华路交汇处卓越时代广场5106A-2,主营投资治理等营业,

  其股权结构如下:

  序号

  股东名称

  注册资源(万元)

  实收资源(万元)

  出资比例(%)

  1

  蒋跃敏

  200.00

  200.00

  20.00%

  2

  深圳市中科宏易创业投资治理有限

  公司

  500.00

  500.00

  50.00%

  3

  王平

  200.00

  200.00

  20.00%

  4

  何军

  100.00

  100.00

  10.00%

  合计

  1,000.00

  1,000.00

  100.00%

  3、出资情形

  

  4、财政指标

  经北京恒浩会计师事务所有限公司审计,阻止2012年12月31日,龙柏翌明最

  近三年主要财政数据如下:

  单元:万元

  科目

  2012.12.31

  /2012 年

  2011.12.31

  /2011

  2010.12.31

  /2010

  总资产

  7,040.98

  7,022.00

  4,535.30

  净资产

  7,040.98

  7,021.00

  4,533.20

  营业收入

  0

  0

  0

  净利润

  19.98

  -86.00

  -1.80

  二、其他说明事项

  (一)生意营业对方与本公司的关联关系的情形说明

  阻止本陈诉书签署之日,古少明等宝鹰股份10名股东与上市公司不存在关联关

  系。本次重组完成后,古少明、宝贤投资、宝信投资和吴玉琼合计持有上市公司

  580,645,276股股份,占本次重组完成后上市公司总股本的54.54%,古少明为上市

  公司的现实控制人;李素玉持有上市公司57,847,746股股份,占本次重组完成后上

  市公司总股本的5.43%。凭证《上市规则》10.1.6条划定,古少明、吴玉琼、宝信投

  资、宝贤投资在未来12个月内可能直接控制上市公司;李素玉在未来12个月内可能

  持有上市公司5%以上的股份;古少明、宝贤投资、宝信投资、李素玉及吴玉琼为上

  市公司潜在关联人。

  (二)生意营业对偏向本公司推荐董事、高级治理职员的情形说明

  阻止本陈诉书签署之日,古少明等宝鹰股份10名股东未向上市公司推荐董事、

  监事及高级治理职员。

  (三)生意营业对方之间关联关系的情形说明

  宝贤投资、宝信投资的现实控制人为古少明;吴玉琼系古少明配偶。古少明和宝

  贤投资、宝信投资、吴玉琼为一致行感人。

  东方富海(芜湖)二号、联创晋商、长华宏信、瑞源投资、龙柏翌明五家投资者

  中,长华宏信及龙柏翌明的委派代表均为王平,合资人均有蒋跃敏,除此之外无其他

  

  关联关系。

  (四)生意营业对方及其主要治理职员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚以及涉及

  与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形说明

  生意营业对方古少明、李素玉最近五年内与深圳东方艺术研究会发生关于宝鹰股份纠

  纷的相关诉讼。除此以外,最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,

  没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;

  关于生意营业对方古少明、李素玉的诉讼情形详见本节“生意营业对方关于宝鹰股份股权正

  在举行的诉讼情形说明”及本陈诉书“第四节 拟注入资产的基本情形”。

  生意营业对方吴玉琼最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,没有

  涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;

  生意营业对方宝信投资、宝贤投资、东方富海(芜湖)二号、联创晋商、长华宏信、

  瑞源投资、龙柏翌明等7家企业及其主要治理职员最近五年内不存在行政处罚(与证

  券市场显着无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

  仲裁。

  (五)生意营业对方关于宝鹰股份股权正在举行的诉讼情形说明

  2012年4月26日,深圳东方艺术研究会向深圳市宝安区人民法院申请确认深圳

  东方艺术研究会与罗娘检(罗娘检去世后由李素玉继续)签署的深圳市宝鹰装饰设计

  工程公司《股权转让条约书》未生效,深圳市宝安区人民法院受理后追加古少明为本

  案被告。2013年3月19日,深圳市宝安区人民法院作出《民事裁定书》([2012]深

  宝法民二初字第1737号),以为深圳仲裁委员会[2011]深仲裁第731号裁决及(2012)

  深中法涉外仲字第53号民事裁定书已确认上述条约书为有用,原告本案起诉不切合

  起诉条件,裁定驳回原告东方艺术研究会的起诉。深圳东方艺术研究会不平该一审讯

  决向深圳市中级人民法院提出上诉,阻止本陈诉书签署之日,该案件处于二审诉讼程

  序中。

  自力财政照料及状师以为:《中华人民共和国仲裁法》第九条划定,仲裁实验一

  裁终局的制度。裁决作出后,当事人就统一纠纷再申请仲裁或者向人民法院起诉的,

  仲裁委员会或者人民法院不予受理。据此,深圳东方艺术研究会提起该宗诉讼案件违

  背《中华人民共和国仲裁法》的上述划定,其诉求依法不会获得支持。古少明、李素

  

  玉持有的宝鹰股份的股权在执法上不存在争议。

  关于深圳东方艺术研究会与古少明、罗娘检(罗娘检去世后由李素玉继续)股权

  纠纷业经深圳市仲裁委员会[2011]深仲裁字第731号《裁决书》、深圳市中级人民法

  院(2012)深中法涉外仲字第53号《民事裁定书》、深圳市福田区人民法院(2011)

  深福法行初字第486号《行政裁定书》、深圳市中级人民法院(2012)深中法行终字

  第177号《行政裁定书》及深圳市宝安区人民法院(2012)深宝法民二初字第1737

  号《民事裁定书》确认:(1)古少明、罗娘检与深圳东方艺术研究会于1996年8月

  29日签署的《深圳市宝鹰装饰设计工程公司股权转让条约书》正当有用;(2)古少

  明是宝鹰整体的正当股东;深圳东方艺术研究会不享有宝鹰整体的股东权益;(3)深

  圳市市场监视治理局1996年9月19日对宝鹰整体的变换挂号有用。

  同时,深圳市人民政府办公厅出具《深圳市人民政府办公厅关于深圳市宝鹰建设

  整体股份有限公司改制时相关产权及改制正当性事项予以确认的函》,以为宝鹰股份

  1996年9月举行的股权转让等事宜切合相关执律例则和规范性文件的要求。

  关于宝鹰股份股权诉讼情形详见本陈诉书“第四节 拟注入资产的基本情形/二、

  历史沿革/ 3、1996年9月,第一次股权转让并变换为深圳市宝鹰装饰设计工程有限

  公司”。

  (六)生意营业对方关于注入资产股权正当、完整的允许

  本次生意营业对方允许:

  1、已经依法对宝鹰股份推行出资义务,不存在任何虚伪出资、延期出资、抽逃

  出资、出资不实等违反其作为股东所应当肩负的义务及责任的行为,不存在可能影响

  宝鹰股份正当存续的情形。

  2、对宝鹰股份的股权具有正当、完整的所有权,有权转让其持有的宝鹰股份股

  权;宝鹰股份的股权不存在质押等任何担保权益,不存在冻结、查封或者其他任何被

  接纳强制保全措施的情形,不存在榨取转让、限制转让、其他任何权力限制的任何公

  司内部治理制度文件、股东协议、条约、允许或部署。

  

  第四节 拟注入资产的基本情形

  本次生意营业中,拟注入资产为宝鹰股份的100%股权。

  一、基本信息

  公司名称

  深圳市宝鹰建设整体股份有限公司

  注册地址

  深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中央2604-05单元

  办公地址

  深圳市福田区车公庙泰然四路厂房303栋第四层

  法定代表人

  古少明

  注册资源

  16,500万元

  实收资源

  16,500万元

  公司类型

  股份有限公司

  建设日期

  1994年4月11日

  股份公司设立日期

  2011年7月1日

  营业执照注册号

  440301103247140

  税务挂号证号

  440300192264106

  组织机构代码证

  19226410-6

  谋划规模

  肩负种种修建(包罗车、船、飞机)的室内外装饰工程的设计

  与施工;种种型修建幕墙工程设计、生产、制作、安装及施工;

  承接公用、民用建设项目的修建智能化、消防设施工程的设计

  与施工;机电装备、钢结构工程的安装与施工家具和木制品的

  设计、生产和安装;金属门窗安装、施工等

  谋划限期

  永续限期

  二、历史沿革

  (一)1994年4月,宝鹰股份前身深圳欧凯艺术装饰工程公司设立

  宝鹰股份前身欧凯装饰系经深圳市建设局(深建复[1994]31号)《关于建设深圳

  欧凯艺术装饰工程公司的批复》、深圳市文化局关于赞成深圳市建设局[1994]31号文

  的批复及深圳市民政局(深社登字[1994]017号)《关于建设深圳欧凯艺术装饰工程公

  司的批复》批准赞成,由深圳东方艺术研究会投入所有资金设立,主营规模雕塑、壁

  画制作、室内外艺术装饰、园林美化设计、施工、水电、空调、铝合金配套工程;注

  册资金200万元。

  

  1994年4月11日,深圳市工商行政治理局出具《企业法人(验资副本)营业执

  照》,欧凯装饰建设; 4月22日,深圳中洲会计师事务所出具深中洲(94)验字第

  317号《验资陈诉》对前述出资举行了验证1;欧凯艺术治理设立挂号时,其企业经济

  性子挂号为“全民”,经叨教市民政局社团处及相识深圳市非财政拨款社会整体办企

  业有关情形,并凭证民政部、国家工商行政治理局《关于社会整体开展谋划运动有关

  问题的通知》第七条“社会整体所办非公司的经济性子,凭证投资泉源依法审定”规

  定,鉴于自建设以来无政府财政拨款,深圳东方艺术研究会于1994年4月26日向

  深圳市工商行政治理局申请变换欧凯艺术的经济性子,由“全民”变换为“整体”,

  深圳市工商行政治理局批准企业性子挂号为“整体”。

  本次设立时,股权结构如下:

  1 凭证深圳市工商行政治理局关于社会整体、队伍办企业验资划定,其所办企业可在领取验资副

  本后举行验资。

  2 凭证《中共深圳市委 深圳市人民政府关于印发的通知》(深发

  [2009]9号),原深圳市文化局职能由深圳市文体旅游局肩负。

  序号

  股东名称

  出资方式

  出资额(万元)

  出资比例(%)

  1

  深圳东方艺术研究会

  钱币

  200.00

  100.00

  合计

  -

  200.00

  100.00

  深圳东方艺术研究会最初之前身为深圳中山字画研究院,是由若干字画家及字画

  喜欢者作为提倡人,经深圳市文化局、深圳市民政局审批赞成,于1989年11月18

  日建设的社团法人,深圳东方艺术研究会自建设至今,其所有经费均为自筹,无上级

  主管部门拨款,经济自力核算,自尊盈亏,其主管单元为深圳市文化局。凭证深圳东

  方艺术研究会1994年4月26日向深圳市工商行政治理局出具的书面文件,确认欧

  凯装饰设立资金泉源为其在多渠道文化艺术谋划和艺术教育运动中积累的资金,非政

  府财政拨款;2011年4月19日,深圳市文体旅游局2出具《关于深圳市宝鹰建设集

  团股份有限公司历史股权转让有关问题的复函》(深文体旅函[2011]203号),确认“我

  局未向深圳东方艺术研究会及深圳市欧凯艺术装饰工程公司举行过拨款”。

  (二)1994年7月,第一次增资至500万元并更名深圳市宝鹰装饰设计工程公司

  1994年6月27日,深圳东方艺术研究会作出决议,决议将欧凯装饰注册资金增

  

  加至500万元,名称变换为深圳市宝鹰装饰设计工程公司。1994年6月24日,深圳

  中洲会计师事务所出具深中洲(94)验字第443号《验资陈诉》对前述出资举行了验

  证。1994年7月9日,宝鹰工程在深圳市工商行政治理局治理完毕上述工商变换登

  记手续。本次变换完成后,股权结构如下:

  序号

  股东名称

  出资方式

  出资额(万元)

  出资比例(%)

  1

  深圳东方艺术研究会

  钱币

  500.00

  100.00

  合计

  500.00

  100.00

  (三)1996年9月,第一次股权转让并变换为深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司

  1996年8月29日,受深圳东方艺术研究会及古少明、罗娘检委托,深圳市灼烁

  会计师事务所于出具灼烁评估报字[1996]第032号《资产评估陈诉书》:确认阻止

  1996年7月31日,深圳市宝鹰装饰设计工程公司的账面值净资产值为541,992.79

  元,评估净资产值为493,464.87元。

  同日,深圳东方艺术研究会与古少明、罗娘检签署了《股权转让条约书》,东方

  艺术研究会将其拥有的宝鹰工程50%的股权以人民币29万元转让给古少明,另外

  50%的股权以人民币29万元转让给罗娘检,凭证协议,该条约由双方正现代表签字、

  盖章,并由东方艺术研究会提供股权转让文件给产权生意营业所之日起生效。

  1996年9月1日,深圳东方艺术研究会向深圳市产权生意营业所出具了《转让决议》,

  声明:东方艺术研究会有权直接处置宝鹰工程100%股权,司理事会研究决议,赞成

  向古少明、罗娘检各转让宝鹰工程50%股权。9月3日,深圳市产权生意营业所在《股权

  转让条约书》上盖章确认;9月5日,深圳市福田区公证处对《股权转让条约书》办

  理了公证手续,证实转让方深圳东方艺术研究会代表人罗虹与受让方古少明、罗娘检

  签署前述股权转让条约。1996年9月6日,古少明、罗娘检向深圳市东方艺术研究

  会支付了人民币29万元合计人民币58万元的股权转让款。

  本次股权转让前,古少明、罗娘检系深圳市新龙基实业生长公司员工并于1996

  年1月1日治理停薪留职手续,停薪留职时代主要从事个体装修营业,由于在生长过

  程中营业泉源的扩大及规范资质的需求,古少明、罗娘检拟通过收购具备资质的装饰

  企业进一步生长壮大营业规模,在上述情形下,古少明、罗娘检与深圳东方艺术研究

  会举行协商,告竣收购宝鹰工程100%股权的协议,除此以外,古少明、罗娘检与深

  

  圳东方艺术研究会无其他利害关系。

  为保证公司的正常运营,古少明、罗娘检在本次股权转让的同时向公司增补投资

  500万元以填补宝鹰工程亏损的注册资源。1996年8月30日,深圳东华会计师事务

  所出具深东华会验(1996)第甲128号《验资陈诉》,验证阻止1996年8月29日,

  深圳市宝鹰装饰设计工程公司已收到古少明、罗娘检增补投入的资金人民币500万

  元,其中古少明、罗娘检划分投入250万元。

  本次变换完成后,宝鹰工程的股东变换为古少明、罗娘检,划分持有50%的股权,

  企业性子由整体企业变换为有限责任公司,名称亦变换为深圳市宝鹰装饰设计工程有

  限公司,1996年9月19日,宝鹰工程有限依法在深圳市工商行政治理局治理完毕上

  述变换挂号手续。本次变换完成后,股权结构如下:

  序号

  股东名称

  出资方式

  出资额(万元)

  出资比例(%)

  1

  古少明

  钱币

  250.00

  50.00

  2

  罗娘检

  钱币

  250.00

  50.00

  合计

  500.00

  100.00

  自1996年至2010年合计十五年间,原股东深圳东方艺术研究会从未对宝鹰工

  程股权转让及经济性子变换发生任何异议,2011年5月,深圳东方艺术研究会去函

  (投诉方式)深圳市市场监视治理局,称宝鹰整体以蒙蔽手段治理了1996年9月19

  日的股权变换挂号,要求深圳市市监局作废该变换挂号。深圳市市场监视治理局于

  2011年8月19日复函以为宝鹰整体1996年9月19日的股权变换挂号申请质料齐

  全,挂号法式正当。该复函并以为深圳东方艺术研究会投诉的问题属于深圳东方艺术

  研究会与古少明、罗娘检之间的民事争议,建议通过司法途径解决。

  关于本次股权纠纷业经以下仲裁或诉讼情形,详细情形如下表:

  申请方/

  起诉方

  被申请方/

  被诉方

  仲裁/诉讼请求

  效果

  古少明

  深圳东方艺术

  研究会

  (1)古少明、罗娘检与深圳东方艺

  术研究会于1996年8月29日签署

  的《深圳市宝鹰装饰设计工程公司

  股权转让条约书》正当有用;(2)

  古少明是深圳市宝鹰建设整体股份

  有限公司的正当股东,深圳东方艺

  术研究会不享有深圳市宝鹰建设集

  团股份有限公司的股东权益。

  深圳市仲裁委员会做出

  [2011]深仲裁字第731号

  《裁决书》,确认古少明

  的所有请求,该裁决为终

  局裁决

  深圳东方艺术

  古少明

  申请作废深圳仲裁委员会[2011]深

  深圳市中级人民法院作

  

  研究会

  仲裁字第731号裁决

  出(2012)深中法涉外仲

  字第53号《民事裁定

  书》,裁定驳回深圳东方

  艺术研究会提出的作废

  深圳仲裁委员会[2011]深

  仲裁第731号裁决的申

  请

  深圳东方艺术

  研究会

  深圳市市场监

  督治理局

  (宝鹰股份为

  第三人)

  作废被告于1996年9月19日向宝

  鹰工程揭晓的营业执照,将宝鹰工

  程改为整体所有制,恢回复告为宝

  鹰工程的主理单元、股东单元

  深圳市福田区人民法院

  作出(2011)深福法行初

  字第486号《行政裁定

  书》,裁定驳回深圳东方

  艺术研究会的所有起诉

  深圳东方艺术

  研究会

  深圳市市场监

  督治理局

  不平深圳市福田区人民法院作出

  (2011)深福法行初字第486号《行

  政裁定书》,提起上诉

  深圳市中级人民法院作

  出(2012)深中法行终字

  第177号《行政裁定书》,

  裁定驳回深圳东方艺术

  研究会上诉,维持原判

  深圳东方艺术

  研究会

  深圳市市场监

  督治理局

  (古少明、李素

  玉为第三人)

  (1)要求确认深圳市市场监视治理

  局拒绝推行实质性审查宝鹰工程股

  权转让行为违法;(2)要求法院责

  令深圳市市场监视治理局视察

  1996年9月19日变换挂号是否经

  建设局审批、转让款是否支付及公

  证法式是否正当;(3)作废被告于

  1996年9月19日所批准的宝鹰工

  程企业类型变换挂号及股权变换登

  记

  深圳市福田区人民法院

  作出(2013)深福法行初

  字第160号《行政裁定

  书》,裁定驳回原告的诉

  讼请求。

  深圳东方艺术

  研究会

  李素玉、古少明

  请求判令1996年8月29日签署的

  《深圳市宝鹰装饰设计工程公司股

  权转让条约书》未生效

  深圳市宝安区人民法院

  作出(2012)深宝法民二

  初字第1737号《行政裁

  定书》,裁定驳回原告的

  起诉。

  深圳东方艺术研究会不

  服该讯断,向深圳市中级

  人民法院提出上诉。

  凭证深圳市人民政府1996年3月5日颁布实验的《深圳经济特区施工企业治理

  划定》(深圳市政府令第50号)第十五条“施工企业改变名称、在深圳住所、经济性

  质、法定代表人或驻特区署理人,应自市工商行政治理部门批准之日起十五日内,到

  市主管部门治理变换手续”。 2011月4月7日,深圳市住房和建设局出具《关于确

  认股权转让问题有关问题的复函》(深建管[2011]11号)“凭证职能分工,你司所叨教

  内容属于工商行政部门权属,请向工商行政部门申请确认股权变换事实”。因此宝鹰

  工程上述股权转让及经济性子变换无须深圳市建设局审批。

  2011年4月19日,深圳市文体旅游局出具《关于深圳市宝鹰建设整体股份有限

  

  公司历史股权转让有关问题的复函》(深文体旅函[2011]203号)“我局未向深圳东方

  艺术研究会及深圳市欧凯艺术装饰工程公司举行过拨款,1996年股权转让时,无须

  通过我局审批”。

  2013年2月19日,深圳市政府办公厅出具《深圳市人民政府办公厅关于深圳市

  宝鹰建设整体股份有限公司改制时相关产权及改制正当性事项予以确认的函》,确认

  “鉴于该公司在1996年股权转让及改制时已推行了资产评估、产权生意营业所鉴证、工

  商变换挂号等法式,主管部门复函无须审批,且深圳仲裁委员会作出裁决书对产权归

  属举行了确定,北京中伦状师事务所也出具了该公司历史股权转让及改制正当合规的

  意见。凭证宝鹰公司提供的上述资料和文件,该公司1996年9月举行的股权转让等

  事宜切合相关执律例则和规范性文件的要求。”

  状师和自力财政照料以为:

  只管东方艺术研究会不平深圳市宝安区人民法院作出(2012)深宝法民二初字第

  1737号民事裁定书向深圳市中级人民法院提起上诉,该案尚未讯断,以及关于(2013)

  深福法行初字第160号行政诉讼案,虽然深圳市福田区人民法院作出的讯断不是终审

  讯断,但凭证已发生执法效力的(2011)深仲裁字第731号裁决书、(2012)深中法

  涉外仲字第53号民事裁定书、(2011)深福法行初字第486号行政裁定书、(2012)深

  中法行终字第177号行政裁定书,古少明、李素玉正当拥有宝鹰股份的股权。上述尚

  未了却的两宗诉讼案件不改变古少明、李素玉正当拥有宝鹰股份的股权的执法事实,

  不会对古少明和李素玉的该等正当权力造成影响,亦不会成为本次生意营业的实质性障

  碍。

  (四)1997年11月,第二次增资至1,000万元

  1997年11月8日,经宝鹰工程有限股东会决议通过,由股东古少明、罗娘检各

  自以人民币出资250万元,公司注册资源增至1,000万元。1997年11月19日,深

  圳北成会计师事务所出具了北成验字(97)第320号《验资陈诉》,对前述出资举行

  了验证。1997年11月24日,宝鹰工程有限在深圳市工商行政治理局治理完毕上述

  工商变换挂号手续。本次变换完成后,股权结构如下:

  序号

  股东名称

  出资方式

  出资额(万元)

  出资比例(%)

  1

  古少明

  钱币

  500.00

  50.00

  

  2

  罗娘检

  钱币

  500.00

  50.00

  合计

  1,000.00

  100.00

  (五)2003年4月,第三次增资至2,000万元

  2003年4月1日,经宝鹰工程有限股东会决议通过,由股东古少明、罗娘检各

  自以人民币增资500万元,公司注册资源增至2,000万元。2003年4月2日,深圳

  中鹏会计师事务所出具了深鹏会验字[2003]第252号《验资陈诉》,对前述出资举行

  了验证。2003年4月28日,宝鹰工程有限在深圳市工商行政治理局治理完毕上述工

  商变换挂号手续。本次变换完成后,股权结构如下:

  序号

  股东名称

  出资方式

  出资额(万元)

  出资比例(%)

  1

  古少明

  钱币

  1,000.00

  50.00

  2

  罗娘检

  钱币

  1,000.00

  50.00

  合计

  2,000.00

  100.00

  (六)2003年7月,第二次股权转让及第四次增资至3,000万元

  2003年12月18日,宝鹰工程有限召开股东会赞成古少明将其所拥有的50%股

  权转让给深圳市宝鹰实业有限公司,2004年3月3日,古少明与宝鹰实业签署《股

  权转让协议书》,古少明将宝鹰工程有限50%股权按注册资源1:1的价钱作价1000

  万元转让给宝鹰实业,并于3月9日在深圳市公证处举行了公证。

  2004年3月15日,经宝鹰工程有限股东会决议通过,由股东宝鹰实业、罗娘检

  各自以人民币增资500万元,公司注册资源增至3,000万元。2004年3月24日,深

  圳中鹏会计师事务所出具了深鹏会验字[2004]第220号《验资陈诉》,对前述出资进

  行了验证。

  鉴于本次股权变换和增资的时间相近,因此宝鹰工程有限将上述变换事项一并进

  行工商变换挂号申请,2004年3月29日,宝鹰工程有限在深圳市工商行政治理局办

  理完毕工商变换挂号手续。本次变换完成后,股权结构如下:

  序号

  股东名称

  出资方式

  出资额(万元)

  出资比例(%)

  1

  宝鹰实业

  钱币

  1,500.00

  50.00

  2

  罗娘检

  钱币

  1,500.00

  50.00

  合计

  3,000.00

  100.00

  关于本次股权转让的主要缘故原由系在其时的市场情形下,作为股东的古少明及罗娘

  

  检以为在宝鹰工程有限的股东结构中设有法人实体,更有利于在营业生长、谋划融资

  等相关方面取得便利,而宝鹰实业作为古少明及其关联人控股的企业,正好具备成为

  股东的条件和实力,且由宝鹰实业成为股东,也不会影响古少明作为配合控制人的实

  质,因此经双方协商一致,赞成古少明将其持有的宝鹰工程有限股权转让给宝鹰实业

  (七)2006年2月,第五次增资至5,100万元

  2006年1月25日,经宝鹰工程有限股东会决议通过,由股东宝鹰实业以人民币

  增资2,100万元,公司注册资源增至5,100万元。2006年2月8日,深圳中瑞华正

  会计师事务所出具了深中瑞华正验字[2006]第063号《验资陈诉》,对前述出资举行

  了验证。2006年2月14日,宝鹰工程有限在深圳市工商行政治理局治理完毕上述工

  商变换挂号手续。本次变换完成后,股权结构如下:

  序号

  股东名称

  出资方式

  出资额(万元)

  出资比例(%)

  1

  宝鹰实业

  钱币

  3,600.00

  70.59

  2

  罗娘检

  钱币

  1,500.00

  29.41

  合计

  5,100.00

  100.00

  (八)2006年2月,第三次股权转让

  2006年2月16日,宝鹰工程有限召开股东会赞成宝鹰实业将其所拥有的宝鹰工

  程有限51%股权转让给古少明,同时将其余19.59%股权转让给罗娘检,同日,宝鹰

  实业划分与古少明、罗娘检签署《股权转让协议书》,按注册资源1:1的价钱作价分

  别以2,601万元和999万元转让给古少明、罗娘检,并于2月20日在深圳市公证处

  举行了公证。2006年2月27日,宝鹰工程有限在深圳市工商行政治理局治理完毕工

  商变换挂号手续。本次变换完成后,股权结构如下:

  序号

  股东名称

  出资方式

  出资额(万元)

  出资比例(%)

  1

  古少明

  钱币

  2,601.00

  51.00

  2

  罗娘检

  钱币

  2,499.00

  49.00

  合计

  5,100.00

  100.00

  本次股权转让的缘故原由系随着公司规模的日益扩大,古少明、罗娘检拟对配合持有

  的宝鹰工程有限及宝鹰实业股权举行重新划分,经双方协商决议重新确定各自对宝鹰

  工程有限的出资比例,并由宝鹰实业持股变换为自然人直接持股;同时,随着行业准

  入门槛的提高,为更好地扩大公司的营业区域和营业规模,各股东决议增添宝鹰工程

  

  有限的注册资源至5,100万元,思量到其时古少明、罗娘检及宝鹰实业各自的资金状

  况,因此决议先由宝鹰实业于2006年2月14日对宝鹰工程有限举行增资,待增资

  完成后于2006年2月27日向古少明、罗娘检转让其持有的宝鹰工程有限股权。

  至此,本次转让完成后,宝鹰工程有限为古少明、罗娘检配合持股,古少明成为

  宝鹰工程有限的现实控制人。

  (九)2006年3月,第六次增资至5,188万元

  2006年2月27日,经宝鹰工程有限股东会决议通过,由股东古少明以人民币增

  资44.88万元,股东罗娘检以人民币增资43.12万元,公司注册资源增至5,188万元。

  2006年2月28日,深圳中瑞华正会计师事务所出具了深中瑞华正验字[2006]第073

  号《验资陈诉》,对前述出资举行了验证。2006年3月3日,宝鹰工程有限在深圳市

  工商行政治理局治理完毕上述工商变换挂号手续。本次变换完成后,股权结构如下:

  序号

  股东名称

  出资方式

  出资额(万元)

  出资比例(%)

  1

  古少明

  钱币

  2,645.88

  51.00

  2

  罗娘检

  钱币

  2,542.12

  49.00

  合计

  5,188.00

  100.00

  (十)2006年4月,建设深圳市宝鹰建设整体股份有限公司

  2006年3月,宝鹰工程有限股东拟以宝鹰工程有限为母公司,以深圳市宝鹰建

  设咨询有限公司、深圳市天高手艺有限公司及普宁市宝鹰水电生长有限公司为整体成

  员,建设深圳宝鹰建设整体;同时将宝鹰工程有限更名为深圳市宝鹰建设整体股份有

  限公司,注册资源仍为5,188万元,并于2006年4月4日在深圳市工商行政治理局

  治理完毕上述工商变换挂号手续。本次变换后,宝鹰整体股权结构如下:

  序号

  股东名称

  出资方式

  出资额(万元)

  出资比例(%)

  1

  古少明

  钱币

  2,645.88

  51.00

  2

  罗娘检

  钱币

  2,542.12

  49.00

  合计

  5,188.00

  100.00

  本次变换虽然在工商挂号的企业性子上由有限责任公司变为股份有限公司,但并

  未举行验资及评估,在股份公司设立的法式上存在瑕疵。

  2012年8月17日,深圳市市场监视治理局出具《关于深圳市宝鹰建设整体股份

  

  有限公司公司改制有关问题的复函》:宝鹰股份2006年4月4日在治理变换挂号时提

  交了由法定会计师事务所出具的公司审计陈诉,该陈诉显示公司净资产额高于实收注

  册资源,但因未提交验资陈诉,属于挂号瑕疵,依法应予规范挂号,鉴于该公司已于

  2011年5月18日依法将公司类型由股份有限公司变换为有限责任公司,以及于2011

  年7月1日依法将公司类型由有限公司变换为股份有限公司,上述两次变换挂号应视

  为公司对2006年4月4日变换挂号瑕疵的自动规范挂号行为,因此,深圳市宝鹰建

  设整体股份有限公司改制历程中的挂号瑕疵已规范挂号完毕,已不存在行政处罚的情

  形。

  状师及自力财政照料以为:

  虽然宝鹰工程有限本次变换为股份有限公司,因未推行验资、评估手续,不切合

  国家工商行政治理总局2005年12月27日宣布的《公司注册资源挂号治理划定》的

  有关划定,存在法式瑕疵,但该瑕疵应不属于情节严重,依法需要受到行政处罚的情

  形,不会对本次生意营业组成实质性执法障碍。

  (十一)2008年3月,第四次股权转让

  2008年2月6日,宝鹰整体原股东罗娘检因病逝世,其所持有的宝鹰整体由其

  配偶李素玉继续,3月24日,宝鹰整体股东大会作出决议,赞成李素玉继续罗娘检

  的股东资格,3月26日,宝鹰整体在深圳市工商行政治理局治理完毕工商变换挂号

  手续。本次变换完成后,股权结构如下:

  序号

  股东名称

  出资方式

  出资额(万元)

  出资比例(%)

  1

  古少明

  钱币

  2,645.88

  51.00

  2

  李素玉

  钱币

  2,542.12

  49.00

  合计

  5,188.00

  100.00

  (十二)2010年12月,第五次股权转让

  2010年12月22日,经宝鹰整体股东会决议赞成,公司股东李素玉将其所持有

  宝鹰整体22%的股权以2,149.86万元转让给宝贤投资,将其所持有宝鹰整体20%股

  权以1,954.42万元转让给宝信投资。转让双方于2010年12月22日签署了股权转让

  协议。深圳市工商行政治理局于2010年12月30日批准了上述变换挂号。本次股权

  转让完成后,公司股权结构如下:

  

  序号

  股东名称

  出资方式

  出资额(万元)

  出资比例(%)

  1

  古少明

  钱币

  2,645.88

  51.00

  2

  深圳市宝贤投资有限公司

  钱币

  1,141.36

  22.00

  3

  深圳市宝信投资有限公司

  钱币

  1,037.60

  20.00

  4

  李素玉

  钱币

  363.16

  7.00

  合计

  5,188.00

  100.00

  上述转让价钱以宝鹰整体阻止2010年7月31日的未经审计的净资产值为依据,

  经双方协商确定。

  转让的缘故原由主要是(1)自2008年宝鹰整体股东罗娘检逝世后,企业一直由古少

  明举行治理和谋划,从公司生长角度思量,李素玉通过与古少明的协商,拟重新调整

  宝鹰整体的股权结构,增添古少明所持公司股权比例,促使其作为主要治理者越发积

  极地提升公司的业绩,做大做强公司的营业规模,推动公司更好生长;(2)通过该次

  股权转让,优化公司的股权结构,李素玉之子罗仕居通过持有宝贤投资股权,亦间接

  持有公司的股权,转让后宝贤投资作为治理层激励的平台,能够通过对部门治理职员

  举行股权激励,从而更有利于将焦点主干与公司的久远利益、恒久生长细密团结在一

  起,可以更好地调动相关职员的起劲性,施展恒久、有用的激励作用。

  李素玉对于本次股权转让数目及价钱无任何异议,系其真实意识体现。

  (十三)2011年5月,整体变换设立有限责任公司

  鉴于2006年4月宝鹰整体设立时存在未举行验资及评估的瑕疵,为彻底解决上

  述历史问题,2011年4月12日,宝鹰整体2011年第一次暂时股东大会决议通过将

  公司形式由股份公司变换为有限责任公司,名称变换为深圳市宝鹰建设整体有限责任

  公司,并以2011年1月31日为基准日对宝鹰整体举行审计,将经审计净资产

  16,770.04万元中的5,188万元折合为有限公司建设后的注册资源,其余净资产列入

  有限公司的资源公积金。本次变换前后,公司股东及出资金额、出资比例未发生转变,

  宝鹰整体的债权、债务由变换后的宝鹰有限继续。

  2011年4月21日,中审国际会计师事务所有限公司出具了中审国际验字

  [2011]01020140号《验资陈诉》,对股东出资举行了验证。2011年5月18日,宝鹰

  有限在深圳市市场监视治理局治理完毕上述工商变换挂号手续。

  (十四)2011年5月,第七次增资至5,764.44万元

  

  2011年5月21日,经宝鹰有限股东会决议通过,由东方富海(芜湖)二号、联

  创晋商、长华宏信、龙柏翌明、瑞源投资以人民币增资16,520.00万元,其中新增注

  册资源576.44万元,宝鹰有限注册资源增至5,764.44万元,其余15,943.56万元计

  入资源公积,本次增资是以宝鹰有限2010年经审计净利润0.67亿元为基准,凭证市

  盈率测算为24.66倍,以公司2011年5月31日经审计净资产扣除本次增资额测算,

  溢价率为620%。2011年5月25日,中审国际会计师事务所有限公司出具了中审国

  际验字[2011]09030034号《验资陈诉》,对前述出资举行了验证。2011年5月25日,

  宝鹰有限在深圳市市场监视治理据治理完毕上述工商变换挂号手续。本次增资完成

  后,股权结构如下:

  序号

  股东名称

  出资方式

  出资额(万元)

  出资比例(%)

  1

  古少明

  钱币

  2,645.88

  45.90

  2

  深圳市宝贤投资有限公司

  钱币

  1,141.36

  19.80

  3

  深圳市宝信投资有限公司

  钱币

  1,037.60

  18.00

  4

  李素玉

  钱币

  363.16

  6.30

  5

  东方富海(芜湖)二号股权投资

  基金(有限合资)

  钱币

  282.46

  4.90

  6

  北京联创晋商股权投资中央(有

  限合资)

  钱币

  115.29

  2.00

  7

  深圳市长华宏信创业投资合资

  企业(有限合资)

  钱币

  77.82

  1.35

  8

  北京瑞源投资中央(有限合资)

  钱币

  63.40

  1.10

  9

  北京市龙柏翌明创业投资治理

  中央(有限合资)

  钱币

  37.47

  0.65

  合计

  5,764.44

  100.00

  (十五)2011年7月,整体改制设立股份有限公司

  2011年6月26日,宝鹰有限全体股东签署《提倡人协议》,将宝鹰有限依法整

  体变换为股份有限公司,即以经审计的阻止2011年5月31日的净资产

  371,458,916.37元,凭证1:0.36比例折合成135,000,000股,每股面值1元,由各

  提倡人凭证在宝鹰有限的出资比例持有响应数额的股份,其余236,458,916.37元计

  入股份公司的资源公积金。变换后,公司名称变换为深圳市宝鹰建设整体股份有限公

  司,2011年6月30日,中审国际会计师事务所有限公司出具的中审国际验字[2011]

  01020204号《验资陈诉》对此举行了验证。

  2011年7月1日,宝鹰股份在深圳市市场监视治理局完成工商变换挂号,并领

  

  取《企业法人营业执照》(注册号为440301103247140),注册资源为13,500万元。

  整体变换后,宝鹰股份的股权结构如下:

  序号

  股东名称

  持股数目(万股)

  持股比例(%)

  1

  古少明

  6,196.50

  45.90

  2

  深圳市宝贤投资有限公司

  2,673.00

  19.80

  3

  深圳市宝信投资有限公司

  2,430.00

  18.00

  4

  李素玉

  850.50

  6.30

  5

  东方富海(芜湖)二号股权投资基金

  (有限合资)

  661.50

  4.90

  6

  北京联创晋商股权投资中央(有限合

  伙)

  270.00

  2.00

  7

  深圳市长华宏信创业投资合资企业

  (有限合资)

  182.25

  1.35

  8

  北京瑞源投资中央(有限合资)

  148.50

  1.10

  9

  北京市龙柏翌明创业投资治理中央

  (有限合资)

  87.75

  0.65

  合计

  13,500.00

  100.00

  (十六)2012年6月,第八次增资至13,750万元

  宝鹰股份的主要谋划场所位于深圳市福田区车公庙厂房303栋第四层,由现实控

  制人古少明之妻吴玉琼及股东李素玉各占50%产权,为整合相关资源,解决公司与股

  东及其关联人之间的关联生意营业,提高公司资产的完整性,经公司董事会和股东大会决

  议赞成,拟以向吴玉琼、李素玉增资的方式取得上述房产。

  2012年5月4日,经宝鹰股份股东大会决议,由吴玉琼、李素玉以持有的位于

  深圳市福田区车公庙厂房303栋第四层的房产(房产证号为3000575886)作价3,101

  万元增资250万元,其中李素玉、吴玉琼各占125万元,其余人民币2,851万元列入

  公司的资源公积金。增资完成后,宝鹰股份的注册资源由人民币13,500万元增添至

  人民币13,750万元。

  凭证深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报

  告》(深国众联评字(2011)-1-815号),阻止2011年7月15日,上述房产评估值

  为人民币3,101万元,评估有用期为12个月。上述增资价钱以2011年5月公司引入

  战略投资者的增资价钱为参考值。

  鉴于上述评估距离本次增资日时间跨度较长,2012年4月8日深圳市天健国众

  

  联资产评估土地房地产估价有限公司就上述房产出具《资产评估陈诉》(深国众联评

  字(2012)-1-338号),阻止2012年3月31日上述房产评估值为人民币3,437.68

  万元,上述价钱较本次增资价钱高336.68万元,因此本次增资不会损害公司及其他

  股东利益。

  2012年6月8日,公司在深圳市房地产权挂号中央完成上述房产变换手续,2012

  年6月15日,中审国际会计师事务所有限公司出具了中审国际验字[2012] 01020131

  号《验资陈诉》,对前述出资举行了验证。2012年6月21日,宝鹰股份在深圳市市

  场监视治理据治理完毕上述工商变换挂号手续。

  本次增资完成后,宝鹰股份的股权结构如下:

  序号

  股东名称

  持股数目(万股)

  持股比例(%)

  1

  古少明

  6,196.50

  45.07

  2

  深圳市宝贤投资有限公司

  2,673.00

  19.44

  3

  深圳市宝信投资有限公司

  2,430.00

  17.67

  4

  李素玉

  975.50

  7.09

  5

  东方富海(芜湖)二号股权投资基金

  (有限合资)

  661.50

  4.81

  6

  北京联创晋商股权投资中央(有限合

  伙)

  270.00

  1.96

  7

  深圳市长华宏信创业投资合资企业

  (有限合资)

  182.25

  1.33

  8

  北京瑞源投资中央(有限合资)

  148.50

  1.08

  9

  吴玉琼

  125.00

  0.91

  10

  北京市龙柏翌明创业投资治理中央

  (有限合资)

  87.75

  0.64

  合计

  13,750.00

  100.00

  (十七)2012年6月,第九次增资至16,500万元

  2012年6月24日,宝鹰股份召开2011年度股东大会,决议通过了《公司2011

  年度利润分配预案》,阻止2011年12月31日,公司资源公积为236,458,916.37元。

  公司拟以2012年6月24日的公司总股本13,750万股为基数,按每10股转增2股

  的比例,以资源公积向全体股东转增股份总额2,750万股,每股面值1元,转增后公

  司总股本为16,500万股。中审国际会计师事务所有限公司出具了中审国际验字

  [2012]01020139号验资陈诉,对前述增资举行了验证。2012年6月27日,宝鹰股

  份在深圳市市场监视治理据治理完毕上述工商变换挂号手续。

  

  本次增资完成后,宝鹰股份的股权结构如下:

  序号

  股东名称

  持股数目(万股)

  持股比例(%)

  1

  古少明

  7,435.80

  45.07

  2

  深圳市宝贤投资有限公司

  3,207.60

  19.44

  3

  深圳市宝信投资有限公司

  2,916.00

  17.67

  4

  李素玉

  1,170.60

  7.09

  5

  东方富海(芜湖)二号股权投资基金

  (有限合资)

  793.80

  4.81

  6

  北京联创晋商股权投资中央(有限合

  伙)

  324.00

  1.96

  7

  深圳市长华宏信创业投资合资企业

  (有限合资)

  218.70

  1.33

  8

  北京瑞源投资中央(有限合资)

  178.20

  1.08

  9

  吴玉琼

  150.00

  0.91

  10

  北京市龙柏翌明创业投资治理中央

  (有限合资)

  105.30

  0.64

  合计

  16,500.00

  100.00

  三、产权结构及股权控制关系

  阻止本陈诉书签署日,宝鹰股份产权控制关系如下:

  

  四、现实控制人

  古少明直接持有宝鹰股份45.07%股权,同时通过宝信投资和宝贤投资间接控制

  宝鹰股份37.11%股权,古少明之配偶吴玉琼持有宝鹰股份0.91%股权。古少明为宝

  鹰股份的现实控制人。现实控制人详细情形见本陈诉书“第三节 生意营业对方基本情形/

  一、生意营业对方基本情形/(一)古少明”。

  五、子公司情形

  (一)深圳市宝鹰建设整体大连有限公司

  宝鹰大连于2010年8月4日建设,现在注册资源和实收资源为800万元,系宝

  鹰股份的全资子公司,法定代表人温林树;注册地址为大连市甘井子区金新路31号

  2单元5层1、2号,谋划规模:修建装饰、装修工程的设计及施工,修建幕墙工程

  施工;机电装备安装工程施工;清静提防系统设计、施工;金属门窗安装工程施工、

  钢结构工程施工、都市及蹊径照明工程施工。

  宝鹰大连建设后,将凭证母公司的授权,以及审定的资质规模开展修建装饰营业。

  经中瑞岳华会计师事务所审计,阻止2012年12月31日,宝鹰大连最近一年的

  主要财政数据如下表:

  单元:万元

  项目

  2012年12月31日

  总资产

  809.88

  净资产

  721.61

  2012年

  营业收入

  -

  营业利润

  -46.09

  净利润

  -34.57

  (二)深圳市宝鹰幕墙门窗有限公司

  深圳宝鹰幕墙建设于2010年5月21日,现在注册资源和实收资源为1,000万

  元,系宝鹰股份的全资子公司,法定代表人陈春林。注册地址为深圳市宝安区观澜街

  道狮径社区悦兴路57号1栋201、2栋3栋301厂房,主营营业为铝合金门窗、塑

  钢门窗、幕墙设计及销售等相关营业。

  

  经中瑞岳华会计师事务所审计,阻止2012年12月31日,深圳宝鹰幕墙最近一

  年的主要财政数据如下表:

  单元:万元

  项目

  2012年12月31日

  总资产

  1,822.03

  净资产

  955.91

  2012年

  营业收入

  1,259.75

  营业利润

  -13.96

  净利润

  -10.98

  (三)广州市宝鹰幕墙门窗有限公司

  广州宝鹰幕墙建设于2011年12月19日,现在注册资源和实收资源为5,000万

  元,系宝鹰股份的全资子公司,法定代表人古少明。注册地址为广州市白云区北太路

  1633号广州民营科技园科盛路8号配套服务大楼C607-4房,主营营业为铝合金门窗、

  塑钢门窗、幕墙、门窗配件、木制品的设计、研发、生产与销售等。

  经中瑞岳华会计师事务所审计,阻止2012年12月31日,广州宝鹰幕墙最近一

  年的主要财政数据如下表:

  单元:万元

  项目

  2012年12月31日

  总资产

  5,962.36

  净资产

  4,890.75

  2012年

  营业收入

  -

  营业利润

  -78.01

  净利润

  -58.51

  (四)深圳市天高手艺有限公司

  天高手艺建设于2003年8月28日,现在注册资源和实收资源为1,000万元,

  宝鹰股份持有天高手艺60%股权,非关联自然人王建军、黎春华划分持有天高手艺

  39%、 1%股权,法定代表人为温武艳。天高手艺注册地为深圳市福田区上步南路锦

  峰大厦四层3A。谋划规模为兴办实业(项目另行申报)、海内商业、物资供销业(不

  含专营、专控、专卖商品)。

  

  经中瑞华正会计师事务所审计,阻止2012年12月31日,天高手艺最近一年的

  主要财政数据如下表:

  单元:万元

  项目

  2012年12月31日

  总资产

  891.87

  净资产

  891.87

  2012年

  营业收入

  -

  营业利润

  -1.98

  净利润

  -1.98

  (五)深圳市三晶玻璃有限公司

  三晶玻璃建设于2006年7月6日,原注册资源50万元,系宝鹰股份收购取得。

  收购后注册资源和实收资源增至800万元,系宝鹰股份全资子公司,法定代表人陈子

  坪。注册地址为深圳市南山区西丽镇石岭工业区二栋厂房一楼。谋划规模:钢化玻璃、

  中空玻璃、夹胶玻璃的生产和销售;玻璃制品的手艺开发和销售;海内商业(以上不

  含专营、专控、专卖商品及限制项目);通俗货运(蹊径运输谋划允许证)。

  三晶玻璃主营玻璃加工营业,拥有修建钢化玻璃、修建通俗夹层玻璃、修建钢化

  夹层玻璃、硅酮胶密封槽铝式双道密封修建(清静)中空玻璃等8项中国国家强制性

  产物认证证书及防弹复合玻璃生产挂号批准书。收购三晶玻璃主要由于宝鹰股份拟大

  力生长幕墙营业,而三晶玻璃作为专业玻璃加工生产基地拥有一定的手艺水平和生产

  职员。据中审国际会计师事务所有限公司审计三晶玻璃阻止2011年12月31日资产

  总额为217.26万元,净资产为51.06万元,2011年的营业收入1,010.73万元,净

  利润为22.03万元;凭证深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司评估,

  三晶玻璃股东所有权益价值为61.24万元。2012年5月14日,宝鹰股份收购陈子坪、

  王一君持有的三晶玻璃100%股权,收购价钱61.24万元。

  经中瑞岳华会计师事务所审计,阻止2012年12月31日,三晶玻璃最近一年的

  主要财政数据如下表:

  单元:万元

  项目

  2012年12月31日

  总资产

  1,290.86

  

  净资产

  840.69

  2012年

  营业收入

  1,433.23

  营业利润

  57.04

  净利润

  39.63

  (六)安徽宝鹰设计工程有限公司

  安徽宝鹰建设于2013年3月25日,现在注册资源和实收资源为100万元,系

  宝鹰股份的全资子公司,法定代表人为温林树。安徽宝鹰注册地为芜湖市弋江区新时

  代商业街157号。谋划规模为室内外装饰工程的设计与施工;修建幕墙工程设计、制

  作、安装及施工;修建智能化、消防设施工程的设计与施工;机电装备(除特种装备)、

  金属门窗、钢结构工程的安装与施工(上述谋划规模涉及资质的,凭资质证谋划);

  家具和木制品的设计与安装。

  六、最近两年经审计的主要会计数据及财政指标

  凭证中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2013]第7584号《审计陈诉》,宝鹰股份最近

  两年的合并财政陈诉主要会计数据及财政指标如下所示:

  (一)资产欠债表主要数据

  单元:万元

  项目

  2012年12月31日

  2011年12月31日

  流动资产

  176,925.89

  146,023.73

  总资产

  191,692.40

  150,466.86

  流动欠债

  126,652.15

  105,298.92

  总欠债

  126,652.15

  105,298.92

  归属母公司股东的所有者权益

  64,683.50

  44,810.40

  所有者权益合计

  65,040.25

  45,167.94

  (二)利润表主要数据

  单元:万元

  项目

  2012年度

  2011年度

  营业收入

  291,285.16

  227,068.42

  营业成本

  270,717.91

  211,884.67

  营业利润

  20,567.25

  15,183.75

  

  利润总额

  20,573.06

  15,182.58

  净利润

  15,218.71

  11,563.75

  扣除非经常性损益后的归属于母公司

  所有者的净利润

  15,939.50

  11,528.79

  归属于母公司所有者的净利润

  15,219.50

  11,527.92

  七、主要资产的权属状态、对外担保情形及主要欠债情形

  (一)主要资产权属状态

  凭证中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2013]第7584号《审计陈诉》,阻止2012年

  12月31日,宝鹰股份总资产191,692.40万元,其中:流动资产176,925.89万元,

  非流动资产14,766.51万元。非流动资产中,牢靠资产5,256.11万元,无形资产

  5,966.42万元。主要资产情形如下:

  1、主要牢靠资产

  阻止本陈诉书签署之日,宝鹰股份拥有的衡宇修建物情形如下:

  房产证号

  衡宇地址

  面积(㎡)

  使用年限

  用途

  抵押

  情形

  深房地字第

  3000685875号

  深圳市福田区车公庙

  厂房303栋第4层

  1,772

  1988.11.16-

  2038.11.16

  工业仓储等

  已抵押

  2、主要无形资产

  (1)土地使用权

  阻止本陈诉书签署之日,宝鹰股份子公司广州宝鹰幕墙共拥有两宗土地,详细情

  况如下:

  土地证号

  地址

  面积(㎡)

  使用年限

  用途

  抵押

  情形

  穗府国用(2012)

  第01100054号

  白云区新广从公路东

  侧AB1006075地块

  27,884

  2012.2.21-

  2062.2.20

  工业用地

  已抵押

  穗府国用(2012)

  第01100055号

  白云区新广从公路东

  侧AB1006068地块

  35,770

  2012.2.21-

  2062.2.20

  工业用地

  已抵押

  (2)商标

  阻止本陈诉书签署日,宝鹰股份拥有注册商标情形如下:

  

  序号

  商标

  注册

  证号

  注册

  种别

  主要审定服务项目

  有用限期

  1

  3806631

  第37类

  修建施工监视;修建;蹊径

  铺设;室内装潢修理;遮掩;

  供暖装备的安装和修理;空

  调装备的安装与修理;车辆

  调养和修理;洗涤;家具修

  复

  2006.05.28-

  2016.05.27

  2

  3857545

  第37类

  修建信息;敷石膏、涂灰泥;

  室内装潢;供暖装备的安装

  和修理;空调装备的安装和

  修理;保险库的调养和修

  理;喷涂服务,家具制造(修

  理)

  2012.12.07-

  2022.12.06

  3

  3861254

  第37类

  修建信息;敷石膏、涂灰泥;

  室内装潢;供暖装备的安装

  和修理;空调装备的安装与

  修理;保险库的调养和修

  理;喷涂服务;家具制造(修

  理);消毒;防盗报警系统

  的安装于维修

  2006.07.21-

  2016.07.20

  4

  5241026

  第42第

  执法服务;工程;工程绘图;

  都市妄想;质量检测;质量

  评估;修建咨询;修建制图;

  室内装饰设计;建设项目的

  开发

  2009.07.14-

  2019.07.13

  5

  5241027

  第37类

  电器装备的安装与修理;照

  明装备的安装和修理;厨房

  装备的安装和修理;盘算机

  硬件安装、维护和修理

  2009.11.21-

  2019.11.20

  6

  7389906

  第6类

  金属绳索;非电气金属电缆

  讨论;金属滑轮(非机械

  用);铜焊合金

  2012.02.14-

  2022.02.13

  7

  7389912

  第11类

  灯;喷焊灯;乙炔照明灯头;

  冷藏室;空气冷却装置;热

  气装置;水龙头;蒸气浴装

  置;消毒装备;电器暖

  2010.12.14-

  2020.12.13

  8

  7389931

  第20类

  电缆或管道用塑料挂钩;凳

  子(家具);塑料包装容器;

  玻璃钢工艺品;树或植物的

  支桩;家具非金属部件;室

  内板条百叶窗;枕头;镜砖;

  竹子

  2010.08.28-

  2020.08.27

  9

  7389944

  第36类

  保险;金融贷款;金融服务;

  古玩物估价;商品房销售;

  经纪;担保;召募慈善基金;

  信托;点档

  2011.01.14-

  2021.01.13

  10

  7389965

  第37类

  修建施工监视;修建;采矿;

  室内装潢;供暖装备的安装

  和修理;电器装备的安装与

  2011.01.14-

  2021.01.13

  

  修理;车辆调养和修理;喷

  涂服务;家具制造(修理);

  电梯安装和修理

  11

  7389991

  第42类

  工程;建设项目的开发;室

  内装饰设计;修建制图;建

  筑学咨询;盘算机软件设

  计;工业品外观设计;情形

  掩护领域的研究;质料测

  试;油田勘探

  2011.09.28-

  2021.09.27

  12

  7392544

  第44类

  医院;矿泉疗养;庭园设计;

  庭院风物部署;园艺;植物

  养护;花卉摆放;草坪修整;

  树木修剪;风物设计

  2010.11.14-

  2020.11.13

  注:1. 2010年12月24日,宝鹰股份就上述第3项商标取得广东省工商行政治理局核发的201014309

  号《广东省著名商标证书》,认定服务项目为室内装潢,有用期自2010年12月24日至2013年12月

  23日;2. 凭证国家工商行政治理总局商标局于2012年12月31日认定并宣布的492件驰名商标公

  告,宝鹰股份拥有的第3项商标已被认定为驰名商标。

  (3)资质证书

  阻止本陈诉书签署日,宝鹰股份拥有资质证书情形如下:

  序号

  资质名称

  发证机关

  有用期

  证书编号

  1

  修建装饰专项工程设计甲级

  中华人民共和国住房和

  城乡建设部

  2008.11.26-

  2013.09.23

  A144004497-6/1

  2

  修建幕墙专项工程设计甲级

  3

  修建幕墙工程专业承包壹级

  中华人民共和国住房和

  城乡建设部

  2009.10.30-

  2014.10.29

  B1034044030403-10/1

  4

  修建装修装饰工程专业承包

  壹级

  5

  金属门窗工程专业承包壹级

  6

  机电装备安装工程专业承包

  壹级

  7

  修建智能化工程设计与施工

  壹级

  中华人民共和国住房和

  城乡建设部

  2009.10.30-

  2014.10.30

  C144004497-4/2

  8

  消防设施工程设计与施工壹

  级

  9

  钢结构工程专业承包贰级

  广东省住房和城乡建设

  厅

  2009.10.30-

  2014.10.29

  B1034044030403-10/1

  10

  清静手艺提防系统设计、施

  工、维修资格证

  广东省公安厅清静手艺

  提防治理办公室

  2012.02.28-

  2014.02.28

  粤GB861

  阻止本陈诉书签署日,三晶玻璃拥有资质证书情形如下:

  序号

  资质名称

  产物名称及规格

  证书编号

  有用期

  发证机关

  1

  清静手艺提防产物

  生产挂号批准书

  防弹复合玻璃

  F64C-25-SJ型

  F79C-27-SJ型

  粤

  0902018

  号

  2011.8.19-

  2015.8.19

  广东省公安厅

  

  2

  中国国家强制性产

  品认证证书

  玻璃公称厚度

  D≤6mm修建钢

  化玻璃

  2011051302010190

  2011.3.18-

  2016.3.17

  中国修建质料磨练认证

  中央

  3

  中国国家强制性产

  品认证证书

  玻璃公称厚度

  6mm<D≤12mm

  修建钢化玻璃

  2011051302010191

  2011.3.18-

  2016.3.17

  中国修建质料磨练认证

  中央

  4

  中国国家强制性产

  品认证证书

  玻璃公称厚度D>12mm修建钢

  化玻璃

  2011051302010192

  2011.3.18-

  2016.3.17

  中国修建质料磨练认证

  中央

  5

  中国国家强制性产

  品认证证书

  玻璃总公称厚度

  D≥8.38mm中央

  层厚度为0.38

  mmPVB

  修建钢化夹层玻

  璃

  2011051302010234

  2011.3.28-

  2016.3.27

  中国修建质料磨练认证

  中央

  6

  中国国家强制性产

  品认证证书

  玻璃总公称厚度

  D≥10.76mm中

  间层厚度为

  0.76mmPVB

  修建钢化夹层玻

  璃

  2011051302010235

  2011.3.28-

  2016.3.27

  中国修建质料磨练认证

  中央

  7

  中国国家强制性产

  品认证证书

  玻璃总公称厚度

  D≥11.14mm中

  间层厚度为

  1.14mmPVB

  修建钢化夹层玻

  璃

  2011051302010236

  2011.3.28-

  2016.3.27

  中国修建质料磨练认证

  中央

  8

  中国国家强制性产

  品认证证书

  玻璃总公称厚度

  D≥11.52mm中

  间层厚度为

  1.52mmPVB

  修建钢化夹层玻

  璃

  2011051302010237

  2011.3.28-

  2016.3.27

  中国修建质料磨练认证

  中央

  9

  中国国家强制性产

  品认证证书

  硅酮胶密封槽铝

  式双道密封修建

  (清静)中空玻

  璃

  2011051302010490

  2011.5.20-

  2016.5.19

  中国修建质料磨练认证

  中央

  (二)对外担保情形

  阻止本陈诉签署之日,宝鹰股份及其控股子公司均不存在任何形式的对外担保、

  保证或委托贷款,亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。

  (三)主要欠债情形

  阻止2012年12月31日,宝鹰股份欠债总额126,652.15万元,所有为流动负

  债。宝鹰股份主要欠债情形如下:

  

  单元:万元

  项目

  余额

  流动欠债

  短期乞贷

  34,000.00

  应付票据

  16,645.63

  应付账款

  55,989.76

  预收账款

  8,673.31

  应付职工薪酬

  1,051.81

  应交税费

  9,551.50

  应付利息

  -

  应付股利

  -

  其他应付款

  740.14

  (四)抵押、质押、担保、其他权力限制和关联方资金占用情形的说明

  阻止 2012年12月31日,宝鹰股份存在用部门土地使用权、房产所有权举行抵

  押挂号贷款的情形。

  1、宝鹰股份乞贷情形

  阻止2012年12月31日,宝鹰股份乞贷情形详细如下:

  序号

  贷款方

  授信额度

  (万元)

  乞贷金额

  (万元)

  条约编号

  授信限期

  1

  兴业银行股份有限

  公司深圳振华支行

  20,000

  2,000

  兴银深振授信字

  2012第0016号

  2012.6.29-

  2013.6.29

  2

  注

  平安银行股份有限

  公司横岗支行

  12,000

  8,000

  深发深横岗综字第

  20120106001号

  2012.3.21-

  2012.12.30

  3

  中国建设银行股份

  有限公司深圳分行

  80,000.00

  20,000

  借2012综0425罗

  湖

  2012.8.22-

  2013.8.21

  4

  杭州银行股份有限

  公司深圳龙岗分行

  9,000

  2,000

  2012SC000001073

  2012.4.23-

  2013.4.23

  5

  招商银行股份有限

  公司深圳红岭支行

  8,000

  2,000

  2012年上字第

  0012486513号

  2012.6.20-

  2013.6.19

  6

  民生银行深圳分行

  15,000

  -

  深宝安金融综额字

  第014号

  2012.12.3-

  2013.12.3

  注: 本币贷款银行续期6个月。

  2、宝鹰股份的资产抵押情形

  阻止2012年12月31日,宝鹰股份的资产抵押情形详细如下:

  

  抵押权证编号

  抵押面积

  (㎡)

  抵押权人

  抵押条约

  编号

  抵押

  限期

  担保最高

  额

  (万元)

  主条约

  债务人

  穗府国用

  (2012)第

  01100054号、

  01100055号

  63,654

  民生银行

  深圳分行

  2012年深宝安

  金融综额字第

  014号

  2012.12.3-

  2013.12.3

  15,000.00

  宝鹰股份

  深房地字第

  3000685875

  号

  1,772

  建设银行

  深圳分行

  抵[2012]综

  0425罗湖2

  2012.8.22-

  2013.8.21

  3,189.60

  宝鹰股份

  3、拟注入资产的行政处罚、民事诉讼、仲裁、司法强制执行或其他权力纠纷情

  形

  (1)宝鹰股份诉讼情形

  阻止本陈诉书签署之日,宝鹰股份尚未了却的案件标的在人民币200万元以上的

  重大诉讼情形如下:

  2012年10月8日,山东富伦钢铁有限公司因建设工程条约纠纷向山东莱芜市莱城

  区人民法院提起民事诉讼,称因宝鹰股份拖延工期导致约定的建设项目无法定期投入

  运营,给山东富伦钢铁有限公司造成损失,要求扫除双方签署的条约,并要求宝鹰股

  份肩负违约金58万元及诉讼用度。山东莱芜市莱城区人民法院依法受理本案。

  2012年11月20日、2012年12月2日山东富伦钢铁有限公司两次变换诉讼请求,将

  要求宝鹰股份肩负违约金58万元的诉讼请求增至670万元。

  2012年12月7日,宝鹰股份向山东莱芜市莱城区人民法院提交统领权异议申请,

  2012年12月14日,山东莱芜市莱城区人民法院作出(2012)莱城民初字第2785号《民

  事裁定书》,因山东富伦钢铁有限公司增添诉讼请求金额导致案件标的额凌驾级别管

  辖尺度,裁定将本案移送莱芜市中级人民法院。

  现在本案正在审理当中。

  自力财政照料及状师以为,上述建设条约纠纷案件不组成影响宝鹰股份一连谋划

  的重大或有事项,不会对本次重组组成实质性障碍。

  (2)宝鹰股份行政处罚情形

  宝鹰股份在2011年1月1日至2012年12月31日时代受到的行政处罚详细如下:

  

  序

  号

  处罚对

  象

  处罚

  日期

  处罚金额

  (元)

  处罚

  缘故原由

  处罚部门

  处罚

  文书号

  付款

  日期

  1

  松原

  分公司

  2011.7.25

  500

  逾期申报纳税

  前郭尔罗斯蒙古

  族自治县地方税

  务局

  -

  2011.7.25

  2

  松原

  分公司

  2012.3.12

  200

  逾期申报纳税

  前郭尔罗斯蒙古

  族自治县地方税

  务局

  -

  2012.3.12

  3

  宝鹰

  股份

  2011.9.6

  522.9

  签发与其预留

  的签章不符的

  支票

  中国人民银行深

  圳市中央支行

  (深人

  银票罚)

  罚字

  2011第

  018743

  号

  2011.9.19

  4

  宝鹰

  股份

  2011.9.6

  500

  签发与其预留

  的签章不符的

  支票

  中国人民银行深

  圳市中央支行

  (深人

  银票罚)

  罚字

  2011第

  018744

  号

  2011.9.19

  5

  宝鹰

  股份

  2011.11.4

  9,000

  于2011年9月

  15日在上海浦

  东新区张杨北

  路801号(文峰

  阛阓内)的上海

  佰迦乐大灼烁

  影城装修工程

  中从事了在建

  设单元未取得

  施工允许证的

  情形下私自施

  工的行为

  上海市浦东新区

  建设和交通委员

  会

  第

  2100110187号

  2011.11.4

  合计

  10,722.9

  -

  -

  -

  -

  宝鹰股份受到前郭尔罗斯蒙古族自治县地方税务局及中国人民银行深圳市中央

  支行的行政处罚系因公司服务职员的疏忽造成,宝鹰股份受到上海市浦东新区建设和

  交通委员会的行政处罚系因公司为知足甲方开工时间的要求未能实时治理相关手续

  造成。前郭尔罗斯蒙古族自治县地方税务局已出具证实,证实宝鹰股份上述受到行政

  处罚的行为并非重大违法违规行为。上海市浦东新区建设和交通委员会已出具证实,

  证实宝鹰股份上述受到行政处罚的行为并未造成重大倒霉影响。

  自力财政照料及状师以为,虽然宝鹰股份曾受到上述行政处罚,但该等处罚非因

  宝鹰股份主观居心造成,且公司已接纳相关措施阻止类似事务发生,故不属于情节严

  重的情形;上述行政处罚不会对宝鹰股份的生产谋划发生重大影响,亦不会对本次重

  组组成实质性的执法障碍。

  

  (五)宝鹰股份正当合规情形

  1、税务证实:深圳市国家税务局出具证实:我局暂未发现该纳税人2010年1月1

  日至2012年12月31日时代有重大税务违法违章纪录。

  深圳市地方税务局出具证实:深圳市宝鹰建设整体股份有限公司2010年1月1日至

  2012年12月31日时代暂未发现税务违法违规纪录。

  2、主管机关证实:深圳市住房和建设局出具证实:深圳市宝鹰建设整体股份有

  限公司2010年1月1日至2012年12月31日时代,无因违反修建行业有关执律例则而受

  到行政处罚的纪录。

  3、社保证实:深圳市人力资源和社会保障局出具证实:深圳市宝鹰建设整体股

  份有限公司2010年1月1日至2012年12月31日时代无因违反劳动执律例则而被行政处

  罚的纪录。

  4、工商证实:深圳市市场监视治理局出具证实:深圳市宝鹰建设整体股份有限

  公司2010年1月1日至2012年12月31日没有违反市场监视治理有关执律例则的纪录。

  5、领土证实:深圳市妄想和领土资源委员会出具证实:我委自2010年1月1日至

  2012年12月31日无因深圳市宝鹰建设整体股份有限公司违反妄想土地治理方面的法

  律、规则等相关划定而对该公司举行视察或行政处罚的纪录。

  八、宝鹰股份最近三年资产评估、生意营业、增资或改制情形

  (一)宝鹰股份最近三年评估情形

  1、为规范宝鹰整体设立股份公司时存在未举行验资及评估的瑕疵,宝鹰整体2011

  年第一次暂时股东大会决议通过将公司形式由股份公司变换为有限责任公司。 2011

  年5月13日,深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具(深国众联

  评报字(2011)第2-224号)《资产评估陈诉》,评估接纳资产基础法,评估结论如下:

  资产总额账面值66,965.91万元,评估值69,045.11万元,评估增值2,079.20万

  元,增值率3.10%;欠债总额账面值50,195.87万元,评估值与账面值相等,无增减

  变换;净资产账面值16,770.04万元,评估值18,849.24万元,评估增值2,079.20

  万元,增值率12.40%。

  

  本次评估的主要目的系遵照《公司法》相关划定,推行股份公司变换为有限公司

  的法定法式,以资产基础法作为参考依据,未思量宝鹰整体未来营业生长对公司整体

  价值的影响,与本次生意营业的经济行为及评估目的差异且未涉及股权变换,因此评估结

  论不具备可比性。

  2、2011年6月26日,宝鹰有限拟依法整体变换为股份有限公司,凭证深圳市

  天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具(深国众联评报字(2011)第2-227

  号)《资产评估陈诉》,接纳资产基础法作出的评估结论如下:

  资产总额账面值109,630.64万元,评估值111,920.79万元,评估增值2,290.15

  万元,增值率2.09%;欠债总额账面值72,484.75万元,评估值与账面值相等,无增

  减变换;净资产账面值37,145.89万元,评估值39,436.04万元,评估增值2,290.15

  万元,增值率6.17%。

  本次评估结论接纳资产基础法评估,主要目的系遵照《公司法》相关划定,推行

  有限公司变换为股份公司的法定法式,与本次生意营业的经济行为及评估目的差异且未涉

  及股权变换,因此评估结论不具备可比性。

  (二)宝鹰股份最近三年生意营业情形

  2010年12月22日,李素玉将其所持有宝鹰整体22%的股权以2,149.86万元转

  让给宝贤投资,将其所持有宝鹰整体20%股权以1,954.42万元转让给宝信投资。上

  述转让价钱以宝鹰整体阻止2010年7月31日的未经审计的净资产值为依据,经双

  方协商确定。本次股权转让主要系生意营业双方为推动宝鹰整体更好生长,通过理顺股权

  关系,充实调动各方起劲性,生意营业价钱为内部协调的效果,未按市场生意营业价钱举行定

  价,因此与本次评估不具备可比性。

  (三)宝鹰股份最近三年增资情形

  1、2011年5月21日,东方富海(芜湖)二号、联创晋商、长华宏信、龙柏翌

  明、瑞源投资以人民币对宝鹰有限增资16,520.00万元,其中新增注册资源576.44

  万元,宝鹰有限注册资源增至5,764.44万元,其余15,943.56万元计入资源公积,本

  次增资是以宝鹰有限2010年经审计净利润0.67亿元为基准,凭证市盈率测算为24.66

  倍,以宝鹰有限2011年5月31日经审计净资产扣除本次增资额测算,溢价率为620%。

  2、2012年5月4日,吴玉琼、李素玉以持有的位于深圳市福田区车公庙厂房

  

  303栋第四层的房产(房产证号为3000575886)作价3,101万元增资250万元,上

  述增资价钱为12.40元/股,是以2011年5月宝鹰有限引入战略投资者的价钱为参考

  值。

  九、主营营业情形

  (一)主营营业生长概况

  宝鹰股份为天下营业领先的综合修建装饰工程承建商,主营营业情形如下:

  营业分类

  营业概述

  代表工程/主要产物

  大型公共修建装饰设计装

  修及住宅精装修

  肩负种种修建(包罗车、船、飞机)的

  室内外装饰工程的设计与施工;

  国家聚会会议中央、深圳会展

  中央、深圳大运会主体育

  场馆、深圳地铁一号线及

  延伸线、武汉天河国际机

  场、天津医科大学总医院、

  百仕达红树西岸精装工程

  幕墙工程装饰装修

  种种型修建幕墙工程设计、生产、制作、

  安装及施工;

  三亚美高梅金殿大旅馆、

  惠州体育会展中央、郑州

  国家干线公司物流港综合

  服务大楼

  专业型工程设计施工

  承接公用、民用建设项目的修建智能化、

  消防设施工程的设计与施工;机电装备、

  钢结构工程的安装与施工

  京基喜来登国际大旅馆工

  程、深圳市福田交通枢纽

  智能化深化设计工程、山

  东寿光凯莱旅馆

  木制品、幕墙门窗及玻璃制

  品的生产、销售、安装

  家具和木制品的设计、生产和安装;金

  属门窗安装、施工;特种玻璃制作等

  中国人民解放军第二五四

  医院住院大楼外墙装饰工

  程、山西省图书馆、深圳

  市农科绿洲办公大楼

  宝鹰股份一连8年位列中国修建装饰行业百强企业,其营业收入2011年为22.71

  亿元、2012年为29.13亿元,高于行业百强平均水平,其在金融机构装饰、大型公

  共修建装饰、地铁轨道装饰及高端旅馆装饰领域具有领先实力,同时起劲开拓包罗

  inditex、中酱酒业Hackett、BURBERRY等海内外连锁品牌的装饰工程,在行业细分

  市场取得优势;此外,宝鹰股份还起劲生长幕墙门窗营业,并与全球幕墙门窗行业领

  导企业德国旭格国际整体(SHüCO)签署战略相助协议,以提升公司在幕墙门窗技

  术等方面的实力,与美国线和空间事务所、空间进化(北京)修建设计有限公司签署

  战略相助框架协议,以提升公司在设计方面的实力。依托优异业绩,2011和2012年

  宝鹰股份一连两年被中国修建业协会评为中国修建业最具生长性企业百强,是修建装

  

  饰企业中为数不多获评“修建业企业双百强”的企业之一, 2012年,宝鹰股份第

  3861254号图形商标被国家工商总局认定为中国驰名商标,成为天下公共修建装饰行

  业第为数不多拥有中国驰名商标的企业,奠基了公司在中国修建装饰行业领先的地

  位。

  依托于周全的资质优势及施工实力,宝鹰股份是行业内最早接纳修建装饰工程总

  保证理模式的企业之一。总保证理,是指对装饰工程施工中涉及的包罗修建装饰、机

  电装备安装、修建智能化安装等多个专业工程治理职员组建团队举行统筹治理、由具

  备资质的单一承包商通过由响应专业工程治理职员组建团队举行施工组织、协调管

  理、分保证理等方式认真治理修建装饰工程。

  宝鹰股份经由多年来的实践,已形成了一套有用的总保证理系统:

  最近三年宝鹰股份主营营业按营业构因素类如下:

  

  单元:万元

  项目

  2012年度

  2011年度

  2010年

  金额

  比例

  金额

  比例

  金额

  比例

  装饰工程施工

  288,040.77

  98.89%

  223,683.91

  98.51%

  120,992.05

  98.77%

  设计

  2,518.21

  0.86%

  2,176.00

  0.96%

  1,406.16

  1.15%

  其他

  726.18

  0.25%

  1,208.51

  0.53%

  95.41

  0.08%

  营业收入合计

  291,285.16

  100.00%

  227,068.42

  100.00%

  122,493.62

  100.00%

  (二)主要产物与用途

  宝鹰股份的主要营业为修建装饰工程施工和设计。

  1、修建装饰工程施工营业流程

  

  2、设计营业流程

  (三)宝鹰股份的主要谋划模式

  1、营业承接

  装饰施工工程营业通常以招标的形式举行,涉及宝鹰股份的营业流程如下:

  (1)营业联系阶段:谋划部依赖各地的分支机构及网上搜集响应信息,部署对

  招标方的资质情形、信用情形举行视察,再经由对装饰主体的现场勘查后由谋划认真

  人、总司理决议是否加入竞标;

  (2)投标阶段:谋划部凭证招标文件要求,治理投标保证金,制作投标文件。

  合约预算部认真体例标书,团结成本控制部提供的人工用度成本展望、质料采购部提

  供的质料采购价钱相关信息,并由宝鹰股份相关部门认真人专业职员加入组成招投标

  小组对投标项目形成指导意见,对500万元以内工程项目由谋划主管向导审核标书,

  对于凌驾500万元或地方标志性等主要装饰工程项目需由公司总司理认真审核;

  (3)条约审核阶段:投标中标后,谋划治理部会同合约预算部、工程治理部、

  法务部对条约内容举行审核,并将工程相关资料移交至工程治理部。

  2、采购营业

  宝鹰股份属修建装饰行业,主要对外采购石材、板材、钢材、油漆等种种修建材

  料。

  (1)采购内部决议流程:一样平常施工质料采购由采购部门认真采购,项目司理负

  责审核凭证项目现场情形和图纸提出的质料采购需求妄想和采购清单,质料采购部根

  

  据成本控制部给予的限价建媾和询价、比价,按法式确定采购的质料价钱,签署质料

  采购条约,确保采购价钱合理、质推测货实时以及质料质量及格。质料配送到工地后,

  现场仓管员认真收货,确定没有质量问题后治理质料入库手续并交项目司理签字确

  认。质料采购员会同项目司理、仓管员、项目财政职员每月将对项目客栈质料举行盘

  点,并与质料配送情形一起上报质料采购部及公司会计核算部。

  (2)采购模式:凭证与工程委托方签署的条约、工期等确定质料采购妄想,经

  质料采购部门审核后,划分集中采购和零星采购的规模,按如下四类方式举行质料采

  购:

  ①集中采购、统一配送的采购模式:对于与宝鹰股份有恒久相助的供应商,主要

  包罗以石材、板材、钢材、油漆等需求量较大或金额较大的种种修建质料,实验“集

  中采购、统一配送”的采购模式。宝鹰股份凭证优质优价原则,通过询价、比价、议

  价后从供应链信息系统中挑选供应商举行采购,工程治理部对入库原质料举行验收。

  ②疏散采购模式:小额零星质料或属因地制宜质料,由宝鹰股份授权分公司或项

  目部举行采购。分公司和项目部在通过询价、比价、议价后确定采购价钱和数目,报

  质料采购部审批后举行采购。

  ③甲指乙供采购模式:宝鹰股份凭证甲方(或业主)指定的质料品牌、价钱举行

  采购。

  ④甲供质料模式:质料由甲方(或业主)自行采购,公司认真装饰工程。

  3、工程治理

  (1)工程治理:工程中标后由工程治理分管向导凭证项目性子分配到各工程治理

  部。

  ①构建项目团队:工程治理部认真项目的实验,工程治理部认真组建项目治理团

  队和制订施工妄想,项目团队主要职员均由宝鹰股份工程治理部委派认真,包罗项目

  司理、项目预算员、施工员(部门木匠、油漆等工种由劳务分包公司承接)、保管员,

  项目质量清静部职员担任项目清静员、质量员等,项目司理认真统筹治理。

  ②项目成本治理:成本控制部认真项目成本的展望与监控,在工程条约签署完成

  后,成本控制部团结图纸、预算体例项目成本展望剖析,后经分管工程治理主管向导

  

  审核、总司理批准后由项目部认真成本控制,落实项目成本控制目的与治理;

  ③质料治理:在各工地建设客栈治理机制,专设仓管员认真质料收支库治理,审

  核收支库响应手续,并将质料入库、领料及库存情形时时纪录;

  ④项目实验:现场开工需严酷凭证老例装饰营业需装饰施工营业分类,包罗室内

  及室外装饰工程,

  (2)劳务分包

  凭证建设部《修建业企业资质治理划定》第六条划定:取得专业承包资质的企业

  (以下简称专业承包企业),可以承接施工总承包企业分包的专业工程和建设单元依

  法发包的专业工程。专业承包企业可以对所承接的专业工程所有自行施工,也可以将

  劳务作业依法分包给具有响应资质的劳务分包企业。

  施工现场的项目司理及资料员、施工员、质检员、清静员、质料员等“五大员”

  均为宝鹰股份的员工,从而保证施工治理的有用性,确保工程质量、工程质量、工程

  进度和清静;

  对于现场施工工人的使用,宝鹰股份接纳与具备资质的劳务分包公司举行相助的

  方式举行,由宝鹰股份与此类正当劳务公司签署《施工劳务分包条约》,约定劳务分

  包的形式和内容,由劳务作业分包人按约定完成劳务作业。现在,宝鹰股份已有恒久

  相助关系的劳务公司,劳务公司凭证项目要求派出具备响应资格的劳务工人。宝鹰股

  份凭证《劳务分包协议》,约定劳务公司认真为其所提供的施工工人举行岗前清静教

  育和每月的清静培训,协助公司项目部对施工工人举行事情岗位所必须的专业培训以

  及质量和清静手艺交底;其派出的施工工人听从公司的调治部署;由其认真治理相关

  职员的招用工手续,并签署劳动条约以及缴纳相关保险;由其认真处置赏罚施工工人在执

  行劳务分包条约中所发生的争议、工伤事故等事项,以及配合上级主管部门的检查等。

  宝鹰股份凭证劳务分包条约的约定,按月对劳务公司提交的用工清单举行复核,并根

  据复核效果与劳务公司结算响应的人为及治理用度,监视劳务公司对施工工人人为的

  发放事情。同时,宝鹰股份还督促劳务公司与施工工人签署切合执律例则要求的劳动

  条约,切实掩护施工工人的正当权益。

  为确保劳务工人施工质量,公司要求施工职员必须持三证上岗。

  4、完工验收、决算与收款

  

  由项目部项目司理组织完工报验、竣人为料的汇编提交事情,涉及质料包罗提交

  完工图、设计变换、现场签证、主材确认单、施工方案以及施工条约。宝鹰股份工程

  治理部门建设专门结算组,将投标涉及的招标、答疑、报价等文件与项目部汇总资料

  举行核对,并通过项目现场实地磨练体例结算书。工程完工验收通事后,在划定的时

  间内上交竣人为料,并与业主或招标方治理完工决算及收款。

  5、售后服务

  项目完工验收后,凭证施工条约条款通常留有3%-5%质保金,该部门款子于质

  保期满后收讫,在质量保证时代以及保证期满后,宝鹰股份均有专门的售后服务小组,

  对工程使用、调养及维护保修举行定期跟踪服务。

  6、主要产物的产销情形

  宝鹰股份以修建装饰工程的设计和施工为主要营业,其施工及设计能力与承接工

  程营业量相顺应。陈诉期内,其营业量一直扩大,设计、施工能力一直提升,各项业

  务保持快速增添的态势。

  宝鹰股份客户漫衍于多个行业,包罗高等星级旅馆、大型会展中央、政府机构、

  体育场馆、演艺中央、大型金融机构以及大型国企等;其主要通过加入果真投标和邀

  标的方式取得工程订单,工程价钱凭证工程项目巨细、工程质量要求及工程质料等因

  素综合确定。陈诉期内的客户类型和中标价钱的形成相对稳固。

  (五)最近两年宝鹰股份对主要客户实现的销售收入情形

  单元:万元

  年度

  客户名称

  营业收入

  占主营营业收入比例(%)

  2012年

  恒大地产整体有限公司

  55,039.26

  18.90%

  中国修建工程总公司

  13,614.53

  4.67%

  武汉市都市建设投资开发整体有限公

  司、成都市展旅游整体

  12,817.37

  4.40%

  新疆友好(整体)股份有限公司

  11,814.63

  4.06%

  Inditex Group

  8,893.22

  3.05%

  合计

  102,179.01

  35.08%

  2011年

  人和商业控股有限公司

  25,143.32

  11.07%

  广州市嘉裕整体

  20,330.30

  8.95%

  恒大地产整体有限公司

  14,098.89

  6.21%

  

  中国修建工程总公司

  8,511.17

  3.75%

  香港招商局整体

  5,763.33

  2.54%

  合计

  73,847.00

  32.52%

  宝鹰股份不存在单个客户的销售比例凌驾50%的情形。董事、监事、高级治理人

  员和焦点手艺职员、主要关联方或持有宝鹰股份5%以上股份的股东在上述客户中不

  存在占有权益的情形。

  (六)公司工程款结算情形

  宝鹰股份的工程款结算流程分为工程预付款、工程进度款、完工验收、完工决算

  款及质量保证金等阶段。

  1、工程预付款。指修建装饰工程施工条约订立后由发包人凭证条约的约定,在

  正式开工前(一样平常30天内)预先支付给宝鹰股份的用以施工准备和购置所需主要材

  料的款子。开工后按约定的时间和比例逐次扣除。

  2、工程进度款。指发包方按工程承包条约有关条款划定的工程进度支付给宝鹰

  股份的款子。工程进度款按当月现实完成质量及格的总工程量的一定比例支付(一样平常

  为70%-85%)。宝鹰股份一样平常在下月5日前递交当月支付申请陈诉及请款单给发包方,

  发包方于收到报表后核实确认并支付工程进度款,按约准时间工程委托方应扣除的工

  程预付款,与工程进度款同期结算。

  3、完工验收。工程具备完工验收条件,宝鹰股份按国家工程完工验收有关划定,

  向工程委托方提供完整的竣人为料及完工验收陈诉。工程委托方收到完工验收陈诉后

  组织有关单元验收,并在验收后给予认可。工程委托方收到宝鹰股份送交的完工验收

  陈诉后(一样平常为10天)不组织验收,或验收后不提出修改意见(一样平常为10天),视

  为完工验收陈诉已被认可。未治理验收手续,工程委托方自行使用园地,则视为工程

  验收及格,并自使用当天起盘算保修期。工程项目完工验收及格后支付至条约总价的

  70%-85%。

  4、完工决算款。工程完工验收陈诉经工程委托方认可后,宝鹰股份向工程委托

  方递交完工结算陈诉及完整的结算资料,双方凭证协议约定的条约价款及专用条款约

  定的条约价款调整内容,举行工程完工决算。工程委托方收到宝鹰股份递交的完工结

  算陈诉及完整的结算资料后(视工程类型和巨细一样平常为三到十八个月)举行核实,确

  

  认资料的完整性并在审核完毕后一定的限期内(一样平常为三个月内)决算工程款。工程

  完工决算竣事时一样平常支付至工程结算价款的95%-97%。

  5、质量保修金。凭证国家执法、行政规则的有关划定,宝鹰股份对交付使用的

  工程在质量保修期内(2-5年)肩负质量保修责任,工程质量保证金一样平常为施工条约

  价款的3%-5%,保修期从工程现实完工之日盘算。

  (七)主要原质料及能源供应情形

  宝鹰股份属修建装饰行业,耗用的主要原质料为种种修建装饰质料,主要包罗木

  饰、木板质料、石材及油漆类、铝材类、玻璃类、五金、洁具质料等。所需的能源主

  要系电能,成本占工程总造价的比例约为1%左右。

  近三年,宝鹰股份的主要原质料及能源供应情形稳固。

  (八)最近两年向供应商采购情形

  年度

  供应商名称

  采购金额(万元)

  占总采购比重(%)

  2012年度

  广州恒大质料装备有限公司

  18,652.46

  11.42%

  云浮市辉华石材有限公司

  1,892.91

  1.16%

  佛山市南海华豪铝型材有限公司

  1,378.54

  0.84%

  深圳市博美装饰有限责任公司

  1,359.58

  0.83%

  福建省闽发铝业股份有限公司

  1,231.15

  0.75%

  合计

  24,514.64

  15.01%

  2011年度

  广州恒大质料装备有限公司

  2,755.16

  2.07%

  安徽贝特电缆科技有限公司

  2,168.42

  1.63%

  深圳市中顺建材有限公司

  1,553.87

  1.17%

  云浮市辉华石材有限公司

  1,244.26

  0.93%

  云浮市新欧亚石材有限公司

  1,135.23

  0.85%

  合计

  8,856.94

  6.65%

  宝鹰股份不存在单个供应商的采购比例凌驾50%的情形。董事、监事、高级治理

  职员和焦点手艺职员、主要关联方或持有宝鹰股份5%以上股份的股东在上述供应商

  中不存在占有权益的情形。

  (九)质量控制措施

  质量治理是项目治理的要害,在施工质量控制方面宝鹰股份形成了自身独占的特

  

  色及优势,在施工质量方面取得了优异的声誉。

  宝鹰股份通过了国际质量治理系统(ISO9001)、情形治理系统(ISO14001)及

  执业康健清静治理系统(GB/T28001)“三标一体化”认证,制订了质量控制尺度、质

  量治理措施、售后质量纠纷解决方案,对施工历程的各个环节实验严酷的质量控制和

  监视。

  1、质量控制尺度

  宝鹰股份的产物涉及的主要质量控制尺度为:《修建装饰装修工程质量验收规范

  (GB50210-2001)》、《玻璃幕墙工程质量验收尺度(JGJ/139-2001)》、《铝合金门窗

  工程设计、施工及验收规范(DBJ15-30-2002)》、《钢结构工程施工质量验收规范

  (GB50205-2001)》等。同时宝鹰股份制订了《装饰工程质量控制作业尺度》、《幕墙

  工程质量控制作业尺度》及《铝合金门窗工程质量控制作业尺度》等企业内部尺度,

  对工程质量举行控制。

  2、质量控制的主要措施

  (1)提高施工职员的施工质量意识

  宝鹰股份凭证企业内部的施工尺度,严酷凭证相关划定,要求施工操作职员具备

  相关资质,且必须牢靠掌握工程的工艺流程,宝鹰股份制订了质量作业指导书,将装

  饰营业分为37类工程,并对每一类工程施工工序、步骤举行了详细划定,要求施工

  职员严酷执行,并制订了分步磨练施工执行情形的尺度;宝鹰股份制订了针对14类

  差异原质料的工前磨练尺度,包罗抽样要领、磨练工具、磨练项目以及手艺规格,要

  求施工职员有用执行质料磨练,以确保施工质料的质量;公司制订了分包商选择和评

  价准则,增强对分包商施工质量的控制。

  此外,宝鹰股份注重对工程团队职员的作育,现在已与部门地域(昆明、沈阳)

  等地的职业学校团结开展培训项目,提供专业手艺学校在校生项目现场施工员、资料

  员的实习时机,为更多的工程项目运送及格施工职员。

  (2)建设施工质量监视系统

  宝鹰股份建设了一系列详实的质量控制流程,包罗在手艺交底制度中向治理职员、

  操作职员明确工程特点、设计意图、丈量放线复核制度、质料、配件、装备磨练制度、

  样板施工挂牌制度、质量事故及责任追查制度等。另外,宝鹰股份总工程师办公室设

  

  立专门小组(由工程师组成团队)对项目施工历程中的手艺可行性及先举行提出方案,

  并在现场举行指导和监视。施工手艺质量要求,合理部署施工工序和施工妄想。宝鹰

  股份质量制度流程如下:

  阶段

  质量治理制度

  制度内容

  质量控制目的

  施工前

  质量控

  制

  《手艺交底制度》

  明确工程手艺文件体例人

  员向实验工程的职员交底

  内容、形式等

  确保操作职员和治理职员

  相识工程的概况、特点、设

  计意图、接纳的施工要领和

  手艺措施

  《丈量放线复核制度》

  明确复核的形式

  设计转化为实物第一步质

  量是项目优劣的要害

  《质料、配件、装备磨练制

  度》

  采购条约(订单)中明确规

  定验证的部署和物资的放

  行要领

  确保工程中使用原质料及

  设及格、优质

  《样板施工挂牌制度》

  遵照施工方案和手艺交底

  做到统一操作法式,统一施

  工做法,统一质量验收尺度

  施工过

  程中检

  验

  《历程三检制度》

  凭证施工图纸、操作规程、

  质量尺度、施工方案、手艺

  交底和工序控制点要求时

  时检查

  预防和消除施工历程中异

  常因素,使工序处于受控状

  态,保证和提高工程质量。

  《要害特殊工序质量控制

  制度》

  针对施工历程的输出不能

  由后续的监视或丈量加以

  验证的,或仅在工程已交付

  使用之后问题才气展现的

  历程为特殊历程的质量控

  制

  确保在外部验收前,公司质

  量部门验证无误

  《质量磨练制度》

  设自力质安部门,每月依据

  相关尺度对修建装饰九个

  部门举行磨练

  坚持“验评疏散、强化验收、

  完善手段、历程控制的质控

  精神”

  《制品掩护制度》

  对分项完成的工程接纳妥

  善掩护措施

  确保已完工制品质量不受

  影响

  完工后

  质量控

  制

  《手艺资料治理制度》

  做好行政规则信息、规范标

  准信息、质量手艺信息、建

  筑质料信息

  纪录项目质量控制的主要

  依据

  《质量事故视察陈诉制

  度》、《质量审核制度》、

  《质量奖罚制度》、《质量

  月运动制度》、《完工保修

  制度》、《质量问责制度》、

  迎检制度

  凭证引起施工事故的缘故原由

  分类并划定一样平常事故、重大

  事故,详细划定响应处罚数

  额、责任

  增强事故应急、质量责任追

  查制度

  (3)客户回访、服务制度

  宝鹰股份注重售后客户关系的维护,建设了客户回访制度,还设立了售后服务部,

  增强与客户的相同,通过优质施工和优异的售后服务赢得客户的信托。宝鹰股份未发

  生重大质量纠纷事务。

  

  (十)生产手艺水平

  宝鹰股份多年来致力于星级旅馆项目、商业综合体和大型公共修建工程的设计与

  施工服务,在施工历程中一直更新着手艺,使其更能够体现修建环保、节能的特征,

  宝鹰整体的一些工艺水平也到达了行业领先水平,宝鹰股份主要研发效果如下:

  以上施工工艺均在现实验工中得以有用的应用,并成为宝鹰股份施工质量的主要

  保障之一,部门手艺在工程中的应用获得天下奖项如下:

  序号

  工程名称

  使用手艺

  手艺效果

  获奖情形

  1

  汇园公寓奥运媒体

  村Q座装修刷新工

  程

  使用了绿蛙环保胶合

  剂环保手艺;太阳能供

  暖、发电等清洁能源;

  大量使用了智能调温

  系统质料及手艺;接纳

  有用地控制通讯机房温度

  一直处于合适温度规模

  23℃~25℃大镌汰了奥运

  媒体村通讯机房空调冷负

  荷并大幅度降低了能源的

  天下修建装饰

  行业科技创新

  效果奖

  

  高架运动地板下送风

  形式手艺;

  泯灭

  2

  深圳福田交通枢纽

  中央分部的工程装

  修、装备安装及智

  能化工程

  智能调温系统质料在

  交通枢纽中央工程项

  目上运用

  在日间缓和温度岑岭,夜

  间释放热能,改善周边温

  度

  天下修建装饰

  行业科技树模

  工程科技创新

  奖

  3

  广州怡海花园一期

  机电工程

  新型胶粘接及毗连技

  术;木制品工厂化生产

  及施工装配化手艺;小

  型施工机具手艺’节

  能、环保、清静装备应

  用手艺

  盘算机应用手艺、金属、

  玻璃及化学建材应用技

  术、节水、节能和节材的

  切合环保要求的新工艺、

  新质料、新手艺,不仅节

  约了工程成本,也镌汰了

  废弃物的排放

  天下修建装饰

  行业科技树模

  工程科技创新

  奖

  4

  嫩江县大旅馆内装

  饰项目工程

  墙面石材干粘手艺; 轻

  钢龙骨双层石膏板隔

  音吊顶系统;

  推广应用的三项新手艺,

  大大改善了重大恶劣的施

  工情形,有用节约了施工

  工期

  天下修建装饰

  行业科技树模

  工程科技创新

  奖

  5

  深圳市广播电视卫

  星地球站幕墙工程

  背栓点毗连石材幕墙

  手艺; 钢结构氟碳漆应

  用手艺

  本工程共应用装饰业三项

  新手艺,加速了工程进度,

  缩短了工期,发生了较好

  的经济效益和社会效益

  天下修建装饰

  行业科技树模

  工程科技创新

  奖

  6

  无锡市综合交通枢

  纽项目智能化工程

  管线部署综合平衡技

  术; 大型安保监控电视

  墙手艺; 空调系统盘算

  机控制手艺

  推广应用的三项新手艺,

  特殊是管线部署综合平衡

  手艺的应用,节约了工期,

  降低成本

  天下修建装饰

  行业科技树模

  工程科技创新

  奖

  7

  新疆昆仑宾馆南楼

  装饰工程

  聚合物水泥基复合防

  水涂料施工手艺; 墙面

  卡件式制品木挂板施

  工手艺;

  聚合物水泥基复合防水涂

  料手艺:使用该手艺,由

  于工厂化生产的效率提高

  天下修建装饰

  行业科技树模

  工程科技创新

  奖

  8

  郑州国家干线公司

  物流港综合服务楼

  玻璃幕墙工程

  LOW-E中空双钢化镀

  膜中空玻璃手艺; 背栓

  点毗连石材幕墙手艺;

  新型聚苯乙烯隔热板

  应用手艺

  三项新手艺在本工程项目

  的推广应用,提高了施工

  手艺的科技含量和劳动生

  产效率,保证了工程质量

  和施工清静,降低了工程

  成本。

  天下修建装饰

  行业科技树模

  工程科技创新

  奖

  9

  中国工商银行山东

  省潍坊分行办公楼

  装饰工程

  墙面石材干粘手艺;地

  面大理石无缝磨抛施

  工手艺;

  不仅体现在经济效益,还

  体现在施工质量更高、装

  修效果更好、改善施工环

  境、提升企业形象、增强

  企业竞争力等无形的、长

  远的、综合的效益。

  天下修建装饰

  行业科技树模

  工程科技创新

  奖

  10

  中国人民解放军第

  二五四医院病房楼

  外檐装饰工程

  LOW-E中空双钢化镀

  膜中空玻璃手艺; 短槽

  式干挂石材幕墙手艺;

  新型聚苯乙烯隔热板

  应用手艺

  本工程所使用的玻璃为

  LOW-E中空双钢化镀膜

  玻璃,可有用地阻止室内

  的热量泄向室外。Low-E

  玻璃的这一特征,使其具

  有控制热能单向流向室内

  的作用。

  天下修建装饰

  行业科技树模

  工程科技创新

  奖

  宝鹰股份现在正在研发的手艺:

  

  宝鹰股份现已组建多项课题组研发并推广绿色节能环保型室内、外装饰手艺及产

  品,为企业及行业久远生长提供先进手艺。

  凭证修建室内、外装饰行业未来生长的趋势,宝鹰股份确定手艺研发偏向主要包

  括:单元式幕墙防水结构结构研发、单元式幕墙板块与结构毗连方式研发、光伏幕墙

  与LED修建灯光效果有机团结、太阳能光伏修建一体化的研究、隐框幕墙结构清静

  性能保障系统研发、装配式装修系统的研究、绿色制品掩护措施的研究、智能化营销

  系统的研究等,详细研发课题和研发内容包罗:

  (十一)清静生产与情形掩护

  深圳市罗湖区清静生产监视治理局出具书面证实:宝鹰股份自2010年1月1日

  起至2012年12月31日未因违反清静生产执律例则和规章而受到我局行政处罚,我

  局亦未接到有关该公司发生生产清静事故的陈诉。

  深圳市市场质量监视治理局出具书面证实:2010年1月1日至2012年12月

  31日宝鹰股份没有违反市场监视治理有关执律例则的纪录。

  深圳市人居情形委员会出具书面证实:宝鹰股份自2010年1月1日起至2012

  年12月31日未发生情形污染事故和情形违法行为;现阶段未对情形造成污染,已达

  到国家和地方划定的环保要求。

  

  十、本次生意营业的评估情形说明

  (一)注入资产的评估概述

  宝鹰股份阻止2012年12月31日经审计后归属于母公司所有者权益为64,683.50

  万元。凭证中企华评估出具的中企华评报字[2013]第3178号《深圳市宝鹰建设集

  团股份有限公司拟借壳上市所涉及的股东所有权益价值项目评估陈诉》。按收益法评

  估价值为248,691.94万元,评估增值率283.33%,按资产基础法评估价值为

  70,097.23万元,评估增值率为8.05%。

  本次评估以收益法的评估效果作为最终的评估结论,宝鹰股份股东所有权益以收

  益法评估效果为248,691.94万元。

  (二)评估要领的合理性剖析

  两种评估要领效果差异主要缘故原由是:两种评估要领思量的角度差异,资产基础法

  是从单项资产的再取得途径思量的,反映的是企业单项资产的市场价值;收益法是从

  企业的未来赚钱角度思量的,反映了企业各项资产的综合赚钱能力。本次评估最终确

  定选取收益法评估效果作为评估结论,主要缘故原由如下:

  较收益法而言,资产基础法评估效果未能从整体上体现出企业各项营业的综合获

  利能力及整体价值,而收益法从企业的未来赚钱角度思量,综合思量了企业的品牌竞

  争力、客户资源价值、人力资源价值、企业治理价值等因素,以及手艺履历等各项资

  源的价值,因而以为收益法评估效果更能客观合理的地反映企业股东所有权益价值。

  凭证上述剖析,评估陈诉评估结论接纳收益法评估效果,即:宝鹰股份的股东全

  部权益价值评估效果为248,691.94万元。

  (三)资产基础法评估说明

  阻止2012年12月31日,宝鹰股份按资产基础法评估效果如下:

  资产基础法评估效果汇总表

  单元:万元

  项目

  账面价值

  评估价值

  增减值

  增值率%

  A

  B

  C=B-A

  D=C/A*100

  流动资产

  174,770.10

  180,955.27

  6,185.17

  3.54

  非流动资产

  16,293.29

  15,327.98

  -965.31

  -5.92

  

  恒久股权投资

  8,143.12

  9,194.40

  1,051.28

  12.91

  牢靠资产

  4,667.84

  5,284.19

  616.35

  13.20

  无形资产

  57.49

  47.60

  -9.89

  -17.20

  恒久待摊用度

  1,406.76

  801.79

  -604.97

  -43.00

  递延所得税资产

  2,018.08

  -

  -2,018.08

  -100.00

  资产总计

  191,063.39

  196,283.25

  5,219.86

  2.73

  流动欠债

  126,186.02

  126,186.02

  -

  -

  非流动欠债

  -

  -

  -

  欠债总计

  126,186.02

  126,186.02

  -

  -

  净资产

  64,877.37

  70,097.23

  5,219.86

  8.05

  宝鹰整体评估基准日总资产账面价值为191,063.39万元,评估价值为196,283.25

  万元,增值额为5,219.86万元,增值率为2.73 %;总欠债账面价值为126,186.02

  万元,评估价值为126,186.02万元,无增减值;净资产账面价值为64,877.37万元,

  净资产评估价值为70,097.23万元,增值额为5,219.86万元,增值率为8.05%。

  (四)收益法评估说明

  企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资源化或者折现,确定评估工具价值

  的评估要领。

  1、基本假设

  (1)评估基准日后被评估单元一连谋划;

  (2)评估基准日后被评估单元所处国家和地域的政治、经济和社会情形无重大变

  化;

  (3)评估基准日后国家宏观经济政策、工业政策和区域生长政策无重大转变;

  (4)被评估单元相关的利率、汇率、钱粮基准及税率、政策性征收用度等评估基

  准日后不发生重大转变;

  (5)评估基准日后被评估单元的治理层是认真的、稳固的,且有能力继续其职;

  (6)被评估单元完全遵守所有相关的执律例则;

  (7)评估基准日后无不行抗力对被评估单元造成重大倒霉影响。

  2、特殊假设

  (1)假设评估基准日后被评估单元接纳的会计政策和编写本评估陈诉时所接纳的

  

  会计政策在主要方面保持一致;

  (2)假设评估基准日后被评估单元在现有治理方式和治理水平的基础上,谋划范

  围、方式与现在保持一致;

  (3)假设评估基准日后被评估单元谋划租赁的办公用房在未来展望年限能够一连

  租赁继续谋划。

  3、详细要领和模子选择

  评估陈诉选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模子。企业自由现金流折

  现模子的形貌详细如下:

  股东所有权益价值=企业整体价值-付息债务价值

  企业整体价值是指股东所有权益价值和付息债务价值之和。凭证被评估单元的资

  产设置和使用情形,企业整体价值的盘算公式如下:

  (1)企业整体价值=谋划性资产价值+溢余资产价值+非谋划性资产欠债价值+恒久

  股权投资价值

  ①谋划性资产价值

  谋划性资产是指与被评估单元生产谋划相关的,评估基准日后企业自由现金流

  量展望所涉及的资产与欠债。谋划性资产价值的盘算公式如下:

  其中:P:评估基准日的企业谋划性资产价值;

  Fi:评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量;

  Fn:展望期末年预期的企业自由现金流量;

  r:折现率(此处为加权平均资源成本,WACC);

  n:展望期;

  i:展望期第i年;

  g:永续期增添率。

  nnn1iiir)(1g)(rg)(1Fr)(1FP

  ...

  ..

  .

  .

  ...

  

  ②溢余资产价值

  溢余资产是指评估基准日凌驾企业生产谋划所需,评估基准日后企业自由现金

  流量展望不涉及的资产。溢余资产单独剖析和评估。

  ③非谋划性资产、欠债价值

  非谋划性资产、欠债是指与被评估单元生产谋划无关的,评估基准日后企业自

  由现金流量展望不涉及的资产与欠债。非谋划性资产、欠债单独剖析和评估。

  (2)付息债务价值

  付息债务是指评估基准日被评估单元需要支付利息的欠债。付息债务以核实后

  的账面值作为评估值。

  4、收益法的相关参数确定

  (1)收益期和展望期简直定

  评估陈诉假设被评估单元评估基准日后永续谋划,响应的收益期为无限期。由

  于企业近期的收益可以相对合理地展望,而远期收益展望的合理性相对较差,凭证通

  常老例,评估职员将企业的收益期划分为展望期和展望期后两个阶段。评估职员经由

  综合剖析,预计被评估单元于2017年到达稳固谋划状态,故展望期阻止到2017年

  底。

  (2)折现率简直定

  ①无风险收益率简直定

  国债收益率通常被以为是无风险的,由于持有该债权到期不能兑付的风险很

  小,可以忽略不计。凭证WIND资讯系统所披露的信息,10年期国债在评估基准日

  的到期年收益率为3.5738%,本评估陈诉以3.5738%作为无风险收益率。

  ②权益系统风险系数简直定

  被评估单元的权益系统风险系数盘算公式如下:

  式中::有财政杠杆的权益的系统风险系数;

  ....ULβEDt11β.....

  Lβ

  

  *

  :无财政杠杆的权益的系统风险系数;

  :被评估企业的所得税税率;

  :被评估企业的目的资源结构。

  凭证被评估单元的营业特点,评估职员通过WIND资讯系统查询了5家沪深A

  股可比上市公司2012年12月31日的值,然后凭证可比上市公司的所得税率、资

  本结构换算成值,并取其平均值1.590作为被评估单元的值,详细数据见下

  表:

  t

  ED

  Lβ

  UβUβ

  序号

  股票代码

  公司简称

  βu值

  1

  002081.SZ

  金螳螂

  1.209

  2

  002325.SZ

  洪涛股份

  1.4535

  3

  002375.SZ

  亚厦股份

  1.7664

  4

  002482.SZ

  广田股份

  1.4983

  5

  002620.SZ

  瑞和股份

  2.0228

  平均值

  1.5900

  将上述确定的参数代入权益系统风险系数盘算公式,盘算得出被评估单元的权益

  系统风险系数。

  =1.6431

  (3)市场风险溢价简直定

  市场风险溢价是对于一个充实风险疏散的市场投资组合,投资者所要求的高于无

  风险利率的回报率,凭证我公司的研究效果,2012年度市场风险溢价取6.84%。

  (4)企业特定风险调整系数简直定

  由于测算风险系数时选取的为上市公司,响应的证券或资源在资源市场上可流

  通,而纳入本次评估规模的资产为非上市资产,与同类上市公司比,该类资产的权益

  风险要大于可比上市公司的权益风险。在综合思量企业在行业中的规模、所处谋划阶

  段、主要客户情形、企业内部治理机制及控制机制、治理职员及人力资源水一律基础

  上确定企业特定风险调整系数为0.50%。

  ....ULβEDt11β.....

  (5)展望期折现率简直定

  

  ①盘算权益资源成本

  将上述确定的参数代入权益资源成本盘算公式,盘算得出被评估单元的权益资源

  成本。=15.31%

  ②盘算加权平均资源成本

  主要团结企业未来年度的贷款情形,评估基准日被评估单元付息债务以基准日执

  行的一年期金融机构贷款利率6.0%为基础确定,将上述确定的参数代入加权平均资

  本成本盘算公式,盘算得出被评估单元的加权平均资源成本。

  =14.85%

  (6)展望期后折现率简直定

  由于企业自2012年起以后年度企业所得税税率为25%,则展望期后折现率为

  14.85%。

  (7)展望期后的价值确定

  永续年度利润总额=(稳固期的净利润+稳固期的折旧+稳固期的摊销-永续期的折

  旧-永续期的摊销)=63,644.29 +359.34-604.59=63,399.04万元

  永续年度所得税=永续年度利润总额×所得税率=63,399.04×25%=15,849.76万

  元

  息前税后净利润=永续年度利润总额-永续年度所得税

  =63,399.04-15,849.76=47,549.28万元

  5、股东谋划性资产价值评估效果

  cRMRPβRKfe....

  ..

  EDDt1KEDEKWACCde

  .

  ....

  .

  ..

  展望期内各年企业自由现金流量按年中流出思量,展望期后企业终值按展望末折

  现思量,从而得出企业的自由现金流量折现值,盘算公式如下:

  

  自由现金流量折现值=明确的展望期时代的自由现金流量现值+明确的展望期之后的自由现金流量(终值)现值

  单元:元

  项目

  2013年

  2014年

  2015年

  2016年

  2017年

  永续年期

  一、主营营业收入

  3,608,771,838.29

  4,401,492,900.12

  5,192,691,884.94

  5,814,994,779.28

  6,105,744,518.24

  633,990,406.76

  减:主营营业成本

  3,042,962,886.41

  3,711,508,164.48

  4,378,777,331.18

  4,903,615,512.02

  5,148,796,287.63

  主营营业税金及附加

  120,456,963.66

  146,948,792.70

  173,391,873.29

  194,192,993.14

  203,902,642.79

  二、主营营业利润

  445,351,988.22

  543,035,942.95

  640,522,680.47

  717,186,274.11

  753,045,587.83

  加:其他营业利润

  -

  -

  -

  -

  -

  减:营业用度

  25,212,167.79

  28,802,042.77

  31,909,545.56

  33,465,926.64

  34,738,616.52

  治理用度

  62,923,482.17

  66,633,656.25

  70,682,814.70

  71,843,624.88

  73,459,854.45

  财政用度

  4,967,260.67

  6,058,394.26

  7,147,432.79

  8,003,995.87

  8,404,195.66

  资产减值损失

  三、营业利润

  352,249,077.59

  441,541,849.67

  530,782,887.42

  603,872,726.73

  636,442,921.19

  加:投资收益

  营业外收支净额

  -

  -

  -

  -

  -

  四、利润总额

  352,249,077.59

  441,541,849.67

  530,782,887.42

  603,872,726.73

  636,442,921.19

  五、加回财政用度

  六、息税前利润

  352,249,077.59

  441,541,849.67

  530,782,887.42

  603,872,726.73

  636,442,921.19

  所得税税率

  25%

  25%

  25%

  25%

  25%

  25%

  减:所得税

  88,363,369.82

  110,752,704.08

  133,128,977.76

  151,453,359.87

  159,620,167.39

  158,497,601.69

  七、息前税后净利润

  263,885,707.78

  330,789,145.59

  397,653,909.66

  452,419,366.87

  476,822,753.80

  475,492,805.07

  加:折旧、摊销

  8,206,263.92

  8,238,344.29

  7,353,763.15

  4,550,134.71

  3,593,424.36

  6,045,938.79

  减:资天性支出

  203,100.00

  511,600.00

  698,370.00

  2,150,030.00

  1,087,430.00

  4,653,655.01

  营运资源增添额

  165,636,480.27

  180,895,113.05

  180,938,198.34

  141,876,727.81

  65,982,270.38

  -

  八、企业自由现金

  106,252,391.42

  157,620,776.83

  223,371,104.47

  312,942,743.77

  413,346,477.78

  476,885,088.85

  

  项目

  2013年

  2014年

  2015年

  2016年

  2017年

  永续年期

  流量

  九、折现率

  14.85%

  14.85%

  14.85%

  14.85%

  14.85%

  14.85%

  折现期

  0.50

  1.50

  2.50

  3.50

  4.50

  折现系数

  0.93

  0.81

  0.71

  0.62

  0.54

  折现值

  99,144,106.44

  128,066,881.17

  158,012,719.30

  192,741,435.89

  221,677,716.03

  1,722,245,610.42

  十、企业自由现金流折现值

  2,521,888,469.26

  

  (1)营业收入的展望

  ①未来年度工程施工收入的展望

  A、工程施工收入的展望分为2013年及以后年度展望,对于2013年的工程施工

  收入的展望主要是从三个方面剖析,第一,阻止评估基准日2012年12月31日已签

  订尚未推行的条约预计在2013年可能实现的收入;第二,阻止2013年1-4月新签

  订的条约在2013年可能实现的收入;第三,预计2013年5-12月可能签署的条约金

  额及可实现的收入。

  凭证企业提供的工程条约清单,并抽查条约信息的真真相形,抽审核实后,统计

  出阻止2012年12月31日已签署尚未推行完的条约金额为259,704.47万元,通过

  企业高管及现场的项目认真人对各项目的相识情形及对行业的认知,预计各项目在

  2013年完工的水平,判断在2013年可能实现的收入为185,147.40万元。

  凭证企业提供的工程条约清单,并抽查条约信息的真真相形,抽审核实后统计截

  止2013年1-4月新签署的条约金额为99,897.85万元,通过企业高管及现场的项目

  认真人对各项目的相识情形及对行业的认知,预计各项目在2013年完工的水平,判

  断在2013年可能实现的收入为72,276.99万元。

  2013年5-12月可能签署的条约金额及可实现的收入可通过历史同期数据展望。

  单元:万元

  历史年度1-4月份签署的条约占整年条约比例

  年份

  整年新签署条约额

  1-4月份签署条约额

  占比

  2010年

  188,535.31

  41,873.40

  22.21%

  2011年

  302,212.87

  78,620.44

  26.01%

  2012年

  357,768.01

  93,811.75

  26.22%

  三年平均占比

  24.82%

  从上表数据显示,每年1-4月份签署的条约金额占整年签署条约金额的24.82%,

  阻止2013年1-4月新签署的条约金额为99,897,85万元,那么判断2013年整年签署

  条约金额应为99,897,85/24.82%=402,564.15万元(该条约金额通过历史年度条约签

  订数额的增添率也可获得验证),则2013年5-12月的条约金额应为

  402,564.15-99,897,85=302,666.31万元

  

  企业历史年度5-12月份签署的条约在昔时实现的收入比例:

  单元:万元

  历史年度5-12月份签署的条约中在昔时实现的收入比例

  年份

  5-12月新签署的条约金额

  5-12月新签署条约金额在

  昔时实现的收入

  占比

  2010年

  144,661.91

  48,503.86

  33.53%

  2011年

  209,592.43

  70,430.50

  33.60%

  2012年

  249,956.26

  81,019.65

  32.41%

  三年平均占比

  33.18%

  从上表数据显示,企业历史年度5-12月份签署的条约在昔时实现收入的平均比

  例为33.18%,据此判断2013年5-12月的签署的条约中可实现收入为

  302,666.31×33.18%=100,430.93万元,则2013年工程施工收入展望数为

  ①+②+③=185,147.40+72,276.99+100,430.93=357,855.33万元

  B、2014年及以后年度收入展望

  2014年及以后年度收入展望通过企业自身收入增添情形、偕行业上市公司收入

  增添情形以及行业近年来生长情形及天下GDP增添情形,团结国家“十二五”妄想以及

  企业自身生长妄想综合判断未来的收入情形。

  通过统计局宣布的最新数据,“十一五”时代,修建装饰行业的总增添凌驾82.6%,

  平均年增添速率达13%左右,高于同期经济增添水平3%左右,行业规模的大幅度增

  长,批注行业仍然对宏观经济生长具有较强的拉行动用。

  凭证中国修建装饰协会“十二五”生长妄想纲要:全行业2015年工程总产值力争达

  到3.8万亿元,比2010年增添1.7万亿元,总增添率为81%,年平均增添率为12.3%左

  右,其中公共修建装饰年平均增添率18%。

  随着我国经济在未来相当长的一段时间内依然保持较高的增添速率,且近年来的

  区域协协调工业转移的大规模举行中,未来牢靠资产投资增速依然将保持高位,修建

  装饰行业依然存在较大的生长空间。

  凭证相关行业的数据剖析及企业的判断综合剖析得出未来年度的工程收入情形

  如下:

  

  单元:万元

  营业项目

  2013年

  2014年

  2015年

  2016年

  2017年

  工程施工

  357,855.33

  436,583.50

  515,168.53

  576,988.75

  605,838.19

  增添率

  24.24%

  22.00%

  18.00%

  12.00%

  5.00%

  ②工程设计收入的展望

  对于工程设计收入占企业总收入的比重较小,仅有1%左右,未来5年工程设计仍

  将有所生长,但增添幅度相较前几年将有所下降并逐步趋近于稳固水平,评估师凭证

  企业历史数据的剖析及企业未来的妄想综合剖析展望未来年度的工程收入情形如下:

  单元:万元

  营业项目

  2013年

  2014年

  2015年

  2016年

  2017年

  工程设计

  3,021.86

  3,565.79

  4,100.66

  4,510.73

  4,736.26

  增添率

  20.00%

  18.00%

  15.00%

  10.00%

  5.00%

  ③未来年度主营营业收入展望情形如下表:

  单元:万元

  营业项目

  2013年

  2014年

  2015年

  2016年

  2017年

  工程施工

  357,855.33

  436,583.50

  515,168.53

  576,988.75

  605,838.19

  工程设计

  3,021.86

  3,565.79

  4,100.66

  4,510.73

  4,736.26

  合计

  360,877.18

  440,149.29

  519,269.19

  581,499.48

  610,574.45

  增添率

  24.20%

  21.97%

  17.98%

  11.98%

  5.00%

  (2)营业成本的展望

  宝鹰股份属于修建装饰行业,其主营营业成本主要是工程施工及工程设计成本,

  工程施工成本主要是制作条约成本主要为条约项下的人材机及间接用度组成,工程设

  计成本主要为人工成本,各项成本结转与收入结算相配比,成本率相对较稳固,可通

  过成本率来展望未来年度营业成本。

  修建装饰行业往往接纳典型的成本加成订价模式,凭证预判制订营业目的,包罗

  毛利率目的和收入增添目的等,决议单项工程利润的主要因素为:(1)提高综合费率,

  这取决于企业品牌和工程装修档次、手艺难易水平。(2)降低成本,主要是控制质料

  采购成本,接纳先进的治理要领、手艺装备、先进工艺和提高劳动生产率。

  在高端修建装饰市场,业主要求设计和施工单元具备很高的专业设计和施工能

  

  力、承接过著名的标志性工程、有同类工程的实验履历,相对于价钱打压,业主更看

  施工质量以及服务质量,因此高端市场入围投标的企业以当地域域性优势企业和天下

  性龙头企业为主,因此在高端修建装饰市场少少发生偷工减料、恶性低价竞争的情形,

  竞争相对合理,同时这些企业具备优异的项目治理能力,一样平常能够保持行业利润率稳

  定在较高水平。据同类上市公司统计数据,成本率情形如下:

  上市公司成本率

  2010年

  2011年

  2012年

  广田股份

  87.68%

  85.56%

  85.11%

  瑞和股份

  86.91%

  86.10%

  85.65%

  亚厦股份

  85.09%

  83.78%

  83.48%

  洪涛股份

  84.23%

  84.08%

  81.84%

  金螳螂

  83.11%

  82.95%

  82.85%

  平均数

  85.40%

  84.49%

  83.79%

  宝鹰整体-工程施工成本率

  86.58%

  85.30%

  84.37%

  宝鹰整体-工程设计成本率

  81.86%

  76.82%

  74.52%

  凭证上表显示,2010-2012年修建装饰业上市公司的平均成本率在85.40%、

  84.49%、83.79%,可看出上市公司成本率在逐年下降,宝鹰股份工程施工2010-2012

  年的成本率为86.58%、85.30%、84.37%,成本率在也在逐年下降,但同比上市公

  司略高。工程设计2010-2012年的成本率为81.86%、76.82%、74.52%,成本率也

  在逐年下降。

  宝鹰股份依附其资质优势,逐渐接纳“总包”治理模式,将一项装饰工程的设计、

  原质料加工、施工等多个环节吸收进来统筹治理,多元化的营业资源也进一步提升了

  利润水平。从2010年成本率86.53%逐步下降到2012年的84.28%,对于未来年度

  成本率应稳固在稍高于上市公司的平均水平,取84.40%作为工程施工的成本率,取

  75%作为工程设计的成本率,则企业未来年度营业成本展望数据如下:

  单元:万元

  营业项目

  2013年

  2014年

  2015年

  2016年

  2017年

  工程施工

  302,029.90

  368,476.47

  434,802.24

  486,978.51

  511,327.43

  成本率

  84.40%

  84.40%

  84.40%

  84.40%

  84.40%

  工程设计

  2,266.39

  2,674.34

  3,075.49

  3,383.04

  3,552.20

  成本率

  75.00%

  75.00%

  75.00%

  75.00%

  75.00%

  

  合计

  304,296.29

  371,150.82

  437,877.73

  490,361.55

  514,879.63

  (3)用度的展望

  单元:万元

  项目

  未来展望数

  2013年

  2014年

  2015年

  2016年

  2017年

  销售用度

  2,521.22

  2,880.20

  3,190.95

  3,346.59

  3,473.86

  治理用度

  6,292.35

  6,663.37

  7,068.28

  7,184.36

  7,345.99

  财政用度

  496.73

  605.84

  714.74

  800.40

  840.42

  其中,财政用度主要核算的是银行存款的利息收入及利息支出、贴现支出及其他

  与乞贷相关的用度支出。本次收益法模子为自由现金流口径,不思量企业因乞贷发生

  的利息支出,由于多余钱币资金已作为溢余资产,故后期不再思量银行利息收入;销

  售用度、治理用度凭证近三年现实水平按一定增添比例举行展望。

  5、其他资产和欠债的评估

  (1)非谋划性资产和欠债的评估

  非谋划性资产是指与企业主营营业无关的资产,该类资产基本不发生收益,会增

  大资产规模,降低企业利润率。非谋划性欠债是指与企业主营营业无关的欠债,该类

  欠债以后年度仍需支付。

  其他应收款中应收关联单元的往来款,应作为非谋划性资产,评估后为1,131.04

  万元;

  递延所税资产主要为坏账准备可抵扣的暂时性差异,本次评估为零。

  应付账款中应付软件系统款应作为非谋划性欠债,评估为12万元。

  其他应付款中与联营单元的往来款及为上市发生的中介费应作为非谋划性欠债,

  评估为659.00万元。

  (2)溢余资产的评估

  评估基准日企业钱币资金为51,740.91万元,综合思量企业营业成本、销售用度、

  治理用度及税金等综合剖析盘算确定,从营运资金展望历程的钱币资金的展望中得

  知,企业正常谋划时所需最低钱币资金保有量为30,892.25万元,则评估基准日溢余

  

  资金为20,848.66万元。

  (3)恒久股权投资的评估

  本次评估规模内恒久股权投资共5项,详细情形如下:

  序号

  被投资单元名称

  投资日期

  投资比例

  1

  天高手艺

  2003/08

  60.00%

  2

  深圳宝鹰幕墙

  2010/05

  100.00%

  3

  宝鹰大连

  2010/08

  100.00%

  4

  广州宝鹰幕墙

  2011/12

  100.00%

  5

  三晶玻璃

  2012/06

  100.00%

  天高手艺自2006年起无实质性谋划营业,宝鹰大连、广州宝鹰幕墙从建设至评

  估基准日尚未实质性的谋划,对上述三家恒久投资单元均未发生收益,无法判断未来

  收益情形并举行合理展望,不适合接纳收益法举行整体评估,故接纳资产基础法评估。

  三晶玻璃、深圳宝鹰幕墙具备收益法展望条件,可接纳收益法,且被评估企业各

  项资产、欠债等相关资料易于搜集,也具备资产基础法评估的条件,故对上述两家公

  司接纳收益法和资产基础法举行评估。评估职员对两种要领的效果举行剖析较量后,

  以为收益法综合思量了企业的谋划能力、渠道资源等因素的价值,故接纳收益法评估

  效果。

  序

  号

  恒久股权投资单元

  接纳的评估

  要领

  最终结论选取的

  要领

  基础法评估值

  (万元)

  收益法评估值

  (万元)

  1

  天高手艺

  资产基础法

  资产基础法

  535.12

  -

  2

  深圳宝鹰幕墙

  资产基础法

  收益法

  收益法

  977.87

  1,367.34

  3

  宝鹰大连

  资产基础法

  资产基础法

  722.25

  -

  4

  广州宝鹰幕墙

  资产基础法

  资产基础法

  5,016.22

  -

  5

  三晶玻璃

  资产基础法

  收益法

  收益法

  859.31

  1,553.47

  阻止评估基准日,恒久股权的投资评估价值为9,194.40万元。

  6、收益法评估效果

  (1)企业整体价值的盘算

  企业整体价值=谋划性资产价值+非谋划性资产价值+溢余资产价值+恒久股权投

  

  资=252,188.85+460.04+20,848.66+ 9,194.40=282,691.94万元

  (2)付息债务价值简直定

  宝鹰股份的在评估基准日付息债务为34,000.00万元。

  (3)股东所有权益价值的盘算

  凭证以上评估事情,宝鹰股份的股东所有权益价值为:股东所有权益价值=企业

  整体价值-付息债务价值=282,691.94-34,000.00=248,691.94万元

  十一、其他事项

  1、拟注入资产是否为控股权的说明

  本公司本次拟刊行股份收购宝鹰股份100%的股权,为控股权。

  2、拟注入股权是否切合转让条件

  本次拟注入上市公司的资产为宝鹰股份100%股份,所涉及公司的公司章程不存

  在转让前置条件及其他可能对本次生意营业发生影响的内容,相关投资协议不存在影响标

  的资产自力性的条款或者其他部署;标的公司不存在出资不实或影响其正当存续的情

  形。因此,本次拟注入上市公司的股权切合转让条件。

  3、拟注入股权的正当性和完整性

  本次重组拟注入的宝鹰股份是依法设立、正当存续的股份有限公司,不存在依据

  执法、规则及其公司章程需要终止的情形。各股东所持有股权的权属清晰。阻止本报

  告书签署之日,上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权力受到限制或榨取转让的

  情形。

  4、拟注入股权相关报批事项

  本次重组拟注入的宝鹰股份所处的修建装饰行业具有行业准入要求,阻止本陈诉

  书签署之日,宝鹰股份具备行业准入的资质要求,除此以外,宝鹰股份不涉及有关的

  立项、环保、用地等报批事项。

  

  第五节 拟置出资产的基本情形

  凭证本公司与宝鹰股份的股东签署的《重大资产置换及刊行股份购置资产协议》,

  本次生意营业拟置出资产为阻止2012年12月31日扣除钱币资金14,700.00万元以及位

  于深圳市观澜街道福民(宗地号为A924-0002)的土地使用权及其地上修建物以外的

  所有谋划性资产和欠债。拟置出资产详细谋划情形详见本陈诉书“第二节 上市公司

  基本情形”相关内容。

  一、拟置出资产的财政信息

  成霖股份母公司最近三年的主要财政数据如下:

  单元:万元

  项目

  2012年12月31日

  2011年12月31日

  2010年12月31日

  流动资产合计

  59,849.94

  58,352.05

  68,741.93

  非流动资产合计

  42,189.91

  49,593.30

  48,794.65

  资产总计

  102,039.85

  107,945.36

  117,536.58

  流动欠债合计

  30,550.21

  24,383.10

  27462.40

  非流动欠债合计

  1,169.93

  253.40

  644.79

  欠债总计

  31,720.14

  24,636.50

  28107.19

  实收资源(或股本)

  45,366.48

  45,366.48

  45,366.48

  所有者权益

  70,319.72

  83,308.86

  89,429.39

  欠债和所有者权益合

  计

  102,039.85

  107,945.36

  117,536.58

  二、拟置出资产存在抵押、质押等权力受限的情形

  阻止2012年12月31日,拟置出资产不存在抵押情形、担保、质押及其他权力

  受限的情形。

  三、拟置出资产的债务及担保责任转移情形

  (一)债务的转移

  阻止2012年12月31日,母公司欠债合计为31,720.14万元,其中金融机构负

  债为0万元,非金融机构的欠债为31,720.14万元。

  

  阻止本陈诉书签署之日,本公司已经送还的债务及已取得的相关债权人出具的同

  意函,共占本公司阻止基准日债务总额约92.54%,详细情形如下:

  项目

  金额(万元)

  比例

  非金融机构债务总额

  31,720.14

  100.00%

  已取得赞成函的债务

  7,406.56

  23.35%

  基准日后已送还的债务

  22,033.52

  69.46%

  已取得赞成函和基准日后已归

  还的债务合计

  29,440.08

  92.81%

  基准日未冲减的预计欠债

  1,169.93

  3.69%

  (二)担保责任的转移

  阻止2012年12月31日,拟置出资产不存在涉及成霖股份作为担保方为第三方

  提供担保的债务的情形。

  (三)未取得债务及担保责任转移赞成函的部署

  凭证《股份转让协议》及《重大资产置换及刊行股份购置资产协议》的约定:“双

  方确认,于资产交割日,甲方应取得债权人(包罗担保权人)关于置出资产中的欠债

  (包罗担保责任)转移至GLOBE UNION (BVI)或其指定第三方名下的赞成,若因

  未能取得债权人(包罗担保权人)的赞成,致使债权人(包罗担保权人)向甲方追索

  债务(包罗要求肩负担保责任),GLOBE UNION (BVI)或其指定第三方应认真向

  债权人(包罗担保权人)举行清偿,或者与债权人(包罗担保权人)告竣解决方案。

  若因GLOBE UNION (BVI)或其指定第三方未妥善解决给成甲方造成损失的,

  GLOBE UNION(BVI)或其指定第三方应赔偿甲方由此遭受的所有损失。”

  四、拟置出资产涉及股权转移的情形

  本次拟置出资产中涉及本公司持有的子公司股权,凭证公司法及相关公司章程的

  划定,就本公司持有子公司股权置失事宜,需要其他股东赞成并放弃优先认购权。

  阻止2012年12月31日,本公司的恒久股权投资情形如下:

  序号

  公司名称

  注册资源

  出资金额

  持股比例

  1

  深圳成霖实业有限公司

  16,158.2144万元

  16,158.2144万元

  100%

  2

  青岛成霖科技工业有限公司

  5,609.2222万美元

  3,365.5333万美元

  60%

  

  3

  青岛霖弘细密工业有限公司

  1,500万美元

  900万美元

  60%

  4

  青岛成霖收支口商业有限公司

  注

  50万元

  --

  60%

  5

  成信兆(漳州)五金有限公司

  548万美元

  268.52万美元

  49%

  注:青岛成霖科技工业有限公司持有青岛成霖收支口商业有限公司100%股权。

  阻止本陈诉书出具之日,本公司已经取得深圳成霖实业有限公司、青岛成霖科技

  工业有限公司、青岛霖弘细密工业有限公司和成信兆(漳州)五金有限公司其他股东

  赞成放弃优先购置权的赞成函。

  五、与拟置出资产相关的职员部署

  凭证《重大资产置换及刊行股份购置资产协议》及《股份转让协议》,拟置出资产

  的职员部署如下:

  本协议各方确认,凭证“职员、资产和营业相匹配”的原则,在置出资产交割完

  成后,由GLOBE UNION (BVI)或其指定的第三方遵照相关的劳动执法、规则承接

  与该资产有关的在职员工的劳动关系。在劳动关系转移手续治理完毕之后,上述相关

  员工的工龄一连盘算,相关劳动保险、劳动保障、各项福利待遇保持稳固,均继续享

  受。

  上述相关事情职员劳动关系转移事项由GLOBE UNION (BVI)或其指定的第三

  方认真,由于上述相关事情职员劳动关系转移至甲方或其指定的第三方所发生的一切

  相关用度,包罗因此发生的经济赔偿、赔偿义务均由甲方或其指定的第三方予以肩负。

  上市公司与员工之间的所有已有或潜在劳动纠纷等,均由GLOBE UNION (BVI)

  或其指定的第三方认真解决和肩负所有责任。

  2013年5月31日,本公司召开职工代表大会,审议通过了上述职工安置方案。

  GLOBE UNION(BVI)出具《关于置出资产及职员部署的允许函》,对上述安置

  方案举行确认。

  六、拟置出资产的评估情形

  中企华评估以 2012年12月31日为基准日对成霖股份扣除钱币资金14,700.00

  万元以及位于深圳市深圳观澜街道福民(宗地号为A924-0002)的土地使用权及其地

  

  上修建物以外的所有谋划性资产和欠债举行了评估,并出具了中企华评报字[2013]第

  3181号资产评估陈诉书。

  (一)评估要领选取与评估效果

  拟置出资产接纳资产基础法举行评估。经评估,成霖股份置出资产账面资产总额

  为85,934.19万元,评估价值为94,079.46万元,增值额为8,145.27万元,增值率为

  9.48%;欠债账面价值为31,720.14万元,评估价值为31,720.14万元,无增减值;

  净资产账面价值为54,214.05万元,净资产评估价值为62,359.32万元,增值额为

  8,145.27万元,增值率为15.02 %。详细评估效果详见下表:

  资产基础法评估效果汇总表

  单元:万元

  项 目

  账面价值

  评估价值

  增减值

  增值率%

  A

  B

  C=B-A

  D=C/A×100%

  流动资产

  45,149.94

  46,600.37

  1,450.43

  3.21

  非流动资产

  40,784.25

  47,479.09

  6,694.84

  16.42

  其中:恒久股权投资

  33,813.00

  40,471.55

  6,658.55

  19.69

  牢靠资产

  6,057.94

  5,937.46

  -120.48

  -1.99

  在建工程

  4.88

  4.88

  -

  -

  无形资产

  70.14

  643.51

  573.37

  817.47

  资产总计

  85,934.19

  94,079.46

  8,145.27

  9.48

  流动欠债

  30,550.21

  30,550.21

  -

  -

  非流动欠债

  1,169.93

  1,169.93

  -

  -

  欠债总计

  31,720.14

  31,720.14

  -

  -

  净资产

  54,214.05

  62,359.32

  8,145.27

  15.02

  本次评估不接纳收益法主要是由于成霖股份的主要谋划模式为ODM,主要客户

  皆为西欧地域的五金建材零售业者,营业模式为自主设计、接单生产,2011年以来

  受到西欧地域经济下滑,加之成本及汇率因素,母公司ODM外销营业亏损,青岛子

  公司受上述因素加之供应链未成形,产能使用率低,一直处于亏损状态。由于海内对

  房地产市场的严肃调控,使得自有产物海内销售市场也不理想,因天下经济仍处在调

  整期,金融危急的影响泛起恒久化趋势。凭证公司当前的营业内容和外部情形,无法

  适当展望企业未来的收益,因此不接纳收益法举行评估。

  不接纳市场法主要是由于各可比公司与成霖股份在谋划规模、谋划区域、资产规

  模以及财政状态都存在较大的差异,可比性较低,各较量指标难以修正,此外近期市

  场上没有类似的生意营业案例,达不到选用市场法举行评估的基本条件条件。

  

  (二)评估价值较账面值变换缘故原由

  1、流动资产增减值缘故原由剖析

  流动资产评估值46,817.25万元,评估增值1,667.30万元,增值率3.69%。评

  估增值缘故原由主要如下:

  (1)应收账款评估值为24,924.22万元,评估增值333.52万元,增值原由于确

  定的预计风险损失小于企业计提的坏账准备。

  (2)其他应收款评估值为4,857.33万元,评估增值116.26万元,增值原由于评

  估预计的风险损失小于企业计提的坏账准备。

  (3)存货评估值15,130.25万元,评估增值1,000.65万元,增值原由于企业对

  存货计提了减价准备,评估按市场法评估导致评估增值。

  2、恒久股权投资增值缘故原由剖析

  恒久股权投资账面值为33,813.00万元,评估值为40,471.55万元,评估增值

  6,658.55万元,增值率19.69%。增值主要原由于恒久股权投资单元的土地评估增值。

  3、装备类资产增减值缘故原由剖析

  单元:万元

  科目名称

  账面价值

  评估价值

  增减额

  增值率%

  原值

  净值

  原值

  净值

  原值

  净值

  原值

  净值

  机械装备

  10,331.93

  4,649.65

  7,715.28

  4,712.02

  -2,616.65

  146.51

  -25.33

  3.21

  运输装备

  108.18

  45.82

  69.75

  63.39

  -38.43

  17.57

  -35.52

  38.36

  电子装备

  3,484.95

  1,386.18

  2,270.77

  1,089.99

  -1,214.18

  -284.57

  -34.84

  -20.70

  合计

  13,925.06

  6,081.65

  10,055.80

  5,865.40

  -3,869.25

  -120.48

  -27.79

  -2.01

  装备类资产评估原值为10,055.80万元,评估净值为5,865.40万元,原值减值率

  27.79%,净值减值率2.01%,增减值缘故原由主要如下:

  (1)机械装备原值评估减值25.33%,净值评估增值3.21%,原值评估减值缘故原由

  如下:①公司部门产物为入口装备,由于汇率变换引起评估减值;②由于手艺前进,

  装备功效一直更新,使得相同型号机械装备的市场价钱处于一直下降的趋势,从而导

  致机械装备原值减值;净值评估增值缘故原由主要为机械装备的经济寿命年限长于会计折

  旧年限。

  

  (2)车辆原值减值35.52%,净值增值38.36%,原值评估减值缘故原由是相同型号车

  辆的市场价钱呈一直下降趋势导致车辆评估减值;评估净值增值的缘故原由是企业接纳的

  折旧年限短于评估接纳的经济寿命使用年限导致评估净值增值。

  (3)电子装备评估原值减值34.84%,评估净值减值20.70%,电子装备由于手艺

  前进,电子产物的更新换代速率越来越快,相同设置的电子装备市场价钱也处于一直

  下降的趋势。另外部门电子装备购置日期相对较早接纳二手价评估。因此,电子装备

  评估原、净值减值。

  4、无形资产增值缘故原由剖析

  (1)专利、商标等无形资产在会计核算历程中没有对成本、用度举行资源化,账

  面值为零。本次评估对账外无形资产举行了清查调整,经评估,专利、商标资产评估

  值568.51万元,评估增值568.51元。

  (2)其他无形资产评估值为75万元,评估增值4.86万元,增值率6.93 %。增

  值原由于无形资产是企业凭证响应会计政策确认的摊销余额,本次凭证市场价值举行

  评估。

  5、恒久待摊用度

  恒久待摊用度评估值为238.09万元,评估减值49.30万元,减值率为17.15%,

  减值主要原由于企业自有房产的装修已经包罗在房产评估值中,装备修理费已经包罗

  在装备的评估值中。

  6、递延所得税资产

  资产评估值为183.60万元,评估减值367.30万元,减值率66.67%。减值缘故原由

  为企业应收账款和其他应收账款评估时预计的风险损失小于企业所计提的坏账准备;

  企业存货和牢靠资产计提的减值准备评估为零,导致递延所得税资产评估发生减值。

  

  第六节 生意营业方案及刊行股份情形

  一、本次生意营业方案

  本次生意营业的整体方案简述如下:

  1、重大资产置换

  本公司拟以阻止评估基准日2012年12月31日扣除钱币资金14,700.00万元以

  及位于深圳市观澜街道福民(宗地号为A924-0002)的土地使用权及其地上修建物以

  外的所有谋划性资产和欠债作为置出资产,与古少明直接持有的宝鹰股份股权中的等

  值部门举行置换。

  凭证中企华评估出具的中企华评报字[2013]第3181号资产评估陈诉书,阻止

  资产评估基准日2012年12月31日本次生意营业的置出资产的评估值为62,359.32万元,

  凭证《资产置换及刊行股份购置资产协议》,本次置出资产订价62,359.32万元。

  凭证中企华评估出具的中企华评报字[2013]第3178号资产评估陈诉书,阻止

  资产评估基准日2012年12月31日宝鹰股份100%股权的评估值为248,691.94万元,

  凭证《资产置换及刊行股份购置资产协议》中对于置出资产及宝鹰股份的订价,古少

  明以其直接持有的宝鹰股份45.07%的股份对应评估值112,074.15万元中的等值部门

  与置出资产62,359.32万元举行置换。

  2、刊行股份购置资产

  重大资产置换中古少明持有的宝鹰股份45.07%股权评估值凌驾置出资产的差额

  部门49,714.83万元,由本公司以3.05元/股的刊行价钱,即不低于订价基准日前二

  十个生意营业日公司股票生意营业均价,向古少明非果真刊行162,999,440股股份购置。

  同时,本公司以3.05元/股的刊行价钱划分向宝贤投资、宝信投资、李素玉、东

  方富海(芜湖)二号、联创晋商、长华宏信、瑞源投资、吴玉琼和龙柏翌明非果真发

  行 158,510,535股股份、144,100,486股股份、57,847,746股股份、39,227,355股

  股份、16,011,166股股份、10,807,536股股份、8,806,140股股份、7,412,576股股

  份和5,203,628股股份,购置该等股东合计持有的宝鹰股份54.93%的股份。

  

  本公司合计向宝鹰股份所有10名股东刊行610,926,608股股份,本次资产置换

  及刊行股份购置资产完成后,本公司将拥有宝鹰股份100%股份。

  3、股份转让

  古少明以自有资金4,700.00万元及本公司向其出售的置出资产为对价,受让

  GLOBE UNION (BVI)持有的本公司107,622,239股股份。

  因古少明向GLOBE UNION(BVI)出售的置出资产源于古少明向本公司置换的

  置出资产,为简化交割法式,置出资产由本公司直接交割给GLOBE UNION(BVI)

  或其指定的第三方。

  本次重大资产置换、刊行股份购置资产及股份转让组成整体生意营业方案,三者同时

  生效,互为条件条件,组合操作,配合组成本次重组不行支解的组成部门,其中任何

  一项未获得所需的批准(包罗但不限于相关生意营业方内部有权审批机构的批准和相关政

  府部门的批准),则本次重组自始不生效。

  4、召募重组配套资金

  为提高本次重组绩效,增强重组完成后上市公司一连谋划能力,本公司妄想向不

  凌驾10名特定投资者非果真刊行股份召募本次重组的配套资金,召募资金总额不超

  过80,000.00万元,未凌驾本次生意营业总额的25%,所召募资金用于增补上市公司营运

  资金,以提升整合绩效并优化财政结构。

  本次非果真刊行股份召募重组配套资金,拟接纳询价方式举行,召募资金部门与

  购置资产部门划分订价,为两次刊行。本公司将在取得刊行批准批文后,凭证《上市

  公司证券刊行治理措施》、《非果真刊行实验细则》的划定以询价方式确定刊行价钱和

  刊行工具。

  本次召募重组配套资金的刊行订价基准日为本公司审议通过本次重组方案的董

  事会决议通告日,即公司第四届董事会第二十二次聚会会议决议通告日(2013年6月1

  日)。本次刊行价钱不低于2.74元/股,即不低于订价基准日前二十个生意营业日上市公司

  股票生意营业均价的90%,最终刊行价钱将在取得批准批文后,凭证市场询价效果确定。

  非果真刊行股份召募配套资金以重大资产置换、刊行股份购置资产及股份转让乐成实

  

  施为条件,但最终配套融资刊行乐成与否不影响重大资产置换、刊行股份购置资产及

  股份转让的实验。

  二、本次刊行股份基本情形

  本次生意营业涉及两次刊行:(1)刊行股份购置资产,即本公司划分向古少明、宝贤

  投资、宝信投资、李素玉、东方富海(芜湖)二号、联创晋商、长华宏信、瑞源投资、

  吴玉琼和龙柏翌明刊行股份,购置前述股东持有的宝鹰股份股权;(2)刊行股份召募

  配套资金,即向不凌驾10名的特定投资者非果真刊行股份召募本次重组的配套资金。

  (一)刊行股票类型

  人民币通俗股(A股),每股面值人民币1.00元。

  (二)刊行方式及刊行工具

  1、刊行股份购置资产

  本次刊行股份购置资产的刊行方式为非果真刊行,刊行工具为宝鹰股份全体股东

  古少明、宝贤投资、宝信投资、李素玉、东方富海(芜湖)二号、联创晋商、长华宏

  信、瑞源投资、吴玉琼和龙柏翌明。

  2、刊行股份召募配套资金

  本次配套融资的刊行方式为非果真刊行,拟向不凌驾10名的特定投资者定向发

  行。特定投资者包罗切合执律例则划定的境内工业投资者、证券投资基金治理公司、

  证券公司、信托投资公司、财政公司、保险机构投资者、及格境外机构投资者、自然

  人投资者以及其他正当投资者等。

  (三)刊行股份的订价依据、订价基准日和刊行价钱

  1、刊行股份购置资产

  本次刊行股份购置资产的订价基准日为本公司第四届董事会第二十二次聚会会议决

  议通告日。

  凭证《重组治理措施》第四十四条划定,上市公司刊行股份的价钱不得低于本次

  刊行股份购置资产的董事会决议通告日前20个生意营业日公司股票生意营业均价(决议通告

  

  日前20个生意营业日公司股票生意营业均价=决议通告日前20个生意营业日公司股票生意营业总额/

  决议通告日前20个生意营业日公司股票生意营业总量)。

  本公司向古少明、宝贤投资、宝信投资、李素玉、吴玉琼、东方富海(芜湖)二

  号、联创晋商、长华宏信、瑞源投资和龙柏翌明刊行股票的刊行价钱为3.05元,不

  低于订价基准日前20个生意营业日的股票生意营业均价。

  在本次刊行的订价基准日至刊行日时代,公司若有派发股利、送红股、转增股本、

  增发新股或配股等除息、除权行为,将凭证中国证监会及深圳证券生意营业所的相关规则

  对刊行价钱举行响应调整。

  2、刊行股份召募配套资金

  本次刊行股份召募配套资金的订价基准日为成霖股份第四届董事会第二十二次

  聚会会议决议通告日。

  本次配套融资拟向不凌驾10名的特定投资者定向刊行,召募配套资金的刊行底

  价为2.74元/股。该价钱不低于订价基准日前20个生意营业日公司股票生意营业均价的90%,

  切合《上市公司证券刊行治理措施》和《非果真刊行实验细则》的相关划定。最终发

  行价钱将在本次刊行获得中国证监会批准后,由公司董事会凭证股东大会的授权,按

  照相关执法、行政规则及规范性文件的划定,依据刊行工具申购报价的情形,与本次

  生意营业的自力财政照料协商确定。在本次刊行的订价基准日至刊行日时代,公司若有派

  发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,将凭证中国证监会

  及深圳证券生意营业所的相关规则对刊行价钱举行响应调整。

  (四)刊行数目

  1、刊行股份购置资产

  本次刊行股份购置资产应刊行股份数目按以下公式盘算:

  刊行股份数目=(拟注入资产生意营业金额-拟置出资产生意营业金额)/刊行股份购置资

  产刊行价钱

  本次刊行股份购置资产应刊行股份数目为610,926,608股股份。

  本公司向宝鹰股份各股东刊行股份数额与本次应刊行股份数额之间的差额部门

  (指不足1股的部门),由本公司以现金方式举行支付。

  

  在本次刊行订价基准日至刊行日时代,公司若有派发股利、送红股、转增股本、

  增发新股或配股等除息、除权行为,将凭证中国证监会及深交所的相关规则对刊行数

  量举行响应调整。

  2、刊行股份召募配套资金

  本次拟召募配套资金总额不凌驾80,000.00万元。凭证刊行底价2.74元/股盘算,

  向不凌驾10名特定投资者合计刊行不凌驾29,197.08万股股份。最终刊行数目将凭证

  最终刊行价钱确定。在本次刊行的订价基准日至刊行日时代,公司若有派发股利、送

  红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,将凭证中国证监会及深交所的

  相关规则对上述刊行数目作响应调整。

  (五)刊行股份召募配套资金用途

  本次拟召募配套资金用于增补公司营运资金,以提升整合绩效并优化财政结构。

  (六)锁定期部署

  1、刊行股份购置资产

  古少明及其一致行感人宝贤投资、宝信投资和吴玉琼以资产认购的刊行人股份自

  刊行竣事之日起至36个月届满之日以及《盈利展望赔偿协议》约定的盈利赔偿义务履

  行完毕之日较晚者不举行转让,但凭证其与刊行人签署的《盈利展望赔偿协议》举行

  回购的股份除外。

  李素玉、东方富海(芜湖)二号、联创晋商、长华宏信、瑞源投资、龙柏翌明对

  其各自在本次刊行股份购置资产中认购的本公司的股份自刊行竣事之日起12个月内

  不转让。

  2、股份转让

  古少明本次通过协议收购GLOBE UNION (BVI)持有的本公司的107,622,239

  股股份,自股份过户至其名下之日起36个月内不转让。

  3、刊行股份召募配套资金

  特定投资者以现金认购的公司非果真刊行的股份自刊行竣事之日起12个月内不

  举行转让。

  

  (七)时代损益

  评估基准日至交割日时代置入资产的盈利由上市公司享有,评估基准日至交割日

  时代置入资产的亏损由宝鹰股份的全体股东按其各矜持有置入资产的股份比例以现

  金向上市公司补足。

  评估基准日至交割日时代置出资产的损益均由上市公司享有或肩负。

  (八)拟上市的证券生意营业所

  本次刊行股票拟上市的生意营业所为深圳证券生意营业所。

  (九)上市公司滚存未分配利润的部署

  在股份交割日后,为兼顾新老股东的利益,由上市公司新老股东配合享有本次发

  行前上市公司的滚存未分配利润。

  (十)相关资产治理权属转移的条约义务和违约责任

  《重大资产置换及刊行股份购置资产协议》、《股份转让协议》项下生意营业所涉及的

  拟置入资产、拟置出资产及新增股份、转让股份的过户挂号手续, 应当在收到中国证

  监会批准本次生意营业的文件之日起12个月内推行完毕。

  除不行抗力因素外,任何一方如未能推行其在《重大资产置换及刊行股份购置资

  产协议》、《股份转让协议》项下之义务或允许或所作出的陈述或保证失实或严重有误,

  则该方应被视作违反《重大资产置换及刊行股份购置资产协议》、《股份转让协议》,

  违约方应依该协议约定和执法划定向守约方肩负违约责任,赔偿守约方因其违约行为

  而遭受的所有损失(包罗为阻止损失而支出的合理用度)。

  三、本次生意营业对上市公司股权结构的影响

  本次重组前,GLOBE UNION (BVI)持有本公司144,622,239股股份,占总股

  本的31.88%,为本公司控股股东。

  本次重组完成后,古少明及其一致行感人将直接和间接持有上市公司54.54%股

  权,古少明成为上市公司控股股东和现实控制人。

  本次重组完成后,上市公司股份及股东结构情形如下表所示:

  

  股东名称

  重组前

  刊行股份购

  买资产(股)

  股份转让

  (股)

  重组完成后

  持股数目

  (股)

  持股比

  例(%)

  持股数目(股)

  持股比

  例(%)

  GLOBE

  UNION (BVI)

  144,622,239

  31.88

  --

  -107,622,239

  37,000,000

  3.48

  古少明

  --

  --

  162,999,440

  107,622,239

  270,621,679

  25.42

  宝贤投资

  --

  --

  158,510,535

  --

  158,510,535

  14.89

  宝信投资

  --

  --

  144,100,486

  --

  144,100,486

  13.54

  李素玉

  --

  --

  57,847,746

  --

  57,847,746

  5.43

  东方富海(芜

  湖)二号

  --

  --

  39,227,355

  --

  39,227,355

  3.68

  联创晋商

  --

  --

  16,011,166

  --

  16,011,166

  1.50

  长华宏信

  --

  --

  10,807,536

  --

  10,807,536

  1.02

  瑞源投资

  --

  --

  8,806,140

  --

  8,806,140

  0.83

  吴玉琼

  --

  --

  7,412,576

  --

  7,412,576

  0.70

  龙柏翌明

  --

  --

  5,203,628

  --

  5,203,628

  0.49

  其他股东

  309,042,588

  68.12

  --

  --

  309,042,588

  29.03

  股本总数合计

  453,664,827

  100.00

  610,926,608

  --

  1,064,591,435

  100.00

  四、本次刊行股份购置资产前后主要财政数据较量

  凭证中瑞岳华会计师出具的本公司2012年度备考合并财政报表,本次生意营业前后,

  本公司2012年度主要财政数据如下:

  财政指标

  本次生意营业前(合并)

  本次生意营业后(备考合并)

  2012年12月31日

  总资产(万元)

  106,617.44

  210,280.76

  总欠债(万元)

  33,368.09

  126,652.15

  净资产(万元)

  73,249.35

  83,628.61

  资产欠债率

  31.30%

  60.23%

  2012年度

  营业收入(万元)

  142,139.92

  291,285.16

  归属于母公司股东的净利润(万元)

  -3,851.82

  15,219.50

  每股收益(元)

  -0.08

  0.14

  加权平均净资产收益率

  -6.07%

  21.74%

  注:上述盘算未思量配套融资刊行股份部门;

  加权平均净资产凭证扣除非经常性损益后归属于母公司通俗股股东的净利润盘算所的。

  

  本次生意营业完成后,公司盈利能力将获得大幅提升。与生意营业前相比,生意营业完成后,

  本公司2012年度归属于母公司股东的净利润增添了19,071.32万元,每股收益及净

  资产收益率也大幅提高。凭证中瑞岳华会计师审核的上市公司2013年备考盈利展望

  陈诉,上市公司2013年归属于母公司股东的净利润将到达20,579.81万元。

  凭证古少明及其一致行感人与本公司签署的《盈利赔偿协议》,拟注入资产宝鹰

  股份2013年、2014年和2015年实现的经具有证券营业资格的会计师事务所审计的

  扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润划分不低于20,550.72万元、

  26,074.14万元和31,555.62万元。

  本次生意营业完成后,上市公司未来盈利能力将获得改善,一连谋划能力将增强。

  

  第七节 本次生意营业条约的主要内容

  一、《重大资产置换及刊行股份购置资产协议》

  (一)条约主体、签署时间

  2013年5月31日,深圳成霖洁具股份有限公司(甲方)、古少明等10名股东(乙

  方)及GLOBE UNION (BVI)(丙方)签署了《重大资产置换及刊行股份购置资产

  协议》。

  (二)资产置入及资产置失事项

  甲方拟向乙方购置其正当拥有的宝鹰股份100%的股份。

  甲方拟在购置置入资产的同时,向古少明出售其拥有的扣除钱币资金1.47亿元

  及位于深圳市观澜街道福民(宗地号为A924-0002)的土地使用权及其地上修建物以

  外的所有谋划性资产及欠债。

  依据中企华评估出具的评估陈诉书,阻止评估基准日,注入资产凭证收益法评估

  的评估价值为人民币248,691.94万元;置出资产凭证资产基础法评估的评估价值为

  人民币62,359.32万元。本协议各方一致赞成将注入资产的价钱确定为人民币

  248,691.94万元、置出资产的价钱确定为人民币62,359.32万元。

  (三)刊行股份购置资产

  本协议各方在本协议第13条划定的先决条件所有获得知足的条件下,由甲方以

  置出资产向古少明购置其持有的等值的宝鹰股份的股份,并以非果真刊行股份的方式

  向古少明购置其持有的宝鹰股份的剩余股份;向除古少明以外的宝鹰股份其他股东以

  非果真刊行股份的方式购置该等股东各矜持有的宝鹰股份的所有股份,详细刊行情形

  如下:

  1、刊行股票的种类和面值:境内上市人民币通俗股(A股)

  2、每股面值:人民币1.00元

  3、刊行价钱:本次刊行股份购置资产的刊行订价基准日为刊行人董事会通过本

  次生意营业方案决议通告之日,本次刊行价钱凭证刊行人在订价基准日前20个生意营业日的

  

  股票生意营业均价经协商确定为3.05元/股。在订价基准日至刊行日时代,若刊行人发生

  派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次刊行价钱将

  作响应调整。

  4、刊行数目:本次刊行股份购置资产共刊行610,926,608股,宝鹰股份各股东

  可获得的股份数划分为[取整数,准确到个位数,甲偏向宝鹰股份各股东刊行股份数

  额与本次应刊行股份数额之间的差额部门(指不足1股的部门),由甲方以现金方式

  举行支付]:

  姓名/名称

  获得刊行股份数(股)

  占刊行后股本总额

  的比例(%)

  古少明

  162,999,440

  25.42

  深圳市宝贤投资有限公司

  158,510,535

  14.89

  深圳市宝信投资控股有限公司

  144,100,486

  13.54

  李素玉

  57,847,746

  5.43

  东方富海(芜湖)二号股权投资基金(有限

  伙)

  39,227,355

  3.68

  北京联创晋商股权投资中央(有限合资)

  16,011,166

  1.50

  深圳市长华宏信创业投资合资企业(有限合资)

  10,807,536

  1.02

  北京瑞源投资中央(有限合资)

  8,806,140

  0.83

  吴玉琼

  7,412,576

  0.70

  北京市龙柏翌明创业投资治理中央(有限合资)

  5,203,628

  0.49

  合计

  610,926,608

  67.50

  在本次刊行订价基准日至刊行日时代,若刊行人发生派发股利、送红股、转增股

  本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次刊行数目将随之举行调整。

  5、刊行方式:向特定工具非果真刊行

  6、刊行工具及认购方式:本次刊行股份购置资产的刊行工具为宝鹰股份全体股

  东,宝鹰股份全体股东以拥有的置入资产认购刊行人非果真刊行的股份

  7、锁定期:本次向古少明及其一致行感人非果真刊行的股份自本次刊行竣事之

  日起至36个月届满之日以及《盈利赔偿协议》约定的盈利赔偿义务推行完毕之日较

  晚者不得转让,但凭证其与刊行人签署的《盈利赔偿协议》举行回购的股份除外;向

  宝鹰股份其他股东非果真刊行的股份自本次刊行竣事之日起,12个月内不得转让。

  

  8、上市所在:在锁定期竣事后,本次非果真刊行的股票将在深圳证券生意营业所上

  市生意营业

  (四)本次生意营业实验的先决条件

  本协议为附条件生效的协议,须在下列条件所有获得知足的条件下方可生效:

  1、刊行人董事会、股东大会通过决议,批准本次生意营业的相关方案。

  2、中国证监会批准本次生意营业,并赞成宽免古少明及其一致行感人可能触发的要

  约收购义务。

  (五)资产交割以及时代损益的归属

  1、为确保本次重组顺遂完成交割,甲方及乙方赞成,在交割时,乙方将置入资

  产交割至刊行人及其全资子公司名下,或者将宝鹰股份改制为有限公司后将其100%

  的股权交割至刊行人名下。于甲方及乙方配合确定的交割日,乙方应当向置入资产所

  在地工商行政治理机关提交权益转让及章程变换挂号所需的所有质料,并治理响应的

  工商变换及股东名册的变换挂号手续,甲方及其全资子公司(若涉及)应为治理上述

  变换挂号提供须要的协助及配合。上述工商变换挂号手续治理完毕后,即视为乙方已

  推行完毕本协议项下置入资产的交付义务。

  2、为简化置出资产的交割手续,甲方、古少明及丙方赞成,置出资产由甲方直

  接向丙方或其指定的第三方推行交付义务。于甲方、古少明及丙方配合确定的交割日,

  对于需要治理变换挂号或过户手续的置出资产,甲方应向有关部门治理资产的变换登

  记或过户手续,丙方或其指定的第三方应为治理上述变换挂号或过户手续提供须要的

  协助及配合,变换挂号或过户手续治理完毕后,即视为甲方、古少明已经推行了该部

  分置出资产的交付义务;对于不需要治理变换挂号或过户手续的置出资产,甲方应与

  丙方或其指定的第三方、古少明签署资产交接确认书,资产交接确认书签署后,即视

  为甲方、古少明已经推行了该部门置出资产的交付义务;古少明应于资产交割日后的

  五日内,将4,700.00万元钱币资金支付至丙方指定的账户中。

  3、甲方、古少明及丙方确认,若于资产交割日,部门置出资产未治理完成相关

  的变换挂号和过户手续,甲方、丙方或其指定的第三方、古少明仍需签署资产交接确

  认书,该部门置出资产的所有权力、义务、责任和风险均转由丙方或其指定的第三方

  

  享有和肩负,但甲方有义务继续协助丙方或其指定的第三方治理完成相关的变换挂号

  及过户手续,相关用度由丙方或其指定的第三方肩负,资产交接确认书签署后,即视

  为甲方、古少明已经推行了该部门置出资产的交付义务。丙方或其指定的第三方确认,

  不会因置出资产瑕疵或过户手续的治理存在障碍要求甲方、古少明肩负任何执法责

  任。

  4、甲方、古少明及丙方确认,于资产交割日,甲方应取得债权人(包罗担保权

  人)关于置出资产中的欠债(包罗担保责任)转移至丙方或其指定第三方名下的赞成,

  若因未能取得债权人(包罗担保权人)的赞成,致使债权人(包罗担保权人)向甲方

  追索债务(包罗要求肩负担保责任),丙方或其指定第三方应认真向债权人(包罗担

  保权人)举行清偿,或者与债权人(包罗担保权人)告竣解决方案。若因丙方或其指

  定第三方未妥善解决给甲方造成损失的,丙方或其指定第三方应实时充实赔偿甲方由

  此遭受的所有损失。

  5、甲方、古少明及丙方确认,因置出资产可能发生的所有赔偿、支付义务、处

  罚等责任均由丙方或其指定第三方肩负,甲方、古少明不肩负任何责任,若甲方因此

  遭受损失的,丙方或其指定第三方应认真实时充实赔偿甲方的所有损失。

  6、甲方、古少明及丙方赞成并确认,为便于置出资产的交付,在不损害乙方利

  益的条件下,甲方可以以置出资产出资新设公司或向其已有全资子公司增资(该等新

  设公司或其已有全资子公司以下称为“载体公司”),并最终将载体公司100%股权过

  户至丙方或其指定的第三方名下,或者,选择其他方式对置出资产的形式举行调整。

  7、上述交割手续完成后,甲方应当委托具有从事证券营业资格的会计师事务所

  对甲方刊行股份购置的资产举行验资并出具验资陈诉。

  8、在置入资产、置出资产的交割手续完成后的二十个事情日内,甲方应向深圳

  证券挂号公司治理本次刊行的新增股份的挂号手续,乙方应提供须要的协助及配合。

  9、本协议各方须保证置入资产及置出资产在评估基准日至交割完成日时代一连

  正常谋划,不会泛起任何重大倒霉转变。

  

  10、本协议各方赞成,评估基准日至交割日时代置入资产的盈利由甲方享有,评

  估基准日至交割日时代置入资产的亏损由乙方按其各矜持有置入资产的股份比例以

  现金向甲方补足。

  11、本协议各方赞成,评估基准日至交割日时代置出资产的损益均由甲方享有或

  肩负。

  (六)与资产相关的职员部署

  1、甲方、古少明及丙方确认,凭证“人随资产走”的原则,在置出资产交割时,

  由丙方或其指定的第三方遵照相关的劳动执法、规则承接甲方在资产交割日在职员工

  的劳动关系。在劳动关系转移手续治理完毕之后,上述相关员工的工龄一连盘算,相

  关劳动保险、劳动保障、各项福利待遇保持稳固,均继续享受。

  2、丙方确认,上述相关员工劳动关系转移事项由丙方或其指定的第三方认真,

  由于上述相关员工劳动关系转移至丙方或其指定的第三方所发生的一切相关用度,包

  括因此发生的经济赔偿、赔偿义务均由丙方或其指定的第三方予以肩负。

  3、丙方确认,甲方与员工之间的所有已有或潜在劳动纠纷等,均由丙方或其指

  定的第三方认真解决和肩负所有责任。

  (七)违约责任条款

  1、除不行抗力因素外,任何一方如未能推行其在本协议项下之义务或允许或所

  作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反本协议。

  2、违约方应依本协议约定和执法划定向守约方肩负违约责任,赔偿守约方因其

  违约行为而遭受的所有损失(包罗为阻止损失而支出的合理用度)。

  二、《股份转让协议》

  (一)条约主体及签署时间

  GLOBE UNION(BVI)(甲方)与古少明(乙方)于2013年5月31日签署了

  《股份转让协议》。

  (二)股份转让

  

  遵照本协议划定的条件,甲方拟向乙方转让其所持有的成霖股份107,622,239股

  股份,乙方拟受让该部门股份。本协议双方知悉,该股份转让事项与本次刊行股份购

  买资产事项同时生效,互为条件条件。任何一项或多项内容因未获得中国政府部门或

  羁系机构批准而无法付诸实验,其他项均不予实验。

  (三)股份转让对价及支付

  甲方及乙方确认,乙方以其在成霖股份重大资产重组中从成霖股份获得的置出资

  产及4,700.00万元钱币资金,作为其受让甲偏向其转让的股份的对价。

  依据中企华评估出具的中企华评报字[2013]第3181号评估陈诉书,阻止评估基

  准日,置出资产凭证资产基础法评估的评估价值为人民币62,359.32万元,甲方及乙

  方一致赞成将置出资产的价钱确定为人民币62,359.32万元。

  (四)资产交割以及时代损益的归属

  1、为简化置出资产的交割手续,本协议双方赞成,置出资产由成霖股份直接向

  甲方或其指定的第三方推行交付义务。于双方配合确定的交割日,对于需要治理变换

  挂号或过户手续的置出资产,成霖股份应向有关部门治理资产的变换挂号或过户手

  续,甲方或其指定的第三方应为治理上述变换挂号或过户手续提供须要的协助及配

  合,变换挂号或过户手续治理完毕后,即视为乙方、成霖股份已经推行了该部门置出

  资产的交付义务;对于不需要治理变换挂号或过户手续的置出资产,成霖股份应与甲

  方或其指定的第三方、乙方签署资产交接确认书,资产交接确认书签署后,即视为乙

  方、成霖股份已经推行了该部门置出资产的交付义务;乙方应于资产交割日后的五日

  内,将4,700.00万钱币资金支付至甲方指定的账户中。

  2、双方确认,若于资产交割日,部门置出资产未治理完成相关的变换挂号和过

  户手续,成霖股份、甲方或其指定的第三方、乙方仍需签署资产交接确认书,该部门

  置出资产的所有权力、义务、责任和风险均转由甲方或其指定的第三方享有和肩负,

  但成霖股份有义务继续协助甲方或其指定的第三方治理完成相关的变换挂号及过户

  手续,相关用度由甲方或其指定的第三方肩负,资产交接确认书签署后,即视为乙方、

  成霖股份已经推行了该部门置出资产的交付义务。甲方或其指定的第三方确认,不会

  因置出资产瑕疵或过户手续的治理存在障碍要求乙方、成霖股份肩负任何执法责任。

  

  3、双方确认,于资产交割日,成霖股份应取得债权人(包罗担保权人)关于置

  出资产中的欠债(包罗担保责任)转移至甲方或其指定第三方名下的赞成,若因未能

  取得债权人(包罗担保权人)的赞成,致使债权人(包罗担保权人)向成霖股份追索

  债务(包罗要求肩负担保责任),甲方或其指定第三方应认真向债权人(包罗担保权

  人)举行清偿,或者与债权人(包罗担保权人)告竣解决方案。若因甲方或其指定第

  三方未妥善解决给成霖股份造成损失的,甲方或其指定第三方应赔偿成霖股份由此遭

  受的所有损失。

  4、双方确认,因置出资产可能发生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任均由甲

  方或其指定第三方肩负,乙方、成霖股份不肩负任何责任,若成霖股份因此遭受损失

  的,甲方或其指定第三方应认真赔偿成霖股份的所有损失。

  5、本协议双方赞成并确认,为便于置出资产的交付,在不损害乙方利益的条件

  下,成霖股份可以以置出资产出资新设公司或向其已有全资子公司增资(该等新设公

  司或其已有全资子公司以下称为“载体公司”),并最终将载体公司100%股权过户至

  甲方或其指定的第三方名下,或者,选择其他方式对置出资产的形式举行调整。

  6、在置出资产的交割手续完成且古少明支付4,700.00万钱币资金后的二十个工

  作日内,甲方应向深圳证券挂号公司治理本次转让股份的过户挂号手续,乙方应提供

  须要的协助及配合。

  7、本协议双方赞成,评估基准日至交割日时代置出资产的损益均由成霖股份享

  有或肩负。

  8、本协议双方赞成,评估基准日至交割日时代,若成霖股份发生派发股利、送

  红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,甲偏向乙方转让的股份数目将

  随之举行调整;若成霖股份发生现金分红,则甲方应就转让股份获得的现金分红部门

  向乙方支付,该部门现金分红由乙方享有。

  (五)职员与劳动关系部署

  1、本协议双方确认,凭证“人随资产走”的原则,在置出资产交割完成后,由

  甲方或其指定的第三方遵照相关的劳动执法、规则承接与该资产有关的在职员工的劳

  

  动关系。在劳动关系转移手续治理完毕之后,上述相关员工的工龄一连盘算,相关劳

  动保险、劳动保障、各项福利待遇保持稳固,均继续享受。

  2、甲方确认,上述相关事情职员劳动关系转移事项由甲方或其指定的第三方负

  责,由于上述相关事情职员劳动关系转移至甲方或其指定的第三方所发生的一切相关

  用度,包罗因此发生的经济赔偿、赔偿义务均由甲方或其指定的第三方予以肩负。

  3、甲方确认,成霖股份与员工之间的所有已有或潜在劳动纠纷等,均由甲方或

  其指定的第三方认真解决和肩负所有责任。

  三、《盈利展望赔偿协议》

  (一)条约签署主体及签署时间

  深圳成霖洁具股份有限公司(甲方)与古少明及宝贤投资吴玉琼、宝信投资(统

  称“乙方”)于2013年5月31日签署《盈利展望赔偿协议》。

  (二)赔偿期及赔偿期净利润展望数

  1、本次重组置入资产系凭证收益法评估作价。由于收益法是基于未来收益预期

  的评估要领,凭证《重组治理措施》的划定,乙方赞成对本次重组完成昔时及厥后两

  个会计年度(即2013年-2015年,若本次重组未能在2013年12月31日前完成,

  则前述时代将往后顺延)置入资产现实净利润数与净利润展望数的差额予以赔偿。

  2、双方赞成,本协议中的净利润展望数凭证中企华评估出具的中企华评报字

  [2013]第3178号评估陈诉书中列明的置入资产响应年度的盈利展望假设,凭证置入

  资产现行的会计准则和会计政策所对应的净利润额,并扣除非经常性损益后确定,具

  体金额如下表所示:

  单元:万元

  年度

  2013年

  2014年

  2015年

  净利润展望数

  20,550.72

  26,074.14

  31,555.62

  (三)赔偿的实验

  1、本次重组实验完毕后,甲方将在赔偿期2013年-2015年每一年度竣事时,聘

  请具有证券从业资格的会计师事务所对置入资产在昔时的盈利情形出具专项审核意

  

  见,相关置入资产现实净利润数与净利润展望数的差异情形凭证具有证券从业资格的

  会计师事务所出具的专项审核意见确定。

  2、若置入资产在赔偿期扣除非经常性损益后的现实净利润数不足净利润展望数,

  乙方赞成对现实净利润数与净利润展望数的差额举行补足,古少明、吴玉琼、深圳市

  宝贤投资有限公司、深圳市宝信投资控股有限公司将按各矜持有的宝鹰股份的股份相

  互之间的相对比例盘算各自应当赔偿的部门。

  3、乙方赞成以股份回购方式赔偿现实净利润数不足净利润展望数的差额,将其

  获得的认购股份凭证下列公式盘算股份回购数,该部门股份将由甲方以1元总价回购

  并予以注销。应回购的赔偿股份数目凭证如下公式盘算:

  赔偿期内每年应赔偿股份的数目=(阻止当期期末累积净利润展望数-阻止当期

  期末累积现实净利润数)×认购股份总数÷赔偿限期内各年的净利润展望数总和-已

  赔偿股份数目

  4、乙方赞成,若是具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意见批注

  现实净利润数不足净利润展望数,则在专项审核意见出具之日起10个生意营业日内,由

  甲方董事会盘算确定股份回购数目,向甲方股东大会提出以总价人民币1元的价钱定

  向回购股份的议案。在甲方股东大会通过上述定向回购股份的议案后30日内,由甲

  方治理相关股份的回购及注销手续。

  5、若乙方以凭证本协议第3.3条盘算的股份回购数凌驾乙方认购股份总数,则

  乙方赞成就超出部门由乙方以现金方式赔偿。

  赔偿期内每年应赔偿的现金数=(阻止当期期末累积净利润展望数-阻止当期期

  末累积现实净利润数)×宝鹰股份100%股份生意营业作价÷赔偿限期内各年的净利润预

  测数总和-乙方已赔偿股份数×股份刊行价钱-已赔偿现金数

  6、如在赔偿限期内需举行现金赔偿,甲方应当在具有证券从业资格的会计师事

  务所对置入资产盈利情形出具专项审核意见之日起10个生意营业日内书面通知乙方。乙

  方在收到甲方通知后的30日内应以现金方式将其各自应肩负的赔偿金额一次性汇入

  甲方指定的银行账户。

  

  7、此外,在赔偿限期届满时,甲方对置入资产举行减值测试,如:期末减值额>

  赔偿限期内已赔偿股份总数×每股刊行价钱+已赔偿现金数,则乙方将另行赔偿。另

  需赔偿时应先以乙方认购股份数举行赔偿,不足部门以现金赔偿。

  另需赔偿股份数=期末减值额/每股刊行价钱-赔偿期内已赔偿股份总数

  另需现金赔偿数=期末减值额-乙方已赔偿的股份总数×每股刊行价钱-已赔偿现

  金总数

  前述减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除赔偿限期内置入

  资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出具专项审

  核意见,甲方董事会及自力董事对此揭晓意见。

  8、凭证本协议盘算赔偿股份数目及现金数时,遵照下列原则:

  (1)前述净利润数均应当以置入资产扣除非经常性损益后的利润数确定。

  (2)赔偿股份数目不凌驾乙方认购股份总数。如赔偿期内,甲方发生转增或送股

  等情形,而导致乙方持有的甲方股份数目发生转变的,其赔偿股份数目上限为:乙方

  认购股份总数/[1+转增或送股比例]。

  (3)股份赔偿及现金赔偿的总额不凌驾宝鹰股份100%股份生意营业作价。

  (4)在逐年赔偿的情形下,在各年盘算的赔偿股份数目或现金小于0时,按0取

  值,即已经赔偿的股份或现金不冲回。

  

  第八节 财政会计信息

  一、拟置出资产的财政资料

  凭证立信会计师出具的信会师报字[2013]第310251号《审计陈诉》,本次拟置出

  资产最近两年的财政报表如下:

  (一)拟置出资产合并资产欠债表

  单元:元

  项 目

  2012年12月31日

  2011年12月31日

  流动资产:

  钱币资金

  192,703,460.94

  241,266,733.30

  生意营业性金融资产

  1,924,135.00

  685,104.92

  应收账款

  269,491,114.38

  218,969,037.53

  预付款子

  13,906,301.44

  18,516,119.58

  应收利息

  889,919.87

  1,205,450.00

  其他应收款

  52,079,122.66

  31,179,756.11

  存货

  201,015,064.80

  225,979,030.56

  其他流动资产

  3,616,151.39

  41,520,513.33

  流动资产合计

  735,625,270.48

  779,321,745.33

  非流动资产:

  恒久股权投资

  11,839,399.33

  11,232,653.04

  投资性房地产

  5,079,593.33

  5,879,514.56

  牢靠资产

  261,960,421.42

  304,383,022.82

  在建工程

  77,914.98

  6,266,444.98

  无形资产

  28,361,464.02

  29,343,740.17

  恒久待摊用度

  8,520,997.76

  14,097,202.20

  递延所得税资产

  14,709,378.80

  15,258,918.38

  其他非流动资产

  -

  -

  非流动资产合计

  330,549,169.64

  386,461,496.15

  资产总计

  1,066,174,440.12

  1,165,783,241.48

  流动欠债:

  短期乞贷

  31,427,500.00

  126,018,000.00

  

  应付账款

  194,068,257.88

  184,534,923.76

  预收款子

  6,197,940.30

  6,109,628.47

  应付职工薪酬

  32,798,006.76

  29,768,777.30

  应交税费

  5,953,961.70

  4,273,451.63

  应付股利

  210,878.40

  210,878.40

  其他应付款

  34,931,975.56

  31,128,357.00

  一年内到期的非流动欠债

  2,357,062.50

  9,451,350.00

  其他流动欠债

  906,423.72

  906,423.72

  流动欠债合计

  308,852,006.82

  392,401,790.28

  非流动欠债:

  恒久乞贷

  2,362,837.50

  预计欠债

  11,699,274.90

  2,534,020.17

  其他非流动欠债

  13,129,582.78

  14,036,006.50

  非流动欠债合计

  24,828,857.68

  18,932,864.17

  欠债合计

  333,680,864.50

  411,334,654.45

  股东权益:

  实收资源(或股本)

  453,664,827.00

  453,664,827.00

  资源公积

  104,759,351.59

  104,759,351.59

  盈余公积

  70,236,795.12

  70,236,795.12

  未分配利润

  27,354,933.98

  65,873,182.67

  归属于母公司所有者权益合计

  656,015,907.69

  694,534,156.38

  少数股东权益

  76,477,667.93

  59,914,430.65

  所有者权益合计

  732,493,575.62

  754,448,587.03

  欠债和所有者权益总计

  1,066,174,440.12

  1,165,783,241.48

  (二)拟置出资产合并利润表

  项 目

  2012年度

  2011年度

  一、营业总收入

  1,421,399,164.46

  1,344,900,871.17

  其中:营业收入

  1,421,399,164.46

  1,344,900,871.17

  二、营业总成本

  1,504,300,517.31

  1,487,869,996.09

  其中:营业成本

  1,212,354,883.68

  1,189,407,584.39

  营业税金及附加

  8,457,864.25

  7,032,668.27

  销售用度

  98,908,196.70

  115,399,586.83

  

  治理用度

  127,288,586.20

  146,053,901.00

  财政用度

  -1,974,542.73

  -2,127,817.67

  资产减值损失

  59,265,529.21

  32,104,073.27

  加:公允价值变换收益(损失

  以“-”号填列)

  1,239,030.08

  685,104.92

  投资收益(损失以“-”号填列)

  2,312,590.12

  -1,330,551.78

  其中:对联营企业和合营企业

  的投资收益

  606,746.29

  -1,330,551.78

  三、营业利润(亏损以“-”号填

  列)

  -79,349,732.65

  -143,614,571.78

  加:营业外收入

  2,776,700.09

  2,940,791.83

  减:营业外支出

  832,439.97

  2,531,956.20

  其中:非流动资产处置损失

  725,945.42

  2,317,946.54

  四、利润总额(亏损总额以“-”

  号填列)

  -77,405,472.53

  -143,205,736.15

  减:所得税用度

  549,539.58

  -12,546,670.69

  五、净利润(净亏损以“-”号填

  列)

  -77,955,012.11

  -130,659,065.46

  其中:被合并方在合并前实现

  利润

  归属于母公司所有者的净利润

  -38,518,248.69

  -107,351,410.28

  少数股东损益

  -39,436,763.42

  -23,307,655.18

  六、每股收益:

  (一)基本每股收益

  -0.08

  -0.24

  (二)稀释每股收益

  -0.08

  -0.24

  七、其他综合收益

  八、综合收益总额

  -77,955,012.11

  -130,659,065.46

  归属于母公司所有者的综合收

  益总额

  -38,518,248.69

  -107,351,410.28

  归属于少数股东的综合收益总

  额

  -39,436,763.42

  -23,307,655.18

  二、拟注入资产的财政资料

  凭证中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2013]第7584号《审计陈诉》,本次拟注入资

  产最近两年的财政报表如下:

  (一)拟注入资产合并资产欠债表

  

  单元:元

  项目

  2012年12月31日

  2011年12月31日

  流动资产:

  钱币资金

  531,717,030.00

  620,929,526.87

  应收票据

  14,381,127.97

  3,200,000.00

  应收账款

  1,015,763,075.20

  647,531,893.30

  预付款子

  61,001,678.83

  71,167,484.28

  其他应收款

  52,012,185.27

  63,377,301.71

  存货

  94,383,850.33

  54,031,107.17

  流动资产合计

  1,769,258,947.60

  1,460,237,313.33

  非流动资产:

  牢靠资产

  52,561,129.88

  17,146,311.21

  无形资产

  59,664,150.81

  454,439.13

  商誉

  51,599.63

  恒久待摊用度

  14,457,369.96

  15,759,307.28

  递延所得税资产

  20,930,837.83

  11,071,199.92

  其他非流动资产

  -

  -

  非流动资产合计

  147,665,088.11

  44,431,257.54

  资产总计

  1,916,924,035.71

  1,504,668,570.87

  流动欠债:

  短期乞贷

  340,000,000.00

  390,000,000.00

  应付票据

  166,456,310.80

  202,970,000.00

  应付账款

  559,897,556.26

  306,251,857.78

  预收款子

  86,733,110.60

  83,202,584.33

  应付职工薪酬

  10,518,075.17

  6,829,725.48

  应交税费

  95,515,007.50

  57,547,912.93

  其他应付款

  7,401,460.45

  6,187,104.51

  流动欠债合计

  1,266,521,520.78

  1,052,989,185.03

  非流动欠债:

  非流动欠债合计

  -

  -

  欠债合计

  1,266,521,520.78

  1,052,989,185.03

  所有者权益(或股东权益):

  实收资源(或股本)

  165,000,000.00

  135,000,000.00

  资源公积

  244,712,513.97

  236,458,916.37

  

  专项储蓄

  18,869,838.27

  10,587,381.56

  盈余公积

  22,019,139.14

  6,728,999.07

  未分配利润

  196,233,554.82

  59,328,684.76

  外币报表折算差额

  归属于母公司股东的所有者权益合计

  646,835,046.20

  448,103,981.76

  少数股东权益

  3,567,468.73

  3,575,404.08

  所有者权益合计

  650,402,514.93

  451,679,385.84

  欠债和所有者权益总计

  1,916,924,035.71

  1,504,668,570.87

  (二)拟注入资产合并利润表

  单元:元

  项 目

  2012年度

  2011年度

  一、营业总收入

  2,912,851,581.79

  2,270,684,159.35

  其中:营业收入

  2,912,851,581.79

  2,270,684,159.35

  二、营业总成本

  2,707,179,066.84

  2,118,846,685.57

  其中:营业成本

  2,452,131,895.34

  1,933,419,026.65

  营业税金及附加

  94,301,959.84

  76,087,676.10

  销售用度

  20,724,541.57

  15,483,866.97

  治理用度

  69,926,810.54

  47,345,809.69

  财政用度

  32,722,637.73

  23,273,907.39

  资产减值损失

  37,371,221.82

  23,236,398.77

  加:公允价值变换收益(损

  失以“-”号填列)

  投资收益(损失以“-”号填列)

  其中:对联营企业和合营企

  业的投资收益

  三、营业利润(亏损以“-”号填

  列)

  205,672,514.95

  151,837,473.78

  加:营业外收入

  66,858.71

  减:营业外支出

  8,740.72

  11,646.70

  其中:非流动资产处置损失

  四、利润总额(亏损总额以“-”

  号填列)

  205,730,632.94

  151,825,827.08

  减:所得税用度

  53,543,558.16

  36,188,363.88

  五、净利润(净亏损以"-"号填

  列)

  152,187,074.78

  115,637,463.20

  归属于母公司所有者的净

  152,195,010.13

  115,279,164.62

  

  利润

  少数股东损益

  -7,935.35

  358,298.58

  六、每股收益:

  (一)基本每股收益

  0.93

  0.71

  (二)稀释每股收益

  0.93

  0.71

  七、其他综合收益

  八、综合收益总额

  152,187,074.78

  115,637,463.20

  归属于母公司所有者的综合

  收益总额

  152,195,010.13

  115,279,164.62

  归属于少数股东的综合收益

  总额

  -7,935.35

  358,298.58

  (三)拟注入资产合并现金流量表

  单元:元

  项目

  2012年度

  2011年度

  一、谋划运动发生的现金流量:

  销售商品、提供劳务收到的现金

  2,341,254,214.91

  1,996,026,052.61

  收到的税费返还

  收到其他与谋划运动有关的现

  金

  28,890,156.40

  24,684,306.26

  谋划运动现金流入小计

  2,370,144,371.31

  2,020,710,358.87

  购置商品、接受劳务支付的现金

  1,972,937,628.27

  1,838,983,248.33

  支付给职工以及为职工支付的

  现金

  61,394,813.04

  34,693,103.99

  支付的各项税费

  134,790,476.69

  104,644,745.22

  支付其他与谋划运动有关的现

  金

  57,295,514.90

  86,951,335.11

  谋划运动现金流出小计

  2,226,418,432.90

  2,065,272,432.65

  谋划运动发生的现金流量净额

  143,725,938.41

  -44,562,073.78

  二、投资运动发生的现金流量:

  收回投资收到的现金

  取得投资收益收到的现金

  处置牢靠资产、无形资产和其他

  恒久资产收回的现金净额

  处置子公司及其他营业单元收

  到的现金净额

  收到其他与投资运动有关的现

  金

  投资运动现金流入小计

  

  购建牢靠资产、无形资产和其他

  恒久资产支付的现金

  40,885,969.78

  34,941,670.09

  投资支付的现金

  取得子公司及其他营业单元支付

  的现金净额

  139,275.12

  支付其他与投资运动有关的现

  金

  投资运动现金流出小计

  41,025,244.90

  34,941,670.09

  投资运动发生的现金流量净额

  -41,025,244.90

  -34,941,670.09

  三、筹资运动发生的现金流量:

  吸收投资收到的现金

  165,200,000.00

  其中:子公司吸收少数股东投资

  收到的现金

  取得乞贷收到的现金

  480,000.00,000.00

  590,000,000.00

  收到其他与筹资运动有关的现

  金

  筹资运动现金流入小计

  480,000.00,000.00

  755,200,000.00

  送还债务支付的现金

  530,000,000.00

  403,000,000.00

  分配股利、利润或偿付利息支付

  的现金

  29,574,452.54

  20,829,043.86

  其中:子公司支付给少数股东的

  股利、利润

  支付其他与筹资运动有关的现

  金

  39,042,600.00

  筹资运动现金流出小计

  598,617,052.54

  423,829,043.86

  筹资运动发生的现金流量净额

  -118,617,052.54

  331,370,956.14

  四、汇率变换对现金及现金等价物

  的影响

  五、现金及现金等价物净增添额

  -15,916,359.03

  251,867,212.27

  加:期初现金及现金等价物余额

  474,899,526.87

  223,032,314.60

  六、期末现金及现金等价物余额

  458,983,167.84

  474,899,526.87

  三、上市公司备考财政资料

  中瑞岳华对成霖股份2011年度及2012年度备考合并财政报表举行了审计,并出

  具了中瑞岳华专审字[2013]第2443号《备考财政报表审核陈诉》,确认上市公司备考

  合并财政报表已经凭证响应的体例基础举行体例,公允反映了成霖股份于2011年12

  月31日及2012年12月31日的备考财政状态以及2011年度、2012年度的备考谋划成

  果。

  

  (一)备考财政报表的体例基础

  因本次生意营业事项组成了上市公司重大资产重组,凭证中国证券监视治理委员会

  《重组治理措施》、《名堂准则第26号》的相关划定,本备考财政报表系为本次生意营业

  之目的而体例。

  本备考财政报表系凭证本公司《资产置换及刊行股份购置资产协议》、《股份转让

  协议》,假设公司与拟收购资产的重大资产重组于2011年1月1日已完成及本次定向

  增发生意营业完成后组织架构自期初即存在并一连谋划,以业经立信会计师事务所(特殊

  通俗合资)审计的本公司 2011 年度、2012 年度合并财政报表和业经中瑞岳华会计

  师事务所(特殊通俗合资)审计的宝鹰股份2011 年度、2012 年度合并财政报表为

  基础体例而成。

  对于钱币资金14,700.00万元以及位于深圳市观澜街道福民(宗地号为

  A924-0002)的土地使用权及其地上修建物(投资性房地产)的公允价值,本备考财

  务报表假设评估基准日与最早陈诉期期月朔致,不思量该等钱币资金对应的利息收入

  和投资性房地产对应的折旧(摊销)额的影响。

  在上述假设的谋划框架下,以一连谋划假设为基础,凭证现实发生的生意营业和事项,

  凭证财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项详细

  会计准则、厥后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则诠释及其他相关划定(以

  下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监视治理委员会《果真刊行证券的公司信息

  披露编报规则第15号——财政陈诉的一样平常划定》(2010年修订)的披露划定体例。

  凭证企业会计准则的相关划定,本整体会计核算以权责发生制为基础。除某些金

  融工具外,本备考财政报表均以历史成本为计量基础。资产若是发生减值,则凭证相

  关划定计提响应的减值准备。

  (二)最近两年简要备考合并财政报表

  凭证中瑞岳华出具的尺度无保注重见的《备考审计陈诉》(中瑞岳华专审字[2013]

  第2443号),成霖股份最近两年简要备考合并财政数据如下:

  1、备考合并资产欠债表

  

  单元:元

  项目

  2012年12月31日

  2011年12月31日

  流动资产:

  钱币资金

  678,717,030.00

  767,929,526.87

  应收票据

  14,381,127.97

  3,200,000.00

  应收账款

  1,015,763,075.20

  647,531,893.30

  预付款子

  61,001,678.83

  71,167,484.28

  其他应收款

  52,012,185.27

  63,377,301.71

  存货

  94,383,850.33

  54,031,107.17

  流动资产合计

  1,916,258,947.60

  1,607,237,313.33

  非流动资产:

  投资性房地产

  38,883,600.00

  38,883,600.00

  牢靠资产

  52,561,129.88

  17,146,311.21

  无形资产

  59,664,150.81

  454,439.13

  商誉

  51,599.63

  -

  恒久待摊用度

  14,457,369.96

  15,759,307.28

  递延所得税资产

  20,930,837.83

  11,071,199.92

  其他非流动资产

  -

  -

  非流动资产合计

  186,548,688.11

  83,314,857.54

  资产总计

  2,102,807,635.71

  1,690,552,170.87

  项目

  2012年12月31日

  2011年12月31日

  流动欠债:

  短期乞贷

  340,000,000.00

  390,000,000.00

  应付票据

  166,456,310.80

  202,970,000.00

  应付账款

  559,897,556.26

  306,251,857.78

  预收款子

  86,733,110.60

  83,202,584.33

  应付职工薪酬

  10,518,075.17

  6,829,725.48

  应交税费

  95,515,007.50

  57,547,912.93

  其他应付款

  7,401,460.45

  6,187,104.51

  流动欠债合计

  1,266,521,520.78

  1,052,989,185.03

  非流动欠债:

  非流动欠债合计

  -

  -

  欠债合计

  1,266,521,520.78

  1,052,989,185.03

  所有者权益(或股东权益):

  

  实收资源(或股本)

  1,064,591,435.00

  1,064,591,435.00

  资源公积

  -468,995,321.03

  -507,248,918.63

  专项储蓄

  18,869,838.27

  10,587,381.56

  盈余公积

  22,019,139.14

  6,728,999.07

  未分配利润

  196,233,554.82

  59,328,684.76

  外币报表折算差额

  归属于母公司股东的所有者权益合计

  832,718,646.20

  633,987,581.76

  少数股东权益

  3,567,468.73

  3,575,404.08

  所有者权益合计

  836,286,114.93

  637,562,985.84

  欠债和所有者权益总计

  2,102,807,635.71

  1,690,552,170.87

  2、备考合并利润表

  单元:元

  项 目

  2012年度

  2011年度

  一、营业总收入

  2,912,851,581.79

  2,270,684,159.35

  其中:营业收入

  2,912,851,581.79

  2,270,684,159.35

  二、营业总成本

  2,707,179,066.84

  2,118,846,685.57

  其中:营业成本

  2,452,131,895.34

  1,933,419,026.65

  营业税金及附加

  94,301,959.84

  76,087,676.10

  销售用度

  20,724,541.57

  15,483,866.97

  治理用度

  69,926,810.54

  47,345,809.69

  财政用度

  32,722,637.73

  23,273,907.39

  资产减值损失

  37,371,221.82

  23,236,398.77

  加:公允价值变换收益(损

  失以“-”号填列)

  投资收益(损失以“-”号填列)

  其中:对联营企业和合营企

  业的投资收益

  三、营业利润(亏损以“-”号填

  列)

  205,672,514.95

  151,837,473.78

  加:营业外收入

  66,858.71

  减:营业外支出

  8,740.72

  11,646.70

  其中:非流动资产处置损失

  四、利润总额(亏损总额以“-”

  号填列)

  205,730,632.94

  151,825,827.08

  减:所得税用度

  53,543,558.16

  36,188,363.88

  

  五、净利润(净亏损以"-"号填

  列)

  152,187,074.78

  115,637,463.20

  归属于母公司所有者的净

  利润

  152,195,010.13

  115,279,164.62

  少数股东损益

  -7,935.35

  358,298.58

  六、每股收益:

  (一)基本每股收益

  0.14

  0.11

  (二)稀释每股收益

  0.14

  0.11

  七、其他综合收益

  八、综合收益总额

  152,187,074.78

  115,637,463.20

  归属于母公司所有者的综合

  收益总额

  152,195,010.13

  115,279,164.62

  归属于少数股东的综合收益

  总额

  -7,935.35

  358,298.58

  四、拟注入资产的盈利展望

  (一)拟注入资产合并盈利展望的体例基础

  本公司以2011年度、2012年度经中瑞岳华会计师事务所(特殊通俗合资)审计

  的现实谋划业绩为基础,团结本公司2013年度的生产妄想、销售妄想、投资妄想、

  融资妄想及其他相关资料,并遵照审慎性原则体例了2013年度盈利展望陈诉。体例

  该盈利展望陈诉所依据的主要会计政策和会计预计均与本公司现实接纳的主要会计

  政策和会计预计相一致。

  (二)拟注入资产合并盈利展望的基本假设

  本盈利展望陈诉基于以下主要假设:

  1、本公司所遵照的国家现行政策、执法以及当前社会政治、经济情形不发生重

  大转变;

  2、本公司所遵照的税收政策不发生重大转变;

  3、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳固;

  4、本公司所从事的行业及市场状态不发生重大转变;

  5、本公司能够正常营运,组织结构不发生重大转变;

  6、本公司谋划所需的原质料、能源、劳务等能够取得且价钱无重大转变;

  

  7、本公司制订的生产妄想、销售妄想、投资妄想、融资妄想等能够顺遂执行;

  8、无其他人力不行抗拒因素和不行预见因素所造成重大倒霉影响。

  (三)拟注入资产合并盈利展望表

  凭证中瑞岳华出具的拟注入资产合并盈利展望的《盈利展望陈诉》(中瑞岳华专

  审字[2013]第2397号),拟注入资产2012年现实盈利和2013年合并盈利展望数据

  如下:

  单元:万元

  项目

  2012年度已审现实数

  2013年度展望数

  一、营业总收入

  291,285.16

  361,861.65

  其中:营业收入

  291,285.16

  361,861.65

  二、营业总成本

  270,717.91

  334,460.82

  其中:营业成本

  245,213.19

  304,789.17

  利息支出

  营业税金及附加

  9,430.20

  12,051.28

  销售用度

  2,072.45

  2,521.18

  治理用度

  6,992.68

  6,896.13

  财政用度

  3,272.26

  3,964.92

  资产减值损失

  3,737.12

  4,238.14

  加:公允价值变换收益(损失以“-”

  号填列)

  投资收益(损失以“-”号填列)

  其中:对联营企业和合营企业的投

  资收益

  汇兑收益(损失以“-”号填列)

  三、营业利润(亏损以“-”号填列)

  20,567.25

  27,400.83

  加:营业外收入

  6.69

  0.03

  减:营业外支出

  0.87

  其中:非流动资产处置损失

  四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)

  20,573.06

  27,400.86

  减:所得税用度

  5,354.36

  6,850.37

  五、净利润(净亏损以“-”号填列)

  15,218.71

  20,550.49

  归属于母公司所有者的净利润

  15,219.50

  20,550.72

  少数股东损益

  -0.79

  -0.23

  

  六、每股收益

  (一)基本每股收益

  0.92

  1.25

  (二)稀释每股收益

  0.92

  1.25

  五、上市公司备考盈利展望

  (一)备考盈利展望表的体例基础

  因本公司刊行股份购置宝鹰股份股权的重大资产重组所涉生意营业事项组成了上市

  公司重大资产重组,凭证中国证券监视治理委员会《重组治理措施》、《名堂准则第26

  号》的相关划定,本备考盈利展望陈诉系为本公司刊行股份购置宝鹰股份股权之目的

  而体例。

  本备考盈利展望陈诉系凭证本公司《刊行股份购置资产协议》,假设公司与拟收

  购资产的重大资产重组于2011年1月1日已完成及本次定向增发生意营业完成后组织架构

  自期初即存在并一连谋划,以业经立信会计师事务所(特殊通俗合资)审计的本公司

  2011 年度、2012 年度的现实谋划业绩和业经中瑞岳华会计师事务所(特殊通俗合

  伙)审计的宝鹰股份2011 年度、2012 年度的现实谋划业绩为基础,团结本公司2013

  年度的生产妄想、销售妄想、投资妄想、融资妄想及其他相关资料,并遵照审慎性原

  则体例了2013年度备考盈利展望陈诉。体例该备考盈利展望陈诉所依据的主要会计政

  策和会计预计均与本公司现实接纳的主要会计政策和会计预计相一致。

  (二)盈利展望基本假设

  本备考盈利展望陈诉基于以下主要假设:

  1、本公司所遵照的国家现行政策、执法以及当前社会政治、经济情形不发生重

  大转变;

  2、本公司所遵照的税收政策不发生重大转变;

  3、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳固;

  4、本公司所从事的行业及市场状态不发生重大转变;

  5、本公司能够正常营运,组织结构不发生重大转变;

  6、本公司谋划所需的原质料、能源、劳务等能够取得且价钱无重大转变;

  

  7、本公司制订的生产妄想、销售妄想、投资妄想、融资妄想等能够顺遂执行;

  8、无其他人力不行抗拒因素和不行预见因素所造成重大倒霉影响。

  (三)上市公司备考盈利展望表

  凭证中瑞岳华出具的上市公司的《备考盈利展望审核陈诉》(中瑞岳华专审字

  [2013]第2442号),上市公司2012年现实盈利和2013年合并盈利展望数据如下:

  单元:万元

  项目

  2012年度已审现实数

  2013年度备考盈利展望

  一、营业总收入

  291,285.16

  362,126.99

  其中:营业收入

  291,285.16

  362,126.99

  二、营业总成本

  270,717.91

  334,702.23

  其中:营业成本

  245,213.19

  305,015.72

  营业税金及附加

  9,430.20

  12,066.14

  销售用度

  2,072.45

  2,521.18

  治理用度

  6,992.68

  6,896.13

  财政用度

  3,272.26

  3,964.92

  资产减值损失

  3,737.12

  4,238.14

  加:公允价值变换收益(损失以“-”号填列)

  -

  -

  投资收益(损失以“-”号填列)

  -

  -

  其中:对联营企业和合营企业的投资收益

  -

  -

  汇兑收益(损失以“-”号填列)

  -

  -

  三、营业利润(亏损以“-”号填列)

  20,567.25

  27,424.76

  加:营业外收入

  6.69

  0.03

  减:营业外支出

  0.87

  -

  其中:非流动资产处置损失

  -

  -

  四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)

  20,573.06

  27,424.79

  减:所得税用度

  5,354.36

  6,856.35

  五、净利润(净亏损以“-”号填列)

  15,218.71

  20,568.44

  归属于母公司所有者的净利润

  15,219.50

  20,568.67

  少数股东损益

  -0.79

  -0.23

  六、每股收益

  (一)基本每股收益

  0.14

  0.19

  (二)稀释每股收益

  0.14

  0.19

  

  第九节 其他主要事项说明

  一、本次生意营业完成后,公司是否存在资金、资产被现实控制人或者其他

  关联人占用的情形

  本次生意营业完成后,上市公司的控股股东和现实控制人均为古少明。本次生意营业完成

  后,上市公司不存在资金、资产被控股股东、现实控制人或其他关联人占用的情形。

  二、本次生意营业完成后,公司是否存在为现实控制人及其关联人提供担保

  的情形

  本次生意营业完成后,上市公司不存在为现实控制人及其关联人提供担保及其他连带

  责任的情形。

  三、本次生意营业完成后上市公司欠债结构的说明

  以2012年12月31日为基准日,凭证公司审计陈诉及备考合并报表,本次生意营业

  完成前后上市公司资产、欠债结构情形如下表:

  单元:万元

  项目

  本次生意营业前

  本次生意营业后(备考)

  转变比例

  资产总额(万元)

  106,617.44

  210,280.76

  97.23%

  欠债总额(万元)

  33,368.09

  126,652.15

  279.56%

  所有者权益合计(万元)

  73,249.36

  83,628.61

  14.17%

  资产欠债率(%)

  31.30%

  60.23%

  92.43%

  流动比率

  2.38

  1.51

  -36.55%

  速动比率

  1.73

  1.44

  -16.76%

  利息保障倍数

  -

  7.96

  100.00%

  假设本次生意营业于2012年12月31日完成,则阻止2012年12月31日,上市公

  司的资产欠债率为60.23%。上市公司欠债总计约12.67亿元,均为流动欠债。凭证

  上市公司备考财政陈诉,本次生意营业完成后,上市公司资产欠债率较生意营业前有所上升,

  流动比率及速动比率均有所下降,是由于公司生意营业前后主营营业所处行业的差异,通

  过“第十节 董事会就本次生意营业对上市公司影响的讨论与剖析”对上述比率的剖析,

  

  可确认生意营业前后上述比率的转变并不说明公司的欠债情形存在恶化,与生意营业完成后同

  行业上市公司相关比率相当,且由于生意营业完成后公司盈利能力较突出,利息保障倍数

  均比生意营业前有大幅度的提高。

  综上所述,本次生意营业完成后,本公司的欠债结构合理,偿债能力增强。

  四、本次生意营业对上市公司治理机制的影响

  (一)本次生意营业完成后公司治理结构的基本情形

  本公司在本次重组前已凭证《公司法》、《证券法》等执律例则和《上市公司治理

  准则》等有关执律例则的要求,建设了相关法人治理结构并制订了与之相关的议事规

  则或事情细则,并予以执行。

  本次生意营业完成后,本公司仍具有完善的法人治理结构,与古少明控制的其他企业

  在营业、资产、职员、机构、财政等方面自力,具有自力谋划能力。古少明已允许本

  次生意营业完成后与本公司做到营业、资产、职员、机构、财政“五自力”,确保上市公

  司职员自力、资产完整、营业自力完整、财政自力、机构自力。

  (二)本次生意营业完成后公司治理结构的完善措施

  本次重组完成后,公司的现实控制人为古少明,公司的主营营业将变换为综合建

  筑装饰工程设计和施工。公司将团结重组完成后的组织架构及营业特点,进一步完善

  内部治理制度。详细包罗:

  1、股东与股东大会

  本次生意营业完成后,公司将继续凭证《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及

  公司制订的《股东大聚会会议事规则》的要求召集、召开股东大会,一律看待所有股东,

  保证每位股东能够充实验使表决权。同时,公司将在正当、有用的条件下,通过种种

  方式和途径,充实使用现代信息手艺等手段,扩大股东加入股东大会的比例,充实保

  障股东的知情权和加入权。

  2、控股股东及现实控制人

  本次生意营业完成后,本公司将确保控股股东及现实控制人与上市公司实现资产、业

  务、机构、职员、财政方面的五脱离。同时本公司也将起劲督促控股股东及现实控制

  

  人严酷依法行使出资人权力,切实推行对本公司及其他股东的诚信义务。不直接或间

  接干预本公司的决媾和生产谋划运动,确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独

  立运作,倒霉用其控股职位谋取特殊利益,以维护宽大中小股东的正当权益。

  3、董事与董事会

  本次生意营业完成后,本公司将进一步完善董事和董事会制度,完善董事会的运作,

  进一步确保公司和自力董事的任职资格、人数、职员组成、发生法式、责任和权力等

  正当、规范;确保董事依据执律例则要求推行职责,起劲相识公司运作情形;确保董

  事会公正、科学、高效的决议;尤其充实验展自力董事在规范公司运作、维护中小股

  东正当权益、提高公司决议科学性方面的起劲作用。

  4、监事与监事会

  本次生意营业完成后,本公司监事会将继续严酷凭证《公司章程》、《监事聚会会议事规则》

  的要求选举监事,从切实维护本公司利益和宽大中小股东权益出发,进一步增强监事

  会和监事监视机制,保证监事推行监视职能。监事通过召开监事会聚会会议、列席董事会

  聚会会议、定期检查公司财政等方式推行职责,对公司财政和董事、高级治理职员的行为

  举行有用监视。本公司将为监事正常推行职责提供须要的协助,保障监事会对公司财

  务以及公司董事、司理和其他高级治理职员推行职责正当合规性和公司财政情形举行

  监视的权力,维护公司及股东的正当权益。

  5、关于公司自力运作的情形

  本次生意营业完成后,公司与古少明及其控制的其他关联企业之间在资产、营业、人

  员、财政、机构等方面保持自力,具备直接面向市场谋划的能力。

  (1)资产自力性

  现在,公司资产自力、产权明晰。本次生意营业的标的资产产权完整、清晰,不存在

  权属争议。本次生意营业完成后,公司的资产将继续保持优异的自力性及完整性。

  (2)职员自力性

  本公司的劳动、人事及人为治理完全自力。本次生意营业不涉及企业职工部署问题,

  即标的公司不会因本次重组事宜与原有职工扫除劳动关系。本次生意营业完成后,公司人

  员的自力性仍将获得有用保障。

  

  (3)财政自力性

  本公司设有自力的财政部门,配备了专职的财政职员,具有规范的财政会计制度,

  建设了自力的财政核算系统,能够自力做出财政决议。本公司在银行单独开立账户,

  并依法自力纳税,不存在与控股股东共用银行账户或合并纳税的情形。本次生意营业完成

  后,公司将继续保持优异的财政自力性。

  (4)机构自力性

  本公司已建设健全了股东大会、董事会、监事会以及谋划治理层的治理运作系统,

  自力行使谋划治理权,不存在与控股股东合署办公或机构混同的情形。本次生意营业完成

  后,公司将继续保持机构自力。

  (5)营业自力性

  本公司具有自力自主地举行谋划运动的权力,拥有完整的法人工业权,包罗谋划

  决议权和实验权;拥有须要的职员、资金和手艺装备,以及在此基础上凭证分工协作

  和职权划分建设起来的一套完整组织,能够自力支配和使用人、财、物等生产要素,

  顺遂组织和实验生产谋划运动,面向市场自力谋划。

  五、上市公司最近十二个月内发生的资产生意营业

  阻止本陈诉书出具之日,除本次生意营业外,上市公司在最近12个月内未发生其他

  重大购置、出售、置换资产的生意营业行为。

  六、上市公司停牌前股价颠簸情形

  成霖股份自2013年5月6日起向深圳证券生意营业所申请停牌。停牌前最后一个交

  易日(2013年4月26日)公司股票收盘价为2.78元/股,之前第20个生意营业日(2013

  年3月27日)收盘价为3.39元/股,该20个生意营业日内公司股票收盘价钱累计涨跌幅

  为-17.99%;同期深证A股指数为-4.52%,深证中小板指数为-4.88%,中证质料行业

  指数为-8.07%,中证工业指数为-5.11%,剔除大盘因素和偕行业板块因素影响后的公

  司股票价钱颠簸未凌驾20%。成霖股份股票价钱颠簸未到达《关于规范上市公司信息

  披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关尺度。本次重

  组相关主体不存在依据《关于增强与上市公司重大资产重组相关股票异常生意营业羁系的

  

  暂行划定》第十三条不得加入任何上市公司重大资产重组的情形。

  七、关于本次生意营业相关内幕信息知情人生意上市公司股票的自查情形

  本次自查时代为本次重大资产重组停牌前六个月至本次生意营业停牌之日止。本次自

  查规模包罗:上市公司现任董事、监事、高级治理职员及现实控制人;宝鹰股份现任

  股东、加入妄想本次重组的董事、监事、高级治理职员;相关中介机构及详细营业经

  办职员;以及前述自然人的关系亲近的家庭成员,包罗配偶、怙恃及配偶的怙恃、兄

  弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹。

  凭证本次生意营业相关的内幕信息知情人及其直系支属关于生意成霖股份股票情形

  的自查及在中国证券挂号结算有限公司深圳分公司的查询效果,自成霖股份停牌前6

  个月内,前述职员不存在生意成霖股份股票及违反执法、规则和规范性文件划定的情

  形。

  八、本次生意营业完成后上市公司股东回报妄想及利润分配政策

  本次重组完成后上市公司将凭证当期谋划情形在思量股东利益的基础上合理确

  定股利分配方案,对股东举行合理回报兼顾公司的可一连生长。

  “(1)公司每年将凭证当期的谋划情形和项目投资的资金需求妄想,在充实思量

  股东的利益的基础上,确定合理的股利分配方案;

  (2)公司可以接纳现金或者股票方式分配股利,可以举行中期现金分红;

  (3)公司实验起劲的利润分配政策,利润分配政策保持一连性和稳固性,在满

  足公司正常生产谋划和恒久生长战略资金需求的条件下,最近三年以现金方式累计分

  配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十;

  (4)若公司昔时盈利但未提泛起金利润分配预案的,应当在年度陈诉中披露原

  因,自力董事应当对此揭晓自力意见;

  (5)存在股东违规占用公司资金情形的,公司应当扣减该股东所分配的现金红

  利,以送还其占用的资金。”

  

  第十节 备查文件及备查所在

  一、备查文件目录

  1、成霖股份第四届董事会第二十二次聚会会议决媾和自力董事意见;

  2、国金证券出具的《自力财政照料陈诉》;

  3、中伦状师出具的《执法意见书》;

  4、中瑞岳华会计师出具的宝鹰股份审计陈诉及上市公司备考审计陈诉;

  5、中瑞岳华会计师出具的宝鹰股份2013年度盈利展望审核陈诉;

  6、中瑞岳华会计师出具的宝鹰股份2012年度备考盈利展望审核陈诉;

  7、中企华评估出具的宝鹰股份资产评估陈诉及评估说明;

  8、立信会计师事务所出具的成霖股份2012年审计陈诉;

  9、中企华评估出具的置出资产评估陈诉及评估说明;

  10、《重大资产置换及刊行股份购置资产协议》、《股份转让协议》及《盈利允许

  赔偿协议》;

  11、本次生意营业对方的相关允许函和声明函

  二、备查文件所在

  (一)深圳成霖洁具股份有限公司

  地址:深圳市南山区科技园科技南十路航天科技创新研究院A座七楼

  电话:0755-8602 2812

  传真:0755-8602 2813

  联系人:吴仁生

  (二)国金证券股份有限公司

  地址:上海市芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼

  

  电话:021-6882 6021

  传真:021-6882 6800

  联系人:俞乐、高俊

  三、查阅时间

  事情日逐日上午 9:30-11:30,下战书14:00-17:00

  四、查阅网址

  指定信息披露网址:http://www.cninfo.com.cn/

  

  (本页无正文,为《深圳成霖洁具股份有限公司重大资产置换及刊行股份购置资产暨

  关联生意营业并召募配套资金陈诉书摘要》之签章页)

  法定代表人:

  颜国基

  深圳成霖洁具股份有限公司

  年 月 日

  

  中财网

  各版头条

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