山东南山铝业股份有限公司2017年度配股公开发行证券预案

2021-10-26 12:52:24

  证券代码:600219证券简称:南山铝业通告编号:临2017-045

  债券代码:122479债券简称:15南铝01

  债券代码:122480债券简称:15南铝02

  债券代码:143271债券简称:17南铝债

  二零一七年九月

  公司及董事会全体成员保证本通告内容不存在任何虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性肩负个体及连带责任。

  主要内容提醒:

  1、本次果真刊行证券刊行方式:本次刊行接纳向原股东配售股份(以下简称“配股”)的方式举行。

  2、公司控股股东南山整体及其全资子公司怡力电业已出具允许将按持股比例以现金方式全额认购本次配股方案中的可配售股份,公司披露本次预案时同时披露上述允许。

  3、本次配股完成后,公司总股本和净资产将会有一定幅度的增添,而召募资金使用至发生效益需要一准时间周期,因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标泛起一定幅度的下降,即公司配股刊行股票后即期回报存在被摊薄的风险。详见《山东南山铝业股份有限公司摊薄即期回报的风险提醒及填补措施的通告》的相关内容。

  释义

  ■

  一、本次刊行切合相关执律例则关于配股刊行条件的说明

  遵照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券刊行治理措施》等有关执法、规则和规范性文件的划定和要求,公司董事会针对公司切合配股条件的情形举行逐项自查,以为公司切合有关执法、规则和规范性文件关于上市公司配股的各项划定和要求,具备配股的资格和条件。

  二、本次刊行概况

  (一)境内上市股票简称和代码、上市地

  股票简称:南山铝业

  股票代码:600219.SH

  上市地:上海证券生意营业所

  (二)刊行股票的种类和面值

  本次拟刊行的股票种类为境内上市的人民币通俗股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  (三)刊行方式

  本次刊行接纳向原股东配售股份(配股)的方式举行。

  (四)配股比例和配股数目

  本次配股的股份数目以实验本次配股方案的A股股权挂号日收市后的A股股份总数为基数确定,按每10股配售不凌驾3股的比例向全体股东配售。若以公司2017年6月30日的总股本9,251,102,895股为基数测算,本次可配股数目总计不凌驾2,775,330,868股。配售股份不足1?股的,按上海证券生意营业所及中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司的有关划定处置赏罚。配股实验前,若因公司送股、转增及其他缘故原由引起的总股本变换,配股数目上限凭证变换后的总股本举行响应调整。

  最终的配售比例及配售数目由股东大会授权公司董事会凭证现真相形与保荐机构/主承销商协商确定。

  (五)订价原则及配股价钱

  1、订价原则

  (1)参考公司股票在二级市场的价钱、市盈率及市净率等估值指标,并综合思量公司的生长远景与股东利益等因素;

  (2)遵照公司董事会与保荐机构/主承销商协商确定的原则。

  2、配股价钱

  依据本次配股确定的订价原则,以刊登配股说明书前20个生意营业日公司股票均价为基数,接纳市价折扣法确定配股价钱。最终的配股价钱提请公司股东大会授权董事会在刊行前凭证市场情形与保荐机构/主承销商协商确定。

  (六)配售工具

  配售工具为本次配股股权挂号日当日收市后在中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司挂号在册的公司全体股东,本次配股股权挂号日将在中国证监会批准本次配股方案后另行确定。

  公司控股股东南山整体有限公司及其全资子公司山东怡力电业有限公司已出具允许将按持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。公司披露本次预案时同时披露上述允许。

  (七)本次配股前滚存未分配利润的分配方案

  本次配股实验前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

  (八)刊行时间

  本次配股于中国证监会批准后在划定限期内择机向全体股东配售股份。

  (九)承销方式

  本次配股接纳代销方式。

  (十)本次配股召募资金投向

  本次配股拟召募资金总额不凌驾人民币500,000.00万元(含刊行用度),扣除刊行用度后的净额将所有用于投资“印尼宾坦南山工业园100万吨氧化铝项目”。

  本次刊行现实召募资金规模不凌驾募投项目资金需要量,若本次配股刊行扣除刊行用度后的现实召募资金少于上述项目召募资金拟投入总额,不足部门由公司以自筹资金解决。在本次配股刊行召募资金到位之前,公司将凭证召募资金投资项目进度的现真相形以自筹资金先行投入,并在召募资金到位后凭证相关规则划定的法式予以置换。

  (十一)本次配股决议的有用限期

  与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有用。

  (十二)本次刊行证券的上市流通

  本次配股完成后,公司将申请本次刊行的股票尽早在上海证券生意营业所上市。本次配股刊行方案经公司第九届董事会第四次聚会会议审议通过,尚需公司股东大会逐项审议表决,并须报中国证监会批准。

  三、财政会计信息与治理层讨论剖析

  山东和信会计师事务所(特殊通俗合资)对公司2014年度、2015年度和2016年度的财政陈诉举行了审计,并划分出具了“和信审字(2015)第000374号”、“和信审字(2016)第000308号”和“和信审字(2017)第000327号”尺度无保注重见的审计陈诉。

  2016年12月,公司完成对统一控制下的山东怡力电业有限公司资产包的收购。为了增强财政报表的可比性,公司对2014年、2015年的财政报表举行了追溯调整,并委托山东和信会计师事务所(特殊通俗合资)对公司追溯调整后的2014年度、2015年度和2016年度的财政陈诉举行了一连审计,出具了和信审字(2017)第000513号尺度无保注重见的审计陈诉。公司2017年1-6月的财政会计信息未经审计。

  如无特殊说明,本节引用的财政数据划分引自公司追溯调整后的经审计的2014年度至2016年度财政陈诉,及2017年半年度未经审计的财政陈诉。

  (一)合并财政报表

  1、合并资产欠债表

  单元:元

  ■

  2、合并利润表

  单元:元

  ■

  3、合并现金流量表

  单元:元

  ■

  (二)母公司财政报表

  1、母公司资产欠债表单元:元

  ■

  2、母公司利润表

  单元:元

  ■

  3、母公司现金流量表

  单元:元

  ■

  (三)合并报表合并规模及转变情形

  1、合并报表规模

  ■

  注1、2017年9月4日,南山铝业新加坡有限公司与红石铝业签署股权转让协议,红石铝业将其持有的举世铝业25%的股权转让给南山铝业新加坡有限公司,转让后公司间接持有举世铝业95%的股权;

  注2、上述股权转让后,公司间接持有BAI?94.05%的股权。

  2、合并报表规模转变情形

  最近三年及一期公司陈诉规模转变情形如下:

  (1)2017年1-6月合并报表规模转变情形

  新增合并单元1家:

  ■

  山东南山铝业欧洲有限公司建设于2017年6月12日,注册资源100万欧元,为公司的全资子公司。该子公司注册地为德国蒙塔鲍尔(Montabaur),主营营业为铝及铝合金制品、深加工产物(包罗:挤压、压延、铸造等相关产物)的谋划、销售。

  (2)2016年度合并报表规模转变情形

  新增合并单元1家:

  ■

  ①2016年5月16日,公司召开2016年第二次暂时股东大会审议通过《关于公司刊行股份购置资产暨关联生意营业方案的议案》;

  ②2016年11月8日,中国证券监视治理委员会出具证监允许[2016]2527号文件《关于批准山东南山铝业股份有限公司向山东怡力电业有限公司刊行股份购置资产的批复》;

  ③2016年12月1日,公司与山东怡力电业有限公司签署《资产转让交割确认函》,确认资产交割日为2016年12月1日,自资产交割日起,怡力电业资产包由公司现实占用和运营;

  ④2016年12月2日,公司收到山东怡力电业有限公司通过本次刊行股份认缴的新增注册资源(股本)合计人民币2,163,141,993.00元。公司股本变换为9,251,102,895.00元。本次股本变换经和信所出具和信验字(2016)第000152号验资陈诉予以验证。

  (3)2015年度合并报表规模转变情形

  新增合并单元1家:

  ■

  航鑫质料科技有限公司建设于2015年4月20日,注册资源5,000万元,为公司的全资子公司。该子公司注册地为山东省烟台市龙口市徐福东海工业园,主营营业为:对质料及其制品举行实验室检测、磨练、判断与失效剖析;质料科学、质料检测和质料工程方面的研发、设计并提供相关手艺咨询和手艺服务;新型质料研发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展谋划运动)。

  (4)2014年度合并报表规模转变情形

  新增合并单元1家:

  ■

  2014年公司将BAI纳入合并规模,BAI为举世铝业在印尼的控股子公司,举世铝业持有BAI?99%的股权。

  (四)治理层讨论与剖析

  1、最近三年及一期的主要财政比率

  (1)主要财政比率

  ■

  注:表格中2017年1-6月的应收账款周转率、存货周转率与总资产周转率未举行年化处置赏罚。

  (2)每股收益和净资产收益率

  ■

  2、公司财政状态简要剖析

  (1)资产状态剖析

  公司最近三年及一期的资产结构如下:

  单元:万元

  ■

  陈诉期各期末,公司的总资产划分为3,909,183.12万元、4,214,950.57万元、4,268,548.53万元和4,428,419.60万元,资产规模呈稳步增添趋势。整体来看,陈诉期内,公司非流动资产在资产组成中占有较高比例,切合所处行业的特点。

  (2)欠债状态剖析

  公司最近三年及一期的欠债结构如下:

  单元:万元

  ■

  陈诉期各期末,公司的总欠债划分为1,237,906.05万元、985,026.22万元、916,186.58万元和1,047,300.99万元。2015年尾,公司欠债较2014年尾下降20.43%,主要系公司2012年刊行的可转换债券于2015年3月完成转股、赎回所致。从欠债结构上看,公司欠债以流动欠债为主。(3)偿债能力剖析

  陈诉期内,公司主要偿债能力指标如下表所示:

  ■

  从短期偿债指标来看,陈诉期内公司资产流动性较好,偿债能力较强。从恒久偿债指标来看,公司资产欠债率处于较低水平。

  (4)营运能力剖析

  陈诉期内,公司主要营运能力指标如下表所示:

  ■

  注:表格中2017年1-6月的应收账款周转率、存货周转率与总资产周转率未举行年化处置赏罚。

  陈诉期内,公司应收账款周转率泛起下滑趋势,主要是由于信用政策的调整,导致公司应收账款余额大幅上升。陈诉期内,公司存货周转率和总资产周转率保持相对稳固。

  (5)盈利能力剖析

  最近三年及一期,公司主要盈利能力指标如下表所示:

  ■

  2015年度公司收入同比下降4.58%,主要是由于2015年铝锭及氧化铝市场价钱下跌;2016年收入同比下降3.98%,主要缘故原由是2016年1-3季度铝产物市场一直处于低位运行,虽然四序度价钱有所回升,但所执行价钱多为前期订单,导致公司整年收入镌汰。

  收入下滑的同时,公司通过推进精益、细腻治理,开展生产手艺方面的综合刷新,降本增效,提升制品率等措施,起劲减轻市场情形对盈利的攻击。陈诉期内,公司毛利额划分为313,182.51万元、258,944.21万元、299,689.75万元及169,260.84万元,毛利率划分为21.69%、18.80%、22.66%及22.41%,未发生重大转变。

  四、本次配股的召募资金用途

  本次配股拟召募资金总额不凌驾人民币500,000.00万元(含刊行用度),扣除刊行用度后的净额将所有用于投资“印尼宾坦南山工业园100万吨氧化铝项目”,详细运用情形如下:

  单元:万元

  ■

  本次刊行现实召募资金规模不凌驾募投项目资金需要量,若本次配股刊行扣除刊行用度后的现实召募资金少于上述项目召募资金拟投入总额,不足部门由公司以自筹资金解决。在本次配股刊行召募资金到位之前,公司将凭证召募资金投资项目进度的现真相形,以自筹资金先行投入,并在召募资金到位后凭证相关规则划定的法式予以置换。

  (一)项目概况

  本项目名称为“印尼宾坦南山工业园100万吨氧化铝项目”,项目总投资83,608.72万美元,约合人民币568,539.30万元1,拟使用召募资金不凌驾500,000.00万元,不足部门由公司以自筹资金解决。项目由公司外洋间接控股子公司BAI认真实验,项目建设所在位于印度尼西亚廖内省宾坦岛。

  该项目完成后,公司将能够使用印尼当地富厚的铝土矿及煤炭资源生产氧化铝,实现较低成本的氧化铝产能扩张,增强公司的盈利能力,公司抗风险能力进一步提高。

  (二)项目配景及须要性

  1、响应国家“一带一起”生长战略

  “千岛之国”印尼自古就是海上丝绸之路的要害枢纽,扼守两洋两洲,生齿、面积、经济总量均占东盟十国的40%左右,资源富厚,市场辽阔,潜力重大,是我国共建“一带一起”的自然同伴和主要支点。

  2013年,中国国家主席习近平在会见印尼时首次提出共建“21世纪海上丝绸之路”的倡议,已往三年多时间,两国元首多次会晤,一致以为“21世纪海上丝绸之路”倡媾和“全球海洋支点”战略高度契合。至2016年,中国已一连6年保持印尼最大商业同伴,自“一带一起”战略提出以来,已经有千余家中资企业在印尼开展投资。我国实验“一带一起”的战略,印尼将是东南亚区域的要害一环。

  1凭证2017年7月11日美元兑人民币汇率中央价6.8000盘算,下同。

  本项目选址印尼,是响应国家招呼,以现实验动支持国家战略落地生根之举,有利于推进“一带一起”建设,深化国际产能相助,发动海内优势产能、优质装备、适用手艺输出,填补我国能源资源欠缺,为我国铝工业的康健生长提供了有力的资源保障,更为印尼铝矾土资源的大规模开发使用走出了一条新路。

  2、切合国家工业妄想偏向

  工信部2016年9月宣布的《有色金属工业生长妄想(2016-2020年)》指出,要“充实验展我国铜、铝、铅、锌等有色金属冶炼以及铜、铝深加工手艺、装备和人才优势,综合思量资源能源、政治、执法、市场等因素,勉励有实力的企业整体在资源富厚的中部和南部非洲、中亚、东南亚、西亚、中东、南美等地域建设冶炼项目,在有色金属消耗潜力较大的国家和地域建设深加工项目。”

  印尼铝土矿资源富厚,是全球主要的铝土矿产区之一,该项目在印尼修建氧化铝工厂,有利于利便、高效地使用当地的铝土矿资源,切合国家的工业妄想偏向。

  3、低成本产能扩张,牢靠全工业链

  印尼具有富厚的铝土矿和煤炭资源,集中了资源及能源两大优势,具有生长铝工业的自然优越条件。印尼铝土矿储量约为19?亿吨,现在主要在廖内省宾坦岛和西加里曼丹省塔燕镇开采。煤炭资源储量约为240亿吨,已探明储量约80亿吨,大部门煤炭储量在苏南、廖内省、南加里曼丹、东加里曼丹和中加里曼丹,且多为露天矿,开采条件较好。

  铝土矿是我国紧缺的大宗矿产,供需矛盾十分突出,对外依存度恒久保持在50%左右。2014年以前,印尼一直是中国最大的铝土矿入口泉源国。2014年之后印尼出台原矿出口禁令,铝土矿被榨取出口,仅允许在当地举行加工后对外出口。公司的氧化铝产能为140万吨,在印尼铝土矿出口禁令前,公司主要从印尼、澳大利亚入口铝土矿。印尼铝土矿禁令之后,公司铝土矿入口渠道受到较大限制。

  本项目在铝土矿产地修建工厂,直接使用当地富厚的铝土矿和煤炭资源,实现了较低成本的氧化铝产能扩张,增强了公司的盈利能力,抗风险能力进一步提高。

  4、产物销售远景辽阔

  2016年以来,除中国以外亚洲地域中,全球电解铝产量增速主要来自东南亚、南亚、中东地域,包罗马来西亚、印度、阿联酋、沙特等国家,现在这些地域电解铝厂商生产所需的氧化铝主要从澳大利亚入口,项目建成后,BAI有望替换澳大利亚,成为上述地域氧化铝的主要供货商。

  当前中国海内所需的氧化铝基本以自产为主,但铝土矿主要从外洋入口2,且国产氧化铝无法完全知足海内市场需求,每年仍有或许300-500万吨氧化铝依赖入口,主要来自澳大利亚等国家。未来随着海内环保政策的日益趋严,人工、能源、原质料等价钱的上升,预计海内氧化铝的生产成本将一连上升。因此,本项目产物依附成本优势,在海内市场销售远景也较乐观。

  2数据泉源:海关总署。

  (三)项目建设的可行性

  该项目建于印度尼西亚廖内省宾坦岛,配备自建电厂。宾坦岛及其周围小岛的铝土矿资源富厚,该项目选择在原产地周围建厂,原质料成本大幅降低;同时,印尼煤炭资源储量大、开采条件好,发电成本较低。

  项目选取的工艺蹊径先进可靠,接纳拜耳法两段剖析工艺以及增添氢氧化铝分级装置到达冶金级砂状氧化铝的要求,切合我国及印尼当地的环保、能源生长战略和工业政策。

  此外,经由多年的生长,公司培育了大批专业知识扎实、实战履历富厚的专业手艺人才和开发治理团队。

  因此,公司具备实验该项目的资源、手艺、职员与治理保障。

  (四)项目投资概算

  凭证项目的申请陈诉,本项目总投资83,608.72万美元,约合人民币568,539.30万元,项目详细投资金额组成如下:

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  (五)项目经济效益剖析

  本项目建设期3年,生产期23年。凭证测算,本项目达产后,可实现年均利润总额8,769.29万美元(约合人民币59,631.17万元)。项目内部收益率为12.89%,投资接纳期为9.49年。本项目盈利能力较强,在财政上具备可行性。

  (六)项目所涉及的报批事项的希望情形

  本项目涉及的境内、境外审批,现在正在治理历程中。

  五、公司利润分配政策及执行情形

  (一)公司利润分配政策

  为切实掩护中小股东的正当权益,建设健全股东回报机制,增强利润分配政策决议机制的透明度和可操作性,起劲回报投资者。凭证中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发【2012】37号)、《上市公司羁系指引第3号——上市公司现金分红》(证监会通告【2013】43号)等文件的相关划定,公司修订完善了《公司章程》中利润分配政策的条款,并于2014年9月29日召开2014年第三次暂时股东大会,审议通过了《山东南山铝业股份有限公司章程修订案》,对公司章程中的利润分配政策举行修订。公司利润分配相关政策摘录如下:

  “第二百零八条?公司利润分配:

  (一)公司在向优先股股东支付约定的股息之前,不向通俗股股东分配利润;

  (二)公司利润分配政策:

  1、利润分配方式:公司可以接纳现金、股票或者现金与股票相团结的方式分配股利。公司分配股利时,优先接纳现金分红的方式。公司具备现金分红条件的,应当接纳现金分红举行利润分配。

  2、利润分配时代的距离:公司一样平常凭证会计年度举行利润分配,在切合现金分红条件的情形下,公司原则上每年举行一次现金分红,也可以凭证公司的资金需求状态举行中期利润(现金)分配。

  3、公司实验现金分红应同时知足下列条件:

  (1)公司昔时度实现的可分配利润(即公司补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且现金流丰裕,实验现金分红不会影响公司后续一连谋划;

  (2)公司累计可供分配利润为正值;

  (3)审计机构对公司昔时度财政陈诉出具尺度无保注重见的审计陈诉。

  4、现金分红的比例:在切合上述现金分红条件的情形下,公司董事会应当综合思量所处行业特点、生长阶段、自身谋划模式、盈利水平以及是否有重大资金支出部署等因素,实验现金分红政接应当遵守以下划定:

  (1)公司生长阶段的认定及现金分红的占比:

  ⅰ.公司生长阶段属成熟期且无重大资金支出部署的,举行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到达80%;

  ⅱ.公司生长阶段属成熟期且有重大资金支出部署的,举行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到达40%;

  ⅲ.公司生长阶段属成恒久且有重大资金支出部署的,举行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到达20%;

  公司生长阶段不易区分但有重大资金支出部署的,可以凭证前项划定处置赏罚。

  (2)在知足利润分配的条件下,公司每一连三年至少有一次现金盈利分配,详细分配比例由董事会凭证公司谋划状态和中国证监会的有关划定制订,由股东大会审议决议。

  (3)公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  5、公司发放股票股利的详细条件:公司在谋划情形优异,董事会以为公司股票价钱与公司股本规模不匹配,并具有公司生长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,同时在遵守上述现金分红的划定的条件下,可以提出股票股利分配预案。

  (三)利润分配的决议法式和机制:

  1、利润分配预案的制订:

  董事会凭证公司谋划情形制订利润分配预案时,应充实听取自力董事及监事会的意见。自力董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  公司股东大会对现金分红详细方案举行审议前还可以通过电话、互联网等方式自动与股东特殊是中小股东举行相同和交流,实时回复中小股东体贴的问题。

  2、决议法式?:

  (1)董事会在审议利润分配预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜,应充实听取监事会的意见;自力董事应发批注确意见。

  (2)利润分配预案经董事会审议通事后经股东大会审议通过。公司在特殊情形下无法凭证既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定昔时利润分配方案的,应当在年度陈诉中披露详细缘故原由以及自力董事的明确意见。公司昔时利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  (3)公司年度陈诉期内盈利且累计未分配利润为正,未举行现金分红或拟分配的现金盈利总额(包罗中期已分配的现金盈利)与昔时归属于公司股东的净利润之比低于30%的,公司应当在审议通过年度陈诉的董事会通告中详细披露以下事项:

  ⅰ.团结所处行业特点、生长阶段和自身谋划模式、盈利水平、资金需求等因素,对于未举行现金分红或现金分红水平较低缘故原由的说明;

  ⅱ.留存未分配利润简直切用途以及预计收益情形;

  ⅲ.董事会聚会会议的审媾和表决情形;

  ⅳ.自力董事对未举行现金分红或现金分红水平较低的合理性揭晓的自力意见。

  3、利润分配的监视:

  监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报妄想以及是否推行响应决议法式和信息披露等情形举行监视,发现董事会存在以下情形之一的,应当发批注确意见,并督促着实时纠正:

  (1)未严酷执行现金分红政策和股东回报妄想;

  (2)未严酷推行现金分红响应决议法式;

  (3)未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情形。

  (四)利润分配政策的调整机制:

  1、公司凭证生产谋划情形、投资妄想和恒久生长的需要,或者外部谋划情形发生转变,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券生意营业所的有关划定。

  2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制订,并划分经监事会和二分之一以上自力董事认可后方能提交董事会审议,自力董事应当对利润分配政策调整揭晓自力意见。

  3、调整利润分配政策的议案应划分提交董事会、股东大会审议,在董事会审议通事后提交股东大会批准,公司应部署通过证券生意营业所生意营业系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会民众股东加入股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司自力董事可在股东大会召开前向公司社会民众股股东征集其在股东大会上的投票权,自力董事行使上述职权应当取得全体董事的二分之一以上赞成。

  (五)存在股东违规占用公司资金情形的,公司应当扣减该股东所分配的现金盈利,以送还其占用的资金。”

  (二)公司最近三年利润分配情形

  2015年4月17日,公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配方案》,以2014年12月31日的总股本2,835,184,361股为基数,每10股派发现金盈利1.00元(含税),共计派发现金盈利283,518,436.10元。

  2016年7月4日,公司2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》,以2015年12月31日的总股本2,835,184,361股为基数,每10股派发现金盈利1.00元(含税),同时以资源公积金向全体股东每10股转增15股。共计派发现金盈利283,518,436.10元。

  2017年5月11日,公司2016年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配预案》,以2016年12月31日的总股本9,251,102,895股为基数,按每?10?股派发现金盈利0.50元(含税)。共计派发现金盈利462,555,144.75元。

  详细情形如下所示:

  单元:元

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  公司2014年度、2015年度及2016年度现金分红比例切合《公司章程》中关于现金分红的划定,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  (三)未分配利润使用部署

  最近三年公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东举行利润分配后,昔时的剩余未分配利润主要用于下一年度的公司谋划运动。

  (四)公司未来三年(2017-2019年)分红回报妄想

  1、公司未来三年的利润分配政策

  (1)利润分配的形式

  公司接纳现金、股票或者现金与股票相团结的方式分配利润,公司分配股利时,优先接纳现金分红的方式。公司具备现金分红条件的,应当接纳现金分红举行利润分配。

  公司在谋划情形优异,董事会以为公司股票价钱与公司股本规模不匹配,并具有公司生长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,同时在遵守上述现金分红的划定的条件下,可以提出股票股利分配预案。

  (2)公司现金分红的条件、比例

  ①公司昔时实现的可分配利润(即公司填补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且现金流丰裕,实验现金分红不会影响公司后续一连谋划;公司累计可供分配利润为正值;审计机构对公司昔时财政陈诉出具尺度无保注重见的审计陈诉。

  ②公司未来三年累计以现金方式分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  2、公司利润分配的实验

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  3、公司利润分配政策的调整

  公司凭证外部谋划情形或者自身生产谋划情形、投资妄想和恒久生长等制订和调整利润分配政策,制订和调整的利润分配政策不得违反中国证监会和证券生意营业所的有关划定。有关制订和调整利润分配政策的预案,公司应以掩护股东权益为起点,经详细论证后,需由自力董事揭晓自力意见,经公司董事会通事后,提交公司股东大会审议,并由出席股东大会的股东以特殊决议方式审议通过。上述利润分配政策的制订和调整亦需经监事会审议认可。

  山东南山铝业股份有限公司董事会

  2017年9月8日

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