山东鲁北化工股份有限公司第三届第十六次董 …

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  山东鲁北化工股份有限公司第三届第十六次董 …

  2005年01月18日12:26:43上海证券报

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  600727

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  751006

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  股票简称:鲁北化工股票代码:600727 编号:临2005-001

  山东鲁北化工股份有限公司第三届第十六次董事会关于通过山东羁系局责令公司

  限期整改的决议通告

  本公司董事会全体成员保证通告的真实、准确和完整,对通告的虚伪纪录、

  误导陈述或者重大遗漏负个体和连带责任

  山东鲁北化工股份有限公司第三届第十六次董事会于2005年1月5日以书面方

  式发出召开第三届第十六次董事会的通知。并于2005年1月13日在公司聚会会议室召

  开,应到董事6人,实到6人,公司监事会召集人李式泽先生列席了本次聚会会议,聚会会议由

  董事长冯久田主持,切合《公司法》和《公司章程》的划定。与会董事通过决议

  如下:

  鉴于山东羁系局于2004年11月16日止11月20日通过对公司检查,通过检查发

  现公司存在许多不规范之处,为此公司凭证山东羁系局要求制订了整改方案。本

  次董事会全体董事对整改方案举行了讨论、商议,最后以6人赞成的举手表决方式

  通过了本次公司整改方案。

  特此通告

  附公司整改方案

  山东鲁北化工股份有限公司

  董事会

  二00五年一月十三日

  山东鲁北化工股份有限公司限期整改方案

  凭证中国证监会《上市公司检查措施》(证监发[2001]46号),山东羁系局

  于2004年11月16日至11月20日对公司举行了检查,并以鲁证监公司字[2004]60

  号文,向公司发出了《限期整改并给予内部品评的通知》。对此公司董事会引起

  了高度重视,凭证《限期整改并给予内部品评的通知》的要求,经董事会研究决议

  ,就公司下一步规范运作及整改方案制订如下:

  一、大股东及其他关联方占用上市公司资金情形

  阻止2004年10月31日,大股东直接占用上市公司资金19266.75万元;其他关

  联方占用7286.97万元,其中无棣宝丰实业有限责任公司占用155.95万元,无棣海

  德化工有限责任公司占用1899.03万元,山东海城商业有限责任公司通过收取预付

  款的方式占用5232万元,以上合计占用26553.73万元。

  整改要求:你公司应严酷凭证中国证监会和国务院国资委团结下发的《关于

  规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(以下简

  称《通知》)的要求,对以上占用督促大股东制订送还妄想,送还时间等详细内容

  必须切合《通知》的要求,并将送还妄想提交董事会和股东大会审议,同时报送我

  局存案。

  以上关联生意营业的形成是基于以下缘故原由:

  (一)与大股东--山东鲁北企业整体总公司(以下简称“整体公司”)存在的关

  联生意营业及资金占用情形

  1、因兴建水库形成的控股股东占用6452万元资金的情形

  2001年公司向政府主管部门申请制作水库一座,该水库的制作目的是使用低

  洼地、荒碱地,解决公司的生产用水及整体公司和公司的生涯用水。因拟建水库

  的土地使用权系整体公司通过租赁方式取得的,为此,无棣县政府批准以整体公司

  作为项目承载体、认真水库制作事情。该水库投资估算为7,000万元、占地面积

  3,950,000平方米、建设期一年,自2001年头动工、2002年3月份建成使用。其时

  由于整体公司资金难题,经双方协商,该水库由公司出资建设,建成后并由公司无

  偿使用。其时由于对执法、规则明确不足,没有实时披露,对此公司深感忸怩,并

  向宽大投资者致歉。

  整改措施:

  为了落实《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问

  题的通知》的精神,经协商,整体公司将在2006年年度之内以现金送还占用款。

  在整体公司送还占用资金时代,整体公司赞成公司继续无偿使用水库水资源

  ;占用资金送还完毕,整体公司向公司收取使用水库水资源的相关用度届时由双

  方另行签署协议予以约定,并凭证划定推行信息披露义务。

  2、公司控股股东—山东鲁北企业整体总公司)与公司购置水泥、电、氢气、

  蒸汽及其他产物的生意营业。

  由于公司是由国有企业使用部门资产改制设立的,因此与整体公司在谋划中

  存在产物相互使用及经济关系,因此组成了公司与控股股东之间一连性的关联交

  易,主要涉及:水泥、合成氨、原盐、电、蒸汽、氢气、硫酸等。2001年公司与

  整体公司发生谋划性及经济往来13514.60万元,2002年与整体公司发生谋划性及

  经济往来12304.87万元,2003年与整体公司发生谋划性及经济往来10395.29万元

  ,2004年至今,整体公司共计欠付本公司谋划性及经济往来资金款子12814.75万元

  ,尚未结算。

  整改措施:

  公司已凭证中国证监会和国务院国资委团结下发的《关于规范上市公司与关

  联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求,公司将在2004年年度

  竣事后,由会计师对双方之间的详细生意营业及生意营业数目举行确定,同时整理双方之间

  的应收应付款子。经协商,整体公司在2005年12月31日之前以现金送还6407万元

  ;剩余的6407.75万元将在2006年12月31日之前以现金还清。

  下一步公司将凭证《上市规则》进一步完善关联生意营业法式,并凭证《上市规

  则》对关联生意营业举行充实披露。

  (二)与其他关联方之间的关联生意营业

  1、与无棣宝丰实业有限责任公司购置原质料的关联生意营业;

  1)、关联生意营业概述

  公司与无棣宝丰实业有限责任公司(以下简称“宝丰实业”)之间关于购置原

  质料形成的关联生意营业。

  2)、关联生意营业对方

  无棣宝丰实业有限责任公司建设于2000年8月,由整体总公司高管职员及职工

  投资组建,由此组成与公司之间的关联关系。该公司法定代表人:冯怡元;办公

  地址:山东无棣县埕口镇;谋划规模:化肥、工业用盐、烧碱、钢材、原煤的采

  购与销售;注册资源:90万元。

  3)、关联生意营业的标的

  双方生意营业标的为宝丰实业为公司采购化工原质料。

  4)、生意营业方式及订价依据

  该公司主要认真公司质料的采购营业,生意营业方式接纳公司预付货款,双方定期

  凭证现实发生额结算的方式。生意营业价钱凭证市场同类产物的价钱制订。

  5)、生意营业的须要性

  使用宝丰实业有限责任公司的采购与销售网络,镌汰采购环节,降低采购成本

  。

  2004年公司与无棣宝丰实业有限责任公司发生的生意营业额为155.95万元。

  阻止2004年10月31日,公司与无棣县宝丰实业有限责任公司之间的生意营业余额

  达155.95万元。

  2、与无棣海德化工有限责任公司购置燃油的生意营业

  1)、关联生意营业概述

  公司向无棣海德化工有限责任公司购置燃油的生意营业。

  2)、关联生意营业对方

  无棣海德化工有限责任公司建设于2002年5月,该公司由整体总公司高管职员

  及职工投资组建,因此与公司组成关联关系。法定代表人:王玉瑞;办公地址:

  山东无棣县埕口镇;谋划规模:汽油、柴油的生产与销售;注册资源:50万元。

  3)、关联生意营业标的

  海德化工公司为公司提供车辆燃油。

  4)、生意营业方式及订价依据

  公司与海德化工公司之间燃油生意营业价钱的参照市场价钱执行。生意营业方式为公

  司预付货款,双方定期凭证现实发生额结算的方式。生意营业价钱凭证市场同类产物

  的价钱制订。

  5)、生意营业的须要性

  使用当地油资源,节约运输用度。

  2004年公司与无棣海德化工有限责任公司发生的生意营业额为1899.03万元。

  阻止2004年10月31日,公司与无棣县海德化工有限责任公司之间的生意营业余额

  达1899.03万元。

  3、向山东海城商业有限公司购置矿石、原煤及代销化肥的生意营业

  1)、关联生意营业概述

  公司恒久以来一直向山东海城商业有限公司(以下简称“海城商业”)购置矿

  石及原煤。

  2)、关联生意营业对方

  山东海城商业有限公司建设于2001年4月,海城商业公司系由整体总公司高管

  职员及职工投资组建,因此与公司组成关联关系。海城商业公司法定代表人:李

  金荣;办公地址:山东无棣县埕口镇;谋划规模:水泥、化肥、矿石、原煤的采

  购与销售;注册资源:2500万元;

  3)、关联生意营业标的

  使用海城商业公司销售网络肩负公司的水泥、化肥的销售,同时为公司采购

  原煤、矿石以及大宗原质料。

  4)、生意营业方式及订价依据

  公司与海城商业公司之间上述生意营业价钱的参照市场同类产物的价钱执行。交

  易方式为公司预付货款,定期凭证现实发生额结算的方式。

  5)、生意营业须要性

  公司使用海城商业的供销网络,能节约供销环节的用度支出。

  2004年公司与海城商业发生的生意营业额为12735.70万元。

  2004年下半年,公司向海城商业公司支付预付款方式占用资金5232万元。其

  中:预付磷矿石款3432万元,预付电厂煤款1800万元。由于结算日期未到,因此形

  成响应的应收款子,至今5232万元没有收回。

  上述关联生意营业的目的均为保证公司正常生产谋划的原质料供应,节约采购成

  本。该等关联生意营业为一样平常谋划的一连性恒久生意营业,生意营业价钱为市场价钱,生意营业量按

  照现实发生数额盘算,因此该等生意营业不会对上市公司造成倒霉影响。

  整改措施:

  无棣宝丰实业有限责任公司和无棣海德化工有限责任公司已于2004年12月3

  1日前还清了对公司的占用款。海城商业有限公司尚欠1432万元,公司已要求其在

  2005年6月30日前以现金所有还清。

  公司将在以后的信息披露中,按《上市规则》的要求逐一披露与上述各关联

  方之间的关联生意营业情形,对与各关联方之间的关联生意营业必须推行法定的审议、表

  决法式。以后若与以上关联方确需发生生意营业,公司将严酷凭证《上市规则》的规

  定,推行信息披露法式,并实时通告。

  二、关联生意营业不切合划定

  (一)大部门关联生意营业没有签署关联生意营业协议;

  (二)大部门关联生意营业没有推行法定的董事会和股东大会审议表决法式;

  (三)回避实质上的关联方。你公司对无棣宝丰实业有限责任公司、无棣海德

  化工有限责任公司能够举行控制,且存在着大额的资金往来,该两公司属于你公司

  的关联方;山东海城商业有限责任公司焦点治理职员及大部门销售职员来自于上

  市公司和大股东,且该公司为上市公司的最大客户,上市公司销售给该公司产物,

  并从该公司采购原质料。你公司对上述三家公司及营业往来均未凭证关联方和关

  联生意营业推行信息披露义务。

  整改建议:你公司应凭证财政部有关文件的划定,严酷界定关联方,并遵照以

  下原则对关联生意营业举行规范;法式正当逐一所有关联生意营业应签署协议,并提交董

  事会和股东大会审议表决,关联董事和股东应回避,自力董事要揭晓意见;价钱公

  允逐一关联生意营业的价钱应与市场价钱基本一致;披露充实逐一所有关联方和关联

  生意营业均应实时、准确、完整地予以披露。

  整改措施:

  公司从2005年起将凭证财政部有关文件划定,严酷界定关联方,每年头就与日

  常谋划性相关的关联生意营业签署关联生意营业协议,制订公允的生意营业价钱。同时凭证上

  市规则的划定对整年可能发生的同类生意营业举行预计,凭证预计的生意营业金额提交董

  事会或股东大会审议表决,关联董事和股东应回避,自力董事对该等关联生意营业要进

  行审查并揭晓意见,公司将凭证划定实时、准确、完整地举行信息披露,阻止以上

  情形再次发生。

  三、五脱离不彻底,上市公司自力性差

  (一)你公司在2003年6月份之前由大股东统一纳税;

  (二)你公司现在仍由大股东统一缴纳养老金;

  (三)你公司所有职工的劳动条约均与鲁北化工总厂签署(大股东的前身),至

  今未举行变换;

  (四)你公司总司理、主管会计不在上市公司领取酬金;

  (五)你公司与大股东仍在统一场所办公,且无法明确举行区分;

  (六)你公司与大股东共用供销、研发、基建、后勤服务系统,有关职员均不

  在上市公司领取酬金,相关用度也不在上市公司列支;

  (七)你公司商标使用权仍归大股东所有。

  整改建议:你公司应严酷凭证中国证监会关于上市公司与大股东五脱离的相

  关划定,在本通知书下发半年之内,与大股东在职员、财政、机构、营业、资产等

  方面彻底脱离,使上市公司真正成为自力的法人实体。

  整改措施:

  (一)公司自2003年6月份以后已经自力缴纳种种税项。以后公司将严酷凭证

  国家税务部门执法、规则及政策的划定,自力纳税,阻止再泛起以前由大股东统一

  纳税的情形。

  (二)公司自2005年1月1日起自力缴纳养老金。

  (三)公司决议在2005年4月份前与上市公司职工协商变换劳动条约。

  (四)自2005年1月起,公司总司理、主管会计不再从控股股东处领取薪酬,改

  由公司发放。

  (五)股份公司在2005年4月份之前将与整体公司分署办公,并悬挂显着的标志

  。

  (六)为了确保上市公司系统完整,2005年上半年公司将建设起完整的产、供

  、销系统。至于属于服务性的,如基建、研发等非谋划性部门,公司也通过关联交

  易的方式签署协议解决上述问题。

  (七)公司将与整体公司协商,将通过有资格的评估机构对商标权举行评估,根

  据评估后的价值,尽最大起劲在2005年之内将商标使用权纳入公司。

  四、未凭证要求准确、完整地披露信息

  (一)2003年半年报披露的税务挂号证号码与2002年年报披露的纷歧致;

  (二)最近2年年报和半年报中披露的与大股东五脱离情形与现真相形不符;

  (三)2003年中报及2004年半年报中关于关联方及关联生意营业的披露不充实;

  (四)2003年年报披露的在建工程—循环硫化锅炉工程期初数为193530561元

  ,与2003年半年报的期初数213530561纷歧致;重油裂解制乙烯工程期初数为148

  918405.65元与2003年半年报披露的期初数78918405.65元纷歧致。

  (五)年报和中报对大股东注册资源及其转变的披露前后矛盾

  整改要求:你公司应认真学习《果真刊行股票公司信息披露实验细则》(试

  行)、《果真刊行股票公司信息披露的内容与名堂准则第二号 C年度陈诉的内容

  与名堂 D》(2002年修订)等执法、规则,对上述问题举行整改并予以果真披露,并

  制订和完善信息披露制度,合理分工,明确职责,进一步提高信息披露的质量。

  整改措施:

  造成上述情形的缘故原由主要是:

  1、由于编报职员笔误以及核对不仔细造成的,以后公司将增强公司财政编报

  职员的素质培训,增强披露信息与原始资料的核查与校对事情,阻止泛起类似错误

  。

  2、公司董事会以及信息披露认真职员对关联方、关联生意营业以及五脱离的概

  念及相关划定熟悉不充实,以后将增强对《证券法》、《公司法》、《上市公司

  治理准则》以及《上市规则》等执法、规则的熟悉及明确。为进一步完善公司法

  人治理结构,同时保证以后如实披露与大股东关于五脱离的现实希望情形,阻止出

  现对执法看法和执法关系熟悉不准确的情形

  五、三会运作不规范

  (一)你公司召开董事会、监事会均由董秘电话通知,无书面通知,与公司章程

  划定的通知方式纷歧致;

  (二)聚会会议质料生涯不全,董事会、监事会的聚会会议纪录过于简朴;

  (三)你公司章程划定,召开暂时董事会应提前5天发出通知,而你公司二届二

  次董事会的召开时间与二届一次董事会的召开时间仅相隔2天;

  (四)董事会秘书的事情职责不明确,且没有享受高管职员应有待遇。

  整改要求:你公司应凭证《公司法》、《上市公司治理准则》等相关要求,

  进一步增强三会的一样平常运作

  整改措施:

  下一步将对公司章程中关于董事会秘书的相关划定举行修改,进一步明确董

  事会秘书职责,同时划定董事会秘书应与公司高管相同的待遇。

  公司以后确保三会召集、召开的法式正当化,以及聚会会议文件生涯完整、聚会会议

  纪录周全充实。

  六、法人治理不完善

  (一)自力董事对于上市公司与关联方之间发生的大额资金往来没有起到应有

  的监视作用;

  (二)监事会在上市公司与大股东五脱离、关联生意营业、资金占用、年报信息披

  露方面没有做到尽职、尽责。

  整改要求:你公司自力董事和监事应凭证《公司法》、《自力董事指导意见

  》的要求,进一步增强对自身职责的熟悉,切实推行应有的监视职责,上市公司应

  进一步为自力董事和监事施展监视作用缔造条件。

  整改措施:

  公司董事会以及职能部门将全力配合自力董事的审计视察事情,只管给自力

  董事更好的介入公司监视治理缔造条件。

  公司监事会允许将充实验使公司法以及相关划定赋予的权力对公司的谋划管

  理举行监视。公司董事会及谋划治理职员将周全配合监事会的监视视察并对监事

  会提出的意见和建议认真研究,切实刷新。

  七、公司章程等相关制度不完善

  (一)公司章程未对关联股东在股东大会对关联事项举行表决时必须回避作出

  划定;未对设置董事会专门委员会作出划定;未明确董事会的投资规模;没有根

  据证监发[2003]56号文的划定针对关联生意营业和违规担保的有关问题修改公司章

  程;未划定董事会聚会会议纪录和监事会聚会会议纪录的生涯限期;

  (二)《股东大聚会会议事规则》未对董事会的投资授权做出详细划定;

  (三)你公司制订的自力董事制度划定“合并持有公司已刊行股份5%以上的股

  东可以提出自力董事候选人”划定不切合有关要求提出的“合并持有公司已刊行

  股份1%以上的股东可以提出自力董事候选人”划定。

  整改要求:你公司应严酷凭证《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准

  则》、《上市公司章程指引》的要求,并团结公司现真相形周全修订章程,在最近

  一次股东大会上举行讨论和表决。

  整改措施:

  公司董事会已经制订了公司章程修正案,修改了关联股东回避表决的划定,明

  确了董事会投资规模,并凭证证监会【2003】56号文的划定针对关联生意营业和违规

  担保问题增添了相关条款,同时增添了董事会聚会会议纪录和监事会聚会会议纪录生涯期

  限的条款。该章程须经股东大会批准后生效。

  公司董事会提出了《股东大聚会会议事规则》关于董事会的投资授权的划定的修

  正案,该修正案须经股东大会批准后生效。

  公司自力董事制度已经凭证中国证券监视治理委员会关于宣布《关于在上市

  公司建设自力董事制度的指导意见》的通知(证监发(2001)102号)的划定举行了

  修改。同时对公司章程举行了响应修改。拟对《公司章程》作修改、增补如下:

  一、第五章增添自力董事一节,共八条

  第二节自力董事

  第九十二条公司设立自力董事,自力董事的人数占董事会人数比例不应低于

  三分之一,其中至少包罗一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

  第九十三条担任自力董事应当切合下列基本条件:

  (一)凭证执法、行政规则及其他有关划定,具备担任上市公司董事的资格;

  (二)具有本《指导意见》所要求的自力性;

  (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关执法、行政规则、规章及规则

  ;

  (四)具有五年以上执法、经济或者其他推行自力董事职责所必须的事情履历

  ;

  (五)公司章程划定的其他条件。

  第九十四条自力董事不得由下列职员担任:

  (一)在上市公司或者其隶属企业任职的职员及其直系支属、主要社会关系(

  直系支属是指配偶、怙恃、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳怙恃、儿媳

  女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

  (二)直接或间接持有上市公司已刊行股份1%以上或者是上市公司前十名股东

  中的自然人股东及其直系支属;

  (三)在直接或间接持有上市公司已刊行股份5%以上的股东单元或者在上市公

  司前五名股东单元任职的职员及其直系支属;

  (四)最近一年内曾经具有前三项所枚举情形的职员;

  (五)为上市公司或者其隶属企业提供财政、执法、咨询等服务的职员;

  (六)公司章程划定的其他职员;

  (七)中国证监会认定的其他职员。

  第九十五条自力董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

  自力董事应当凭证相关执律例则、本指导意见和公司章程的要求,认真推行

  职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的正当权益不受损害。

  自力董事应当自力推行职责,不受上市公司主要股东、现实控制人、或者其

  他与上市公司存在利害关系的单元或小我私人的影响。自力董事原则上最多在5家上

  市公司兼任自力董事,并确保有足够的时间和精神有用地推行自力董事的职责。

  第九十六条自力董事的提名、选举和替换

  (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已刊行股份1%以上的

  股东可以提出自力董事候选人,并经股东大会选举决议。

  (二)自力董事的提名人在提名前应当征得被提名人的赞成。提名人应当充实

  相识被提名人职业、学历、职称、详细的事情履历、所有兼职等情形,并对其担

  任自力董事的资格和自力性揭晓意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在

  任何影响其自力客观判断的关系揭晓果真声明。

  在选举自力董事的股东大会召开前,公司董事会应当凭证划定宣布上述内容

  。

  (三)在选举自力董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关质料

  同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌生意营业的证

  券生意营业所。公司董事会对被提名人的有关情形有异议的,应同时报送董事会的书

  面意见。

  (四)自力董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,

  可是连任时间不得凌驾六年。

  (五)自力董事一连3次未亲自出席董事会聚会会议的,由董事会提请股东大会予以

  撤换。除泛起上述情形及《公司法》中划定的不得担任董事的情形外,自力董事

  任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特殊披露事项予以披

  露,被免职的自力董事以为公司的免职理由不妥的,可以作出果真的声明。

  (六)自力董事在任期届满前可以提出告退。自力董事告退应向董事会提交书

  面告退陈诉,对任何与其告退有关或其以为有须要引起公司股东和债权人注重的

  情形举行说明。如因自力董事告退导致公司董事会中自力董事所占的比例低于本

  章程划定的最低要求时,该自力董事的告退陈诉应当在下任自力董事填补其缺额

  后生效。

  第九十七条为了充实验展自力董事的作用,自力董事除应当具有公司法和其

  他相关执法、规则赋予董事的职权外,公司还应当赋予自力董事以下特殊职权:

  1、重大关联生意营业(指公司拟与关联人告竣的总额高于300万元或高于公司最

  近经审计净资产值的5%的关联生意营业)应由自力董事认可后,提交董事会讨论;自力

  董事作出判断前,可以约请中介机构出具自力财政照料陈诉,作为其判断的依据。

  2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

  3、向董事会提请召开暂时股东大会;

  4、提议召开董事会;

  5、自力约请外部审计机构和咨询机构;

  6、可以在股东大会召开前果真向股东征集投票权。

  自力董事行使上述职权应当取得全体自力董事的二分之一以上赞成。如上述

  提议未被接纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情形予以披露。

  第九十八条自力董事应当对上市公司重大事项揭晓自力意见

  (一)自力董事除推行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发

  表自力意见:

  1、提名、任免董事;

  2、聘用或解聘高级治理职员;

  3、公司董事、高级治理职员的薪酬;

  4、公司的股东、现实控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额

  高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的乞贷或其他资金往来,以及公

  司是否接纳有用措施接纳欠款;

  5、自力董事以为可能损害中小股东权益的事项;

  6、公司章程划定的其他事项。

  (二)自力董事应当就上述事项揭晓以下几类意见之一:赞成;保注重见及其

  理由;阻挡意见及其理由;无法揭晓意见及其障碍。

  (三)若有关事项属于需要披露的事项,公司应当将自力董事的意见予以通告

  ,自力董事泛起意见分歧无法告竣一致时,董事会应将各自力董事的意见划分披露

  。

  第九十九条为了保证自力董事有用行使职权,公司应当为自力董事提供须要

  的条件

  (一)公司应当保证自力董事享有与其他董事一律的知情权。凡须经董事会决

  策的事项,公司必须按法定的时间提前通知自力董事并同时提供足够的资料,自力

  董事以为资料不充实的,可以要求增补。当2名或2名以上自力董事以为资料不充

  分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会聚会会议或延期审议该

  事项,董事会应予以接纳。

  公司向自力董事提供的资料,公司及自力董事本人应当至少生涯5年。

  (二)公司应提供自力董事推行职责所必须的事情条件。公司董事会秘书应积

  极为自力董事推行职责提供协助,如先容情形、提供质料等。自力董事揭晓的独

  立意见、提案及书面说明应当通告的,董事会秘书应实时到证券生意营业所治理通告

  事宜。

  (三)自力董事行使职权时,公司有关职员应当起劲配合,不得拒绝、阻碍或隐

  瞒,不得干预其自力行使职权。

  (四)自力董事约请中介机构的用度及其他行使职权时所需的用度由公司肩负

  。

  (五)公司应当给予自力董事适当的津贴。津贴的尺度应当由董事会制订预案

  ,股东大会审议通过,并在公司年报中举行披露。

  除上述津贴外,自力董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机

  构和职员取得特另外、未予披露的其他利益。

  二、公司章程第九十七条:“董事会运用公司资金所作出的风险投资不得超

  过公司上一年度经会计师事务所审计后的净资产的10%。公司举行风险投资时,须

  经公司有关职能部门制订投资项目的可行性陈诉,报总司理审查,由总司理审查后

  报请董事会审议;重大投资项目应当组织有关专家、专业职员举行评审,由董事

  会三分之二以上董事赞成,并报股东大会批准。”

  现修改为:“董事会运用公司资金举行风险投资不得凌驾公司上一年度经会

  计师事务所审计后的净资产的10%。董事会运用公司资金举行的谋划与投资包罗

  :对外股权投资、债权投资、资产收购、融资、对外担保等事项,执律例则以及

  本章程榨取和限制的除外。

  公司举行风险投资时,须经公司有关职能部门制订投资项目的可行性陈诉,报

  总司理审查,由总司理审查后报请董事会审议;

  超出上述董事会权限的重大风险投资项目应当由董事会三分之二以上董事同

  意,并报股东大会批准。”

  三、原章程九十七条后,增添一条:

  公司董事会对公司所有的对外担保事宜应当凭证如下划定严酷审查:

  (一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人

  单元或小我私人提供担保。

  (二)公司对外担保总额不得凌驾最近一个会计年度合并会计报表净资产的5

  0%。

  (三)不得直接或间接为资产欠债率凌驾70%的被担保工具提供债务担保。

  (四)对对外担保的审批法式如下:

  1、公司对外提供担保前,应审查担保申请人以及提供反担保人的资信状态;

  2、公司相关职能部门,应对担保申请人以及反担保人的财政状态及担保的合

  法性举行审查,对担保事项的利益和风险举行剖析,并提出建议,报请总司理审查

  后,提交董事会审议;

  3、董事会凭证总司理提交的有关资料,认真审查担保申请人的财政状态、行

  业远景、谋划状态和信用信誉情形,凭证本章程第一百一十六条(原一百零八条)

  的划定形成董事会决议,作出提供或不提供担保的决议,或提交股东大会审议。

  4、公司对外担保应当取得董事会全体董事三分之二董事赞成或凭证董事会

  投资权限划定提交股东大会批准;董事会、股东大会审议该担保事项时,与该担

  保事项有利害关系的董事及股东应当回避表决。

  5、公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有现实

  肩负能力。

  6、经董事会或股东大会审议批准的对外担保事项,由董事长或董事长授权代

  表签署担保协议以及反担保协议。

  四、第一百零一条原为:董事会每年至少召开两次聚会会议,有董事长召集,于会

  议召开十日以前书面通知全体董事。

  现修改为:董事会每年至少召开两次聚会会议,有董事长召集,于聚会会议召开十日前

  以书面或电话方式通知全体董事。

  五、第一百零三条原为:董事会召开暂时董事会聚会会议的通知方式为:函电方

  式;通知时限为:聚会会议召开前五个事情日。

  现修改为:董事会召开暂时董事会聚会会议的通知方式为:书面或电话方式;通

  知时限为:聚会会议召开前五个事情日。

  六、第一百零九条原为:“董事会聚会会议应当有纪录,出席聚会会议的董事及纪录

  人,应当在聚会会议纪录上署名。出席聚会会议的董事有权要求在纪录上对其在聚会会议上的

  讲话作出说明性纪录。董事会聚会会议纪录作为公司档案由董事会秘书生涯。公司存

  续时代,董事会聚会会议纪录应妥善生涯。”

  现修改为:董事会聚会会议应当有纪录,纪录应完整、真实。董事会秘书应当对

  聚会会议所议事项要认真组织纪录和整理。

  出席聚会会议的董事及纪录人,应当在聚会会议纪录上署名。出席聚会会议的董事有权要

  求在纪录上对其在聚会会议上的讲话作出说明性纪录。董事会聚会会议纪录作为公司档案

  由董事会秘书生涯。

  董事会聚会会议纪录保管限期为五年。

  七、删除第一百二十条。

  八、第五章增添一节共七条

  原第三节董事会秘书现修改为第三节董事会专门委员会

  第一百二十条(原一百一十三条)董事会设立战略、提名、薪酬与审核四个专

  门委员会,专门委员会成员所有由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬

  与审核委员会中自力董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独

  立董事是会计专业人士。

  第一百二十一条战略委员会的主要职责是对公司恒久生长战略和重大投资决

  策举行研究并提出建议。

  第一百二十二条审计委员会的主要职责是:

  (1)提议约请或替换外部审计机构;

  (2)监视公司的内部审计制度及着实施;

  (3)认真内部审计与外部审计之间的相同;

  (4)审核公司的财政信息及其披露;

  (5)审查公司的内控制度。

  第一百二十三条提名委员会的主要职责是:

  (1)研究董事、司理职员的选择尺度和法式并提出建议;

  (2)普遍征采及格的董事和司理职员的人选;

  (3)对董事候选人和司理人选举行审查并提出建议。

  第一百二十四条薪酬与审核委员会的主要职责是:

  (1)研究董事与司理职员审核的尺度,举行审核并提出建议;

  (2)研究和审查董事、高级治理职员的薪酬政策与方案。

  第一百二十五各专门委员会可以约请中介机构提供专业意见,有关用度由公

  司肩负。

  第一百二十六条各专门委员会对董事会认真,各专门委员会的提案应提交董

  事会审查决议。

  九、第一百一十三条,原为:董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级

  治理职员,对董事会认真

  现修改为:公司应当聘用董事会秘书,作为公司于上海证券生意营业所之间的指

  定联络人。董事会秘书是公司高级治理职员,对公司和董事会认真。

  十、第一百一十四条原为:董事会秘书应当具有专业知识和履历,由董事会

  委任。本章程第七十八条划定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

  现修改为:董事会秘书应当具备推行职责所必须的财政、治理、执法等专业

  知识,具有优异的职业道德和小我私人品质,并取得上海证券生意营业所揭晓的董事会秘书

  培训及格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书;

  (一)《公司法》第五十七条划定的情形;

  (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚;

  (三)最近三年受到过证券生意营业所果真训斥或者三次以上转达品评;

  (四)公司现任监事;

  (五)上海证券生意营业所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

  十一、第一百一十五条原为:董事会秘书的主要职责是:

  (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的陈诉和文件;

  (二)筹备董事会聚会会媾和股东大会,并认真聚会会议的纪录和聚会会议文件、纪录的保

  管;

  (三)认真公司信息披露事务,保证公司信息披露的实时、准确、正当、真实

  和完整;

  (四)保证有权获得公司有关纪录和文件的人实时获得有关文件和纪录;

  (五)公司章程和公司股票上市的证券生意营业所上市规则所划定的其他职责。

  现修改为:董事会秘书的主要职责:

  (一)认真公司和相关当事人与证券生意营业所及其他证券监视机构之间的相同和

  联络;

  (二)认真处置赏罚公司信息披露事务,督促公司制订并执行信息披露治理制度和

  重大信息的内部陈诉制度,促使公司和相关当事人依法推行信息披露义务,并凭证

  有关划定向本所治理定期陈诉和暂时陈诉的披露事情;

  (三)协协调组织公司信息披露事项,包罗建设信息披露制度,接待来访、回覆

  咨询、联系股东,向投资者提供公司果真披露的资料,促使公司实时、正当、真实

  、完整的举行信息披露;

  (四)凭证法定法式筹备董事会和股东大会,准备和提交有关聚会会议文件和资料

  ;

  (五)加入董事会聚会会议并作纪录,保证纪录完整,并在聚会会议纪录上签字,确保其

  准确;

  (六)认真信息的保密事情,制订保密措施。促使董事、监事和其他高级治理

  职员以及相关知情职员在信息披露前守旧神秘。内幕信息泄露时,实时接纳调停

  措施,并陈诉中国证监会和生意营业所;

  (七)认真保管股东名册资料、董事和董事会秘书名册、董事及大股东持股资

  料以及董事会印章,保管公司董事会及股东大会聚会会议文件和纪录;

  (八)协助公司董事、监事、高级治理职员相知趣关执法、规则、规章和《公

  司章程》、股票上市规则以及股权上市协议对其设定的责任;

  (九)促使董事会依法行使职权,在董事会作出违反执法、规则、规章、公司

  章程以及生意营业所有关划定的决议时,应当实时提醒与会董事,并提请列席聚会会议的监

  事就此揭晓意见;若是董事会坚持作出上述决议的,董事会秘书应将有关监事和

  其小我私人的意见纪录于聚会会议纪录,同时向证券生意营业所陈诉;

  (十)为上市公司重大决议提供咨询和建议;

  (十一)《公司章程》和证券生意营业所划定的其他职责。

  十二、第一百三十八条原为:监事会每年至少召开两次聚会会议。聚会会议通知应当

  在聚会会议召开十日前书面送达全体监事。

  现修改为:监事会每年至少召开两次聚会会议。聚会会议通知应当在聚会会议召开十日前

  以书面或电话方式见告全体监事。

  十三、章程第一百四十二条,原为:监事会聚会会议应有纪录,出席聚会会议的监事和

  纪录人,应当在聚会会议纪录上署名。监事有权要求在纪录上对其在聚会会议上的讲话作

  出说明性纪录。监事会聚会会议纪录作为公司档案由董事会秘书生涯。

  监事会聚会会议纪录保管限期为五年。

  现修改为:监事会聚会会议应有纪录,出席聚会会议的监事和纪录人,应当在聚会会议纪录

  上署名。监事有权要求在纪录上对其在聚会会议上的讲话作出说明性纪录。监事会会

  议纪录作为公司档案由董事会秘书生涯。

  监事会聚会会议纪录保管限期为五年。

  八、财政核算不规范

  (一)会计核算不够审慎

  1.坏账准备计提比例偏低。你公司凭证应收款子余额的6%计提坏账准备。鉴

  于你公司分公司较多,谋划的产物门类较多,客户情形和款子拖欠时间差异较大,

  统一凭证应收款子余额的6%计提不妥,突出的是你公司下属的溴素厂和三四六厂

  ,阻止2003年12月31日应收账款余额7890万元,但1年以上应收款占比为97.6%,2年

  以上应收款占比为62.9%,但你公司对上述应收款均凭证6%计提坏账准备。

  2.你公司的重油裂解工程由于批文问题已于2003年8月停建,至今尚未恢复建

  设,你公司在体例2003年年报时未计提减值准备。

  (二)你公司下属磷铵厂2003年12月25日以矿石及煤炭的名义支付山东海城贸

  易预付款5232万元,阻止检查时代,该预付款一直没有冲账。

  (三)你公司基建部在建工程中列支尚未结转的整体合成氨项目支出3061726

  8.23元,应转入其他应收款—整体科目核算,并计提坏账准备。

  (四)你公司至今仍接纳手工方式记账,且存在财政原始凭证不全、与整体往

  来科目治理较乱、对帐不实时、在建工程和牢靠资产帐目不清,治理不善等问题

  。

  整改要求:你公司应凭证《企业会计制度》的要求,接纳得力措施提高财政

  核算基础事情水平,制订切合公司现真相形的会计核算制度和事情流程,尽快实现

  会计电算化。

  整改措施:

  凭证整改意见的要求并团结公司的现真相形,将通过与审计机构测算进一步

  落实坏帐准备的计提比例。若是计提比例确须变换,公司将召开董事会举行审议

  表决。同时凭证《企业会计制度》的要求,加紧组织财会职员的培训,尽快落实会

  计电算化。

  公司以矿石及煤炭的名义支付给山东海城商业有限公司预付款5232万元中的

  3800万元已于2004年12月31日之前收回,尚欠的1432万元公司已要求其在2005年

  6月30日之前还清。

  公司基建部在建工程中列支尚未结转的整体合成氨项目支出30617268.23元

  ,在2004年年度核算中应转入其他应收款—整体科目核算,并计提坏账准备。

  九、召募资金项目存在的问题

  你公司在2000年配股召募资金18073万元妄想投入环氧丙烷项目,但阻止本次

  检查,一直没有投入实验,也没有依法举行变换,相关召募资金恒久闲置。

  整改意见:你公司应尽快接纳得力措施,提高召募资金使用效率,并对该项目

  的详细情形对外祥细披露。

  整改措施:

  原配股召募资金项目由于原质料供应不能获得有用保证,公司已决议阻止了

  对该项目的投资。为提高召募资金使用效率,公司将抓紧落实召募资金投向项目

  。

  以上整改措施若有不妥之处,请贵局进一步品评与指导,公司将以此次巡检为

  契机,进一步完善公司法人治理结构及各项规章制度。

  山东鲁北化工股份有限公司

  二00五年一月十三日

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  化工

  山东

  鲁北化工

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  广州广船国际股份有限公司通告

  2005年01月18日12:26:49上海证券报

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  600685

  600685

  详细行情>>>

  证券代码:600685 股票简称:广船国际 编号:临2005-001

  广州广船国际股份有限公司通告

  G U A N G Z H O U S H I P Y A R D I N T E R N A T I O N A L C O

  M P A N Y L I M I T E D

  (在中华人民共和国注册建设之股份有限公司)

  香港团结生意营业所有限公司(“联交所”)已授予广州广船国际股份有限公司(

  “本公司”)一项有条件宽免,以宽免本公司于二零零四年十二月三十一日起计三

  年内严酷遵守《香港团结生意营业所有限公司证券上市规则》(《上市规则》)第3.2

  4条(“宽免”)。

  凭证《上市规则》第3.24条,本公司必须确保于任何时间均聘有一名全职人

  士,其职责包罗监视本公司及其隶属公司之财政汇报法式及内部监控,以及遵守《

  上市规则》有关财政汇报及其它涉及会计事宜之划定。该名人士必须为公司之高

  级治理职员,且必须是一名合资格会计师,具有香港会计师公会或香港会计师公会

  宽免其会籍考试要求所认可之相类似会计师组织之资深会员或会员资格(“香港

  会计师公会资格”)。

  本公司之总会计师曾祥新先生(“曾先生”)切合上市规则第3.24条出任本公

  司合资格会计师之所有划定,惟彼未具有香港会计师公会(英文现称为 H o n g

  K o n g I n s t i t u t e o f C e r t i鄄 f i e d P u b l i c A c c o

  u n t a n t s)或获香港会计师公会认可获宽免其会籍考试要求所认可的类似

  会计师组织之资深会员或会员资格。为此,本公司将委聘香港会计师公会执业会

  员李志成先生(“李先生”协助曾先生推行其监视本公司财政汇报法式及内部监

  控的职责。

  在上述部署获得实验的条件下,联交所已授予本公司一项宽免,以宽免本公司

  严酷遵守上市规则第3.24条。该宽免将于( i)二零零七年十二月三十一日或( i

  i)李先生之服务合约终止当日或( i i i)李先生未能再辅助曾先生时(以最早发

  生者为准)终止。在上述任何情形下,本公司须连忙知会联交所及接纳调停措施以

  切合上市规则第3.24条之划定。

  本通告乃凭证香港上市规则而作出。

  广州广船国际股份有限公司

  董事会

  广州,2005年1月17日

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  广东英豪科技教育投资股份有限公司二○○五 …

  2005年01月18日12:26:55上海证券报

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  600672

  600672

  详细行情>>> 证券代码: 600672 股票简称:*ST英教 编号:临2005-003

  广东英豪科技教育投资股份有限公司二○○五年第一次暂时股东大会决议通告

  本公司及董事会全体成员保证通告内容的真实、准确和完整,对通告的虚伪

  纪录、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  主要内容提醒:

  ●本次股东大会没有否决或修改提案的情形;

  ●本次聚会会议没有新提案提交表决。

  一、聚会会议召开和出席情形

  广东英豪科技教育投资股份有限公司二○○五年第一次暂时股东大会于200

  5年1月15日在广州市从化流溪温泉旅游度假区英豪学校二楼聚会会议室召开,加入会

  议的股东及股东代表4人,代表公司股份149,815,360股,占股本总额的33.97%

  ,其中社会法人股149,776,960股,占股本总额的33.96%,流通股38400股,占

  股本总额的0.0087%。公司董事、监事及高级职员6人列席了聚会会议,切合《公司

  法》和《公司章程》的有关划定,聚会会议由董事长主持。

  二、提案审议情形

  大会经由讨论,接纳记名投票表决方式对各项议案举行了表决,形成如下决

  议:

  (一)关于改选公司董事的议案。

  1、赞成陈忠联先生辞去公司董事职务。

  赞成票149,815,360股,占出席聚会会议有用表决股份的100%。

  2、赞成蒲传桂先生辞去公司董事职务。

  赞成票149,815,360股,占出席聚会会议有用表决股份的100%。

  3、选举张如深先生、杨美超先生为公司董事(张如深先生简历见公司5届4

  次董事会决议通告)。

  赞成票149,815,360股,占出席聚会会议有用表决股份的100%。

  4、选举杨美超先生为公司董事(杨美超先生简历见公司5届4次董事会决议

  通告)。

  赞成票149,815,360股,占出席聚会会议有用表决股份的100%。

  (二)关于出售公司控股子公司股权的议案。

  公司持有从化市英豪教育生长有限公司90%的股份。阻止2004年9月30日,

  该公司总资产48338.26万元,欠债53583.15万元,净资产-5183.02万元,实现利

  润-3533.46万元。公司拟以1000万元的转让价钱,将公司持有该公司所有股份出

  售给广州市英豪学校。公司董事会以为,本次股份转让有利于公司的生长,有利

  于全体股东的利益。本次股份转让,不会给公司造成损失。

  由于公司大股东从化市英豪博大实业有限公司为广州英豪学校关联企业,因

  此,本次生意营业为关联生意营业,从化市英豪博大实业有限公司在本议案表决时举行了

  回避,没有举行表决。

  赞成票18,535,776股,占出席聚会会议有用表决股份的100%。

  三、状师见证情形

  本次股东大会经深圳新东方状师事务所田高翔状师现场见证,并出具了执法

  意见书,以为本次股东大会的召集、召开推行了法定法式,切合《公司法》、《

  股东大会规范意见》及《公司章程》的划定;出席本次股东大会职员资格和股东

  人数切合《公司法》、《股东大会规范意见》及《公司章程》的划定;本次股东

  大会表决法式切合《公司法》、《股东大会规范意见》及《公司章程》的划定,

  表决法式和表决效果正当有用。

  四、备查文件目录

  1、本次股东大会决议;

  2、深圳新东方状师事务所执法意见书。

  特此通告。

  广东英豪科技教育投资股份有限公司

  二○○五年一月十八日

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