华统股份:国浩律师(杭州)事务所关于公司公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市之法律意见书

2023-02-05 08:51:14

  时间:2020年05月06日 21:37:52 中财网

  原问题:华统股份:国浩状师(杭州)事务所关于公司果真刊行可转换公司债券在深圳证券生意营业所上市之执法意见书

  

  国浩状师(杭州)事务所

  关 于

  浙江华统肉制品股份有限公司

  说明: 杭州办logo

  果真刊行可转换公司债券

  在深圳证券生意营业所上市

  之

  执法意见书

  地址:杭州市上城区老再起路白塔公园B区2号、15号国浩状师楼 邮编:310008

  Grandall Building, No.2&No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China

  电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643

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  网址/Website:http://www.grandall.com.cn

  二〇二〇年四月

  

  国浩状师(杭州)事务所

  关于浙江华统肉制品股份有限公司

  果真刊行可转换公司债券在深圳证券生意营业所上市之

  执法意见书

  致:浙江华统肉制品股份有限公司

  国浩状师(杭州)事务所(以下简称“本所”)接受浙江华统肉制品股份有

  限公司(以下简称“公司”或“刊行人”)的委托,作为公司申请果真刊行可转

  换公司债券在深圳证券生意营业所上市(以下简称“本次刊行可转债并上市”)的特

  聘专项执法照料,为本次刊行可转债并上市于2019年9月23日出具了《国浩律

  师(杭州)事务所关于浙江华统肉制品股份有限公司果真刊行可转换公司债券之

  状师事情陈诉》及《国浩状师(杭州)事务所关于浙江华统肉制品股份有限公司

  果真刊行可转换公司债券之执法意见书》,于2019年10月30日出具了《国浩

  状师(杭州)事务所关于浙江华统肉制品股份有限公司果真刊行可转换公司债券

  之增补执法意见书(一)》,于2019年11月20日出具了《国浩状师(杭州)

  事务所关于浙江华统肉制品股份有限公司果真刊行可转换公司债券之增补执法

  意见书(二)》。

  第一部门 引 言

  本所状师凭证《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中

  华人民共和国证券法(2019年修订)》(以下简称“《证券法》”)、《上市

  公司证券刊行治理措施(2020年修订)》(以下简称“《治理措施》”)、《深

  圳证券生意营业所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券生意营业

  所可转换公司债券营业实验细则(2018年12月修订)》(以下简称“《实验细

  

  则》”)等有关执法、规则和中国证券监视治理委员会的有关划定,并凭证状师

  行业公认的营业尺度、道德规范和勤勉尽责精神,出具本执法意见书。

  如无特殊说明,本执法意见书所使用的简称与前述状师事情陈诉、执法意见

  书中的寄义相同。

  为出具本执法意见书,本所状师声明如下:

  (一)本所及经办状师依据《证券法》《状师事务所从事证券执法营业治理

  措施》和《状师事务所证券执法营业执业规则》等划定及执法意见书出具日以前

  已经发生或者存在的事实,严酷推行了法定职责,遵照了勤勉尽责和忠实信用原

  则,举行了充实的核磨练证,保证执法意见书所认定的事实真实、准确、完整,

  所揭晓的结论性意见正当、准确,不存在虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏,

  并肩负响应执法责任。

  (二)本所已获得刊行人及有关各方的保证,其向本所提供的所有执法文件

  和资料(包罗原始书面质料、副本质料或口头证言)均是完整的、真实的、有用

  的,且已将所有事实向本所状师披露,无任何遮掩、遗漏、虚伪或误导之处,并

  且已向本所提供了为出具本执法意见书所需的所有事实质料。

  (三)对于状师事情陈诉和执法意见书至关主要而又无法获得自力证据支持

  的事实,本所状师依赖于有关政府部门、刊行人或其他有关单元出具的证实文件。

  (四)本所状师仅就刊行人本次刊行可转债并上市的正当性及相关执法问题

  揭晓意见,对刊行人本次刊行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引

  用,不揭晓执法意见。

  (五)本所状师未授权任何单元和小我私人对执法意见书作任何诠释或说明。

  (六)执法意见书仅作为刊行人本次刊行可转债并上市之目的使用,非经本

  所事先书面赞成,不得用作其他目的。

  (七)本所赞成将执法意见书作为刊行人本次刊行可转债并上市的申报文件

  之一,随同其他申报文件一同上报。

  

  第二部门 正 文

  一、本次刊行可转债并上市的批准和授权

  (一)刊行人内部权力机构的批准和授权

  1、2019年8月20日,刊行人第三届董事会第二十六次聚会会议审议通过了《关

  于公司切合果真刊行可转换公司债券条件的议案》《关于公司果真刊行可转换公

  司债券方案的议案》《关于公司可转换公司债券持有人聚会会议规则的议案》《关于

  公司果真刊行可转换公司债券预案的议案》《关于果真刊行可转换公司债券召募

  资金使用的可行性剖析陈诉的议案》《关于公司上次召募资金使用情形陈诉的议

  案》《关于公司未来三年(2020-2022年)股东分红回报妄想的议案》《关于提

  请股东大会授权董事会全权治理公司果真刊行可转换公司债券详细事宜的议案》

  《关于果真刊行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关允许的议案》等

  涉及本次刊行的议案。

  2、2019年9月10日,刊行人召开2019年第二次暂时股东大会,审议通

  过了《关于公司切合果真刊行可转换公司债券条件的议案》《关于公司果真刊行

  可转换公司债券方案的议案》《关于公司可转换公司债券持有人聚会会议规则的议案》

  《关于公司果真刊行可转换公司债券预案的议案》《关于果真刊行可转换公司债

  券召募资金使用的可行性剖析陈诉的议案》《关于公司上次召募资金使用情形报

  告的议案》《关于公司未来三年(2020-2022年)股东分红回报妄想的议案》《关

  于提请股东大会授权董事会全权治理公司果真刊行可转换公司债券详细事宜的

  议案》《关于果真刊行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关允许的议

  案》等涉及本次刊行的议案。

  3、2020年4月7日,刊行人召开第三届董事会第三十七次聚会会议,审议通

  过了《关于明确果真刊行可转换公司债券详细方案的议案》《关于开设果真刊行

  可转换公司债券召募资金专项账户并签署羁系协议的议案》《关于公司果真刊行

  可转换公司债券上市的议案》,刊行人将在本次可转换公司债券刊行完成之后,

  申请治理可转换公司债券在深圳证券生意营业所上市的相关事宜。

  (二)中国证监会的批准

  

  2020年3月16日,中国证监会核发《关于批准浙江华统肉制品股份有限

  公司果真刊行可转换公司债券的批复》(证监允许〔2020〕315号),批准刊行

  人向社会果真刊行面值总额55,000万元可转换公司债券,限期6年。

  (三)深圳证券生意营业所的赞成

  刊行人本次刊行可转债并上市尚需取得深圳证券生意营业所的赞成。

  本所状师以为,本次刊行可转债并上市已获得现阶段须要的批准和授权,该

  等已取得的批准和授权正当有用。

  二、刊行人本次刊行可转债并上市的主体资格

  (一)刊行人系经浙江省商务厅以《关于浙江义乌华统肉制品有限公司整体

  变换为外商投资股份有限公司的批复》(浙商务资函〔2011〕203号)批准,由

  华统有限整体变换设立,于2011年11月1日在金华市工商行政治理局注册建设

  的外商投资股份有限公司。

  (二)2016年12月2日,中国证监会以证监允许〔2016〕2991号《关于核

  准浙江华统肉制品股份有限公司首次果真刊行股票的批复》,批准刊行人首次向

  社会果真刊行人民币通俗股股票4,466.67万股。经深交以是深证上〔2017〕17

  号《关于浙江华统肉制品股份有限公司人民币通俗股股票上市的通知》批准,2017

  年1月,刊行人首次果真刊行的人民币通俗股股票在深交所上市,股票简称为“华

  统股份”,股票代码为“002840”。

  (三)刊行人现在的执法状态如下:

  公司名称

  浙江华统肉制品股份有限公司

  统一社会信用代码

  9133070073033191X2

  住所

  浙江省义乌市义亭镇姑塘工业小区

  法定代表人

  朱俭军

  注册资源

  27,740.0050万元

  谋划规模

  生猪屠宰;肉制品(热加工熟肉制品、腌腊肉制品、预制调治肉

  制品)、速冻调制食物、豆制品的加工与销售;食用动物油脂(猪

  油)的生产和销售(详见《食物生产允许证》);生鲜猪肉销售;

  以特许谋划方式从事商业运动;自有衡宇租赁;提供食物冷冻服

  务;通俗货物运输服务(详见《蹊径运输谋划允许证》)。(依

  法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展谋划运动)

  营业限期

  2001-08-08 至 恒久

  (四)经本所状师核查,刊行人不存在下列情形:

  

  1、公司章程划定的营业限期届满或者公司章程划定的其他驱逐事由泛起;

  2、股东大会决议驱逐;

  3、因公司合并或者分立需要驱逐;

  4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被作废;

  5、人民法院遵照《公司法》第一百八十二条的划定予以驱逐。

  综上所述,本所状师以为,刊行人系依法设立并正当有用存续的股份有限公

  司,具备本次刊行可转债并上市的主体资格。

  三、本次刊行可转债并上市的实质条件

  经本所状师核查,刊行人本次刊行可转债并上市切合《证券法》《治理措施》

  《实验细则》等执律例则及规范性文件的有关划定,详细如下:

  (一)刊行人仍切合《证券法》划定的刊行条件

  1、刊行人仍切合《证券法》第十二条的划定

  (1)凭证天健会计师出具的天健审〔2019〕8666号《关于浙江华统肉制品

  股份有限公司内部控制的鉴证陈诉》并经本所状师核查,刊行人的组织机构健全、

  运行优异,切合《证券法》第十二条第一款第(一)项的划定。

  (2)凭证刊行人最近三年的审计陈诉及《2019年度业绩快报》并经本所律

  师核查,刊行人盈利能力具有可一连性,切合《证券法》第十二条第一款第(二)

  项所述的“具有一连盈利能力”的划定。

  (3)凭证刊行人最近三年的审计陈诉、天健会计师出具的天健审〔2019〕

  8666号《关于浙江华统肉制品股份有限公司内部控制的鉴证陈诉》,刊行人最

  近三十六个月内财政会计文件无虚伪纪录,切合《证券法》第十二条第一款第(三)

  项的划定。

  2、刊行人仍切合《证券法》第十五条的划定

  (1)凭证天健会计师出具的天健审〔2019〕8666号《关于浙江华统肉制品

  股份有限公司内部控制的鉴证陈诉》并经本所状师核查,阻止本执法意见书出具

  日,刊行人《公司章程》正当有用,股东大会、董事会、监事会和自力董事制度

  

  健全,能够依法有用推行职责,具备健全且运行优异的组织机构,切合《证券法》

  第十五条第一款第(一)项的划定。

  (2)凭证刊行人《果真刊行可转换公司债券刊行通告》,本次刊行的可转

  换公司债券票面利率最终确定为:第一年0.30%、第二年0.60%、第三年1.00%、

  第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

  凭证刊行人最近三年的《年度陈诉》及审计陈诉,刊行人最近三年的年均可

  分配利润为120,282,862.50元。凭证刊行人《2019年度业绩快报》,刊行人2019

  年度归属于上市公司股东的净利润预计为13,660.63万元。

  凭证上述票面利率水平,按刊行规模55,000万元盘算,刊行人最近三年年

  均可分配利润足以支付本次刊行可转换公司债券一年的利息,切合《证券法》第

  十五条第一款第(二)项的划定。

  (3)经本所状师核查,刊行人仍切合经国务院批准的国务院证券监视治理

  机构划定的其他条件,即《治理措施》划定的刊行条件,切合《证券法》第十五

  条第一款第(三)项的划定。

  (4)凭证刊行人2019年第二次暂时股东大会审议通过的刊行方案及刊行人

  的允许,刊行人本次果真刊行可转换公司债券召募资金将用于股东大会批准并经

  中国证监会批准的用途,不用于填补亏损和非生产性支出,切合《证券法》第十

  五条第二款的划定。

  (二)刊行人仍切合《治理措施》划定的刊行条件

  1、刊行人仍切合《治理措施》第六条的划定

  (1)凭证刊行人现行有用的《公司章程》、刊行人最近三年的股东大会、

  董事会、监事会和自力董事聚会会议文件、相关制度文件、自力董事就相关事项揭晓

  的意见并经本所状师核查,阻止本执法意见书出具日,刊行人现行有用的《公司

  章程》正当有用,股东大会、董事会、监事会和自力董事制度健全,能够依法有

  效推行职责,切合《治理措施》第六条第(一)项的划定。

  (2)凭证天健会计师出具的天健审〔2019〕8666号《关于浙江华统肉制品

  股份有限公司内部控制的鉴证陈诉》、刊行人内部控制的相关制度、刊行人董事、

  

  监事、高级治理职员出具的允许并经本所状师核查,阻止本执法意见书出具日,

  刊行人内部控制制度健全,能够有用保证公司运行的效率、正当合规性和财政报

  告的可靠性;内部控制制度的完整性、合理性、有用性不存在重大缺陷,切合《管

  理措施》第六条第(二)项的划定。

  (3)凭证刊行人及其董事、监事和高级治理职员出具的允许并经本所状师

  通过互联网举行信息查询,阻止本执法意见书出具日,刊行人现任董事、监事和

  高级治理职员具备任职资格,能够忠实和勤勉地推行职务,不存在违反《公司法》

  第一百四十七条、第一百四十八条划定的行为,且最近三十六个月内未受到过中

  国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券生意营业所的果真训斥,切合《管

  理措施》第六条第(三)项的划定。

  (4)经本所状师核查,阻止本执法意见书出具日,刊行人与其控股股东或

  现实控制人在职员、资产、财政上脱离,机构、营业自力,能够自主谋划治理,

  切合《治理措施》第六条第(四)项的划定。

  (5)凭证刊行人向中国人民银行调取的《企业信用陈诉》、刊行人股东大

  会、董事会的聚会会议文件、刊行人及其董事、监事、高级治理职员出具的允许并经

  本所状师核查,刊行人在最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为,切合

  《治理措施》第六条第(五)项的划定。

  2、刊行人仍切合《治理措施》第七条的划定

  (1)凭证刊行人最近三年的《年度陈诉》及审计陈诉,刊行人2016年度、

  2017年度、2018年度的归属于上市公司股东的净利润划分为92,185,413.26元、

  118,454,500.07元、150,208,674.18元,扣除非经常性损益后归属于上市公司股东

  的净利润划分为73,515,745.98元、82,579,883.71元、111,535,331.86元。以扣除

  非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与扣除前归属于上市公司股东的

  净利润之低者作为盘算依据,刊行人最近三个会计年度一连盈利,切合《治理办

  法》第七条第(一)项的划定。

  凭证刊行人《2019年度业绩快报》,刊行人2019年度预计归属于上市公司

  股东的净利润预计为13,660.63万元。预计刊行人2019年年报披露后,仍切合“最

  近三个会计年度一连盈利”的划定。

  

  (2)凭证刊行人最近三年的《年度陈诉》及审计陈诉,刊行人最近三年收

  入主要来自于其主营营业,刊行人的营业和盈利泉源相对稳固,不存在严重依赖

  于控股股东、现实控制人的情形,切合《治理措施》第七条第(二)项的划定。

  (3)凭证刊行人的《公司章程》《营业执照》、最近三年《年度陈诉》及

  审计陈诉、股东大会、董事会聚会会议文件、本次刊行可转债召募资金投资项目可行

  性剖析陈诉、《召募说明书》中的治理层剖析与讨论以及对刊行人风险因素的披

  露、经刊行人确认的公司营业生长目的、刊行人简直认并经本所状师核查,阻止

  本执法意见书出具日,刊行人现有主营营业或投资偏向能够可一连生长,谋划模

  式和投资妄想稳健,主要产物或服务的市场远景优异,行业谋划情形和市场需求

  不存在现实或可预见的重大倒霉转变,切合《治理措施》第七条第(三)项的规

  定。

  (4)凭证刊行人确认并经本所状师核查,刊行人的高级治理职员和焦点技

  术职员稳固,最近十二个月内未发生过重大倒霉转变,切合《治理措施》第七条

  第(四)项的划定。

  (5)凭证刊行人的房产、国有土地使用权、商标及专利等主要资产的权属

  证书、购置条约及付款凭证并经本所状师通过互联网举行信息查询、现场勘探等

  方式核查,阻止本执法意见书出具日,刊行人主要资产、焦点手艺或其他重大权

  益的取得正当,能够一连使用,不存在现实或可预见的重大倒霉转变,切合《管

  理措施》第七条第(五)项划定。

  (6)凭证刊行人向中国人民银行调取的《企业信用陈诉》、刊行人最近三

  年的《年度陈诉》及审计陈诉、刊行人股东大会、董事会的聚会会议文件、刊行人公

  开披露的文件资料、刊行人及其董事、监事、高级治理职员出具的允许并经本所

  状师核查,阻止本执法意见书出具日,刊行人不存在可能严重影响公司一连谋划

  的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项,切合《治理措施》第七条第(六)项的规

  定。

  (7)经本所状师核查,刊行人最近二十四个月内未果真刊行证券,不存在

  《治理措施》第七条第(七)项划定的情形。

  3、刊行人仍切合《治理措施》第八条的划定

  

  (1)凭证刊行人最近三年的《年度陈诉》及审计陈诉、本所状师对刊行人

  财政认真人的访谈并经刊行人确认,刊行人会计基础事情规范,严酷遵照国家统

  一会计制度的划定,切合《治理措施》第八条第(一)项的划定。

  (2)天健会计师对刊行人最近三年的财政报表均出具了无保注重见的审计

  陈诉,切合《治理措施》第八条第(二)项的划定。

  (3)凭证刊行人最近三年的《年度陈诉》及审计陈诉、本所状师对刊行人

  财政认真人的访谈并经刊行人确认,刊行人资产质量优异,不良资产不足以对公

  司财政状态造成重大倒霉影响,切合《治理措施》第八条第(三)项的划定。

  (4)凭证刊行人最近三年的《审计陈诉》并经刊行人确认,刊行人谋划成

  果真实,现金流量正常;营业收入和成本用度简直认严酷遵照国家有关企业会计

  准则的划定,最近三年资产减值准备计提充实合理,不存在使用谋划业绩的情形,

  切合《治理措施》第八条第(四)项的划定。

  (5)凭证刊行人最近三年的年度股东大会决议,刊行人2016年度、2017

  年度和2018年度以现金方式分配的利润划分为18,760,003.50元、22,690,670.90

  元、0元,累计分配利润41,450,674.4 元。凭证刊行人最近三年的审计陈诉,发

  行人最近三年实现的年均可分配利润为120,282,862.50元。刊行人最近三年以现

  金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十,符

  合《治理措施》第八条第(五)项以及《关于修改上市公司现金分红若干划定的

  决议》的划定。

  4、刊行人仍切合《治理措施》第九条的划定

  凭证刊行人最近三年的《审计陈诉》、刊行人及其董事、监事、高级治理人

  员出具的允许、相关政府部门出具的证实文件,并经本所状师通过对刊行人总经

  理、财政认真人举行访谈、通过互联网举行信息查询、核查刊行人营业外支出明

  细等要领核实,刊行人最近三十六个月财政会计文件无虚伪纪录,且不存在如下

  重大违法行为:

  (1)违反证券执法、行政规则或规章,受到中国证监会的行政处罚,或者

  受到刑事处罚;

  (2)违反工商、税收、土地、环保、海关执法、行政规则或规章,受到行

  

  政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚;

  (3)违反国家其他执法、行政规则且情节严重的行为,切合《治理措施》

  第九条的划定。

  5、刊行人仍切合《治理措施》第十条的划定

  (1)凭证刊行人2019年第二次暂时股东大会审议通过的刊行方案及《验资

  陈诉》,本次可转债召募资金投资项目的总投资额为56,785.00万元,召募资金

  数额为含55,000万元,不凌驾项目需求量,切合《治理措施》第十条第(一)

  项的划定。

  (2)凭证刊行人2019年第二次暂时股东大会审议通过的刊行方案,刊行人

  本次刊行可转债召募资金拟用于“衢州华统现代化生态养殖场建设项目”、“衢

  州华统现代化华垅生猪养殖建设项目”、“衢州华统现代化东方生猪养殖建设项

  目”及增补流动资金。凭证《工业结构调整指导目录(2011年本,2013年修订)》,

  本所状师核查了刊行人本次刊行可转债召募资金使用的可行性剖析陈诉、项目备

  案文件等相关资料,确认上述项目切合现行国家工业政策。

  刊行人本次刊行召募资金投资项目已由刊行人之全资子公司衢州牧业在衢

  州市衢江区生长和刷新局存案,并取得情形主管部门批准。召募资金投资项目用

  地为农村土地,衢州牧业现在已划分与衢州市衢江区后溪镇张村村股份经济相助

  社、衢州市衢江区莲花镇华垅村股份经济相助社、衢州市衢江区横路服务处东方

  村股份经济相助社签署了农村土地承包谋划权流转条约并支付了土地流转租金。

  本所状师核查后以为,刊行人本次刊行召募资金用途切合国家工业政策和有关环

  境掩护、土地治理等执法和行政规则的划定,切合《治理措施》第十条第(二)

  向的划定。

  (3)凭证刊行人2019年第二次暂时股东大会审议通过的刊行方案、刊行人

  及其董事、监事、高级治理职员出具的允许,刊行人本次召募资金均用于公司主

  营营业,不存在用于持有生意营业性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委

  托理财等财政性投资的情形,也未直接或间接投资于以生意有价证券为主要营业

  的公司,切合《治理措施》第十条第(三)项的划定。

  (4)凭证本次刊行可转债召募资金投资项目可行性剖析陈诉、刊行人及控

  

  股股东、现实控制人出具的允许并经本所状师核查,本次召募资金投资项目实验

  后,不会与控股股东或现实控制人发生同业竞争或影响公司生产谋划的自力性,

  切合《治理措施》第十条第(四)项的划定。

  (5)刊行人已制订《浙江华统肉制品股份有限公司召募资金治理制度》,

  该制度划定刊行人的召募资金将存放于董事会决议的专项账户,切合《治理措施》

  第十条第(五)项的划定。

  6、刊行人仍切合《治理措施》第十一条的划定

  (1)凭证刊行人及其董事、监事和高级治理职员出具的允许,刊行人为本

  次刊行可转债而制作的《召募说明书》不存在虚伪纪录、误导性陈述或重大遗漏,

  切合《治理措施》第十一条第(一)项的划定。

  (2)凭证刊行人2019年第二次暂时股东大会通过的《关于公司上次召募资

  金使用情形陈诉的议案》、天健会计师出具的天健审〔2019〕8667号《上次募

  集资金使用情形鉴证陈诉》、刊行人简直认并经本所状师核查,阻止本执法意见

  书出具日,刊行人不存在私自改变上次召募资金用途而未作纠正的情形,切合《证

  券法》第十五条以及《治理措施》第十一条第(二)项的划定。

  (3)凭证刊行人及其董事、监事、高级治理职员出具的允许并经本所状师

  查询深圳证券生意营业所网站信息,刊行人在最近十二个月内未受到过证券生意营业所的

  果真训斥,切合《治理措施》第十一条第(三)项的划定。

  (4)经本所状师核查,刊行人及其控股股东、现实控制人不存在最近十二

  个月未推行向投资者作出的果真允许的行为,切合《治理措施》第十一条第(四)

  项的划定。

  (5)凭证刊行人果真披露的文件资料、刊行人及其董事、高级治理职员的 确

  认、公安机关出具的证实文件并经本所状师通过互联网举行信息查询,刊行人及

  其现任董事、高级治理职员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法

  违规被中国证监会立案视察的情形,切合《治理措施》第十一条第(五)项的规

  定。

  (6)凭证刊行人出具的允许并经本所状师核查,阻止本执法意见书出具日,

  刊行人不存在严重损害投资者正当权益和社会公共利益的其他情形,切合《治理

  

  措施》第十一条第(六)项的划定。

  7、刊行人仍切合《治理措施》第十四条的划定

  (1)凭证刊行人最近三年的《审计陈诉》及刊行人简直认,刊行人2016

  年度、2017年度、2018年度加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后的归

  属于上市公司股东的净利润与扣除前相比以低者作为盘算依据)划分为9.59%、

  7.52%、9.04%,刊行人2016年度、2017年度及2018年度加权平均净资产收益

  率平均不低于百分之六。

  凭证刊行人《2019年度业绩快报》中对2019年度谋划业绩的预计及现在情

  况所作的合理预计,刊行人2017-2019年度加权平均净资产收益率(以扣除非经

  常性损益前后的净利润孰低作为盘算依据)仍不低于百分之六。

  本所状师以为,刊行人切合《治理措施》第十四条第一款第(一)项的划定。

  (2)凭证刊行人《2019年第三季度陈诉》、《2019年度业绩快报》、刊行

  人2019年第二次暂时股东大会审议通过的刊行方案和天健审〔2019〕8667号《前

  次召募资金使用情形鉴证陈诉》,本次可转债刊行完成后,刊行人累计债券余额

  为55,000万元,占刊行人阻止2019年9月30日归属于上市公司股东的净资产

  的比例为38.56%,占刊行人2019年12月31日预计归属于上市公司股东的净资

  产的比例为36.84%,均不凌驾40%,切合《治理措施》第十四条第一款第(二)

  项的划定。

  凭证刊行人《果真刊行可转换公司债券刊行通告》,本次刊行的可转换公司

  债券票面利率最终确定为:第一年0.30%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四

  年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

  凭证刊行人最近三年的《年度陈诉》及审计陈诉,刊行人最近三年的年均可

  分配利润为120,282,862.50元。凭证刊行人《2019年度业绩快报》,刊行人2019

  年度归属于上市公司股东的净利润预计为13,660.63万元。

  凭证上述票面利率水平,按刊行规模55,000万元盘算,刊行人最近三年年

  均可分配利润足以支付本次刊行可转换公司债券一年的利息,切合《治理措施》

  第十四条第一款第(三)项的划定。

  

  8、刊行人仍切合《治理措施》第十五条的划定

  凭证刊行人2019年第二次暂时股东大会审议通过的刊行方案、《召募说明

  书》及中国证监会核发的证监允许〔2020〕315号《关于批准浙江华统肉制品股

  份有限公司果真刊行可转换公司债券的批复》,刊行人本次果真刊行的可转换公

  司债券限期为六年,切合《治理措施》第十五条的划定。

  9、刊行人仍切合《治理措施》第十六条的划定

  凭证刊行人2019年第二次暂时股东大会审议通过的刊行方案及刊行人《公

  开刊行可转换公司债券刊行通告》,本次果真刊行的可转换债券面值为人民币

  100元,按面值刊行;债券票面利率为:第一年0.30%、第二年0.60%、第三年

  1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%,不凌驾国务院限制的利率

  水平,切合《治理措施》第十六条的划定。

  10、刊行人仍切合《治理措施》第十七条的划定

  刊行人已经委托具有资格的资信评级机构——中证鹏元资信评估股份有限

  公司举行信用评级和跟踪评级,切合《治理措施》第十七条的划定。

  11、刊行人仍切合《治理措施》第十八条的划定

  凭证刊行人2019年第二次暂时股东大会审议通过的刊行方案及刊行人《公

  开刊行可转换公司债券刊行通告》,刊行人将在本次刊行的可转债期满后五个交

  易日内,以本次刊行的可转债的票面面值的108%(含最后一期利息)的价钱向

  投资者赎回所有未转股的可转债,切合《治理措施》第十八条的划定。

  12、刊行人仍切合《治理措施》第十九条的划定

  凭证刊行人2019年第二次暂时股东大会审议通过的刊行方案,有下列情形

  之一的,董事会应召集债券持有人聚会会议:(1)刊行人拟变换可转换公司债券《募

  集说明书》的约定;(2)刊行人不能定期支付本次可转换公司债券本息;(3)

  刊行人发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、驱逐或

  者申请休业;(4)担保人(若有)或担保物(若有)发生重大转变;(5)公司

  拟变换债券受托治理人或者受托治理协议的主要内容;(6)拟修改债券持有人

  聚会会议规则;(7)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;(8)刊行

  

  人董事会书面提议召开债券持有人聚会会议;(9)单独或合计持有本期可转债10%

  以上未送还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人聚会会议;(10)凭证执法、

  行政规则、中国证监会、深交所及《浙江华统肉制品股份有限公司可转换公司债

  券持有人聚会会议规则》的划定,应当由债券持有人聚会会议审议并决议的其他事项。

  刊行人在《召募说明书》中划定了掩护债券持有人权力的措施,以及债券持

  有人聚会会议的权力、法式和决议生效条件,切合《治理措施》第十九条的划定。

  13、刊行人仍切合《治理措施》第二十条的划定

  本次可转债接纳保证的担保方式,控股股东华统整体有限公司为本次刊行可

  转债提供连带责任保证担保。本所状师以为,刊行人切合《治理措施》第二十条

  的划定。

  14、刊行人仍切合《治理措施》第二十一条的划定

  依据本次可转债刊行方案,刊行人本次可转换公司债券刊行方案确定的转股

  期为自可转债刊行竣事之日(2020年4月16日)满六个月后的第一个生意营业日

  (2020年10月16日)起至可转债到期日(2026年4月9日)止,转股限期符

  合《治理措施》第二十一条的划定。

  15、刊行人仍切合《治理措施》第二十二条的划定凭证刊行人2019年第二

  次暂时股东大会审议通过的刊行方案及刊行人《果真刊行可转换公司债券刊行公

  告》,本次刊行可转债的初始转股价钱为15.12元/股,不低于《召募说明书》公

  告日前二十个生意营业日该公司股票生意营业均价和前一生意营业日的均价,切合《治理措施》

  第二十二条的划定。

  16、刊行人仍切合《治理措施》第二十四条的划定

  经本所状师核查,《召募说明书》已约定,若公司本次刊行的可转债召募资

  金投资项目的实验情形与公司在《召募说明书》中的允许情形相比泛起重大转变,

  凭证中国证监会的相关划定被视作改变召募资金用途或被中国证监会认定为改

  变召募资金用途的,可转债持有人享有一次回售的权力,切合《治理措施》第二

  十四条第二款的划定。

  17、刊行人仍切合《治理措施》第二十五条的划定

  

  经本所状师核查,《召募说明书》已约定转股价钱调整的原则及方式,相关

  内容切合《治理措施》第二十五条的划定。

  18、刊行人仍切合《治理措施》第二十六条的划定

  经本所状师核查,《召募说明书》已约定转股价钱向下修正条款,并同时约

  定:转股价钱向下修正方案须经出席聚会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过

  方可实验。股东大会举行表决时,持有本次刊行的可转换公司债券的股东应当回

  避。修正后的转股价钱应不低于审议上述向下修正方案的股东大会召开日前二十

  个生意营业日公司股票生意营业均价和前一个生意营业日均价之间的较高者,以上约定内容符

  合《治理措施》第二十六条的划定。

  (三)刊行人本次刊行的可转债切合《上市规则》及《实验细则》划定的上

  市条件

  1、凭证刊行人2019年第二次暂时股东大会审议通过的刊行方案、《召募说

  明书》及中国证监会核发的证监允许〔2020〕315号《关于批准浙江华统肉制品

  股份有限公司果真刊行可转换公司债券的批复》,刊行人本次果真刊行的可转债

  限期为六年,切合《上市规则》第5.2.4条第(一)项及《实验细则》第七条第

  (一)项的划定。

  2、凭证刊行人《果真刊行可转换公司债券刊行效果通告》及天健会计师出

  具的天健验〔2020〕77号《验证陈诉》,刊行人本次可转换公司债券的现实发

  行额为55,000万元,不少于人民币5,000万元,切合《上市规则》第5.2.4条第

  (二)项及《实验细则》第七条第(二)项的划定。

  3、如前文所述,阻止本执法意见书出具日,刊行人仍切正当定的公司债券

  刊行条件,即《证券法》、《治理措施》划定的刊行条件,切合《上市规则》第

  5.2.4条第(三)项及《实验细则》第七条第(三)项的划定

  综上,本所状师以为,刊行人仍切合《证券法》及《治理措施》划定的果真

  刊行可转换公司债券的条件;刊行人本次刊行可转债并上市切合《上市规则》及

  《实验细则》的相关划定。

  四、结论意见

  

  综上所述,本所状师以为:

  阻止本执法意见书出具日,刊行人为依法设立并有用存续的股份有限公司,

  具备本次刊行可转债并上市的主体资格。刊行人本次刊行可转债并上市的批准和

  授权正当、有用。刊行人仍切正当定的公司债券刊行条件。刊行人本次刊行可转

  债并上市切合《上市规则》、《实验细则》等执法、规则及规范性文件的划定。

  刊行人本次刊行可转债并上市事宜尚需获得深圳证券生意营业所的赞成。

  ——执法意见书正文竣事——

  

  第三部门 签署页

  (本页无正文,为《国浩状师(杭州)事务所关于浙江华统肉制品股份有限公司

  果真刊行可转换公司债券在深圳证券生意营业所上市之执法意见书》之签署页)

  执法意见书正本一式四份,无副本。

  执法意见书出具日为二零二零年四月二十一日。

  国浩状师(杭州)事务所 经办状师:张轶男

  认真人:颜华荣 张丹青

  

  中财网

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