关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

2022-10-05 23:05:57

  上海至纯清洁系统科技股份有限公司:

  2018年9月25日,我会受理你公司刊行股份购置资产并召募配套资金的申请。经审核,现提出以下反馈意见:

  1.申请文件显示,2018年9月9日,上海至纯清洁系统科技股份有限公司(以下简称至纯科技或上市公司)召开董事会,决议兴业证券股份有限公司不再担任本次生意营业自力财政照料,约请中信建投证券股份有限公司为新自力财政照料。9月26日,你公司向我会报送申报质料。请你公司:1)凭证《上市公司重大资产重组治理措施》第十八条划定,增补披露证券服务机构的陈述意见。2)增补披露替换证券服务服务机构的详细缘故原由,是否已经周全推行法式。3)增补披露替换后的自力财政照料是否有充实时间开展尽职视察,对相关申报质料推行核查的详细法式,是否已团结现真相形勤勉尽责履职,内核法式是否完善。4)增补披露本次生意营业是否切合《上市公司重大资产重组治理措施》第四条、第六条相关划定。请自力财政照料和状师核查并发批注确意见。

  2.申请文件显示,本次生意营业对方中,平湖合波投资治理合资企业(有限合资,以下简称平湖合波)、平湖波威投资治理合资企业(有限合资,以下简称平湖波威)、上海蒲锐迪投资合资企业(有限合资,以下简称上海蒲锐迪)、上海颀瑞投资合资企业(有限合资,以下简称上海颀瑞)为有限合资。请你公司:1)以列表形式穿透披露前述合资的合资人取得响应权益的时间、出资方式、资金泉源等信息。2)增补披露上述穿透披露情形在重组陈诉书披露后是否曾发生变换;如发生,是否组成重大调整。3)增补披露上述有限合资是否专为本次生意营业设立,是否以持有标的公司为目的,是否存在其他投资,以及合资协议及资管妄想约定的存续限期。4)如专为本次生意营业设立,增补披露生意营业完成后最终出资的自然人持有合资企业份额的锁定部署。5)增补披露本次重组生意营业对方中所涉合资企业的委托人或合资人之间是否存在分级收益等结构化部署;如无,增补无结构化部署的允许。请自力财政照料和状师核查并发批注确意见。

  3.申请文件显示,宁波杭州湾新区人保远望启示科服股权投资中央(有限合资,以下简称人保远望)、珠海融智股权投资合资企业(有限合资,以下简称珠海融智)为私募投资基金。请你公司对照《果真刊行证券的公司信息披露内容与名堂准则第26号——上市公司重大资产重组(2017年修订)》第十五条的划定,增补披露上述合资企业最终出资人,并披露合资人、最终出资人与加入本次生意营业的其他有关主体的关联关系(若有)。请自力财政照料和状师核查并发批注确意见。

  4.申请文件显示,1)标的资产履历多次股权变换,在引入机构投资者时签署多项协议,涉及对赌、股份回购等特殊条款。凭证上述特殊条款,赵浩及其一致行感人处分标的资产股权的权力受限。现在上述特殊条款未所有终止。2)上市公司停牌前六个月及停牌时代,标的资产举行多次股权转让,赵浩及其一致行感人从Future Wave Limited等转让方中受让标的资产股权。现在上述转让对价未所有支付完毕。请你公司:1)梳理并增补披露标的资产历次股权变换所涉及的对赌、股份回购等特殊条款的签署及扫除情形、现在是否仍具有执法效力,并进一步披露上述条款的签署配景、目的和商业合理性,是否组成本次生意营业的执法障碍。2)增补披露在上市公司停牌前六个月及停牌时代,标的资产举行多次股权转让的目的和合理性、所涉股权转让的对价支付部署和希望、受让人资金泉源、未来支付妄想及担保措施。3)团结前述情形增补披露标的资产权属是否清晰,本次重组是否切合《上市公司重大资产重组治理措施》第十一条第(四)项及第四十三条第一款第(四)项的划定。请自力财政照料和状师核查并发批注确意见。

  5.申请文件显示,赵浩等8名生意营业对方允许:“若阻止中国挂号结算有限公司完成挂号手续时,其用于认购上市公司股份的标的资产股权一连拥有时间不足12个月(自其在公司股东名册挂号及完成实缴出资孰晚之日起至其通过本次刊行取得的上市公司股份刊行竣事之日止),则响应取得的上市公司股份,自刊行竣事日起36个月内不得转让。”请你公司:1)增补披露上述生意营业对方是否已定期足额缴纳标的资产章程中划定的其所认缴的出资额;如否,未缴纳出资的缘故原由及合理性,有无不能定期足额缴纳的风险。2)团结上市公司停牌时间、前述主体实缴出资的时点,增补披露上述锁定期部署是否切合《上市公司重大资产重组治理措施》第四十六条第一款的划定。请自力财政照料和状师核查并发批注确意见。

  6.申请文件显示,上海波汇科技股份有限公司(以下简称波汇科技或标的资产)的股票于2016年12月至2017年12月在天下中小企业股份转让系统(以下简称新三板)挂牌转让。2017年12月12日起终止挂牌。请你公司增补披露:1)波汇科技在新三板挂牌以来信息披露的合规性。2)波汇科技在新三板终止挂牌,是否已推行相关内部审议及外部审批法式。3)波汇科技就本次生意营业披露的财政报表与其在新三板挂牌时披露的财政报表是否存在差异;如存在,请增补披露泛起差异的缘故原由及合理性,并说明标的资产内部控制是否健全有用。请自力财政照料、状师和会计师核查并发批注确意见。

  7.申请文件显示,本次生意营业取得我会批准后,标的资产将由股份有限公司变换为有限责任公司,变换完成后再举行交割。请你公司凭证《公司法》《公司挂号治理条例》相关划定,团结标的资产公司章程等增补披露:上市公司与标的资产股东就公司组织形式变换事项约定的协议内容、公司组织形式变换需推行的法式和详细部署,是否存在实质性执法障碍及应对措施。请自力财政照料和状师核查并发批注确意见。

  8.申请文件显示,上市公司主营营业为高纯工艺系统与高纯工艺装备的设计、加工制造、安装。本次生意营业后,上市公司将通过标的资产进入光纤传感及光电子元器件领域。请你公司:1)团结财政指标,增补披露本次生意营业完成后上市公司主营营业组成、未来谋划生长战略和营业治理模式。2)增补披露本次生意营业在营业、资产、财政、职员、机构等方面的整合妄想、整合风险以及响应的治理控制措施。请自力财政照料核查并发批注确意见。

  9.申请文件显示,本次生意营业设定了业绩允许和赔偿方案,生意营业对方赵浩等5人为业绩允许方。如触发业绩赔偿,业绩允许方将优先以本次生意营业获得的上市公司股份举行赔偿,不足部门现金赔偿。请你公司增补披露:业绩允许方是否存在将本次生意营业所获股份对外质押的部署、上市公司和业绩允许方确保未来股份赔偿部署不受响应股份质押影响的详细措施。请自力财政照料和状师核查并发批注确意见。

  10.申请文件显示,手艺人才是标的资产的焦点竞争力之一。波汇科技焦点手艺职员4人。请你公司增补披露:1)标的资产员工致体结构、科研职员情形,并与市场同类公司举行横向较量。2)标的资产与焦点手艺职员签署劳动条约情形,是否设置了保障焦点手艺职员稳固的条款及其主要内容,包罗但不限于服务限期、竞业榨取、违约追偿部署等。3)其他提防焦点手艺职员和谋划治理团队流失风险的详细措施。请自力财政照料和状师核查并发批注确意见。

  11.申请文件显示,本次生意营业上市公司拟召募配套资金不凌驾43,000万元,用于支付整适用度、现金对价和标的资产在建项目。请你公司:1)增补披露募投项现在置审批/存案法式推行情形。2)团结标的资产的手艺储蓄、行业远景等情形增补披露实验募投项目的须要性。3)增补披露募投项目相关盈利指标的测算历程和依据。4)增补披露本次募投项目是否能够单独核算,如不能,请增补标的资工业绩允许核算的部署。请自力财政照料核查并发批注确意见。

  12.申请文件显示,凭证备考合并财政报表审阅陈诉,本次生意营业完成前后上市公司2018年1-3月每股收益由0.01元减至-0.05元。请你公司凭证我会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求进一步增补披露本次重组后填补每股收益的详细措施。请自力财政照料核查并发批注确意见。

  13.申请文件显示,1)本次生意营业接纳资产基础法和收益法评估,最终接纳收益法评估效果作为评估结论。2)本次生意营业标的资产作价生意营业68,000万元,高于评估值。请你公司增补披露本次生意营业标的资产生意营业作价高于评估值的缘故原由及合理性,是否有利于掩护上市公司及中小投资者利益。请自力财政照料核查并发批注确意见。

  14.申请文件显示,2018年6月11日标的资产现实控制人赵浩与人保远望、珠海融智、启示北银中投保签署《差额赔偿协议书》。请你公司增补披露:1)前述协议签署的配景和缘故原由,有关本次生意营业是否存在其他未披露的协议、条约或约定。2)前述协议首次披露的时点,相关各方是否已真实、准确、完整、实时推行信息披露义务。3)前述协议对本次生意营业评估和最终作价的影响。请自力财政照料和评估师核查并发批注确意见。

  15.申请文件显示,陈诉期内标的资产不存在资产转移剥离的情形。但在“非谋划资产和溢余资产的剖析与确认”一节中存在“平湖波汇应收的模拟剥离关联方往来款”等类似表述。请你公司:1)增补披露标的资产陈诉期内是否存在资产剥离;如是,增补披露资产剥离的缘故原由、工具,剥离时成本用度划分原则以及剥离工具的简要财政数据。2)核实“非谋划资产和溢余资产的剖析与确认”有关模拟剥离关联方所形成科目金额的准确性。请自力财政照料和会计师核查并发批注确意见。

  16.申请文件显示,陈诉期内标的资产存在较大数额的非经常性损益,主要是政府津贴。请你公司增补披露:1)政府津贴的项目、批文,当期确认损益是否切合会计准则划定。2)非经常性损益占标的资产陈诉期内净利润的比例,是否可一连;标的资产对上述非经常性损益是否组成重大依赖。请自力财政照料和会计师核查并发批注确意见。

  17.申请文件显示,1)评估基准日标的资产所有股东权益价值评估效果为61,300万元,较审计后备考合并报表净资产增值20,731.56万元,增值率51.10%。2)本次生意营业完成后,上市公司商誉将到达25,304.56万元,占总资产比重13.40%,占净资产比重30.78%。请你公司:1)增补披露商誉简直认依据,可识别净资产是否识别充实,量化剖析商誉减值对上市公司盈利的影响并充实展现风险。2)生意营业完成后,上市公司应对商誉减值的措施。请自力财政照料和会计师核查并发批注确意见。

  18.申请文件显示,2018年4月标的资产子公司合波光电通讯科技有限公司(以下简称合波光电)以2,259.66万元购置浙江合波光学科技有限公司(以下简称合波光学)75.32%股权。合波光学是标的资产主要子公司。请你公司增补披露:1)陈诉期内合波光学主营产物,收入、利润在整个标的资产中的占比,对标的资工业绩的孝顺,核查重组陈诉书第227页和第238页披露的财政数据是否一致。2)评估基准日后购置合波光学的缘故原由,对本次评估的影响。3)合波光学在陈诉期前和陈诉期内的现实控制关系,标的资产备考合并财政报表对合波光学合并的体例依据,是否切合《企业会计准则》的相关划定。4)陈诉期内合波光学多次股权转让对应估值的订价依据,转让价钱泛起异常的缘故原由,并增补高伟、旻昊睿圆基本信息,生意营业双方是否存在关联关系。5)标的资产购置合波光学是否已经推行充实、须要法式,款子是否已支付完毕。请自力财政照料、会计师和评估师核查并发批注确意见。

  19.申请文件显示,标的资产营业收入在各季度的漫衍具有不平衡性,主要缘故原由是下游客户所处行业为电力、石油石化、轨道交通等,客户采购具有显着的季节性。请你公司:1)团结上述客户的收入占比,标的资产对上述客户的收入确认、回款部署等增补披露收入存在季节性的缘故原由及合理性。2)分季度增补披露收入、利润占比情形,并凭证最新业绩情形增补标的资工业绩是否切合预期。3)增补披露标的资产2018年1-3月净利润大幅下降的缘故原由。请自力财政照料和会计师核查并发批注确意见。

  20.申请文件显示,陈诉期内标的资产前五大客户和供应商存在较大转变。请你公司团结标的资产与前五大客户/供应商生意营业的内容,与客户/供应商相助时长,陈诉期内是否一直存在生意营业等情形,增补披露客户/供应商转变较大的缘故原由及合理性,是否切合行业老例。请自力财政照料核查并发批注确意见。

  21.申请文件显示,陈诉期内标的资产应收账款余额划分是18,672.13万元、24,523.55万元和21,365.53万元,占总资产的比例划分是41.54%、43.29%和38.44%。请你公司:1)团结标的资产的营业模式、信用政策、偕行业公司可比公司情形等,增补披露应收账款占较量大的缘故原由及合理性、应收账款周转率是否发生重大转变及缘故原由。2)团结应收账款的账龄结构、坏账计提政策,期后回款情形,增补披露坏账计提是否充实。3)增补披露对应收账款真实性核查方式、历程及结论。请自力财政照料和会计师核查并发批注确意见。

  22.申请文件显示,陈诉期内标的资产存货余额划分是5,386.09万元、6,148.00万元和7,058.87万元,存货增添较快。请你公司:1)团结营业模式、偕行业可比公司情形等增补披露存货增添较快的缘故原由及合理性,增补披露存货周转率,陈诉期内是否发生重大转变及缘故原由。2)团结存货种别、库龄等增补披露标的资产减价准备计提是否充实。请自力财政照料和会计师核查并发批注确意见。

  23.申请文件显示,标的资产2016年、2017年毛利率划分是52.92%、48.78%,高于偕行业平均值32.14%和28.80%。2018年1-3月毛利率为26.47%,毛利率下降显着。请你公司:1)团结标的资产手艺、市场、客户等情形,增补披露标的资产的竞争优势,并说明2016年、2017年标的资产毛利率显著高于行业平均值的缘故原由及合理性。2)增补披露标的资产毛利率在陈诉期内逐年下降的缘故原由。请自力财政照料和会计师核查并发批注确意见。

  24.申请文件显示,陈诉期内标的资产时代用度率47.83%、40.46%和71.73%,用度率较高。请你公司团结标的资产的谋划模式、偕行业公司等情形增补披露标的资产时代用度率较高的缘故原由及合理性。请自力财政照料和会计师核查并发批注确意见。

  25.申请文件显示,标的资产2016年确认214.85万元的股份支付用度。请你公司增补披露涉及股份支付的股份转让/增资时间、工具、价钱、缘故原由,该次生意营业公允价值简直定,标的资产股份支付用度简直认是否切合会计准则的相关划定。请自力财政照料和会计师核查并发批注确意见。

  26.申请文件未披露陈诉期内标的资产的现金流量表。请你公司:1)在陈诉书的相关章节增补披露现金流量表或简表。2)增补披露谋划性现金净流量与净利润二者之间是否相匹配。如否,请增补缘故原由。3)增补披露应收、应付款子、存货和现金流量的勾稽关系。请自力财政照料和会计师核查并发批注确意见。

  27.申请文件显示,标的资产在境外有3家子公司。请公司增补披露:境外3家子公司的主要开展的营业,陈诉期内境外子公司资产、收入、利润的占比,是否具有主要性,中介机构对境外营业的核查。请自力财政照料和会计师核查并发批注确意见。

  28.申请文件显示,陈诉期内标的资产实现的扣非后净利润划分是1,010.61万元、1,254.08万元和-1,403.62万元。本次生意营业业绩允许方允许标的资产2018-2020年实现的扣非后净利润划分为3,200万元、4,600万元、6,600万元,高于陈诉期内已实现业绩。请你公司:1)以列表形式按季度增补披露陈诉期内标的资产的业绩实现情形。2)增补披露阻止现在,标的资工业绩实现情形;上述业绩完成情形与陈诉期同期是否一致。3)团结标的资产行业生长趋势、历史业绩、在手订单情形等,增补披露允许业绩快速上升的依据,是否具有可实现性。请自力财政照料和会计师核查并揭晓一定意见。

  29.申请文件显示,1)赵浩及其一致行感人持有标的资产59.2961%股权,对整个生意营业对价的91.3568%肩负赔偿义务。2)人保远望及其一致行感人持有标的资产32.0606%股份,由赵浩及其一致行感人肩负赔偿义务,其他3名生意营业对方未作出业绩允许。3)业绩允许方优先以股份赔偿,不足部门以现金赔偿。请你公司增补披露:1)赵浩及其一致行感人代人保远望等一致行感人肩负赔偿营业的缘故原由。2)其他3名生意营业对方未作出业绩允许的缘故原由。3)团结赔偿盘算公式、股份锁定情形,测算业绩赔偿无法实现的风险,增补披露对中小投资者的掩护措施。请自力财政照料核查后发批注确意见。

  30.申请文件显示,1)本次生意营业以收益法评估效果作为最终评估结论。标的资产2018-2020年展望收入划分是28,774万元、37,656万元和49,083万元。请你公司:1)增补披露展望期内产物价钱和销量的展望依据,与陈诉期内的转变趋势是否一致。2)团结需求远景、手艺优势、市场开拓等情形增补披露展望期内激光气体、滤光片、管帽收入大幅增添的缘故原由。3)增补披露2018年-2020年的展望收入增添率,团结陈诉期内的现真相形增补展望期内营业增添的缘故原由及合理性,并说明收入展望是否审慎。请自力财政照料和评估师核查并发批注确意见。

  32.请你公司增补披露展望期内标的资产的主要产物毛利率和时代用度率与陈诉期内相比,是否发生重大转变;如是,增补披露转变缘故原由。请自力财政照料和评估师核查并发批注确意见。

  33.申请文件显示,本次生意营业接纳收益法评估效果作为最终评估结论。请你公司:1)进一步增补披露本次评估折现率选取依据,并团结近期可比生意营业的情形增补披露折现率选取的合理性。2)团结近期可比生意营业、PE/PB等情形,增补披露标的资产作价的合理性。请自力财政照料和评估师核查并发批注确意见。

  34.申请文件显示,收益法评估历程中存在2,600万元的有息欠债额抵减。请你公司增补披露有息欠债的组成。请自力财政照料和评估师核查并发批注确结论。

  你公司应当在收到本通知之日起30个事情日内披露反馈意见回复,披露后2个事情日内向我会报送反馈意见回复质料。如在30个事情日内不能披露的,应当提前2个事情日向我会递交延期反馈回复申请,经我会赞成后在2个事情日内通告未能实时反馈回复的缘故原由及对审核事项的影响。

  联系人:郎志芳 010-88061046 zjhczw@csrc.gov.cn

扫描二维码至手机访问

扫描二维码推送至手机访问。

版权声明:本文由中广股票网发布,如需转载请注明出处。

转载请注明出处:http://www.crta.net.cn/zaixianpeizi/28616.html

分享给朋友:

相关文章

郭家耀:科技股回落明显 大市短线或借势调整

  凤凰网港股|美股周一先升后回,当地肺炎疫情一连恶化,抵销疫苗研发取得希望的利好新闻,道指靠近蒸发所有升幅,科技股大幅回吐,纳指倒跌收市。美元走势偏软,美国十...

新三板改革提上日程 推动私募股权投资发展

  刷新新三板是业界共识。在科创板宣布实验的同时,新三板和创业板的刷新就自动提上议事日程。2014年头天下中小企业股转系统正式开板,注册制的内在要求已经获得一定...

多公司发布晚间重要公告 26号走势或将反转

  和讯股票(微信号:istocknews)新闻 2月25日晚间,多家上市公司宣布通告,以下是主要通告摘要,供投资者参考:   利好通告:   亚太...

什么情况下,股票可以暂停上市或终止上市?

  股份有限公司股票上市生意营业是需要具备法定条件的,若是在上市后这些条件不再具备,或者公司发生了倒霉于继续上市和不宜再在果真的资源市场筹集资金的情形,则需要接...

券业筹划大合并,43只A股券商较周五半日成交高出百亿,市场正关注“其他系”合并可能

券业筹划大合并,43只A股券商较周五半日成交高出百亿,市场正关注“其他系”合并可能

  财联社(北京,记者 高云)讯,两券商合并主角A股周一停牌,国联证券港股独自演出,早盘以大涨75%高开,上午收盘涨幅虽有收窄,但仍大涨近五成。   其他...

武汉中商:申请恢复审查发行股份购买居然之家事项

  凤凰网奇点商业讯武汉中商(000785)10月8日晚通告,因重大资产重组生意营业对方居然控股所持重组生意营业标的居然之家的股权冻结已经扫除,公司于10月8日...