安徽丰原药业股份有限公司关于子公司受让药品生产技术所有权曁关联交易公告

2023-02-05 08:18:27

  股票代码:000153 股票简称:丰原药业(000153,股吧)通告编号:2013-045

  安徽丰原药业股份有限公司关于子公司受让药品生产手艺所有权曁关联生意营业通告

  本公司及其董事会全体成员保证通告内容的真实、准确、完整,没有虚伪纪录、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联生意营业概述

  1、2013年12月4日,本公司全资子公司安徽丰原利康制药有限公司(以下简称“丰原利康”或“甲方”)与淮南泰复制药有限公司(以下简称“淮南泰复”或“乙方”)在安徽省蚌埠市签署了《药品生产手艺转让协议书》,协议约定丰原利康拟受让淮南泰复所拥有的“头孢呋辛酯和头孢噻肟钠生产手艺所有权”,生产手艺所有权包罗:药品批准文号、药品处方、生产工艺、药品质量尺度等所有手艺资料及批准文件。

  2、鉴于安徽丰原整体有限公司现合并(直接和间接)持有本公司股份67,568,930股(占本公司总股本的21.65%),淮南泰复为安徽丰原整体有限公司的全资子公司。凭证深圳证券生意营业所《股票上市规则》的有关划定,本公司子公司购置淮南泰复药品生产手艺所有权的生意营业行为组成本公司的关联生意营业。

  3、2013年12月5日,本公司召开第六届八次董事会,以7票赞成、无阻挡和弃权票,审议通过《关于子公司购置两项头孢类药品生产手艺所有权的议案》,其中关联董事何宏满先生、高际先生对该议案举行了回避表决。公司全体自力董事对该关联生意营业事项举行了事前认可并揭晓了自力意见。

  4、凭证深圳证券生意营业所《股票上市规则》10.2.10条的有关划定,阻止(含)本次关联生意营业,本公司与同受安徽丰原整体有限公司控制的关联方在一连12个月内发生关联生意营业总额约为4651.83万元(详细事项如下),到达关联生意营业事项需提交股东大会审议尺度。因此,本次生意营业事项尚须获得本公司股东大会的批准,与该关联生意营业有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案实验回避表决。

  (1)采购商品、接受劳务的关联生意营业

  (2)购置专利或者非专利手艺的关联生意营业

  (3)出售商品、提供劳务的关联生意营业

  注:以上关联生意营业合计金额为2770.75万元,包罗本次公司第六届八次董事会所审议的两项关联生意营业事项所涉及的关联生意营业额为1881.08万元,总计关联生意营业额为4651.83万元。

  5、本次关联生意营业不组成《上市公司重大资产重组治理措施》划定的重大资产重组,无需经由其他有关部门批准。

  6、本次药品生产手艺的转让切合国家食物药品监视治理局《关于做好实验新修订药品生产质量治理规范历程中药品手艺转让有关事项的通知》(国食药监注[2013]38号)的相关划定。

  二、关联方先容

  (一)淮南泰复制药有限公司

  1、住所:安徽省淮南市经济手艺开发区

  2、法定代表人:倪淮军

  3、注册资源:壹仟万元整

  4、营业执照号:340400000000620(1-1)

  5、公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  6、谋划规模:允许谋划项目:干混悬剂(青霉素类),质料药(头孢噻肟钠、头孢哌酮钠、头孢呋辛酯、头孢米诺钠、硫酸头孢匹罗、头孢替唑钠)的生产(有用期至2015年12月31日)。一样平常谋划项目:无。

  7、建设时间:2002年1月

  8、股东情形:安徽丰原整体有限公司持有淮南泰复制药有限公司100%股权。

  9、财政状态: 金额单元:万元

  2012年数据经安徽展望会计师事务审计,审计意见为尺度无保注重见。

  三、生意营业标的评估情形

  (一)评估工具与评估规模

  本次评估工具与评估规模为:利康制药拟购置的为淮南泰复所有的头孢呋辛酯、头孢噻肟钠两项药品生产手艺所有权。生产手艺所有权包罗:药品批准文号、药品处方、生产工艺、药品质量尺度等所有手艺资料及批准文件。

  头孢呋辛酯药品生产手艺:药品批准文号:国药准字H20030888;批准文号有用期至:2017-5-29;新药证书编号:国药证字H20030726;剂型:质料药;注册分类:化学药品第4类。首次注册时间为2003年8月27日, 再注册时间为2012年5月30日。

  头孢呋辛酯药品生产手艺是安徽华恩制药有限公司于1999年1月外购所得,金额为100万元。2002年6月,安徽华恩制药有限公司的母公司安徽淮南医药整体有限公司将安徽华恩制药有限公司所有谋划资产处置,出售给淮南泰复。经安徽众信会计师事务所评估,头孢呋辛酯药品生产手艺评估值为80万元,双方以评估值成交,淮南泰复以评估值入账。

  头孢噻肟钠药品生产手艺:药品批准文号:国药准字H34023553;批准文号有用期至:2015-5-3;剂型:质料药;注册分类:化学药品第6类。首次注册时间为2003年3月25日, 再注册时间为2010年5月4日。

  头孢噻肟钠药品生产手艺与头孢呋辛酯药品生产手艺统一时间从安徽淮南医药整体有限公司购得,评估值为54.75万元,双方以评估值成交,淮南泰复以评估值入账。2002年9月,淮南泰复对头孢噻肟钠药品生产手艺举行刷新,共计支出26.34万元。

  现在,头孢噻肟钠和头孢呋辛酯在淮南泰复未举行生产,但其所有权的转让不存在手艺障碍。

  (二)评估结论

  经具有证券从业资格的安徽国信资产评估有限责任公司评估,利康制药拟购置淮南泰复无形资产所涉及的两项头孢类药品生产手艺所有权,在2013年6月30日及相关条件下的评估效果为569.51万元。

  (三)评估要领

  1、评估要领的选择

  无形资产的价值主要体现在它能为其使用者带来超额利润,故本次药品生产手艺所有权收购接纳收益法举行评估。

  2、评估要领简述

  评预盘算公式:

  n

  P=[Rt×(1+r)-t]

  t=1

  Rt=Ft×i×(1-S)

  式中:P无形资产评估值

  n自评估基准日至展望超额收益年限竣事的年期

  Rt未来第t个年期无形资产的预期超额净收益

  r折现率

  Ft未来第t个收益期无形资产相关产物的预期销售收入

  i无形资产超额收益率

  S企业所得税率

  3、头孢类药品的市场需求:

  头孢类药品的市场容量大。头孢抗生素是现在医疗机构使用量最大的抗生素,年生产量5000吨以上,从年产量上看,头孢曲松、头孢氨苄、头孢拉啶是千吨级产物;头孢呋辛、头孢噻肟是500吨级以上产物。每年海内重大的对头孢类产物的需求,决议了头孢抗生素需求是稳固的。

  4、主要参数简直定

  (1)收益年限及销量

  委评无形资产预计在2014年推向市场后能够发生5年以上的超额收益,出于审慎思量,展望时超额收益年限确定为2014年最先至2018年共5年。详细如下:

  单元:吨

  (3)销售单价展望

  由于头孢呋辛酯、头孢噻肟钠现在还处于市场生长的初中期,产物尚具有较高的利润空间,但随着市场的生长以及仿制药品的增多,产物的价钱必将会有个回归的历程。现在的质料药市场价头孢呋辛酯为196万元/吨(不含税),头孢噻肟钠为68万元/吨(不含税)。因委评药品生产手艺产物预计在2014年产出并进入市场,为保持一定从价钱优势,展望时未来产物价钱与现在相比每年思量一定的降幅。

  (4)超额收益率

  随着国际手艺市场的生长,提成率的巨细已趋于一个规范的数值,团结国工业生长组织对各国的手艺商业条约的提成率作了大量的视察统计,效果显示,提成率的一样平常取值规模为0.5%-10%(分成基数为销售收入),其中制药行业收入分成率规模为2.5%~4%,思量本次委评无形资产所应用的产物未来竞争加剧,销售价钱下降等因素,故确定手艺带来的超额收益率分成为销售收入的比例2014年取2.50%,以后年度思量一定幅度的下降。

  (5)企业所得税率

  凭证《中华人民共和国企业所得税法》,以25%确定。

  (6)折现率

  本评估项目在盘算权益资源回报率的基础上举行剖析调整,确定委评无形资产的折现率,其中:

  权益资源回报率通过资源订价模子CAPM求取,经盘算为10.06%。

  委评无形资产现在暂未生产,利康制药购置后至举行生产形成产物举行市场销售还需要一定的历程,实验历程存在不确定性。通过资源订价模子CAPM求取的权益资源回报率是企业所有资源回报率,包罗营运资金、除无形资产以外的其他非流动资金和无形资产,营运资金、其他非流动资金的回报率通常小于无形资产的回报率,故在权益资源回报率的基础上增添6%作为委评无形资产折现率。

  折现率取整确定为16.06%。

  (7)评估值的盘算

  四、生意营业的订价情形

  凭证安徽国信资产评估事务所有限公司所出具的《安徽丰原利康制药有限公司拟购置淮南泰复制药有限公司无形资产项目资产评估陈诉书》(皖国信评报字(2013)第183号),所确定的头孢呋辛酯、头孢噻肟钠两项头孢类药品生产手艺所有权在2013年6月30日及相关条件下的评估值人民币569.51万元。

  经生意营业双方协商确认,赞成以上述评估值人民币569.51万元为头孢呋辛酯和头孢噻肟钠生产手艺所有权的受让价钱。

  本次关联生意营业的受让价钱以资产评估机构出具的评估值为依据,本着自愿、一律、公允的原则协商议定。受让生意营业行为切合国家有关执法、规则的相关划定。

  五、协议转让价款的支付方式

  1、第一期: 生产手艺转让费总额的50%,计人民币284.755万元,甲方于本条约生效之日起20日内支付;

  2、第二期: 生产手艺转让费总额的30%,计人民币170.853万元,乙方凭证甲方要求完成指定规模的生产工艺交接,并完成《药品手艺转让注册治理划定》的相关手艺研究事情,质量尺度切合甲方要求,则甲方在完成工艺交接后20日内支付;

  3、第三期: 生产手艺转让费总额的20%,计人民币113.902万元;支付时间:生产手艺转让完成,甲方获得国家批准的注册批文后20日内支付。

  六、药品生产手艺转让法式

  凭证国家食物药品监视治理局《关于做好实验新修订药品生产质量治理规范历程中药品手艺转让有关事项的通知》(国食药监注[2013]38号)的相关划定。药品手艺转让申请受理后,转入方药品生产企业应按品规逐一完成相关手艺研究事情,并向所在地省级药品监视治理部门提出开展后续手艺审评事情。省级药品监视治理部门凭证《药品手艺转让注册治理划定》的要求,团结原药品批准证实文件相关要求的完成情形,组织开展手艺审评,生产现场检查和样品磨练,切合要求的,提出批准生产上市的意见并报国家食物药品监视治理局。国家食物药品监视治理局发给增补申请批件,核发药品批准文号,同时注销原药品批准文号。

  涉及药品生产允许证规模转变的,省级药品监视治理部门核减响应生产规模或注销原药品生产允许证。

  七、涉及关联生意营业的其他部署

  本次药品生产手艺所有权受让所需资金为本公司全资子公司自有资金。

  八、生意营业目的、风险和对上市公司的影响

  1、本次丰原利康受让的“头孢呋辛酯和头孢噻肟钠生产手艺所有权”,有利于保证公司拟变换的召募资金投资项目“年产200吨头孢质料药项目”的顺遂实验,有利于扩大子公司质料药品种及生产规模,提高子公司的盈利能力。

  2、本次药品生产手艺所有权的转让依据国家《药品手艺转让注册治理划定》组织实验,因此,本次生产手艺转让存在一定的审批风险。

  九、昔时年头至披露日与该关联人累计已发生的种种关联生意营业的总金额

  除本次生意营业外,今年年头至本通告披露日,本公司与关联人淮南泰复制药有限公司发生的关联生意营业总金额为45.13万元。

  十、自力董事事前认可和自力意见

  本次关联生意营业事项经本公司全体自力董事事前认可,并揭晓自力意见如下:

  1、本次药品生产手艺在原值161.09万元基础上评估增值408.42万元,系该项手艺批件较难取得,产物紧俏,且手艺收益能力较高,手艺价值增添所致。

  2、本次生产手艺所有权的受让,有利于保证公司召募资金投资项目变换的顺遂实验,有利于扩大子公司质料药品种及生产规模,提高子公司的盈利能力。

  3、本生意营业经具有证券从业资质的评估机构评估,评估机构及经办评估师与本次生意营业所涉及的相关当事方除营业关系外,无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益冲突,具有自力性。

  4、评估订价依据充实,价钱公允,决议法式正当合规,关联董事回避表决,未有损害中小股东正当权益行为。

  5、此生意营业事项尚需提交公司股东大会审议。

  十一、备查文件

  1、公司第六届八次董事会决议。

  2、公司自力董事意见

  3、生意营业双方签署的《药品生产手艺转让协议书》。

  4、皖国信评报字(2013)第183号评估陈诉书。

  安徽丰原药业股份有限公司

  董 事 会

  二一三年十二月五日

  (责任编辑:王钠 HN025)

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