[公告]恒大高新:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件一次反馈意见之回复

2023-02-05 09:42:05

  时间:2017年01月06日 12:31:43 中财网

  

  江西恒大高新手艺股份有限公司

  关于刊行股份及支付现金购置资产并召募配套资金

  申请文件一次反馈意见之回复

  二零一七年一月

  

  中国证券监视治理委员会:

  2016年11月10日,江西恒大高新手艺股份有限公司(以下简称“恒大高

  新”)收到贵会出具的《中国证监会行政允许项目审查一次反馈意见通知书》

  (163184号)。中国证监会依法对恒大高新提交的《江西恒大高新手艺股份有限

  公司刊行股份购置资产批准》行政允许申请质料举行了审查,需要恒大高新就有

  关问题作出书面说明息争释。凭证该一次反馈意见的要求,恒大高新、生意营业对方、

  自力财政照料、标的公司及其他中介机构就一次反馈意见所列问题举行尽职视察

  和核查,对贵会的一次反馈意见举行了回复说明,并凭证反馈意见要求在《重组

  陈诉书》中举行增补披露。

  自力财政照料长城证券股份有限公司、执法照料国浩状师(上海)事务所、

  审计机构大信会计师事务所(特殊通俗合资)、评估机构中铭国际资产评估(北

  京)有限责任公司凭证一次反馈意见的要求对相关问题出具了专业意见,相关文

  件作为本反馈意见回复的附件一并提交贵会审核。

  本反馈意见回复中所使用的简称与《重组陈诉书》中具有相同寄义。

  

  目 录

  1、申请质料显示,本次生意营业拟锁价召募配套资金不凌驾25,200万元,其中部门资金用于智

  能软件同盟平台项目。该项目已经取得长沙市生长和刷新委员会长沙市企业投资项目存案

  证,该项目拟购置软硬件装备共6,510万元,本次生意营业标的公司牢靠资产规模较小。请你公

  司:1)团结上市公司资产欠债率及与偕行业可比公司较量情形、上市公司授信额度及其他

  融资渠道等,增补披露本次生意营业召募配套资金的须要性。2)增补披露上述募投项目的实验

  主体,除上述存案法式外,该项目是否还需要推行其他政府审批法式,如需要,增补披露相

  关希望及是否存在执法障碍。3)团结标的公司牢靠资产规模,增补披露上述募投项目软硬

  件装备购置费的测算依据及合理性。4)团结市场竞争状态、标的公司焦点手艺优势、现有

  营业与募投项目的相关性等,增补披露上述募投项目的须要性和可行性。5)增补披露标的

  公司收益法评估是否思量了召募资金投入带来的收益,上述募投项目对标的公司业绩允许实

  现情形的影响。请自力财政照料和会计师核查并发批注确意见。 ..................... 8

  2、申请质料显示,两家标的公司通过谋划自有的互联网媒体来获取用户,还通过同盟相助

  的形式获取外部中小互联网媒体资源。两家标的公司客户主要为海内大型互联网公司或这些

  公司产物的署理商。申请质料同时显示,两家标的公司客户及供应商集中度均较高。请你公

  司划分增补披露两家标的公司:1)获取的外部中小互联网媒体资源的详细内容,上述资源

  是否具有稀缺性及可替换性,相关收入占比情形。2)前五大客户的类型,是互联网公司还

  是署理商,如为署理商,增补披露终端客户及销售情形,并增补披露营销产物的详细内容。

  3)从互联网公司取得的销售收入及从其署理商取得的销售收入的金额及占比。4)是否具有

  拓展客户及供应商规模的切实可行的妄想,及上述拓展妄想对两家标的公司一连盈利能力和

  评估值的影响,并提醒相关风险。请自力财政照料和会计师核查并发批注确意见。 .... 18

  3、申请质料显示,1)生意营业对方中新余畅游于2016年6月29日设立,由肖亮执行事务;新

  余聚游于2016年6月22日设立,由陈遂仲执行事务。2)上市公司拟以现金向新余畅游、

  新余聚游购置其持有的标的资产股权。3)新余畅游、新余聚游不加入业绩允许。请你公司

  增补披露:1)生意营业对方设立新余畅游、新余聚游,以现金方式退出并不加入业绩允许的背

  景、目的及合理性。2)新余畅游、新余聚游的收益分配方式,是否存在结构化等特殊部署。

  请自力财政照料和状师核查并发批注确意见。 .................................... 29

  4、申请质料显示,本次生意营业标的公司武汉飞游陈诉期净利润划分为56.12万元、499.31万

  元和808.1万元,长沙聚丰陈诉期净利润划分为132.31万元、13.94万元和598.86万元。

  本次生意营业对方允许业绩金额远高于陈诉期水平,武汉飞游2016年至2018年允许扣非后净利

  润划分不低于2,380万元、3,090万元和4,020万元,长沙聚丰为不低于2,900万元、3,770

  万元和4,900万元。请你公司增补披露本次生意营业对方业绩允许赔偿的上限,及业绩允许方保

  证允许推行的详细保障措施和追偿措施。请自力财政照料和会计师核查并发批注确意见。

  ........................................................................... 34

  5、申请质料显示,本次重组方案中包罗刊行股份购置资产的价钱调整机制。请你公司增补

  披露:1)上述价钱调整机制是否切合《上市公司重大资产重组治理措施》第四十五条的相

  关划定,是否合理,是否明确、详细、可操作。2)是否切合《果真刊行证券的公司信息披

  露内容与名堂准则第26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第(一)项的划定,以

  及设置调价触发条件的理由。3)现在是否已经到达调价触发条件,及上市公司拟举行的调

  价部署。请自力财政照料和状师核查并发批注确意见。 ............................ 38

  6、申请质料显示,肖明与肖亮系兄弟,互为一致行感人;陈遂仲、陈遂佰为兄弟,互为一

  致行感人;肖明与陈遂仲、陈遂佰配合投资设立长沙聚丰,互为一致行感人;肖亮持有新余

  畅游99%出资额,肖亮与新余畅游存在一致行动关系;肖明与陈遂仲、陈遂佰配合投资设立

  新余聚游,互为一致行感人。综上,肖亮、陈遂仲、陈遂佰、肖明、新余畅游、新余聚游构

  成一致行感人。请你公司凭证《上市公司收购治理措施》第八十三条的划定合并盘算重组后

  一致行感人控制的上市公司权益,并说明对公司股权结构的影响。请自力财政照料和状师核

  查并发批注确意见。 .......................................................... 44

  7、恒大高新拟向磐厚蔚然资产治理的磐厚蔚然PHC基金(所有由毛秀云认购)、华银精治资

  产治理的华银进取三期基金(所有由潘文炜等4名自然人认购)、熊模昌、王昭阳、马万里、

  赵成龙非果真刊行股票召募配套资金不凌驾25,200.00万元。请你公司:1)团结上述刊行

  工具及私募基金委托人的财政状态,说明其认购配套融资的资金泉源,是否存在代持、结构

  化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。2)进一步核查并

  增补披露上述刊行工具是否与上市公司及其控股股东,直接或间接持股5%以上股东,董事、

  监事、高级治理职员等存在关联关系,是否与本次刊行股份购置资产的生意营业对方之间存在关

  联关系。请自力财政照料和状师核查并发批注确意见。 ............................ 47

  8、申请质料显示,2016年4月长沙聚丰转让华强聚丰52.5%的股权。华强聚丰主营营业为

  电子工业领域的互联网及其周边产物运营。华强聚丰旗下网站提供包罗电子工程师手艺交

  流、行业资讯、产物评测、线下运动,PCB样板的在线下单、云端设计和网络销售,IC电子

  元器件的网络商业、在线询价和销售等产物和服务。长沙聚丰与华强聚丰主营营业不存在相

  关性。请你公司:1)举例增补披露长沙聚丰与华强聚丰营业的异同,华强聚丰旗下网站与长

  沙聚丰的营销渠道及长沙聚丰与华强聚丰主营营业不相关的依据。2)增补披露华强聚丰剥

  离事项对长沙聚丰一连盈利能力及评估作价的影响。3)增补披露上述剥离资产的资产、负

  债、收入、成本及用度划分原则,确认依据,合理性及上述事项的会计处置赏罚。请自力财政顾

  问核查并发批注确意见。 ...................................................... 60

  9、申请质料显示,武汉飞游历史上存在股权代持情形。请你公司增补披露:1)股权代持形

  成的缘故原由,代持情形是否真实存在,被代持人是否真实出资,是否存在因被代持人身份不合

  法而不能直接持股的情形。2)扫除代持关系是否彻底,被代持人退出时有无签署扫除代持

  的文件。3)是否存在潜在的执法风险。请自力财政照料和状师核查并发批注确意见。 . 66

  10、武汉飞游全资子公司武汉机游谋划规模中包罗“使用信息网络谋划游戏产物”,且武汉

  机游拥有多项游戏安装、生意营业治理软件著作权。请你公司:1)以列表形式增补披露武汉机

  游开发游戏或者署理刊行的所有游戏的开发商、相助限期、协议签署时间及授权时代等。2)

  主要游戏产物的刊行和运营协议主要条款和内容,包罗但不限于收入分成比例、授权金、结

  算时点等情形。3)凭证《上市公司羁系执律例则常见问题与解答修订汇编》第十二条要求

  增补披露相关信息。4)武汉机游署理的游戏是否需要推行相关主管部门的审批存案法式,

  如需要,增补披露希望情形。5)如未能获得相关审批或存案,是否存在被处罚的风险及应

  对措施,是否对本次生意营业组成实质性障碍。6)逐项梳理标的资产及其全资子公司相关营业

  是否涉及相关主管部门的审批或存案,是否涉及特殊行业营业资质,涉及的,增补披露相关

  手续的推行希望及对公司一连运营的影响。请自力财政照料、状师、会计师和评估师核查并

  发批注确意见。 ............................................................. 70

  11、申请质料显示,武汉飞游、长沙聚丰的主营营业包罗PC软件及移动App分发,通过采

  集一些免费和付费推广的软件资源包,获取搜索引擎引流的用户。请你公司增补披露:1)

  武汉飞游、长沙聚丰署理的各款PC软件及移动App是否存在著作权、商标专用权等侵权问

  题、是否存在不正当竞争或其他诉讼。2)周全梳理武汉飞游、长沙聚丰的知识产权侵权等

  相关风险,并在重组陈诉书对应部门增补披露。请自力财政照料和状师核查并发批注确意见。

  ........................................................................... 88

  12、申请质料显示,现在上市公司主要从事工业装备防磨抗蚀产物的生产和手艺工程服务以

  及隔音降噪手艺工程服务,武汉飞游、长沙聚丰主要从事软件分发及推广、页面广告营业。

  请你公司:1)团结财政指标,进一步增补披露本次生意营业完成后上市公司主营营业组成、未

  来谋划生长战略和营业治理模式。2)进一步增补披露本次生意营业在营业、资产、财政、职员、

  机构等方面的整合妄想、整合风险以及响应的治理控制措施。3)团结上市公司现实控制人、

  治理团队的履历和配景,进一步说明本次重组后对标的资产举行整合及管控相关措施的可实

  现性。4)增补披露上市公司主营营业多元化的谋划风险,以及应对措施。5)增补披露上市

  公司和标的资产是否存在协同效应。请自力财政照料核查并发批注确意见。 .......... 92

  13、申请质料显示,两家标的公司陈诉期营业收入均快速增添,武汉飞游2014年至2016

  年1-4月划分实现营业收入1,495.64万元、2,666.78万元和2,415.40万元,长沙聚丰同

  期营业收入划分为1,883.10万元、3,944.28万元和2,670.48万元。申请质料同时显示,

  两家标的公司收入确认划分为CPA等五种形式,其中主要以CPA为主。其中,CPS模式下,

  标的公司在订单天生时,凭证分成比例和销售额,确认收入。请你公司:1)凭证上述收入

  确认形式,划分增补披露两家标的公司陈诉期营业收入金额及占比情形。2)增补披露差异

  结算模式相关的累计下载次数、有用激活量、有用点击率等的盘算要领,牢靠单价尺度、收

  入分成比例情形。3)增补披露差异结算模式营业点击量或流量的核对方式,如泛起差异的

  处置赏罚措施,以及响应的内控措施及其有用性。4)团结订单生产后客户付款的可能性,增补

  披露上述CPS模式下收入确认政策是否切合《企业会计准则》相关划定。5)增补披露两家

  标的公司运营情形及相关谋划数据,包罗但不限于广告主、前言资源、主要营销产物的下载

  量、展示量、活跃度及其可一连性等。6)团结详细营业谋划数据、与客户签署的条约及金

  额情形、偕行业可比公司情形等,增补披露两家标的公司陈诉期营业收入快速增添的合理性。

  请自力财政照料和会计师核查并发批注确意见。 ................................. 100

  14、申请质料显示,两家标的公司陈诉期毛利率均逐年提高。长沙聚丰陈诉期毛利率水平高

  于武汉飞游。请你公司:1)增补披露两家标的公司陈诉期营业成本的组成情形。2)团结广

  告营销订价模式、对客户议价能力转变情形、主营营业成本组成等,分营业增补披露两家标

  的公司陈诉期毛利率逐年提高的缘故原由。3)团结两家标的公司谋划情形的异同,增补披露长

  沙聚丰毛利率高于武汉飞游的缘故原由。4)增补披露标的公司毛利率水平合理性剖析中,可比

  公司选取的合理性,并团结主营营业,增补披露标的公司毛利率水平显著高于同类营业公司

  的缘故原由及合理性。请自力财政照料和会计师核查并发批注确意见。 ................. 116

  15、请自力财政照料和会计师对两家标的公司陈诉期业绩真实性举行专项核查并提供核查报

  告,同时在重组陈诉书增补披露其核查情形及核查结论,明确关于收入、成本等的核查比例。

  .......................................................................... 123

  16、申请质料显示,武汉飞游收益法评估增值率为1,669.92%。长沙聚丰收益法评估增值率

  为1,989.11%。请你公司团结近期可比生意营业案例情形,增补披露本次生意营业两家标的公司收益

  法评估增值率的合理性。请自力财政照料和评估师核查并发批注确意见。 ........... 125

  17、申请质料显示,两家标的公司未来收入主要凭证行业生长趋势、公司未来谋划偏向及计

  划、参考偕行业、同类型公司的谋划情形举行展望,其中2016年5-12月收入依据标的公司

  正在执行和有意签署的条约举行展望。2016年展望营业收入增添率较高,以后年度逐年下

  降。请你公司:1)增补披露两家标的公司上述正在执行和有意签署的条约的执行情形,截

  至现在,是否存在新签署订单,如存在,增补披露客户名称、金额及拟确认收入时间。2)

  团结最新业绩情形,划分增补披露两家标的公司2016年展望营业收入和净利润的可实现性。

  3)团结焦点手艺优势、条约签署和执行情形、媒体资源获取能力等,划分增补披露两家标

  的公司2017年及以后年度营业收入的详细展望依据及其合理性。请自力财政照料和评估师

  核查并发批注确意见。 ....................................................... 127

  18、申请质料显示,两家标的公司陈诉期毛利率均逐年提高,评估展望毛利率均在2016年

  1-4月的水平上逐年下降。申请质料同时显示,武汉飞游和长沙聚丰收益法评估折现率划分

  为14.24%和14.63%。请你公司:1)团结预期营销服务价钱及成本组成情形,增补披露两家

  标的公司收益法评估毛利率的合理性。2)增补披露两家标的公司收益法评估净利率的合理

  性。3)结条约行业可比生意营业案例,增补披露两家标的公司收益法评估折现率选取的合理性。

  请自力财政照料和评估师核查并发批注确意见。 ................................. 138

  19、申请质料显示,武汉飞游享受税收优惠政策,具有税收优惠风险。请你公司增补披露:

  1)上述税收优惠的有用限期,以及到期后相关税收优惠是否具有可一连性。2)相关假设是

  否存在重大不确定性及对本次生意营业评估值的影响。请自力财政照料、状师和评估师核查并发

  批注确意见。 .............................................................. 143

  20、申请质料显示,武汉飞游及子公司武汉机游无自有产权衡宇,现办公、谋划所用的园地

  以租赁的方式取得使用权。请你公司增补披露上述租赁房产是否推行租赁存案挂号手续,是

  否存在租赁违约风险,即将到期及已到期房产的续租情形,是否存在到期无法续租的风险,

  上述事项对标的资产谋划稳固性的影响。请自力财政照料和状师核查并发批注确意见。 147

  21、重组陈诉书存在多处错误:如1)第75页显示“最近三年肖明担任长沙聚丰监事职务,

  肖明持有长沙聚丰20%股权”;第145页显示“陈遂仲、陈遂佰、肖明、新余聚游划分持有

  长沙聚丰30%、30%、15%和25%的股权”。重组陈诉书第400页显示自力财政照料经办职员为

  “经办职员:庞霖霖、李璐、吕行远”第403页自力财政照料声明中吕行远未署名。自力财

  务照料应当勤勉尽责、仔细对照我会相关划定自查重组陈诉书内容与名堂,通读全文修改错

  漏,认真查找执业质量和内部控制存在的问题并举行整改。 ....................... 149

  22、请你公司增补披露:1)武汉飞游2016年1-4月治理用度占比快速下降的缘故原由。2)两

  家标的公司应收账款账龄及回款政策。3)本次生意营业商誉确认依据及标的公司可识别净资产

  公允价值的详细分摊情形。请自力财政照料和会计师核查并发批注确意见。 ......... 150

  

  1、申请质料显示,本次生意营业拟锁价召募配套资金不凌驾25,200万元,其中

  部门资金用于智能软件同盟平台项目。该项目已经取得长沙市生长和刷新委员

  会长沙市企业投资项目存案证,该项目拟购置软硬件装备共6,510万元,本次交

  易标的公司牢靠资产规模较小。请你公司:1)团结上市公司资产欠债率及与同

  行业可比公司较量情形、上市公司授信额度及其他融资渠道等,增补披露本次

  生意营业召募配套资金的须要性。2)增补披露上述募投项目的实验主体,除上述备

  案法式外,该项目是否还需要推行其他政府审批法式,如需要,增补披露相关

  希望及是否存在执法障碍。3)团结标的公司牢靠资产规模,增补披露上述募投

  项目软硬件装备购置费的测算依据及合理性。4)团结市场竞争状态、标的公司

  焦点手艺优势、现有营业与募投项目的相关性等,增补披露上述募投项目的必

  要性和可行性。5)增补披露标的公司收益法评估是否思量了召募资金投入带来

  的收益,上述募投项目对标的公司业绩允许实现情形的影响。请自力财政照料

  和会计师核查并发批注确意见。

  回复:

  一、上市公司增补披露

  (一)团结上市公司资产欠债率及与偕行业可比公司较量情形、上市公司

  授信额度及其他融资渠道等,增补披露本次生意营业召募配套资金的须要性。

  上市公司在本次生意营业中举行配套融资主要是基于公司财政现状、未来营业发

  展妄想等因素综合思量而决议的。凭证本次重组方案,本次召募配套资金不凌驾

  25,200.00万元,其中18,072.80万元用于支付本次重组的现金对价,6,000.00万

  元用于智能软件同盟平台项目建设,剩余资金支付本次重组相关用度。

  1、恒大高新与偕行业上市公司资产欠债率较量情形

  阻止2016年9月30日,恒大高新与偕行业可比上市公司资产欠债率较量情形

  如下:

  项目

  资产欠债率

  偕行业平均值1

  28.66%

  恒大高新

  20.59%

  

  注1:申银万国行业分类-其它化学制品,共62家公司。

  阻止2016年9月30日,上市公司的资产欠债率为20.59%,低于偕行业平

  均水平,主要原由于最近一年一期,因下游钢铁、水泥等行业需求萎缩、产能下

  降等因素影响,上市公司主营营业生长受到较大影响,净利润一连为负,公司债

  务融资能力受到较大影响。

  2、上市公司可用钱币资金不足以知足本次生意营业的支付需求

  阻止2016年9月30日,上市公司钱币资金余额为6,535.25万元,钱币资金

  主要用于支付采购货款、公司一样平常运营用度支出。本次生意营业中上市公司需支付购

  买标的资产的现金对价为18,072.80万元,上市公司的钱币资金已经有明确的用

  途,且钱币资金金额不足以支付本次生意营业的现金对价及募投项目建设。

  阻止2016年9月30日,上市公司其他流动资产余额为11,070.15万元,主

  要为上市公司为提高资金使用效率购置的短期保本型理工业品。同时阻止2016

  年9月30日,上市公司短期乞贷余额为9,600.00万元,恒久乞贷余额为3,000.00

  万元,合计12,600.00万元,其它流动资产余额主要需用于银行债务资金的送还。

  3、上市公司授信额度及其他融资渠道

  上市公司现在主要通过银行贷款方式融资,阻止2016年11月15日,上市

  公司共获得各银行授信额度2.5亿元,尚未使用的授信额度为1.2亿元,上述贷

  款均系短期流动资金贷款。凭证《流动资金贷款治理暂行措施》划定“流动资金

  贷款不得用于牢靠资产、股权等投资”,因此不能用于智能软件同盟平台项目建

  设的投资和支付股权生意营业对价。同时公司尚未使用的授信总额度中有部门明确指

  定为基于公司一样平常谋划营业所需的银行承兑汇票和信用证,共计0.75亿元,占

  尚未使用的授信额度的62.5%。上市公司通过银行授信虽能获得一定的银行信用

  贷款,但响应额度空间已相对较小。

  4、接纳债务融资方式将对上市公司的盈利能力带来倒霉影响

  2016年1-9月,上市公司净利润为-1,200.55万元,其中归属于母公司所有

  者的净利润为-1,047.76万元,若上市公司接纳债务融资方式对本次生意营业所需配套

  资金融资,将大幅增添上市公司的财政成本,进一步侵蚀上市公司的盈利能力,

  

  倒霉于上市公司一连康健生长。

  综上,上市公司的钱币资金已经有明确的用途,且钱币资金金额不足以支付

  本次生意营业的现金对价及募投项目建设。上市公司自2009年首次果真刊行股票以

  来,一直都接纳债务融资的方式支持公司营业生长,但受近几年传统行业下滑影

  响,公司盈利能力下降,继续接纳债务融资的方式将影响公司的盈利能力。本次

  生意营业中通过召募配套资金支付现金对价及标的公司项目建设具有须要性。

  (二)增补披露上述募投项目的实验主体,除上述存案法式外,该项目是

  否还需要推行其他政府审批法式,如需要,增补披露相关希望及是否存在执法

  障碍

  智能软件同盟平台项目建设主体为长沙聚丰,该项目已于2016年8月25

  日取得长沙市生长和刷新委员会长沙市企业投资项目存案证(长发改存案(2016)

  236号)存案文件。经咨询地方环保等主管部门,审查相关规则划定,智能软件

  同盟平台项目建设无需再推行其他政府审批法式。

  (三)团结标的公司牢靠资产规模,增补披露上述募投项目软硬件装备购

  置费的测算依据及合理性。

  在本次生意营业完成前,长沙聚丰主要通过自有媒体(PC6下载站)从事软件分

  发、页面广告。公司谋划所需的牢靠资产主要是网站一样平常编辑、运营的电脑、服

  务器等电子装备,以及公司谋划的运输装备、以及办公楼。牢靠资产整体规模相

  对较小。

  本次配套召募资金投资项目—智能软件同盟平台,是在使用标的公司已积累

  的软件资源、分发渠道资源基础上,使用最新的大数据等手艺,为客户提供软件

  精准投放、分发服务的一整套解决方案。该项目与标的公司之前的依赖自有网站

  从事软件分发服务差异,智能软件同盟平台项目建设定位于通过互联网把媒体资

  源和广告主搜集起来,凭证互联网用户会见内容、IP等举行客户画像,通过大

  数据中央举行剖析处置赏罚后,团结广告主的产物特点与媒体用户的属性相匹配,实

  现软件产物的精准推送,有用提升广告主的知足度。

  智能软件同盟平台需要实现客户数据网络、数据剖析与存储、属性匹配、精

  

  准推送等详细功效,因此,需要购置大量的服务器、存储器等牢靠资产实现上述

  功效。

  智能软件同盟平台项目建设周期为1.5年,总投资为7,412.00万元,使用募

  集资金6,000.00万元,其他资金由公司自行准备。投资明细包罗软硬件装备购置

  费、职员薪酬、市场推广费等,详细如下:

  项目

  投资金额(万元)

  第一年(万元)

  第二年(万元)

  软硬件装备购置费

  6,510.00

  4,380.00

  2,130.00

  职员薪酬

  702.00

  468.00

  234.00

  市场推广费

  200.00

  50.00

  150.00

  合计

  7,412.00

  4,898.00

  2,514.00

  本项目软硬件装备购置的数目是基于该系统需对接的客户数、软件数目,需

  储存的数据量,需接入的互联网用户数等。软硬件装备购置费明细的详细测算依

  据如下:

  第一年软硬件装备购置

  资产装备清单

  单价(万元)

  数目(台/套)

  总价(万元)

  备注

  盘算机

  1

  60

  60

  服务器

  5

  400

  2,000.00

  磁盘阵列套

  20

  50

  1,000.00

  存储装备

  操作系统

  0.5

  400

  200

  软件

  5

  140

  700

  防火墙

  10

  20

  200

  交流机

  3

  40

  120

  其他装备

  1

  100

  100

  辅助装备和质料

  合计

  -

  -

  4,380.00

  第二年软硬件装备购置

  资产装备清单

  单价(万元)

  数目

  总价(万元)

  备注

  盘算机

  1

  30

  30

  服务器

  5

  300

  1500

  磁盘阵列套

  20

  30

  600

  合计

  -

  -

  2,130.00

  本项目的软硬件装备价钱是基于对市场上同类或类似产物价钱对比后确定

  

  的合理价钱,详细询价明细如下:

  装备名称

  品牌

  详细型号1

  市场询价

  募投订价(万元)

  询价渠道

  价钱(万元)

  盘算机

  遐想

  E73Y(10C1A009CV)

  京东

  1.16

  1.00

  遐想

  扬天A8800f

  京东

  1.03

  遐想

  M8600T

  京东

  0.87

  服务器

  戴尔

  R820

  京东

  4.62

  5.00

  戴尔

  R830

  京东

  5.02

  戴尔

  R930

  京东

  5.02

  磁盘阵列套

  Infortrend

  EonNAS 3000

  淘宝

  20.02

  20.00

  操作系统

  微软

  原装Windows Server

  2012 R2中文尺度板

  淘宝

  0.56

  0.5

  微软

  原装Windows Server

  2008 R2中文尺度板

  淘宝

  0.51

  软件

  微软

  SQL Server 2012 中

  文 企业版 4焦点

  京东

  4.46

  5.00

  防火墙

  瞻博

  Juniper NS-ISG-2000

  淘宝

  10.50

  10.00

  瞻博

  SRX3600BASE-AC

  天猫

  9.90

  交流机

  华为

  S6720-30C-EI-24S-DC

  淘宝

  3.12

  3.00

  华为

  CE6851-48S6Q-HI

  淘宝

  3.10

  注1:部门装备非单一型号,为多种差异型号装备组合,订价为市场询价的中央价钱。

  如上表所示,本项目装备购置订价主要基于性价比的考量,部门订价与市场

  价略有误差,主要系市场询价会实时转变,同时部门装备采购量较大,采购时占

  有自动议价的优势,为便于核算,标的公司选取的较为靠近的整千位(或整万位)

  价钱。

  综上,因本项目为公司现在现有营业的较大规模的数据资源整合,为知足本

  项目的高性能要求,拟购置的软硬件装备在价钱和数目上相较于标的公司现在固

  定资产规模有较大提升,但本项目的募投订价均基于专业手艺职员指导和市场询

  价的基础,未泛起较大或异常差异,虽然牢靠资产投入金额较大,但能充实使用

  

  标的公司现有的渠道资源,促进标的公司营业的升级,实现收益最大化。因此本

  募投项目软硬件装备购置测算是合理的。

  (四)团结市场竞争状态、标的公司焦点手艺优势、现有营业与募投项目

  的相关性等,增补披露上述募投项目的须要性和可行性。

  1、本次募投项目的须要性

  (1)互联网营销行业竞争强烈,标的公司亟需营业升级,抢占市场先机

  随着行业的生长,互联网营销的市场化竞争愈加强烈。互联网营销服务提供

  商必须越发关注客户的需求、手艺的前进、模式的创新,只有一直提高自身的市

  场化竞争水平,周全知足客户及互联网媒体的种种需求,才气在市场竞争中胜出,

  实现可一连生长。精准营销、基于大数据的法式化购置等领域是互联网营销行业

  的生长趋势,现在行业内竞争对手纷纷向该领域投资,以抢占市场份额。为捉住

  互联网营销行业迅速生长的时机,标的公司需要在现有营业基础上,整合现有资

  源,建设一个智能软件同盟平台,以更为亲近的毗连软件厂商及各媒体流量资源,

  抢占市场先机,提升标的公司的行业职位。

  智能软件同盟平台是一个以大数据为基础,为客户提供软件精准投放、分发

  服务一整套解决方案的营销平台。智能软件同盟系统通过互联网把媒体资源和广

  告主搜集起来,凭证广告主的产物特点,与媒体用户的属性相匹配,为广告主寻

  找合适的广告投放平台,为中小媒体资源带来相关收入。智能软件同盟平台是在

  标的公司现有软件推广营业上对行业资源的一次整合,是对现有软件分发及推广

  营业的一次升级,标的公司现有的客户资源、中小媒体资源可作为智能软件同盟

  平台的基础。

  (2)长尾流量商业价值挖掘,优化资源设置,有用提高标的公司盈利能力

  随着互联网的快速生长,互联网媒体数目一直增添,凭证CNNIC统计数据,

  阻止到2016年6月份,我国网站数目增添到454万。常用网站数目相对较少,

  形成了较大的长尾。长尾流量存在漫衍较为疏散,用户属性也各不相同,流量变

  现较为难题的特点。智能软件同盟平台建成后,搜集长尾媒体,凭证长尾媒体的

  用户属性举行标志,凭证搜集的广告主需求,举行配对,提升长尾媒体的商业价

  

  值的同时,实现了资源优化设置。

  泉源:CNNIC《2016年第38次中国互联网络生长状态统计陈诉》

  同时在互联网营销领域,存在着蹊径订价的征象,规模越大的流量,所获取

  的单元价钱越高。智能软件同盟平台通过搜集中小媒体资源,使平台发生规模效

  应,从而获取规模溢价,有用提高标的公司的盈利能力。

  (3)有用匹配广告主移动媒体投放需求,提升广告主知足度

  互联网营销成为越来越主要的营销方式,越来越多的广告主接纳互联网营销

  的方式举行推广,广告主泉源于差异的行业,产物也是多样化的。若是不能有用

  的把产物推向潜在的用户,那么广告的投放效率会较量低下,带来资源的铺张,

  同时广告主的需求也不能知足。智能软件同盟平台搜集广告主的需求,在凭证媒

  体用户属性等数据剖析后再选择合适的媒体资源。并对投放效果举行追踪,确保

  广告主的需求能够被知足,提升广告主的知足度。

  (4)有利于降低服务相同成本,建设稳固毗连

  随着互联网对现代生涯影响力的日趋加深,互联网信息转达与吸收日渐成为

  互联网用户一样平常生涯的主要组成部门,并通过种种智能终端实现互联网媒体与用

  户的高频信息交互。同时也发生了大量的信息,给广告主、媒体资源的相相互同

  带来了障碍,智能软件同盟平台通过对广告主和媒体资源的分类治理,凭证数据

  剖析举行标签治理,有用降低了媒体资源和广告主的相同成本。广告主需求一直

  被知足,媒体资源商业价值的实现,使他们与平台之间建设稳固的毗连。

  2、募投项目的可行性

  

  (1)标的公司已经储蓄了与智能软件同盟平台运营相关的焦点手艺

  智能软件同盟平台主要基于互联网用户的会见内容、上岸IP等对用户举行

  画像,大数据中央举行剖析处置赏罚后与软件、APP等推广产物举行多维度匹配,以

  实现推广产物在各媒体之间的精准推送。长沙聚丰在自营平台上已使用相关的推

  广方式和算法来举行软件推广营销,长沙聚丰为该募投项目建设已储蓄了相关技

  术,长沙聚丰的手艺储蓄,有利于募投项目快速、顺遂的推进。

  (2)智能软件同盟平台可以依托标的公司现有媒体资源,快速获得客户,

  实现营销平台快速启动,以及标的公司现有营业的精准分发和投放

  标的公司从事互联网行业近十年,已经形成了自有的优质互联网媒体资源

  (如PC6下载站、西西软件园)。依附PC6下载站和西西软件园等优质网站和资

  源在行业内的影响力和品牌效应,营销平台能够快速启动获取大量的广告主和媒

  体资源。标的公司使用其优质的数字媒体资源、客户资源以及多年的行业履历,

  通过对现有媒体资源的整合,对广告主需求的搜集,从而使得智能软件同盟平台

  项目能快速获得相关用户。智能软件同盟平台项目通过对用户数据的网络和分

  析,实现标的公司现有营业的精准分发和投放。

  (3)募投项目切合国家工业政策导向,政策情形优异

  互联网营销是随着互联网降生而泛起的,随着互联网工业对我国经济生长

  的影响一直增强,互联网营销行业的生长一直都受到国家政策的勉励和支持。

  2008年4月,国家工商总局、国家生长刷新委宣布《关于推进广告战略实验的意

  见》;2012年6月,国家工商行政治理总局宣布《广告工业生长“十二五”妄想》;

  2015年3月国务院宣布2015年国务院《政府事情陈诉》,李克强总理在政府事情报

  告中首次提出“互联网+”行动妄想;2015年9月第十二届天下人民代表大会常务

  委员会颁布《中华人民共和国广告法》(2015新修订);2015年11月3日宣布的《中

  共中央关于制订国民经济和社会生长第十三个五年妄想的建议》中“互联网+”

  的看法亦贯串始终。智能软件同盟平台通过互联网把媒体资源和广告主搜集起

  来,实现有用的资源整合,切合国家工业政策导向。

  (4)募投项目目的市场规模生长迅速,生长远景辽阔

  

  我国互联网用户数目重大且一连增添,互联网应用深入社会经济、生涯的各

  个层面,阻止2016年6月,我国网民规模达7.10亿,互联网普及率到达51.7%,

  凌驾全球平均水平3.1个百分点,凌驾亚洲平均水平8.1个百分点,因此近年来

  互联网营销行业需求泛起井喷状态。凭证艾瑞咨询数据监测,2015年中国搜索

  广告(包罗要害词广告及同盟广告)市场规模682.6亿元,同比增添32.2%,2016

  年中国搜索广告收入规模预计将超900亿元,同比增添预计将超35%。预计到

  2018年,市场规模将超1,300亿元。现在大型互联网公司如百度、淘宝、360等,

  使用其自身的资源优势,推出了百度同盟、阿里妈妈(淘宝同盟)和360搜索联

  盟营业等。相较于大平台的同盟营业,现在海内中小广告同盟数目虽多,但所占

  市场份额较少,若能有一个较大规模的优质平台着力于生长长尾市场,规范运作,

  形陋习模效应,其利润空间可观。

  (五)增补披露标的公司收益法评估是否思量了召募资金投入带来的收益,

  上述募投项目对标的公司业绩允许实现情形的影响。

  1、标的公司收益法评估未思量召募资金投入带来的收益

  募投项目智能软件同盟平台是长沙聚丰将新建的项目,本次接纳收益法评估

  时,评估机构在对长沙聚丰展望期内收入、净利润和现金流的展望中,均以现有

  营业在未来谋划时代发生的收益作为测算基础,未思量配套召募资金投资项目实

  施带来的收益。

  2、募投项目不影响标的公司业绩允许实现情形

  募投项目智能软件同盟平台将自力核算,发生的收益不包罗在生意营业对方对标

  的公司所做的业绩允许之内,不影响标的公司业绩允许实现情形。上市公司与交

  易对方签署的《业绩允许及赔偿与奖励协议之增补协议》,对标的公司业绩允许

  不包罗智能软件同盟平台募投项目建设带来的相关收益举行了明确约定。

  详细条款如下:“

  2、业绩允许实现

  本次重大资产重组召募的配套资金中部门将用于智能软件同盟平台建设,该

  平台是长沙聚丰将新建的项目,评估机构在对长沙聚丰收入和未来现金流的展望

  

  时,都是基于其现有营业的展望,没有展望募投项目的效益。

  双方一致赞成,智能软件同盟平台作为本次重大资产重组的募投项目将自力

  核算,发生的收益不包罗在业绩允许人对长沙聚丰所做的业绩允许之内,不影响

  长沙聚丰业绩允许实现情形”。

  二、核查意见

  经核查,自力财政照料、会计师以为:

  1、鉴于(1)上市公司现在自有资金已具有明确的用途;(2)上市公司现在

  主要通过银行贷款方式融资,现有授信额度相对较小;(3)若完全依赖债务融资

  方式来知足资金需求,将提高上市公司资产欠债率及财政成本,增添上市公司的

  财政风险,进一步侵蚀上市公司的盈利能力,倒霉于上市公司一连康健生长;因

  此上市公司此次召募配套资金具有须要性。

  2、拟由长沙聚丰实验的智能软件同盟平台项目建设已取得发改部门的存案,

  无需再推行其他政府审批法式。

  3、因募投项目为公司现在现有营业的较大规模的数据资源整合,为知足项

  目的高性能要求,拟购置的软硬件装备在价钱和数目上相较于标的公司现在牢靠

  资产规模有较大提升,但本项目的募投订价均基于专业手艺职员指导和市场询价

  的基础,未泛起较大或异常差异,虽然牢靠资产投入金额较大,但能充实使用标

  的公司现有的渠道资源,促进标的公司营业的升级,实现收益最大化。因此本募

  投项目软硬件装备购置测算是合理的。

  4、募投项目有利于标的公司现有营业的升级,应对行业转变及市场竞争,

  切合标的公司营业生长偏向;有利于长尾流量商业价值挖掘,优化资源设置,有

  效提高标的公司盈利能力;募投项目能有用匹配广告主移动媒体投放需求,提升

  广告主知足度;募投项目有利于降低服务相同成本,建设稳固毗连;募投项目有

  利于提高上市公司与标的公司的整合绩效;因此智能软件同盟平台项目是须要

  的。

  鉴于该项目能充实使用标的公司的客户资源、渠道优势、手艺储蓄等焦点竞

  争力,切合国家工业政策导向,政策情形优异;项目目的市场规模生长迅速,发

  

  展远景辽阔;标的公司已为该项目建设积累了一定的资源及手艺,能推动营销平

  台快速启动,因此智能软件同盟平台项目亦是可行的。

  5、标的公司收益法评估未思量召募资金投入带来的收益,募投项目将自力

  核算,发生的收益不包罗在生意营业对方对标的公司所做的业绩允许之内,生意营业双方

  已经于2017年1月3日签署《业绩允许及赔偿与奖励协议之增补协议》,对上述

  事项举行明确约定,本次配套召募资金不会影响标的公司业绩允许实现情形。

  三、增补披露情形

  关于本次生意营业召募配套资金的须要性剖析,上市公司已在重组陈诉书“第五

  节 刊行股份情形”之“二、召募配套资金”之“(四)召募配套资金的须要性”

  部门举行增补披露;关于智能软件同盟平台项目的实验主体、募投项目软硬件设

  备购置费的测算依据及合理性、募投项目的须要性和可行性、募投项目对业绩承

  诺的影响情形等,上市公司已在重组陈诉书“第五节 刊行股份情形”之“二、

  召募配套资金”之“(三)智能软件同盟平台建设项目的详细情形”部门举行补

  充披露。

  2、申请质料显示,两家标的公司通过谋划自有的互联网媒体来获取用户,

  还通过同盟相助的形式获取外部中小互联网媒体资源。两家标的公司客户主要

  为海内大型互联网公司或这些公司产物的署理商。申请质料同时显示,两家标

  的公司客户及供应商集中度均较高。请你公司划分增补披露两家标的公司:1)

  获取的外部中小互联网媒体资源的详细内容,上述资源是否具有稀缺性及可替

  换性,相关收入占比情形。2)前五大客户的类型,是互联网公司照旧署理商,

  如为署理商,增补披露终端客户及销售情形,并增补披露营销产物的详细内容。

  3)从互联网公司取得的销售收入及从其署理商取得的销售收入的金额及占比。

  4)是否具有拓展客户及供应商规模的切实可行的妄想,及上述拓展妄想对两家

  标的公司一连盈利能力和评估值的影响,并提醒相关风险。请自力财政照料和

  会计师核查并发批注确意见。

  回复:

  一、上市公司增补披露

  

  (一)主要采购成本及供应商情形

  1、武汉飞游获取的外部中小互联网媒体资源的详细内容

  陈诉期内,武汉飞游主要营业成本为软件推广及流量采购成本、网站运营的

  人力成本、服务器成本等。其中软件推广成本是指武汉飞游从客户处取得软件包,

  除在自有媒体资源上分发外,对外分发给其他中小媒体资源或渠道商,由其再对

  外分发,武汉飞游凭证其分发量举行结算而发生的成本;流量采购成本即自有媒

  体的推广成本,是指武汉飞游推广自有媒体资源而发生的成本,武汉飞游凭证供

  应商给自有媒体资源增添的流量与其举行结算。

  最近两年一期,武汉飞游供应商主要为中小媒体流量资源供应商及服务器租

  赁商,陈诉期内武汉飞游向前五大供应商采购金额划分为704.63万元、1,068.86

  万元和2,142.86万元,占当期总采购额的比例划分为95.88%、88.32%和78.52%。

  2016年1-10月

  序号

  供应商名称

  采购金额(万

  元)

  占比

  详细内容

  1

  江苏万圣伟业网络科技有限公司

  734.43

  26.91%

  软件推广成本,推广产物主要

  为应用宝、360手机助手、pp

  手机助手等

  2

  上饶市奇天乐地科技有限公司

  (含上饶市悦人网络科技有限公

  司)

  709.98

  26.02%

  主要为软件推广成本,推广产

  品为应用宝、pp手机助手等

  3

  黄山市黄山区益创网络科技有限

  公司

  350.87

  12.86%

  软件推广成本,推广产物主要

  为应用宝、pp手机助手等

  4

  江苏盘古网络手艺有限公司

  179.25

  6.57%

  媒体资源采购成本

  5

  苏州吉讯信息科技有限公司

  168.34

  6.17%

  软件推广成本,推广产物主要

  为应用宝、pp手机助手

  小计

  2,142.86

  78.52%

  2015年度

  序号

  供应商名称

  采购金额(万

  元)

  占比

  详细内容

  1

  上海高欣盘算机系统有限公司

  505.04

  41.73%

  软件推广成本,推广产物主要

  为应用宝、百度影音

  2

  上海游讯信息科技有限公司

  318.14

  26.29%

  软件推广成本,推广产物主要

  为应用宝等

  3

  上饶市悦人网络科技有限公司

  109.41

  9.04%

  软件推广成本,推广产物主要

  为360手机助手

  4

  上海珍岛信息手艺有限公司

  89.35

  7.38%

  软件推广成本,推广产物主要

  

  为应用宝

  5

  北京时代通联科技有限公司

  46.92

  3.88%

  自营媒体的推广成本

  小计

  1,068.86

  88.32%

  2014年度

  序号

  供应商名称

  采购金额(万

  元)

  占比

  详细内容

  1

  上海高欣盘算机系统有限公司

  262.58

  35.73%

  软件推广成本,推广产物主要

  为应用宝、豌豆荚、苹果手机

  助手

  2

  湖北五五互联科技有限公司

  171.01

  23.27%

  自营媒体的推广成本

  3

  武汉宇酷网络手艺有限公司

  135.00

  18.37%

  自营媒体的推广成本

  4

  武汉网友科技有限公司

  116.60

  15.87%

  自营媒体的推广成本

  5

  大庆日上创发网络科技有限公司

  19.44

  2.65%

  服务器用度

  小计

  704.63

  95.88%

  武汉飞游上述主要供应商通过自有媒体平台、专业DSP平台(Demand-Side

  Platform,需求方平台)、广告竞价平台或者同盟营业为武汉飞游提供产物分发服

  务。

  2、长沙聚丰获取的外部中小互联网媒体资源的详细内容

  陈诉期内,长沙聚丰营业成本组成与武汉飞游相同。最近两年一期,长沙聚

  丰供应商主要为中小媒体流量资源供应商及服务器租赁商,陈诉期内长沙聚丰向

  前五大供应商采购金额划分为600.97万元、1,766.55万元和2,089.18万元,占当期

  总采购金额的比例划分为98.52%、97.74%和81.47%。

  2016年1-10月

  序号

  供应商名称

  采购金额(万

  元)

  占比

  详细内容

  1

  上饶市奇天乐地科技有限公司

  (含上饶市悦人科技有限公司)

  1,165.07

  45.43%

  自营媒体的推广成本

  2

  上海高欣盘算机系统有限公司

  (含上海展盟网络科技有限公

  司)

  563.17

  21.96%

  自营媒体的推广成本

  3

  重庆和诚天下网络科技有限公司

  205.82

  8.03%

  软件推广成本,推广产物

  主要为腾讯QQ管家等

  4

  北京瑞鹏昕阳科技有限公司

  85.28

  3.33%

  软件推广成本,推广产物

  主要为应用宝、pp助手

  5

  重庆易时光科技有限公司

  69.83

  2.72%

  软件推广成本,推广产物

  为百度贴吧、QQ音乐

  小计

  2,089.18

  81.47%

  

  2015年度

  序号

  供应商名称

  采购金额(万

  元)

  占比

  详细内容

  1

  上饶市奇天乐地科技有限公司

  (含上饶市悦人科技有限公司)

  947.94

  52.45%

  自营媒体的推广成本

  2

  上海高欣盘算机系统有限公司

  (含子公司上海展盟网络科技有

  限公司)

  486.71

  26.93%

  自营媒体的推广成本

  3

  上饶市华风网络科技有限公司

  150.94

  8.35%

  自营媒体的推广成本

  4

  上海珍岛信息手艺有限公司

  113.21

  6.26%

  自营媒体的推广成本

  5

  网际星辰文化传媒(北京)有限

  公司

  67.75

  3.75%

  自营媒体的推广成本

  小计

  1,766.55

  97.74%

  2014年度

  序号

  供应商名称

  采购金额(万

  元)

  占比

  详细内容

  1

  上饶市奇天乐地科技有限公司

  372.25

  61.03%

  自营媒体的推广成本

  2

  网际星辰文化传媒(北京)有限

  公司

  134.14

  21.99%

  自营媒体的推广成本

  3

  郴州七啸网络科技有限公司

  60.00

  9.84%

  自营媒体的推广成本

  4

  武汉盛游天下网络手艺有限公司

  26.17

  4.29%

  服务器成本

  5

  江苏中宏信息手艺有限公司

  8.41

  1.38%

  服务器成本

  小计

  600.97

  98.52%

  3、上述采购的资源是否具有稀缺性及可替换性

  凭证艾瑞咨询展望,2016年中国互联网广告市场规模到达2,808.00亿元,

  同比增添高达34.1%,预计未来两年仍将保持较高的增添速率,2018年整体规模

  有望突破4,000亿元。其中,2016年移动广告市场的规模预计可到达1,565.5亿

  元,到2018年将到达3,267.3亿元,平均增添速率平均在50%以上。我国互联网

  营销行业经由十多年的生长,已形成了较大的市场规模,市场加入主体较多。

  凭证CNNIC统计数据,阻止到2016年6月份,我国网站数目增添到454

  万。随着我国移动互联网的生长,移动APP也泛起快速生长的趋势。互联网营

  销行业,对外提供流量资源的主体较多,同时存在着较大的长尾流量。武汉飞游、

  长沙聚丰对外采购的这些中小媒体资源,不具有稀缺性。

  武汉飞游、长沙聚丰及着实际控制人有近十年的互联网营销行业履历,对行

  业资源很是熟悉,武汉飞游、长沙聚丰凭证自身营业生长情形,团结供应商的采

  

  购价钱、流量资源供应情形,选择合适的供应商,武汉飞游、长沙聚丰上述采购

  的资源具有较强的可替换性。

  4、武汉飞游收入自营、同盟占比情形

  凭证武汉飞游营业收入、营业成本实现渠道的差异,对武汉飞游营业收入、

  营业成本划分为自营营业与同盟营业。自营营业收入是指武汉飞游通过自有的媒

  体资源包罗西西软件园、腾牛网等实现的营业收入。同盟营业收入是指武汉飞游

  将软件包对外分发,凭证分发量与供应商举行结算,同时也提高了武汉飞游对该

  款产物的分发数目,武汉飞游与客户再举行结算而获取的营业收入。

  陈诉期内,武汉飞游自营营业、同盟营业收入占比情形如下:

  项目

  2016年1-10月

  2015年度

  2014年度

  营业收入(万元)

  占比

  营业收入(万元)

  占比

  营业收入(万元)

  占比

  自营营业

  3,529.93

  57.44%

  1,457.44

  54.65%

  1,200.91

  80.29%

  同盟营业

  2,615.10

  42.56%

  1,209.34

  45.35%

  294.73

  19.71%

  合计

  6,145.03

  100.00%

  2,666.78

  100.00%

  1,495.64

  100.00%

  陈诉期内,武汉飞游自营收入占比划分为80.29%、54.65%和57.44%,2015

  年和2016年1-10月占比降低,主要是武汉飞游增添了同盟营业的力度,同盟业

  务收入迅速增添。

  5、长沙聚丰收入自营、同盟占比情形

  凭证长沙聚丰营业收入、营业成本实现渠道的差异,对长沙聚丰营业收入、

  营业成本划分为自营营业与同盟营业,详细划分尺度与武汉飞游一致。

  陈诉期内,长沙聚丰收入按自营、同盟营业分类如下:

  项目

  2016年1-10月

  2015年度

  2014年度

  营业收入(万元)

  占比

  营业收入(万元)

  占比

  营业收入(万元)

  占比

  自营营业

  6,753.75

  91.57%

  3,944.28

  100%

  1,883.10

  100%

  同盟营业

  622.05

  8.43%

  -

  -

  -

  -

  合计

  7,375.80

  100.00%

  3,944.28

  100%

  1,883.10

  100%

  2014年度、2015年度长沙聚丰未开展同盟营业,2016年1-10月长沙聚丰开

  始拓展部门同盟营业,占其当期营业收入比重为8.43%。

  (二)前五大客户类型及收入占比情形

  

  1、武汉飞游前五大客户情形

  最近两年一期,武汉飞游前五大客户明细如下:

  2016年1-10月

  序号

  客户名称

  销售金额(万元)

  占比

  客户性子

  主要产物

  1

  日月偕行信息手艺(北

  京)有限公司

  1,412.94

  22.99%

  署理商

  下载器、广告位租赁

  2

  海南至尊同盟网络科技

  有限公司

  1,224.29

  19.92%

  署理商

  应用宝、360手机助手

  3

  北京小子科技有限公司

  (含北京云享时空科技

  有限公司)

  507.09

  8.25%

  署理商

  应用宝、360手机助手

  4

  武汉到店科技有限公司

  339.26

  5.52%

  署理商

  360手机助手

  5

  上海高欣盘算机系统有

  限公司(含子公司上海

  乐湃网络科技有限公

  司)

  305.50

  4.97%

  署理商

  下载器、日历表、

  51苹果助手、hao123

  网址导航推广

  小计

  3,789.08

  61.65%

  2015年度

  序号

  客户名称

  销售金额(万元)

  占比

  客户性子

  主要产物

  1

  北京小子科技有限公司

  (含子公司北京云享时

  空科技有限公司)

  495.25

  18.57%

  署理商

  应用宝、360手机助手

  2

  海南至尊同盟网络科技

  有限公司

  461.34

  17.30%

  署理商

  应用宝、360手机助手

  3

  日月偕行信息手艺(北

  京)有限公司

  347.31

  13.02%

  署理商

  下载器、广告位租赁

  4

  百度在线网络手艺(北

  京)有限公司

  290.8

  10.90%

  互联网厂商

  百度同盟、hao123

  网址导航推广、百度杀毒

  5

  海南创新梦想网络科技

  有限公司

  259.41

  9.73%

  署理商

  应用宝、360手机助手、

  海马手机助手

  小计

  1,854.11

  69.53%

  2014年度

  序号

  客户名称

  销售金额(万元)

  占比

  客户性子

  主要产物

  1

  百度在线网络手艺(北

  京)有限公司

  504.13

  33.71%

  互联网厂商

  百度同盟、hao123

  网址导航推广、百度杀毒

  

  2

  海南创新梦想网络科技

  有限公司

  386.16

  25.82%

  署理商

  豌豆荚、应用宝

  3

  北京胡杨风信息手艺有

  限公司

  171.25

  11.45%

  署理商

  百度杀毒

  4

  广州市动景盘算机科技

  有限公司

  102.03

  6.82%

  互联网厂商

  UC浏览器

  5

  北京博通讯达科技有限

  公司

  63.86

  4.27%

  署理商

  页面广告

  小计

  1,227.43

  82.07%

  陈诉期内,武汉飞游客户主要以署理商为主,上述署理商为腾讯、阿里巴巴、

  百度等互联网厂商提供产物分发服务。互联网厂商自身商务部门规模有限,思量

  到成本、综合效益等因素,其把产物的推广主要交给行业内专业的署理商来做。

  署理商主要营业模式为从互联网厂商获得软件产物,资助互联网厂商举行软件产

  品的分发,并获取真适用户。署理商在营业运营历程中,会通过其自有媒体或与

  武汉飞游、长沙聚丰等拥有自有媒体资源的互联网公司相助的方式,将互联网厂

  商的软件产物分发至终端消耗者。

  署理商从互联网厂商处取得软件包,在协议中对分发价钱举行约定,一样平常采

  取蹊径式订价,即分发的数目越大,可享受越高的分发单价。署理商再通过种种

  渠道举行软件分发,给予各渠道一定的分发价钱,通太过发量的优势,赚取其中

  分发利润。

  署理商通过各渠道各个软件包的后台结算数目与武汉飞游举行结算,署理商

  再团结所有分发量的情形,与互联网厂商举行结算。武汉飞游通过自有媒体资源

  及相关渠道为署理商及最终互联网厂商带来相关产物的最终用户,武汉飞游与代

  理商结算后,该产物即实现了最终推广。

  陈诉期内,武汉飞游与日月偕行的相助,主要是租赁自营媒体资源上一定的

  广告位置给日月偕行。日月偕行在武汉飞游媒体资源上放置其自行研发的下载器

  产物,下载器上放置日月偕行署理推广的软件产物,凭证下载数目情形与武汉飞

  游举行结算。

  武汉飞游上述署理商推广的产物中,各产物对应的终端客户情形如下:

  序号

  产物名称

  对应的终端客户

  

  序号

  产物名称

  对应的终端客户

  1

  应用宝

  深圳市腾讯盘算机系统有限公司

  2

  360手机助手

  奇虎360科技有限公司

  3

  百度杀毒、hao123网址导航推广

  百度在线网络手艺(北京)有限公司

  4

  PP手机助手

  阿里巴巴网络手艺有限公司

  5

  豌豆荚

  北京卓易讯畅科技有限公司

  6

  海马手机助手

  北京海誉动想科技股份有限公司

  2、武汉飞游营业收入按客户性子分类明细情形

  陈诉期内,武汉飞游营业收入按客户性子分类明细情形如下:

  项目

  2016年1-10月

  2015年度

  2014年度

  金额(万元)

  占比

  金额(万元)

  占比

  金额(万元)

  占比

  互联网厂商

  1,671.23

  27.20%

  651.19

  24.42%

  857.49

  57.36%

  署理商

  4,473.80

  72.80%

  2,015.59

  75.58%

  638.15

  42.64%

  合计

  6,145.03

  100.00%

  2,666.78

  100.00%

  1,495.64

  100.00%

  陈诉期内,武汉飞游营业收入来自于互联网厂商的占比划分为57.36%、

  24.42%和27.20%,2014年互联网厂商客户的占较量高,主要是来自百度的百度

  同盟广告收入和产物推广收入金额较高,2015年武汉飞游移动端收入迅速增添,

  该部门收入主要来自于署理商署理的应用宝、360手机助手等产物,使得署理商

  的收入占比提高。

  3、长沙聚丰前五大客户情形

  最近两年一期,长沙聚丰前五大客户明细如下:

  2016年1-10月

  序号

  客户名称

  销售金额(万元)

  占比

  客户性子

  主要产物

  1

  百度在线网络手艺(北

  京)有限公司

  1,447.22

  19.62%

  互联网厂商

  百度同盟

  2

  上海高欣盘算机系统

  有限公司(含子公司上

  海乐湃网络科技有限

  公司)

  1,283.97

  17.41%

  署理商

  下载器、日历表、hao123

  网址导航推广

  3

  日月偕行信息手艺(北

  京)有限公司

  1,073.00

  14.55%

  署理商

  下载器、广告位租赁

  4

  海南至尊同盟网络科

  技有限公司

  510.86

  6.93%

  署理商

  应用宝、360手机助手

  5

  上海泰跃信息科技有

  限公司(更名前为上海

  274.26

  3.72%

  署理商

  梦幻西游、假话西游

  

  速合广告有限公司)

  小计

  4,589.31

  62.22%

  2015年度

  序号

  客户名称

  销售金额(万元)

  占比

  客户性子

  主要产物

  1

  百度在线网络手艺(北

  京)有限公司

  1,506.75

  38.20%

  互联网厂商

  百度同盟、hao123

  网址导航推广、百度杀

  毒

  2

  海南至尊同盟网络科

  技有限公司

  557.05

  14.12%

  署理商

  应用宝、360手机助手

  3

  日月偕行信息手艺(北

  京)有限公司

  379.88

  9.63%

  署理商

  百度卫士、百度杀毒

  4

  海南亦兴网络科技有

  限公司

  213.14

  5.40%

  署理商

  应用宝、360手机助手

  5

  广州市动景盘算机科

  技有限公司

  208.65

  5.29%

  互联网厂商

  UC浏览器

  小计

  2,865.47

  72.65%

  2014年度

  序号

  客户名称

  销售金额(万元)

  占比

  客户性子

  主要产物

  1

  百度在线网络手艺(北

  京)有限公司

  877.97

  46.62%

  互联网厂商

  百度同盟、hao123网址

  导航推广、百度杀毒

  2

  广州市动景盘算机科

  技有限公司

  252.64

  13.42%

  互联网厂商

  UC浏览器

  3

  上海高欣盘算机系统

  有限公司

  176.92

  9.40%

  署理商

  hao123网址导航推广

  4

  北京博通讯达科技有

  限公司

  85.05

  4.52%

  署理商

  广告位租赁

  5

  北京胡杨风信息手艺

  有限公司

  82.34

  4.37%

  署理商

  广告位租赁

  小计

  1,474.91

  78.32%

  陈诉期内,长沙聚丰互联网厂商客户主要有百度、广州动景等,随着公司业

  务的生长署理商客户逐渐增多,以日月偕行、上海高欣、海南至尊同盟等为主。

  陈诉期内,长沙聚丰与日月偕行、上海高欣的相助,主要是租赁自营媒体资源上

  一定的广告位置给日月偕行和上海高欣。日月偕行、上海高欣使用其推广产物资

  源较多,推广数目、价钱更有优势的条件,在长沙聚丰媒体资源上放置其推广的

  产物,凭证下载数目情形与长沙聚丰举行结算。

  4、长沙聚丰营业收入按客户性子分类明细情形

  陈诉期内,长沙聚丰营业收入按客户性子分类明细情形如下:

  

  项目

  2016年1-10月

  2015年度

  2014年度

  金额(万元)

  占比

  金额(万元)

  占比

  金额(万元)

  占比

  互联网厂商

  2,385.95

  32.35%

  2,065.94

  52.38%

  1,223.16

  64.95%

  署理商

  4,989.85

  67.65%

  1,878.34

  47.62%

  659.94

  35.05%

  合计

  7,375.80

  100.00%

  3,944.28

  100.00%

  1,883.10

  100.00%

  陈诉期内,长沙聚丰营业收入来自于互联网厂商的占比划分为64.95%、

  52.38%和32.35%,2014年互联网厂商客户的收入占较量高,主要是来自百度的

  百度同盟广告收入和产物推广收入,2015年随着市场的转变,新增了日月偕行、

  海南至尊同盟等大的署理商,署理商对应的收入迅速增添。

  (三)标的公司拓展客户及供应商规模的详细妄想及对两家标的公司一连

  盈利能力和评估值的影响

  1、标的公司拓展客户及供应商规模的详细妄想

  针对客户、供应商较集中的情形,标的公司划分制订了拓展客户及供应商范

  围的妄想。主要包罗:(1)起劲加入种种互联网行业聚会会议,实时相识互联网行业

  生长动态,一直结识新的行业人士,追求新的相助;(2)增强商务部门建设,根

  据公司营业生长需要,增添响应的专用商务人士,制订明确的激励机制及审核体

  系;(3)凭证市场上互联网厂商对产物的推广力度,团结产物收益情形,与互联

  网厂商或其署理商洽谈,开展相助。(4)供应商拓展方面,互联网营销行业内的

  中小媒体、流量资源供应商较多,标的公司将作育更多的相助商,从中选取一定

  的优质供应商稳固相助。

  陈诉期内,标的公司客户、供应商数目一直增添,前五大客户、供应商的销

  售和采购占比一直降低。陈诉期武汉飞游客户数目划分为31家、55家、89家,

  长沙聚丰客户数目划分为33家、90家、190家。在互联网产物推广营业中,客

  户均凭证推广效果与供应商举行结算,在标的公司自有媒体流量增添及推广能力

  一直增强的形势下,拓展客户、供应商的数目不存在实质性障碍。标的公司具有

  多年的行业履历,拥有优质的媒体资源,有利于公司稳固一连的生长。

  2、对标的公司一连盈利能力和评估值的影响

  陈诉期内,标的公司虽然客户较量集中,且客户中署理商占较量高,但业绩

  增添的源动力是互联网厂商一直增添的产物推广需求。标的公司推广和分发的主

  

  要软件直接和间接泉源于海内互联网厂商着名企业百度、腾讯、阿里巴巴等行业

  巨头(百度推广其百度杀毒、百度卫士、hao123浏览器,腾讯推广应用宝,阿

  里巴巴推广PP助手等),这些互联网着名厂商软件产物数目众多,且一直推陈

  出新,产物的市场认可度较高,其每年均会制订较高的推广预算,互联网厂商软

  件推广的预算是互联网营销行业主要的业绩泉源。标的公司具有近十年的互联网

  营销行业履历,拥有行业排名靠前的下载媒体平台,标的公司首创人及商务职员

  在行业内具有富厚的人脉及渠道资源,依附优异的历史推广业绩,在维持原有产

  品推广业绩的情形下,能够取得与更多客户及供应商相助的营业时机。

  标的公司已制订了拓展客户、供应商规模的详细妄想,标的公司拥有行业排

  名靠前的自有媒体资源,拥有一定的流量优势,是互联网厂商和署理商必不行少

  的相助同伴,标的公司与客户的相助具有一定的黏性。在保持现有客户相助基础

  上,标的公司客户及供应商拓展妄想不存在重大障碍,不会对两家标的公司的持

  续盈利能力和评估值发生倒霉影响。

  3、相关风险提醒

  增补相关风险提醒如下:“

  (七)标的公司客户、供应商较为集中,如不能有用拓展新的客户、供应商,

  将对标的公司一连盈利能力组成倒霉影响

  陈诉期内,武汉飞游、长沙聚丰客户、供应商较为集中,前五大客户、供应

  商占销售收入、采购金额的占较量高。标的公司虽已制订了拓展客户、供应商范

  围的详细妄想,但如未来谋划时代,客户、供应商规模未能获得有用拓展,原有

  相助的客户、供应商泛起流失,将给公司的一连盈利能力带来一定的倒霉影响。”

  二、自力财政照料、会计师意见

  通过查阅标的公司采购条约、销售条约、采购明细表、销售明细表,审查互

  联网营销行业相关研究陈诉,访谈标的公司主要营业认真职员,核查了标的公司

  采购资源的主要内容、对应的收入匹配情形,标的公司客户的性子及产物最终销

  售情形及标的公司客户供应商拓展妄想。

  经核查,自力财政照料、会计师以为:1、标的公司获取的外部中小互联网

  

  媒体资源的详细内容主要为自有媒体的推广成本和同盟营业的对外推广成本,我

  国互联网营销行业市场规模较大,加入主体较多,上述外部中小互联网媒体资源

  不具有稀缺性,可替换性较强。2、标的公司收入按互联网公司和署理商举行了

  分类,标的公司与署理商结算的,署理商再与互联网厂商结算,标的公司为厂商

  相关的产物带来了最终用户,实现了最终消耗和厂商的推广目的;3、陈诉期内,

  标的公司客户、供应商数目也呈快速增添趋势,标的公司制订了拓展客户及供应

  商规模的详细妄想,能保证标的公司营业一连稳固的生长,保证公司的一连盈利

  能力,对标的公司供应商、客户较为集中的情形,公司增补披露了相关风险提醒。

  三、增补披露情形

  关于标的公司获取外部中小互联网媒体资源的详细情形、前五大客户情形、

  从互联网公司及其署理商取得的收入占比情形、客户和供应商详细拓展妄想及其

  对标的公司一连盈利能力和评估值的影响等说明,上市公司已在重组陈诉书“第

  四节 生意营业标的基本情形”之“一、武汉飞游基本情形”之“(七)武汉飞游主

  营营业情形”和“二、长沙聚丰基本情形”之“(七)长沙聚丰主营营业情形”

  部门举行增补披露。

  3、申请质料显示,1)生意营业对方中新余畅游于2016年6月29日设立,由

  肖亮执行事务;新余聚游于2016年6月22日设立,由陈遂仲执行事务。2)上

  市公司拟以现金向新余畅游、新余聚游购置其持有的标的资产股权。3)新余畅

  游、新余聚游不加入业绩允许。请你公司增补披露:1)生意营业对方设立新余畅游、

  新余聚游,以现金方式退出并不加入业绩允许的配景、目的及合理性。2)新余

  畅游、新余聚游的收益分配方式,是否存在结构化等特殊部署。请自力财政顾

  问和状师核查并发批注确意见。

  回复:

  一、上市公司增补披露

  (一)生意营业对方设立新余畅游、新余聚游以现金方式退出的配景及目的

  1、生意营业对方缴纳小我私人所得税的需要

  凭证《股权转让所得小我私人所得税治理措施(试行)》相关划定,小我私人转让股权

  

  的,需在《刊行股份及支付现金购置资产协议》签署并生效次月15日内向主管税

  务机关申报纳税。小我私人转让股权,以股权转让收入减除股权原值和合理用度后的

  余额为应纳税所得额,按“工业转让所得”缴纳小我私人所得税,税率为20%,由于

  生意营业对方本次股权转让所涉税收金额较大,其通过设立新余畅游、新余聚游以现

  金退出方式,旨在获得一部门现金对价,用于缴纳因本次生意营业发生的小我私人所得税。

  2、生意营业对方的自身资金需求

  生意营业对方肖亮、陈遂仲、陈遂佰及肖明出于自身经济条件及小我私人资金需求等

  缘故原由,希望能从本次生意营业中获得部门现金对价应对未来资金部署。

  3、江西新余税收优惠政策

  思量到江西省新余市对合资企业有响应的税收优惠政策,生意营业对方决议于新

  余市设立新余畅游、新余聚游用于受让本次生意营业中现金对价部门所对应的标的公

  司股权。

  (二)生意营业对方设立新余畅游、新余聚游,以现金方式退出并不加入业绩

  允许的合理性

  1、武汉飞游

  2017年1月3日,肖亮与恒大高新签署了《武汉飞游业绩允许及赔偿与奖励协

  议之增补协议》,明确约定肖亮作为武汉飞游业绩允许人,业绩允许的赔偿上限

  为武汉飞游100%股权的所有生意营业对价,即上市公司向肖亮刊行的股份及向新余

  畅游支付的现金对价之和。

  本次生意营业中,武汉飞游所有股权由肖亮匹俦直接或间接持有,虽肖亮匹俦通

  过新设新余畅游获得部门现金对价,且新余畅游未加入业绩允许,但肖亮作为业

  绩允许人和股份对价及现金对价的最终获得者,将以其获得武汉飞游100%股权

  的所有生意营业对价为上限,肩负业绩赔偿义务,即肖亮已经肩负了新余畅游获得的

  现金对价部门应肩负的业绩允许。

  2、长沙聚丰

  2017年1月3日,陈遂仲、陈遂佰、肖明与恒大高新签署了《长沙聚丰业

  

  绩允许及赔偿与奖励协议之增补协议》,明确约定陈遂仲、陈遂佰、肖明三人作

  为长沙聚丰业绩允许人,业绩允许的赔偿上限为长沙聚丰100%股权的所有生意营业

  对价,即上市公司向陈遂仲、陈遂佰、肖明三人刊行的股份及向新余聚游支付的

  现金对价之和。

  本次生意营业中,标的公司长沙聚丰所有股权由陈遂仲、陈遂佰及肖明直接或间

  接持有。虽然陈遂仲、陈遂佰及肖明通过新设新余聚游获得部门现金对价,且新

  余聚游未加入业绩允许,但陈遂仲三人作为业绩允许人和股份对价及现金对价的

  最终获得者,将以其获得的长沙聚丰100%股权的所有生意营业对价为上限,肩负业

  绩赔偿义务,即陈遂仲、陈遂佰、肖明已经肩负了新余聚游获得的现金对价部门

  应肩负的业绩允许。

  本次生意营业中,生意营业对方的业绩允许及赔偿部署切合《重组治理措施》第三十

  五条及羁系问答的划定,业绩允许赔偿部署合理。

  (三)新余畅游、新余聚游的收益分配方式,是否存在结构化等特殊部署

  凭证新余畅游、新余聚游提供的《合资协议》,新余畅游、新余聚游的收益

  分配方式为合资人凭证出资比例举行利润的分配,合资人出资比例、收益分配比

  例与武汉飞游、长沙聚丰于2016年7月股权转让前各自股东的股权比例相同。

  经肖亮、周爱彬确认并经核查,肖亮、周爱彬以自有资金设立新余畅游,不

  存在以召募资金设立该合资企业或为他人代为持有该合资企业的投资份额,亦不

  存在结构化等特殊部署。

  经陈遂仲、陈遂佰及肖明确认并经核查,陈遂仲、陈遂佰及肖明以自有资金

  设立新余聚游,不存在以召募资金设立该合资企业或为他人代为持有该合资企业

  的投资份额,亦不存在结构化等特殊部署。

  二、核查意见

  (一)自力财政照料核查意见

  自力财政照料核查了生意营业对方肖亮、陈遂仲、陈遂佰及肖明出具的书面确认

  文件,对生意营业对方举行访谈,核查了生意营业双方签署的《业绩允许及赔偿与奖励协

  议》及其增补协议,新余畅游、新余聚游提供的《合资协议》。

  

  经核查,自力财政照料以为:

  1、新余畅游、新余聚游以现金方式退出的缘故原由和配景为:生意营业对方本次股

  权转让所涉税收金额较大,其通过设立新余畅游、新余聚游并以现金退出方式,

  获得一部门现金对价,用于缴纳其因本次生意营业发生的小我私人所得税;同时,基于交

  易对方自身经济条件和资金部署需求,获得部门现金可用于应对未来资金部署。

  因江西省新余市对合资企业有响应的税收优惠政策,生意营业对方决议于新余市设立

  新余畅游、新余聚游用于受让本次生意营业中现金对价部门所对应的标的公司股权。

  2、本次生意营业中,武汉飞游所有股权由肖亮匹俦直接或间接持有,长沙聚丰

  所有股权所有由陈遂仲、陈遂佰及肖明直接或间接持有。虽然生意营业对方通过设立

  新余畅游、新余聚游获得部门现金对价,且新余畅游、新余聚游未加入业绩允许,

  但凭证《武汉飞游业绩允许及赔偿与奖励协议之增补协议》,肖亮作为业绩允许

  人将以武汉飞游100%股权的所有生意营业对价为为上限,肩负武汉飞游业绩赔偿义

  务,即肖亮已经肩负了新余畅游获得的现金对价部门应肩负的业绩允许。

  凭证《长沙聚丰业绩允许及赔偿与奖励协议之增补协议》,陈遂仲、陈遂佰

  及肖明作为业绩允许人,将以长沙聚丰100%股权的所有生意营业对价为上限,肩负

  长沙聚丰业绩赔偿义务,即陈遂仲、陈遂佰、肖明已经肩负了新余聚游获得的现

  金对价部门应肩负的业绩允许。

  本次生意营业中,生意营业对方的业绩允许及赔偿部署切合《重组治理措施》第三十

  五条及羁系问答的划定,业绩允许赔偿部署合理。

  3、肖亮、周爱彬以自有资金设立新余畅游、陈遂仲、陈遂佰及肖明以自有

  资金设立新余聚游,不存在以召募资金设立该合资企业或为他人代为持有该合资

  企业的投资份额,亦不存在结构化等特殊部署。

  (二)状师核查意见

  经核查,状师以为:

  1、生意营业对方设立新余畅游、新余聚游,以现金方式退出并不加入业绩允许

  的配景、目的如下:

  (1)生意营业对方缴纳小我私人所得税的需要

  

  凭证《股权转让所得小我私人所得税治理措施(试行)》相关划定,小我私人转让股权

  的,需在《刊行股份及支付现金购置资产协议》签署并生效次月15日内向主管

  税务机关申报纳税。小我私人转让股权,以股权转让收入减除股权原值和合理用度后

  的余额为应纳税所得额,按“工业转让所得”缴纳小我私人所得税,税率为20%,由

  于生意营业对方本次股权转让所涉税收金额较大,其通过设立新余畅游、新余聚游以

  现金退出方式,旨在获得一部门现金对价,用于缴纳因本次生意营业发生的小我私人所得

  税。

  (2)生意营业对方的自身资金需求

  生意营业对方肖亮、陈遂中、陈遂佰及肖明出于自身经济条件及小我私人资金需求等

  缘故原由,希望能从本次生意营业中获得部门现金对价应对未来资金部署。

  (3)江西新余税收优惠政策

  思量到江西省新余市对合资企业有响应的税收优惠政策,生意营业对方决议于新

  余市设立新余畅游、新余聚游用于受让本次生意营业中现金对价部门所对应的标的公

  司股权。

  2、生意营业对方设立新余畅游、新余聚游,以现金方式退出并不加入业绩允许

  的合理性在于:由肖亮肩负因武汉飞游未能实现允许业绩的所有业绩赔偿义务系

  肖亮与周爱彬之间的部署,且上市公司与肖亮签署《业绩允许及赔偿与奖励协

  议》,对肖亮与周爱彬之间的赔偿义务部署作予了认可。此外,肖亮于本次生意营业

  中不存在对上市公司赔偿不完全的协议约定。肖亮、周爱彬新设新余畅游以现金

  方式退出并不加入业绩允许是生意营业双方一律协商的效果,切合《重组治理措施》

  第三十五条及羁系问答的划定且具有合理性。

  陈遂仲、陈遂佰及肖明凭证与上市公司签署的《业绩允许及赔偿与奖励协议》

  及《长沙聚丰业绩允许及赔偿与奖励协议之增补协议》凭证本次生意营业前持有长沙

  聚丰的相对股权比例肩负因长沙聚丰未能实现允许业绩的所有业绩赔偿义务,不

  存在对上市公司赔偿不完全的协议约定,陈遂仲、陈遂佰及肖明之间亦不存在补

  偿义务转移的情形。陈遂仲、陈遂佰及肖明新设新余聚游以现金方式退出并不参

  与业绩允许是生意营业各方一律协商的效果,切合《重组治理措施》第三十五条及监

  管问答的划定且具有合理性。

  

  3、新余畅游、新余聚游关于收益分配方式的约定切合《合资企业法》的规

  定,且新余畅游、新余聚游的合资人之间不存在结构化等特殊部署。

  三、增补披露情形

  生意营业对方设立新余畅游、新余聚游以现金方式退出的配景及目的、新余畅游、

  新余聚游以现金方式退出并不加入业绩允许的合理性,上市公司已在重组陈诉书

  “第一节 本次生意营业概况”之“三、本次生意营业的详细方案”之“(四)业绩允许及

  赔偿部署”部门举行增补披露;关于新余畅游、新余聚游收益分配方式及是否存

  在结构化等特殊部署的说明,上市公司已在重组陈诉书“第三节 生意营业对方”之

  “一、购置资产之生意营业对方”之“(二)新余畅游”和“(六)新余聚游”部门进

  行增补披露。

  4、申请质料显示,本次生意营业标的公司武汉飞游陈诉期净利润划分为56.12

  万元、499.31万元和808.1万元,长沙聚丰陈诉期净利润划分为132.31万元、13.94

  万元和598.86万元。本次生意营业对方允许业绩金额远高于陈诉期水平,武汉飞游

  2016年至2018年允许扣非后净利润划分不低于2,380万元、3,090万元和4,020

  万元,长沙聚丰为不低于2,900万元、3,770万元和4,900万元。请你公司增补

  披露本次生意营业对方业绩允许赔偿的上限,及业绩允许方保证允许推行的详细保

  障措施和追偿措施。请自力财政照料和会计师核查并发批注确意见。

  回复:

  一、上市公司增补披露

  (一)本次生意营业对方业绩允许赔偿的上限

  凭证《业绩允许及赔偿与奖励协议之增补协议》,肖亮和陈遂仲、陈遂佰及

  肖明划分作为武汉飞游和长沙聚丰的业绩允许人,对武汉飞游和长沙聚丰允许利

  润肩负赔偿义务,详细赔偿机制为:泛起业绩允许人需推行赔偿义务时,业绩承

  诺人应优先以其因本次生意营业获得的上市公司股份举行赔偿;股份赔偿不足时,以

  现金赔偿。

  其中,肖亮业绩允许的赔偿上限为武汉飞游100%股权的所有生意营业对价,即

  上市公司向肖亮刊行的股份及向新余畅游支付的现金对价之和;陈遂仲等三人业

  

  绩允许的赔偿上限为长沙聚丰100%股权的所有生意营业对价,即上市公司向陈遂仲

  三人刊行的股份及向新余聚游支付的现金对价之和。

  (二)业绩允许方保证允许推行的详细保障措施和追偿措施

  1、股份锁定部署

  (1)武汉飞游

  凭证本次生意营业部署,武汉飞游100%股权生意营业价钱为27,608.00万元,其中

  65%即17,945.20万元以股份支付给肖亮,剩余35%即9,662.80万元以现金支付

  给新余畅游。凭证《刊行股份及支付现金购置武汉飞游100%股权协议》及肖亮

  出具的允许函,其通过本次刊行股份及支付现金购置资产所获得的上市公司股

  份,自本次刊行股份及支付现金购置资产之股票刊行竣事之日起36个月内不得

  转让,即至业绩允许期届满时,肖亮通过本次生意营业获得上市公司股份尚未解锁,

  因此股份锁定措施能对业绩允许人的履约提供一定保障。

  (2)长沙聚丰

  凭证本次生意营业部署,长沙聚丰100%股权权生意营业价钱为33,640万元,其中75%

  即25,230.00万元以股份支付给陈遂仲、陈遂佰及肖明,剩余25%即8,410.00万

  元以现金支付给新余聚游。

  凭证《刊行股份及支付现金购置长沙100%股权协议》及陈遂仲、陈遂佰及

  肖明出具的允许函,其通过本次刊行股份及支付现金购置资产所获得的上市公司

  股份,自本次刊行股份及支付现金购置资产之股票刊行竣事之日起36个月内分

  期解锁,之后凭证中国证监会及深交所的有关划定执行;详细按以下规则分期解

  锁:

  上市公司2016年年报通告后且长沙聚丰完成业绩允许或业绩允许人完成补

  偿义务的,则自本次刊行竣事之日起12个月后解锁业绩允许人本次刊行股份购

  买资产所获股份总额的30%;上市公司2017年年报通告后且长沙聚丰完成业绩

  允许或业绩允许人完成赔偿义务的,则自本次刊行竣事之日起24个月后解锁业

  绩允许人本次刊行股份购置资产所获股份总额的30%;上市公司2018年年报公

  告后且长沙聚丰完成业绩允许或业绩允许人完成赔偿义务的,则自本次刊行竣事

  

  之日起36个月后解锁业绩允许人本次刊行股份购置资产所获股份总额的40%。

  2016年1-10月,长沙聚丰经审计的扣除非经常性损益后的净利润为2,682.74

  万元,占2016年度允许利润2,900万元的92.51%,凭证长沙聚丰2016年11月、

  12月的营业开展情形,长沙聚丰2016年度允许业绩能够实现。假设业绩允许人

  第一期股份解锁且所有减持后,业绩允许人剩余的锁定股份对应的对价为

  17,661.00万元,凭证股份赔偿公式测算,2017年度最大业绩赔偿金额为10,961.35

  万元,剩余锁定股份对最大业绩赔偿金额的笼罩率为161.12%;假设2017年度

  业绩允许继续所有完成,第二期股份解锁且所有减持后,业绩允许人剩余的锁定

  股份对应的对价为10,092.00万元,2018年度最大业绩赔偿额为14,246.85万元,

  剩余锁定股份对最大业绩赔偿金额的笼罩率为70.8%。

  凭证股份解锁机制,每期股份解锁以当期业绩允许完成或业绩允许人推行完

  毕赔偿义务为条件,业绩允许期内,每期剩余锁定股份对当期业绩允许笼罩率较

  高,通过股份锁定措施能对业绩允许人的履约提供一定保障,且凭证《业绩允许

  及赔偿与奖励协议》及增补协议,以股份赔偿不足的部门,业绩允许人应以现金

  举行赔偿。

  2、业绩允许人的小我私人信用状态优异、履约能力较强

  凭证生意营业对方提供的小我私人信用陈诉及其说明,生意营业对方小我私人信用纪录优异,

  不存在大额到期未送还债务,且肖亮、陈遂仲等人进入互联网营销行业已有十余

  年,自身均有一定经济实力保证其推行《业绩允许及赔偿与奖励协议》及其增补

  协议项下的业绩允许与赔偿义务。

  3、业绩赔偿保障的详细措施及相关方追偿的约束措施切实可行

  (1)制订详细可操作的追偿措施

  《业绩允许及赔偿与奖励协议》对业绩赔偿义务划定了明确的追偿措施:依

  据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审计陈诉,若标的公司业绩允许

  时代各年度累计实现净利润数不足累计允许净利润数的,上市公司应于昔时年报

  出具后60个事情日内,就应赔偿股份的股票回购事宜召开股东大会,业绩允许

  人为上市公司股东的应回避表决,若股东大会通过回购股份的议案,上市公司应

  

  遵照盘算出的昔时应予赔偿的股份数目,以1.00元的总价钱对应赔偿股份举行

  回购并予以注销,回购股份数不凌驾响应业绩允许人在本次重大资产重组中认购

  的股份总数;需要现金赔偿的,赔偿义务人应在上市公司昔时年报出具后30个

  事情日内将现金赔偿部门支付至上市公司指定账户。

  赔偿限期届满后,凭证会计准则及中国证监会的相关划定,上市公司须对标

  的资产举行减值测试,若标的资产期末减值额>(已赔偿股份总数×刊行股份价

  格+已赔偿现金),则业绩赔偿义务人需就差额部门另行赔偿股份或现金;若允许

  时代现实实现净利润每年均到达或凌驾允许数,则不会泛起业绩赔偿义务人另行

  赔偿的情形。减值测试的模子参照基准日的评估陈诉所接纳的测算模子。

  (2)双方约定违约责任

  《业绩允许及赔偿与奖励协议》划定,该协议划定的不行抗力外,任何一方

  违反、不推行或不完全推行该协议项下的任何义务、允许、责任,给其他方造成

  损失的,应肩负违约责任及所有赔偿责任。

  业绩允许人未凭证该协议约定的时限向上市公司推行赔偿义务的,每逾期一

  日,赔偿义务人应按应付金额的万分之五向上市公司支付滞纳金。

  (3)双方约定明确的争议解决方式

  凭证《业绩允许及赔偿与奖励协议》,生意营业双方赞成,凡因推行该协议所发

  生的或与该协议有关的争议,双方首先应通过友好协商解决。如协商不成的,任

  何一方可向原告所在地统领权法院提起诉讼。

  生意营业双方已对争议解决方式举行明确约定,在业绩允许人泛起无法实时推行

  业绩赔偿义务时,上市公司可选择通过诉讼方式实现其在《业绩允许及赔偿与奖

  励协议》及其增补协议项下的权力。

  二、核查意见

  经核查,自力财政照料和会计师以为:

  1、凭证《业绩允许与赔偿及奖励协议之增补协议》,肖亮为武汉飞游业绩承

  诺人,业绩允许的赔偿上限为武汉飞游100%股权的所有生意营业对价,即上市公司

  

  向肖亮刊行的股份及向新余畅游支付的现金对价之和;陈遂仲、陈遂佰及肖明为

  长沙聚丰的业绩允许人,业绩允许的赔偿上限为长沙聚丰100%股权的所有生意营业

  对价,即上市公司向陈遂仲三人刊行的股份及向新余聚游支付的现金对价之和。

  2、团结业绩赔偿义务人于本次生意营业中所获得的对价金额及赔偿上限、标的

  公司现在的谋划业绩情形,业绩赔偿义务人肩负的赔偿义务与其获得生意营业对价的

  情形及资金实力相符。生意营业双方协商确定的股份锁定部署,有利于保障业绩赔偿

  义务的推行。凭证《业绩允许与赔偿及奖励协议》及其增补协议的约定,本次交

  易部署了切实可行的保障本次生意营业业绩赔偿实验的详细措施及相关方追偿的约

  束措施。

  三、增补披露情形

  关于业绩允许人赔偿上限的部署,上市公司已划分在重组陈诉书“重大事项

  提醒”之“六、刊行股份及支付现金购置资产的简要情形”之“(四)业绩允许

  及赔偿部署”、“第一节 本次生意营业概况”之“三、本次生意营业的详细方案”之“(四)

  业绩允许及赔偿部署”部门举行增补披露;关于业绩允许赔偿详细保障措施和追

  偿措施,上市公司已在重组陈诉书“第一节 本次生意营业概况”之“三、本次生意营业

  的详细方案”之“(五)业绩允许保障措施、追偿措施”部门举行增补披露。

  5、申请质料显示,本次重组方案中包罗刊行股份购置资产的价钱调整机制。

  请你公司增补披露:1)上述价钱调整机制是否切合《上市公司重大资产重组管

  理措施》第四十五条的相关划定,是否合理,是否明确、详细、可操作。2)是

  否切合《果真刊行证券的公司信息披露内容与名堂准则第26号——上市公司重

  大资产重组》第五十四条第(一)项的划定,以及设置调价触发条件的理由。3)

  现在是否已经到达调价触发条件,及上市公司拟举行的调价部署。请自力财政

  照料和状师核查并发批注确意见。

  回复:

  一、上市公司增补披露

  (一)上市公司刊行股份购置资产的价钱调整机制是否切合《上市公司重

  大资产重组治理措施》第四十五条的相关划定,是否合理,是否明确、详细、

  

  可操作

  《上市公司重大资产重组治理措施》第四十五条相关划定如下:“本次刊行

  股份购置资产的董事会决议可以明确,在中国证监会批准前,上市公司的股票价

  格相比最初确定的刊行价钱发生重大转变的,董事会可以凭证已经设定的调整方

  案对刊行价钱举行一次调整。

  前款划定的刊行价钱调整方案应当明确、详细、可操作,详细说明是否响应

  调整拟购置资产的订价、刊行股份数目及其理由,在首次董事会决议通告时充实

  披露,并凭证划定提交股东大会审议。股东大会作出决议后,董事会凭证已经设

  定的方案调整刊行价钱的,上市公司无需凭证本措施第二十八条的划定向中国证

  监会重新提出申请。”

  本次生意营业中刊行股份购置资产设置的价钱调整机制切合《上市公司重大资产

  重组治理措施》(以下简称“《重组治理措施》”)第四十五条相关划定,主要

  内容如下:

  1、价钱调整方案的调整工具

  价钱调整方案的调整工具为本次刊行股份购置资产的股票刊行价钱,标的资

  产的价钱不举行调整,切合《重组治理措施》第四十五条关于的刊行价钱调整方

  案应当“详细说明是否响应调整拟购置资产的订价”的要求。

  2、价钱调整方案的批准情形

  价钱调整方案已经上市公司第三届董事会第二十四次暂时聚会会议及上市公司

  2016年第三次暂时股东大会逐项审议通过并通告,上述内容切合《重组治理办

  法》划定的刊行价钱调整方案应当“在首次董事会决议通告时充实披露,并凭证

  划定提交股东大会审议”的要求。

  3、可调价时代

  价钱调整方案的可调价时代为在关于本次生意营业的股东大会决议通告日至本

  次生意营业经中国证监会批准前,切合《重组治理措施》第四十五条划定的刊行价钱

  调整方案应当“在中国证监会批准前”的要求。

  

  4、调价触发条件

  价钱调整方案的调价触发条件为:(1)可调价时代内,深证成指(指数代码:

  399001.SZ)收盘货数在一连三十个生意营业日中有至少二十个生意营业日较上市公司因

  本次生意营业首次停牌日前一生意营业日即2016年4月14日收盘货数跌幅凌驾20%。或

  者,(2)可调价时代内,上市公司收盘股价在任一生意营业日前的一连三十个生意营业日

  中有至少二十个生意营业日较上市公司因本次生意营业首次停牌日前一生意营业日即2016年

  4月14日收盘股价跌幅凌驾20%。

  上述划定综合思量将深证成指涨跌幅等市场因素以及恒大高新股票二级市

  场走势确定为调价触发条件,切合《重组治理措施》第四十五条划定的“上市公

  司的股票价钱相比最初确定的刊行价钱发生重大转变”的调价触发条件。

  5、刊行价钱调整机制

  当价钱调整方案的触发条件成就时,上市公司董事会有权在触发条件成就之

  日起20个生意营业日内召开董事会聚会会议审议决议是否对本次刊行股份购置资产的股

  票刊行价钱举行调整。若上市公司董事会审议决议对刊行价钱举行调整的,调价

  基准日为该次董事会决议通告日,本次刊行股份购置资产的刊行价钱调整为调价

  基准日前20个生意营业日的上市公司股票生意营业均价的90%。

  上述内容切合《重组治理措施》第四十五条划定的“上市公司的股票价钱相

  比最初确定的刊行价钱发生重大转变的,董事会可以凭证已经设定的调整方案对

  刊行价钱举行一次调整”,而且切合“刊行价钱调整方案应当明确、详细、可操

  作”及“上市公司刊行股份的价钱不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本

  次刊行股份购置资产的董事会决议通告日前20个生意营业日、60个生意营业日或者120

  个生意营业日的公司股票生意营业均价之一”的要求。

  6、刊行股份数目调整

  凭证本次生意营业方案,对武汉飞游而言,刊行股份购置资产的刊行股份数目=

  武汉飞游100%股权生意营业对价*65%÷刊行价钱;对长沙聚丰而言,刊行股份购置

  资产的刊行股份数目=长沙聚丰100%股权生意营业对价*75%÷刊行价钱,如商数为

  非整数,则向下取整数。如调整刊行价钱的,则刊行数目也将凭证最终调整确定

  

  的刊行价钱按前述公式举行响应调整。

  上述内容切合《重组治理措施》第四十五条划定的刊行价钱调整方案应当“详

  细说明是否响应调整拟购置资产的订价、刊行股份数目”的要求。

  (二)刊行股份购置资产的价钱调整机制是否切合《果真刊行证券的公司

  信息披露内容与名堂准则第26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第

  (一)项的划定,以及设置调价触发条件的理由

  1、刊行股份购置资产的价钱调整机制切合《果真刊行证券的公司信息披露

  内容与名堂准则第26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第(一)项的

  划定

  《果真刊行证券的公司信息披露内容与名堂准则第26号——上市公司重大

  资产重组》第五十四条第(一)项的划定:

  “……

  2.本次刊行股份购置资产的董事会决议明确的刊行价钱调整方案。刊行价钱

  调整方案应当建设在大盘和偕行业因素调整基础上,触发刊行价钱调整的情形应

  当明确、详细、可操作,并充实说明理由。如泛起上市公司刊行价钱的调整,还

  应当说明调整法式、是否响应调整生意营业标的的订价及理由、刊行股份数目的转变

  情形等;

  ……”

  本次重组刊行股份购置资产的价钱调整机制切合《果真刊行证券的公司信息

  披露内容与名堂准则第26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第(一)

  项相关划定,主要内容如下:

  本次刊行股份购置资产的价钱调整机制设置了两项触发机制:(1)可调价期

  间内,深证成指(指数代码:399001.SZ)收盘货数在一连三十个生意营业日中有至

  少二十个生意营业日较上市公司因本次生意营业首次停牌日前一生意营业日即2016年4月14

  日收盘货数跌幅凌驾20%。或者,(2)可调价时代内,上市公司收盘股价在任一

  生意营业日前的一连三十个生意营业日中有至少二十个生意营业日较上市公司因本次生意营业首

  次停牌日前一生意营业日即2016年4月14日收盘股价跌幅凌驾20%。

  

  2、价钱调整机制设置调价触发条件的理由

  上市公司本次设置价钱调整机制主要为预防因整体资源市场颠簸等市场因

  素造成的公司股价下跌及公司股票二级市场价钱大幅下跌对本次生意营业可能发生

  的倒霉影响。因此,上市公司在设置触发条件时,主要思量大盘及上市公司股价

  走势,设置了价钱调整机制。

  (三)现在是否已经到达调价触发条件,及上市公司拟举行的调价部署

  1、现在是否已到达调价触发条件

  自上市公司审议本次生意营业的股东大会决议通告之日(即2016年10月21日)

  至本反馈意见回复出具日,深证成指(指数代码:399001.SZ)未泛起收盘货数

  在一连三十个生意营业日中有至少二十个生意营业日较上市公司因本次生意营业首次停牌日

  前一生意营业日,即2016年4月14日收盘货数跌幅凌驾20%的情形。上市公司收盘

  股价未泛起在任一生意营业日前的一连三十个生意营业日中有至少二十个生意营业日较上市

  公司因本次生意营业首次停牌日前一生意营业日即2016年4月14日收盘股价跌幅凌驾

  20%的情形,故现在暂未到达调价机制的触发条件。

  2、上市公司拟举行的调价部署

  2017年1月3日,上市公司第三届董事会第二十九次暂时聚会会议审议通过了《关

  于公司刊行股份购置资产之刊行价钱不予调整的议案》,审议决议除上市公司发

  生派息、送股、资源公积转增股本等除权除息事项外,上市公司将差池本次刊行

  股份购置资产的刊行价钱举行调整。并审议通过了《关于公司召募配套资金的股

  票刊行价钱不予调整的议案》,审议决议除公司发生派息、送股、资源公积转增

  股本等除权除息事项外,公司将差池本次召募配套资金的股票刊行价钱举行调

  整。

  二、核查意见

  (一)自力财政照料核查意见

  经核查,自力财政照料以为:

  1、本次刊行股份购置资产的刊行价钱调整方案系建设在大盘因素和上市公

  

  司股价二级市场调整基准上,触发条件的设置合理、明确、详细、可操作,刊行

  股份购置资产的价钱调整机制切合《重组治理措施》第四十五条的相关划定。

  切合《公司刊行证券的公司信息披露内容与名堂准则第26号——上市公司

  重大资产重组》第五十四条第(一)项的相关划定。

  2、自上市公司审议本次生意营业的股东大会决议通告日至本反馈意见回复出具

  之日,上市公司刊行股份购置资产的刊行价钱调整触发条件未成就,上市公司未

  举行刊行价钱调整。

  2017年1月3日,上市公司第三届董事会第二十九次暂时聚会会议审议通过了

  《关于公司刊行股份购置资产之刊行价钱不予调整的议案》,审议决议除上市公

  司发生派息、送股、资源公积转增股本等除权除息事项外,上市公司将差池本次

  刊行股份购置资产的刊行价钱举行调整。

  并审议通过了《关于公司召募配套资金的股票刊行价钱不予调整的议案》,

  审议决议除公司发生派息、送股、资源公积转增股本等除权除息事项外,公司将

  差池本次召募配套资金的股票刊行价钱举行调整。

  (二)状师核查意见

  经核查,状师以为:

  1、本次重组方案中刊行股份购置资产的价钱调整机制切合《重组治理措施》

  第四十五条及《公司刊行证券的公司信息披露内容与名堂准则第26号——上市

  公司重大资产重组》第五十四条第(一)项的划定。

  2、自上市公司审议本次生意营业的股东大会决议通告日至本反馈意见回复出具

  日,上市公司刊行股份购置资产的刊行价钱调整触发条件未成就,上市公司未进

  行刊行价钱调整。

  2017年1月3日,上市公司第三届董事会第二十九次暂时聚会会议审议通过了

  《关于公司刊行股份购置资产之刊行价钱不予调整的议案》,审议决议除上市公

  司发生派息、送股、资源公积转增股本等除权除息事项外,上市公司将差池本次

  刊行股份购置资产的刊行价钱举行调整。

  

  上述议案不涉及对刊行股份购置资产的刊行价钱调整,且上市公司2016年

  第三次暂时股东大会已授权董事会全权治理本次生意营业相关事宜,上市公司董事会

  将差池本次刊行股份购置资产的刊行价钱举行调整的决议未超出股东大会授权

  规模,正当、有用。

  三、增补披露情形

  关于本次生意营业刊行股份购置资产的价钱调整机制切合《重组治理措施》第四

  十五条、《果真刊行证券的公司信息披露内容与名堂准则第26号——上市公司重

  大资产重组》第五十四条第(一)项的划定的说明,上市公司已在重组陈诉书“第

  八节 本次生意营业的合规性剖析”之“四、上市公司刊行股份购置资产的价钱调整

  机制切合《重组治理措施》第四十五条划定”和“五、本次生意营业刊行股份购置资

  产的价钱调整机制切合《果真刊行证券的公司信息披露内容与名堂准则第26号

  ——上市公司重大资产重组》第五十四条第(一)项的划定”部门举行增补披露;

  关于价钱调整机制设置调价触发条件的理由及现在是否已经到达调价触发条件,

  及上市公司拟举行的调价部署等内容,上市公司已在重组陈诉书“第五节 刊行

  股份情形”之“一、刊行股份购置资产”之“3、价钱调整机制情形”部门举行

  增补披露。

  6、申请质料显示,肖明与肖亮系兄弟,互为一致行感人;陈遂仲、陈遂佰

  为兄弟,互为一致行感人;肖明与陈遂仲、陈遂佰配合投资设立长沙聚丰,互

  为一致行感人;肖亮持有新余畅游99%出资额,肖亮与新余畅游存在一致行动

  关系;肖明与陈遂仲、陈遂佰配合投资设立新余聚游,互为一致行感人。综上,

  肖亮、陈遂仲、陈遂佰、肖明、新余畅游、新余聚游组成一致行感人。请你公

  司凭证《上市公司收购治理措施》第八十三条的划定合并盘算重组后一致行动

  人控制的上市公司权益,并说明对公司股权结构的影响。请自力财政照料和律

  师核查并发批注确意见。

  回复:

  一、上市公司增补披露

  凭证《上市公司收购治理措施》第八十三条的划定,本次生意营业对方肖亮、陈

  遂仲、陈遂佰、肖明、新余畅游、新余聚游互为一致行感人,凭证本次生意营业方案,

  

  前述各方取得的生意营业对价情形如下:

  标的资产

  购置资产之交

  易对方

  持有股权比

  例

  股份支付对价

  (万元)

  刊行股份数目

  (万股)

  现金支付对

  价(万元)

  武汉飞游

  肖亮

  65%

  17,945.20

  1,314.6666

  -

  新余畅游

  35%

  -

  -

  9,662.80

  小计

  100%

  17,945.20

  1,314.6666

  9,662.80

  长沙聚丰

  陈遂仲

  30%

  10,092.00

  739.3406

  -

  陈遂佰

  30%

  10,092.00

  739.3406

  -

  肖明

  15%

  5,046.00

  369.6703

  -

  新余聚游

  25%

  -

  -

  8,410.00

  小计

  100%

  25,230.00

  1,848.3515

  8,410.00

  合计

  43,175.20

  3,163.0181

  18,072.80

  本次向肖亮、新余畅游、陈遂仲、陈遂佰、肖明、新余聚游刊行股份及支付

  现金购置资产。同时,上市公司拟向磐厚蔚然资产治理的磐厚蔚然PHC基金、

  华银精治资产治理的华银进取三期基金、熊模昌、王昭阳、马万里、赵成龙非公

  开刊行股票召募配套资金。凭证刊行股份购置资产股份刊行价钱和召募配套资金

  股份刊行价钱均为13.65元/股测算,本次生意营业完成前后的股权结构如下:

  股东名称

  本次生意营业前

  本次生意营业后

  持股数目(万股)

  持股比例

  持股数目(万股)

  持股比例

  朱星河

  6,754.93

  25.93%

  6,754.93

  21.75%

  胡恩雪

  4,368.11

  16.77%

  4,368.11

  14.06%

  朱光宇

  1,600.90

  6.15%

  1,600.90

  5.15%

  肖亮

  -

  -

  1,314.67

  4.23%

  陈遂仲

  -

  -

  739.34

  2.38%

  陈遂佰

  -

  -

  739.34

  2.38%

  肖明

  -

  -

  369.67

  1.19%

  磐厚蔚然资产-磐厚蔚

  然-PHC大宗3号基金

  1,102.54

  4.23%

  1,102.54

  3.55%

  磐厚蔚然资产-磐厚蔚

  然-PHC互联网金融产

  业投资基金

  -

  -

  710.62

  2.29%

  华银精治资产-华银进

  取三期基金

  -

  -

  183.15

  0.59%

  熊模昌

  -

  -

  329.67

  1.06%

  王昭阳

  -

  -

  329.67

  1.06%

  马万里

  -

  -

  146.52

  0.47%

  赵成龙

  -

  -

  146.52

  0.47%

  

  其他股东

  12,224.22

  46.92%46.92

  12,224.22

  39.36%

  合计

  26,050.70

  100.00%

  31,059.87

  100.00%

  本次生意营业完成后,肖亮和陈遂仲、陈遂佰及肖明将合计持有上市公司

  3,163.02万股股份,即合计持有上市公司10.18%股份。凭证《证券法》第八十六

  条及《果真刊行证券的公司信息披露内容与名堂准则第15号——权益变换陈诉

  书》第九条的划定,肖亮、肖明、陈遂仲、陈遂佰在上市公司中拥有权益的股份

  比例凌驾5%但未凌驾20%且不是上市公司第一大股东或者现实控制人,应当按

  照《果真刊行证券的公司信息披露内容与名堂准则第15号——权益变换陈诉书》

  相关划定体例简式权益变换陈诉书,通知上市公司,并予通告。

  肖亮、陈遂仲、陈遂佰及肖明已凭证信息披露规范要求推行通知义务,并于

  2016年9月30日,通过上市公司通告其体例的《简式权益变换陈诉书》。

  2016年12月27日,磐厚蔚然资产治理的磐厚蔚然-PHC大宗3号基金通过

  大宗生意营业买入上市公司11,025,400股股票,占上市公司总股本的4.23%。本次交

  易完成后,磐厚蔚然资产治理通过其治理的磐厚蔚然-PHC大宗3号基金、磐厚

  蔚然PHC基金将合计持有上市公司5.84%的股份,磐厚蔚然资产治理于2016年

  12月29日通过上市公司通告了其体例的《简式权益变换陈诉书》。

  本次生意营业前,朱星河持有上市公司6,754.93万股股份,占上市公司总股本的

  25.93%,为上市公司第一大股东。其配偶胡恩雪持有上市公司4,368.11万股股份,

  占上市公司总股本的16.77%。朱星河与胡恩雪配合现实支配上市公司股份表决

  权比例为42.70%,配合控制上市公司,为上市公司现实控制人。本次生意营业完成

  后,朱星河与胡恩雪将合计持有上市公司35.81%的股份,仍为上市公司的现实

  控制人。本次重大资产重组不会导致恒大高新控制权发生转变。

  二、核查意见

  (一)自力财政照料核查意见

  经核查,自力财政照料以为,本次生意营业前,肖亮、陈遂仲、陈遂佰及肖明不

  持有上市公司股份;本次生意营业完成后,肖亮、陈遂仲、陈遂佰及肖明将合计持有

  上市公司3,163.02万股股份,即合计持有上市公司10.18%股份。

  本次生意营业前,朱星河持有上市公司6,754.93万股股份,占上市公司总股本的

  

  25.93%,为上市公司第一大股东。其配偶胡恩雪持有上市公司4,368.11万股股份,

  占上市公司总股本的16.77%。朱星河与胡恩雪配合现实支配上市公司股份表决

  权比例为42.70%,配合控制上市公司,为上市公司现实控制人。本次生意营业完成

  后,朱星河与胡恩雪将合计持有上市公司35.81%的股份,仍为上市公司的现实

  控制人。本次重大资产重组不会导致恒大高新控制权发生转变。

  (二)状师核查意见

  经核查,状师以为:本次重大资产重组不会导致恒大高新控制权发生转变。

  三、增补披露情形

  上市公司已凭证《上市公司收购治理措施》第八十三条的划定,合并盘算重

  组后一致行感人控制的上市公司权益,并已在重组陈诉书“重大事项提醒”之“八、

  本次生意营业对上市公司的影响”之“(二)本次生意营业对上市公司股权结构的影响”、

  “第九节 治理层讨论与剖析”之“六、本次生意营业对上市公司股权结构的影响”

  部门举行增补披露。

  7、恒大高新拟向磐厚蔚然资产治理的磐厚蔚然PHC基金(所有由毛秀云

  认购)、华银精治资产治理的华银进取三期基金(所有由潘文炜等4名自然人认

  购)、熊模昌、王昭阳、马万里、赵成龙非果真刊行股票召募配套资金不凌驾

  25,200.00万元。请你公司:1)团结上述刊行工具及私募基金委托人的财政状态,

  说明其认购配套融资的资金泉源,是否存在代持、结构化融资或者直接间接使

  用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。2)进一步核查并增补披露上

  述刊行工具是否与上市公司及其控股股东,直接或间接持股5%以上股东,董事、

  监事、高级治理职员等存在关联关系,是否与本次刊行股份购置资产的生意营业对

  方之间存在关联关系。请自力财政照料和状师核查并发批注确意见。

  回复:

  一、上市公司增补披露

  (一)团结刊行工具及私募基金委托人的财政状态,说明其认购配套融资

  的资金泉源,是否存在代持、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联

  方资金用于本次认购等情形

  

  1、磐厚蔚然PHC基金

  (1)磐厚蔚然PHC基金

  基金名称

  磐厚蔚然-PHC互联网金融工业投资基金

  建设日期

  2015年6月25日

  私募基金存案时间

  2015年8月17日

  私募基金存案编号

  S62949

  私募基金治理人

  磐厚蔚然(上海)资产治理有限公司

  基金治理人存案时间

  2015年1月7日

  基金治理人存案编号

  P1005772

  凭证公司与磐厚蔚然资产签署的《非果真刊行股票认购协议》约定,磐厚蔚

  然资产以其治理的磐厚蔚然PHC基金工业认购恒大高新召募配套资金所非果真

  刊行的股票,认购总金额为9,700万元。

  凭证磐厚蔚然资产提供的《磐厚蔚然-PHC互联网金融工业投资基金私募基

  金条约》及毛秀云签署的《磐厚蔚然(上海)资产治理有限公司生意营业申请书》,

  磐厚蔚然PHC基金份额所有由毛秀云认购,认购金额为9,700万元。

  (2)毛秀云的财政状态

  ①最近三年的职业和职务及任职单元产权关系

  序号

  任职单元

  职务

  起止时间

  产权关系

  1

  上海磐厚投资治理有限公司

  出纳

  2011.3-2013.4

  无

  2

  上海磐钱治理照料有限公司

  会计

  2013.5-2015.1

  无

  3

  磐厚动量(上海)资源治理有

  限公司

  总司理助理

  2015.2起至今

  无

  ②毛秀云配偶郑华辉对外投资情形

  序号

  企业名称

  持股比例

  注册资源

  (万元)

  主营营业

  企业所属

  工业种别

  1

  上海窝本投资治理

  有限公司

  90%

  1,000

  资产治理,实业投资

  投资治理

  2

  上海窝本周投资合

  伙企业

  0.1%

  1,000

  资产治理,实业投资

  投资治理

  

  3

  上海窝本宋投资合

  伙企业

  0.1%

  1,000

  资产治理,实业投资

  投资治理

  4

  上海窝本夏投资合

  伙企业

  0.1%

  1,000

  资产治理,实业投资

  投资治理

  5

  上海窝本秦投资合

  伙企业

  0.1%

  1,000

  资产治理,实业投资

  投资治理

  此外,毛秀云还提供了小我私人信用陈诉、资产证实等文件,并确认该等资金为

  其家庭资产,其将以自有资金或正当自筹资金认购磐厚蔚然—PHC基金的基金

  份额,毛秀云具备响应的认购实力。

  (3)认购配套融资的资金泉源,是否存在代持、结构化融资或者直接间接

  使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形

  ①公司与磐厚蔚然资产及其治理的磐厚蔚然PHC基金签署的《非果真刊行

  股票认购协议》约定:磐厚蔚然资产及其治理的磐厚蔚然PHC基金保证,其认

  购恒大高新召募配套资金所非果真刊行的股票的资金泉源系正常正当。

  ②磐厚蔚然资产出具允许函:

  “本公司治理的磐厚蔚然PHC基金的认购资金出资泉源于特定基金份额认

  购人的直接出资,不存在分级收益等结构化部署,不存在杠杆或其他结构化融资

  方式,不存在非法召募他人资金的情形。磐厚蔚然PHC基金加入本次刊行,不

  会违反《证券刊行与承销治理措施》第十七条等有关规则的划定,不存在代持、

  信托持股或接受他人委托投资的情形,现在不存在接受且未来亦不会接受恒大高

  新及其关联方提供的任何财政资助、赔偿或者收益保证的情形。”

  ③毛秀云出具允许函:

  “本人允许,委托磐厚蔚然通过磐厚蔚然PHC基金认购恒大高新召募配套

  所非果真刊行的股票,本人完全以自有资金或正当自筹资金,并以自身名义举行

  自力投资,不存在非法搜集他人资金投资私募基金的情形。本人愿意肩负投资风

  险,不会违反《证券刊行与承销治理措施》第十七条等有关规则的划定,不存在

  代持、信托持股或接受他人委托投资的情形,现在不存在接受且未来亦不会接受

  恒大高新及其关联方提供的任何财政资助、赔偿或者收益保证的情形。

  

  本人允许,将依据与磐厚蔚然签署的《磐厚蔚然-PHC互联网金融工业投资

  基金私募基金条约》之约定,实时、足额将本人用于投资磐厚蔚然PHC基金的

  所有认购资金缴付至前述条约指定的账户内。若有违反,本人将肩负响应执法责

  任。”

  2、华银进取三期基金

  (1)华银进取三期基金的基本情形

  基金名称

  华银进取三期基金

  建设日期

  2014年11月18日

  私募基金存案时间

  2014年11月21日

  私募基金存案编号

  S21355

  私募基金治理人

  深圳市华银精治资产治理有限公司

  基金治理人存案时间

  2014年4月22日

  基金治理人存案编号

  P1000449

  凭证公司与华银精治资产签署的《非果真刊行股票认购协议》约定,华银精

  治资产以其治理的华银进取三期基金工业认购恒大高新召募配套资金所非果真

  刊行的股票,认购总金额为2,500万元,认购股票数目为1,831,501股。

  深圳市华银精治资产治理有限公司划分与投资人潘文炜、杜红艳、杨桦及王

  慧芬签署《华银进取三期基金基金条约》及其增补协议,就私募基金的基本情形、

  收益分配、认购情形等举行了约定,详细认购情形如下:

  序号

  认购人

  认购金额(万元)

  1

  潘文炜

  1,250

  2

  杜红艳

  1,000

  3

  杨桦

  150

  4

  王慧芬

  100

  (2)基金认购人的财政状态

  ①潘文炜

  a、最近三年的职业和职务及任职单元产权关系

  序号

  任职单元

  职务

  起止时间

  产权关系

  

  1

  常州市金坛易盟投资治理

  有限公司

  执行董事

  2015.12起至今

  持有100%的股权

  b、对外投资情形

  序号

  企业名称

  持股比例

  注册资源

  (万元)

  主营营业

  企业所属工业类

  别

  1

  常州市金坛易盟投资治理

  有限公司

  100%

  200

  资产治理,实业投资,

  对外投资

  投资治理

  此外,潘文炜提供了小我私人信用陈诉及其他资产证实,并确认其以自有资金或

  正当自筹资金认购华银进取三期基金的基金份额,其具备响应的认购实力。

  ②杜红艳

  a、最近三年的职业和职务及任职单元产权关系

  序号

  任职单元

  职务

  起止时间

  产权关系

  1

  潇湘资源整体股份有限公司

  财政总监

  2016.1起至今

  无

  2

  乐成控股整体有限公司

  财政总监

  2007.2至2015.12

  无

  b、对外投资情形

  序号

  企业名称

  持股比例

  注册资源

  (万元)

  主营营业

  企业所属

  工业种别

  1

  湖南省天骑医学新手艺股

  份有限公司

  3.125%

  2,016

  医疗器械的生产及销售

  医疗诊断试剂

  2

  北京响巢看看网络传媒股

  份有限公司

  0.476%

  21,000

  新媒体运营

  传媒

  此外,杜红艳还提供了小我私人信用陈诉及收入证实等文件,并确认其以自有资

  金或正当自筹资金认购华银进取三期基金的基金份额,其具备响应的认购实力。

  ③杨桦

  a、最近三年的职业和职务及任职单元产权关系

  

  序号

  任职单元

  职务

  起止时间

  产权关系

  1

  深圳市华银精治资产治理有

  限公司

  执行董事兼

  总司理

  2007.4起至今

  持有90%的股权

  b、对外投资情形

  序号

  企业名称

  持股比例

  注册资源

  (万元)

  主营营业

  企业所属

  工业种别

  1

  深圳市华银精治资产治理

  有限公司

  90%

  1,000

  受托资产治理、投资咨询与

  治理

  商务服务业

  此外,杨桦还提供了小我私人信用陈诉及其他资产证实等文件,并确认其以自有

  资金或正当自筹资金认购华银进取三期基金的基金份额,其具备响应的认购实

  力。

  ④王慧芬

  a、最近三年的职业和职务及任职单元产权关系

  序号

  任职单元

  职务

  起止时间

  产权关系

  1

  常州东银投资治理有限公司

  执行董事兼

  司理

  2013.1起至今

  持有70%的股权

  b、对外投资情形

  序号

  企业名称

  持股比

  例

  注册资源

  (万元)

  主营营业

  企业所属

  工业种别

  1

  常州东银投资治理有限公司

  70%

  700

  资产治理,实业投资,对外

  投资

  投资治理

  2

  常州元生光电有限公司

  22.5%

  1,000

  光电子器件、机械零部件及

  机械装备的设计、加工、制

  造;金属结构件、壳体及涡

  轮的加工、制造及销售;航

  空装备配件、航空器零件、

  紧固件、模具、夹具的制造、

  销售及手艺研发。

  工业

  

  此外,王慧芬还提供了小我私人信用陈诉及其他资产证实文件,并确认其以自有

  资金或正当自筹资金认购华银进取三期基金的基金份额,其具备响应的认购实

  力。

  (3)认购配套融资的资金泉源,是否存在代持、结构化融资或者直接间接

  使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形

  ①公司与华银精治资产及其治理的华银进取三期基金签署的《非果真刊行股

  票认购协议》约定:华银精治资产及其治理的华银进取三期基金保证,其认购恒

  大高新召募配套资金所非果真刊行的股票的资金泉源系正常正当。

  ②华银精治资产出具允许函:

  “本公司治理的华银进取三期基金的认购资金出资泉源于特定基金份额认

  购人的直接出资,不存在分级收益等结构化部署,不存在杠杆或其他结构化融资

  方式,不存在非法搜集他人资金投资私募基金的情形。华银进取三期基金加入本

  次刊行,不会违反《证券刊行与承销治理措施》第十七条等有关规则的划定,不

  存在代持、信托持股或接受他人委托投资的情形,现在不存在接受且未来亦不会

  接受恒大高新及其关联方提供的任何财政资助、赔偿或者收益保证的情形。

  本公司将促使华银进取三期基金认购人实时支付基金份额认购款,本公司承

  诺将凭证《非果真刊行股票认购协议》及中国证券监视治理委员会相关要求实时、

  足额的向恒大高新支付本次认购的认股款。若有违反,本公司将肩负《股票认购

  协议》项下的违约责任等其他责任。”

  ③华银进取三期基金认购人潘文炜、杜红艳、杨桦及王慧芬划分出具允许函:

  “本人允许,就华银进取三期基金而言,本人与华银进取三期基金的其他投

  资人不存在分级收益等结构化部署。

  本人允许,委托华银精治通过华银进取三期基金认购恒大高新召募配套所非

  果真刊行的股票,本人完全以自有资金或正当自筹资金,并以自身名义举行自力

  投资,不存在非法搜集他人资金投资私募基金的情形。本人愿意肩负投资风险,

  不会违反《证券刊行与承销治理措施》第十七条等有关规则的划定,不存在代持、

  信托持股或接受他人委托投资的情形,现在不存在接受且未来亦不会接受恒大高

  

  新及其关联方提供的任何财政资助、赔偿或者收益保证的情形。

  本人允许,将依据与华银精治签署的《华银进取三期基金基金条约》及其补

  充协议之约定,实时、足额将本人用于投资华银进取三期基金的所有认购资金缴

  付至前述条约指定的账户内。若有违反,本人将肩负响应执法责任。”

  3、熊模昌

  (1)熊模昌的财政状态

  ①最近三年的职业和职务及任职单元产权关系

  序号

  任职单元

  职务

  起止时间

  产权关系

  1

  华平信息手艺股份有限

  公司

  副总司理

  2003.1-2015.6

  阻止2016年6月末,持有华平信

  息手艺股份有限公司12.66%股份

  2

  铂渊信息手艺(上海)

  有限公司

  高级照料

  2015.7至今

  无

  ②对外投资情形

  序号

  企业名称

  持股比例

  注册资源(万

  元)

  主营营业

  企业所属产

  业种别

  1

  华平信息手艺股

  份有限公司

  12.66%

  53,600

  公司以视音频通讯产物和图像智能化集成

  应用的研发设计为焦点,为用户提供远程

  视频聚会会议、智慧都市(监控指挥解决方案、

  平安都市、智能交通等)、在线教育、智慧

  医疗、视频银行等智慧化解决方案。

  软件和信息

  手艺服务业

  此外,熊模昌还提供了其他资产证实文件、小我私人信用陈诉等文件,并确认将

  以自有资金或正当自筹资金认购恒大高新召募配套资金所非果真刊行的股票,其

  具备认购恒大高新召募配套所非果真刊行的股票的资金实力。

  (2)认购配套融资的资金泉源,是否存在代持、结构化融资或者直接间接

  使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形

  ①公司与熊模昌签署的《非果真刊行股票认购协议》约定:熊模昌保证,其

  认购恒大高新召募配套资金所非果真刊行的股票的资金泉源系正常正当。

  ②熊模昌出具允许函允许如下:

  

  “本人以现金认购恒大高新本次非果真刊行的股票,本人完全以自有资金或

  正当自筹资金,并以自身名义举行自力投资,不存在杠杆或其他结构化融资方式,

  不存在非法搜集他人资金投资私募基金的情形。本人愿意肩负投资风险,不会违

  反《证券刊行与承销治理措施》第十七条等有关规则的划定,不存在代持、信托

  持股或接受他人委托投资的情形,现在不存在接受且未来亦不会接受恒大高新及

  其关联方提供的任何财政资助、赔偿或者收益保证的情形。

  本人具备足够的财政能力向恒大高新推行缴付认股款的义务,本人允许将按

  照《非果真刊行股票认购协议》及中国证券监视治理委员会的要求实时、足额的

  缴纳认股款。”

  4、王昭阳

  (1)王昭阳的财政状态

  ①最近三年的职业和职务及任职单元产权关系

  序号

  任职单元

  职务

  起止时间

  产权关系

  1

  华平信息手艺股份有限

  公司

  副总裁

  2003.9-2016.9

  持有0.8%的股份

  ②对外投资情形

  序号

  企业名称

  持股

  比例

  注册资源

  (万元)

  主营营业

  企业所属产

  业种别

  1

  华平信息手艺股份有

  限公司

  0.8%

  53,600

  远程视频聚会会议、应急指挥、智慧城

  市

  信息通讯

  此外,王昭阳还提供了其他资产证实文件、小我私人信用陈诉等文件,并确认将

  以自有资金或正当自筹资金认购恒大高新召募配套资金所非果真刊行的股票,其

  具备认购恒大高新召募配套所非果真刊行的股票的资金实力。

  (2)认购配套融资的资金泉源,是否存在代持、结构化融资或者直接间接

  使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形

  ①公司与王昭阳签署的《非果真刊行股票认购协议》约定:王昭阳保证,其

  认购恒大高新召募配套资金所非果真刊行的股票的资金泉源系正常正当。

  

  ②王昭阳出具允许函允许如下:

  “本人以现金认购恒大高新本次非果真刊行的股票,本人完全以自有资金或

  正当自筹资金,并以自身名义举行自力投资,不存在杠杆或其他结构化融资方式,

  不存在非法搜集他人资金投资私募基金的情形。本人愿意肩负投资风险,不会违

  反《证券刊行与承销治理措施》第十七条等有关规则的划定,不存在代持、信托

  持股或接受他人委托投资的情形,现在不存在接受且未来亦不会接受恒大高新及

  其关联方提供的任何财政资助、赔偿或者收益保证的情形。

  本人具备足够的财政能力向恒大高新推行缴付认股款的义务,本人允许将按

  照《非果真刊行股票认购协议》及中国证券监视治理委员会的要求实时、足额的

  缴纳认股款。”

  5、赵成龙

  (1)赵成龙的财政状态

  ①最近三年的职业和职务及任职单元产权关系

  序号

  任职单元

  职务

  起止时间

  产权关系

  1

  无锡金控融资租赁有限

  公司

  董事总司理

  2014.4.16-至今

  间接持股

  ②对外投资情形

  序号

  企业名称

  持股比例

  (%)

  注册资源

  (万元)

  主营营业

  企业所属

  工业种别

  1

  瑾泰资源治理(北京)

  有限公司

  50%

  3,000

  项目投资;投资治理;经济信息

  咨询;聚会会议服务

  服务业

  2

  深圳前海共赢商业保

  理有限公司

  70%

  5,000

  保付署理(非银行融资类);股权

  投资;受托资金治理

  服务业

  3

  上海晋度投资中央

  (有限合资)

  90%

  320

  实业投资,投资治理

  实业投资

  此外,赵成龙还提供了收入证实文件、小我私人信用陈诉等文件,并确认将以自

  有资金或正当自筹资金认购恒大高新召募配套资金所非果真刊行的股票,其具备

  

  认购恒大高新召募配套所非果真刊行的股票的资金实力。

  (2)认购配套融资的资金泉源,是否存在代持、结构化融资或者直接间接

  使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形

  ①公司与赵成龙签署的《非果真刊行股票认购协议》约定:赵成龙保证,其

  认购恒大高新召募配套资金所非果真刊行的股票的资金泉源系正常正当。

  ②赵成龙出具允许函允许如下:

  “本人以现金认购恒大高新本次非果真刊行的股票,本人完全以自有资金或

  正当自筹资金,并以自身名义举行自力投资,不存在杠杆或其他结构化融资方式,

  不存在非法搜集他人资金投资私募基金的情形。本人愿意肩负投资风险,不会违

  反《证券刊行与承销治理措施》第十七条等有关规则的划定,不存在代持、信托

  持股或接受他人委托投资的情形,现在不存在接受且未来亦不会接受恒大高新及

  其关联方提供的任何财政资助、赔偿或者收益保证的情形。

  本人具备足够的财政能力向恒大高新推行缴付认股款的义务,本人允许将按

  照《非果真刊行股票认购协议》及中国证券监视治理委员会的要求实时、足额的

  缴纳认股款。”

  6、马万里

  (1)马万里的财政状态

  ①最近三年的职业和职务及任职单元产权关系

  序号

  任职单元

  职务

  起止时间

  产权关系

  1

  中国计量大学

  教授

  2003年至今

  无

  ②对外投资情形

  序

  号

  企业名称

  持股

  比例

  注册资

  本

  (万元)

  主营营业

  企业所属

  工业种别

  1

  杭州元马实业有限公司

  30%

  800

  实业投资

  实业投资

  

  2

  宁波安丰众盈创业投资

  合资企业(有限合资)

  6.88%

  8,000

  创业投资、创业投资咨询

  营业,为创业企业提供创

  业治理服务

  创业投资

  3

  宁波安丰众创业投资合

  伙企业(有限合资)

  2.67%

  5,616

  创业投资营业、创业投资

  咨询营业、为创业企业提

  供创业治理服务营业

  创业投资

  4

  宁波安丰众领先业投资

  合资企业(有限合资)

  1.25%

  8,000

  创业投资营业、创业投资

  咨询营业、为创业企业提

  供创业治理服务营业

  创业投资

  5

  杭州安丰慧元创业投资

  合资企业(有限合资)

  4.72%

  6,138

  创业投资营业

  创业投资

  6

  浙江安丰进取创业投资

  有限公司

  间接持

  股

  4.0%

  6,000

  创业投资,投资治理,自

  有资产治理,为创业企业

  听创业治理服务营业

  创业投资

  此外,马万里提供了小我私人信用陈诉、其他资产证实等文件,并确以为其以自

  有资金或正当自筹资金认购恒大高新召募配套资金所非果真刊行的股票,其具有

  响应的资金实力。

  (2)认购配套融资的资金泉源,是否存在代持、结构化融资或者直接间接

  使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形

  ①公司与马万里签署的《非果真刊行股票认购协议》约定:马万里保证,其

  认购恒大高新召募配套资金所非果真刊行的股票的资金泉源系正常正当。

  ②马万里出具允许函允许如下:

  “本人以现金认购恒大高新本次非果真刊行的股票,本人完全以自有资金或

  正当自筹资金,并以自身名义举行自力投资,不存在杠杆或其他结构化融资方式,

  不存在非法搜集他人资金投资私募基金的情形。本人愿意肩负投资风险,不会违

  反《证券刊行与承销治理措施》第十七条等有关规则的划定,不存在代持、信托

  持股或接受他人委托投资的情形,现在不存在接受且未来亦不会接受恒大高新及

  其关联方提供的任何财政资助、赔偿或者收益保证的情形。

  

  本人具备足够的财政能力向恒大高新推行缴付认股款的义务,本人允许将按

  照《非果真刊行股票认购协议》及中国证券监视治理委员会的要求实时、足额的

  缴纳认股款。”

  (二)进一步核查并增补披露上述刊行工具是否与上市公司及其控股股东,

  直接或间接持股5%以上股东,董事、监事、高级治理职员等存在关联关系,是

  否与本次刊行股份购置资产的生意营业对方之间存在关联关系。

  已核查上市公司全套工商挂号资料、上市公司控股股东,直接或间接持股

  5%以上股东,董事、监事、高级治理职员的身份证实文件,本次生意营业的各自然

  人生意营业对方的身份证实文件,机构生意营业对方的全套工商挂号资料、基金条约、私

  募基金委托人的身份证实文件等,并要求上述机构及职员针对其关联人及对外投

  资情形填写的视察表。

  本次非果真刊行股票的刊行工具为磐厚蔚然资产治理的磐厚蔚然PHC基

  金、华银精治资产治理的华银进取三期基金、熊模昌、王昭阳、马万里、赵成龙,

  凭证上述刊行工具及着实际出资人划分出具的允许:

  “允许人与恒大高新,恒大高新的董事、监事、高级治理职员,恒大高新的

  控股股东、现实控制人及直接或间接持股5%以上股东,恒大高新本次生意营业的独

  立财政照料长城证券股份有限公司、执法照料国浩状师(上海)事务所、审计机

  构大信会计师事务所(特殊通俗合资)、评估机构中铭国际资产评估(北京)有

  限责任公司不存在任何关联关系。允许人不存在向恒大高新推荐董事或者高级管

  理职员的情形。

  允许人与本次生意营业的购置资产之生意营业对方以及本次生意营业的召募配套资金的

  其他生意营业对方及着实际出资人不存在任何关联关系或一致行动关系。”

  上市公司及其董事、监事、高级治理职员、直接或间接持股5%以上股东出

  具了确认函,确认:“本公司/本人与恒大高新本次召募配套资金非果真刊行股票

  的刊行工具及私募基金委托人不存在任何关联关系。”

  本次生意营业的刊行股份购置资产之生意营业对方出具了确认函,确认:“本企业/

  本人与恒大高新本次召募配套资金非果真刊行股票的刊行工具及私募基金委托

  

  人不存在任何关联关系。”

  二、核查意见

  (一)自力财政照料及状师以为核查意见

  经核查,自力财政照料及状师以为:

  1、本次召募配套资金的刊行工具及私募基金委托人认购恒大高新本次非公

  开刊行股票的资金泉源系其自有资金或正当自筹资金,本次认购资金泉源正当、

  合规,不存在代持、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于

  本次认购等情形。

  2、本次召募配套资金的刊行工具及私募基金委托人与上市公司及其控股股

  东,直接或间接持股5%以上股东,董事、监事、高级治理职员等不存在关联关

  系,与本次刊行股份购置资产的生意营业对方之间不存在关联关系。

  三、增补披露情形

  关于毛秀云、杨桦、潘文炜、杜红艳、王慧芬、熊模昌、王昭阳、赵成龙、

  马万里的财政状态,上市公司已在重组陈诉书“第三节 生意营业对方基本情形”之

  “二、召募配套资金之生意营业对方”部门举行增补披露;关于召募配套资金刊行对

  象与上市公司及其控股股东,直接或间接持股5%以上股东,董事、监事、高级

  治理职员关联关系,与本次刊行股份购置资产的生意营业对方之间关联关系的说明,

  上市公司已在重组陈诉书“第三节 生意营业对方基本情形”之“三、其他事项说明”

  之“(七)召募配套资金刊行工具与上市公司及其控股股东,直接或间接持股5%

  以上股东,董事、监事、高级治理职员关联关系,与本次刊行股份购置资产的交

  易对方之间关联关系的说明”部门举行增补披露。

  8、申请质料显示,2016年4月长沙聚丰转让华强聚丰52.5%的股权。华强

  聚丰主营营业为电子工业领域的互联网及其周边产物运营。华强聚丰旗下网站

  提供包罗电子工程师手艺交流、行业资讯、产物评测、线下运动,PCB样板的

  在线下单、云端设计和网络销售,IC电子元器件的网络商业、在线询价和销售

  等产物和服务。长沙聚丰与华强聚丰主营营业不存在相关性。请你公司:1)举例

  增补披露长沙聚丰与华强聚丰营业的异同,华强聚丰旗下网站与长沙聚丰的营

  

  销渠道及长沙聚丰与华强聚丰主营营业不相关的依据。2)增补披露华强聚丰剥

  离事项对长沙聚丰一连盈利能力及评估作价的影响。3)增补披露上述剥离资产

  的资产、欠债、收入、成本及用度划分原则,确认依据,合理性及上述事项的

  会计处置赏罚。请自力财政照料核查并发批注确意见。

  回复:

  一、上市公司增补披露

  (一)长沙聚丰与华强聚丰主营营业的较量,华强聚丰旗下网站与长沙聚

  丰的营销渠道及长沙聚丰与华强聚丰主营营业不相关的依据

  1、长沙聚丰与华强聚丰主营营业的较量

  长沙聚丰主要从事软件营销与推广、页面广告营业,属于互联网营销行业。

  长沙聚丰通过其旗下的互联网媒体资源(PC6下载站)和采购的部门外部互联网

  媒体资源,为百度、日月偕行、海南至尊等互联网公司提供软件分发等服务,长

  沙聚丰凭证软件下载数目、使用情形等向客户收取用度。

  华强聚丰自建设以来,一直专注于电子工业领域的互联网及其周边产物运

  营,致力于成为行业领先的电子工业一站式电商。华强聚丰旗下网站主要有电子

  工程师互动社区“电子发烧友网”(http://www.elecfans.com)、线上中小批量多层

  线路板定制电商“华强PCB”(http://www.hqpcb.com)、电子元器件商城“华强芯

  城”(http://www.hqchip.com)等网络平台。

  2、华强聚丰旗下网站与长沙聚丰的营销渠道及长沙聚丰与华强聚丰主营业

  务不相关的依据

  阻止本陈诉书出具日,华强聚丰主要拥有“电子发烧友

  网”(http://www.elecfans.com)、“华强PCB”(http://www.hqpcb.com)、“华强

  芯城”(http://www.hqchip.com)三个网络平台,其主要功效先容如下:

  (1)电子发烧友网

  电子发烧友网(www.elecfans.com)建设于2009年3月,作为专注于电子和硬

  件工程师用户的信息服务平台,积累了大量的电子发烧友,致立于为中国电子工

  

  程师的电子产物设计、研发做出起劲孝顺。

  电子发烧友网开办的栏目主要有新闻动态、手艺应用、新品宣布、解决方案、

  器件资料、展览展会、手艺论坛、电子社区,PCB打样等,主要功效有:信息

  服务,提供电子信息;手艺峰会,举行一系列的行业运动;解决方案,提供电子

  产物应用解决方案;设计大赛。

  (2)华强PCB

  华强PCB(www.hqpcb.com)是华强聚丰旗下提供电路板样板、快板及批量定

  制的网络电商,是专业的在线中小批量PCB定制平台。网站主要为高细密单、

  双面、多层电路板的定制、下单和销售,将2-16层细密电路板样板及小批量定

  位为主要目的市场,为海内外科技企业、科研单元及电子产物企业提供产物服务。

  

  (3)华强芯城

  华强芯城(www.hqchip.com)是华强聚丰旗下的电子元器件在线商城,为中

  小企业及电子工程师提提供电子元器件查询、在线生意营业、资料下载、物流配送、

  供应链等全程电子元器件商务服务。华强芯城提供批量询价、BOM询价等人性

  化服务,所有产物来自原厂授权分销商;同时与几十家授权分销商建设恒久相助

  关系,一直优化供应链治理;华强芯城使用互联网一直推进电子工业生长,资助

  客户有用减低成本、缩短流程。

  (4)华强聚丰主营营业收入及客户情形

  陈诉期内,华强聚丰营业收入90%以上泉源于线路板、电子元器件的销售收

  入,电子发烧友平台有少量的广告收入,可是为泉源于线路板、电子元器件行业

  内的推广广告,与长沙聚丰从事的百度同盟广告、软件营销推广差异。

  综上,华强聚丰主要谋划电路板、电子元器件行业内的相关电商网站及其相

  关的电子发烧友论坛,与长沙聚丰谋划的软件营销与推广主营营业差异。陈诉期

  内,不存在长沙聚丰使用华强聚丰旗下相关网站平台举行推广获取收入的情形,

  长沙聚丰与华强聚丰营业不存在相关性。

  (二)剥离华强聚丰对长沙聚丰一连盈利能力及评估作价的影响

  2016年1-10月,华强聚丰谋划业绩情形如下:

  项目

  2016年1-4月

  2016年1-10月

  

  营业收入

  3,396.18

  8,304.65

  净利润

  -689.14

  -1,335.25

  注: 2016年1-10月未经审计。

  华强聚丰从事线路板、电子元器件电商营业,尚处于生长初期,前期投入较

  大,毛利率较低,销售用度较高,一直处于亏损阶段。2016年1-4月,华强聚丰

  净利润为-689.14万元,2016年4月27日之前长沙聚丰持有华强聚丰52.50%股

  权,对应股权比例需合并净利润为-361.80万元,处置华强聚丰股权实现投资收

  益231.25万元,对长沙聚丰2016年实现业绩影响情形如下:

  项目

  金额(万元)

  2016年1-4月华强聚丰净利润

  -689.14

  长沙聚丰对应股权需合并净利润(持股52.5%)

  -361.80

  2016年1-10月长沙聚丰归属于母公司所有者净利润(不思量华强聚丰损

  益及其处置收益)

  2,704.42

  2016年1-10月长沙聚丰归属于母公司所有者净利润净利润(合并华强聚

  丰)

  2,568.97

  2016年4月27日,长沙聚丰与陈遂仲、陈遂佰、肖明签署《股权转让协议》,

  约定长沙聚丰将其持有的华强聚丰股权转让给陈遂仲、陈遂佰、肖明。本次对长

  沙聚丰股权价值的评估基准日为2016年4月30日,长沙聚丰原持有的华强聚丰

  股权已不在评估规模内。华强聚丰剥离事项对本次生意营业评估作价没有影响。

  2016年1-10月,华强聚丰净利润为-1,335.25万元,长沙聚丰剥离持有华强

  聚丰的股权,有利于提高长沙聚丰的一连盈利能力。

  (三)剥离华强聚丰的资产、欠债、收入、成本及用度划分原则,确认依

  据,合理性及上述事项的会计处置赏罚

  2011年6月24日,华强聚丰召开股东会并作出决议,赞成由深圳华强电子

  生意营业网络有限公司和长沙聚丰配合出资设立华强聚丰,公司注册资源为380万元

  人民币,公司注册、谋划地为深圳市福田区。自建设以来,华强聚丰与长沙聚丰

  一直为自力谋划,各自从事差异的营业和具有自力的谋划团队,华强聚丰谋划所

  在地为深圳,长沙聚丰谋划所在地为长沙。随着营业的生长,华强聚丰在2015

  年引进了广州市启赋创业投资合资企业(有限合资)、上海创业接力泰礼创业投

  资中央(有限合资)、嘉兴市启赋创业投资治理有限公司等投资机构,建设了规

  

  范的公司治理及治理制度。两家公司财政自力核算,除长沙聚丰账面体现对华强

  聚丰的恒久股权投资外,在资产、欠债、收入、成本用度等方面没有直接的交织。

  长沙聚丰出售持有的华强聚丰股权会计处置赏罚为:“借:银行存款 贷:恒久股

  权投资”,按权益法重新调整恒久股权投资的账面价值后,按收到的对价与原长

  期股权投资账面价值之间的差额计入投资损益。详细盘算历程如下:

  2016年1-10月母公司

  项目

  金额(万元)

  备注

  恒久股权投资账面价值

  612.50

  收到股权转让价款

  296.49

  投资收益

  -316.02

  2016年1-10月合并报表

  项目

  金额(万元)

  备注

  恒久股权投资账面价值

  612.50

  原有股权重新计量

  350.00

  到达控制前取得35%股权凭证

  购置日的净资产公允价值重新

  计量,公允价值与账面价值的

  差额计入当期投资收益

  权益法调整(2015年6-12月损益调整)

  -530.57

  权益法调整(2016年1-4月损益调整)

  -361.80

  调整后恒久股权投资账面价值

  70.13

  收到股权转让价款

  296.49

  处置股权投资收益

  226.35

  华强聚丰处置可供出售金融资产等取得的投资

  收益

  5.00

  合并报表投资收益

  231.35

  二、自力财政照料核查意见

  经核查,自力财政照料以为:

  1、长沙聚丰主要从事软件营销与推广、页面广告营业,其主要的互联网媒

  体资源为PC6下载站。华强聚丰主要从事电子工业领域的互联网电商营业及其

  周边产物运营。经核查华强聚丰旗下网站的谋划情形,与长沙聚丰的营销渠道及

  主营营业不存在相关性。

  2、2016年4月27日,长沙聚丰将其持有的华强聚丰股权转让给陈遂仲、

  陈遂佰、肖明,并治理了工商变换手续。本次生意营业对长沙聚丰股权价值的评估基

  

  准日为2016年4月30日,长沙聚丰原持有的华强聚丰股权已不在评估规模内。

  剥离华强聚丰对评估值不发生影响。华强聚丰处于营业生长初期,近期一直处于

  亏损状态,剥离华强聚丰有利于提高长沙聚丰的一连盈利能力。

  3、长沙聚丰与华强聚丰是两家自力运营的公司,两家公司财政自力核算,

  除长沙聚丰账面体现对华强聚丰的恒久股权投资外,在资产、欠债、收入、成本

  等方面没有直接的交织。长沙聚丰出售持有的华强聚丰股权会计处置赏罚为:“借:

  银行存款 贷:恒久股权投资”,按权益法重新调整恒久股权投资的账面价值后,

  按收到的对价与原恒久股权投资账面价值之间的差额计入投资损益。

  三、增补披露情形

  关于长沙聚丰与华强聚丰营业的异同以及主营营业不相关的依据、华强聚丰

  剥离事项对长沙聚丰一连盈利能力及评估作价的影响、相关剥离资产的资产、负

  债、收入、成本及用度划分原则、确认依据、合理性及会计处置赏罚的说明,上市公

  司已在重组陈诉书“第四节 生意营业标的基本情形”之“二、长沙聚丰基本情形”

  之“(四)长沙聚丰子公司情形”部门举行增补披露。

  9、申请质料显示,武汉飞游历史上存在股权代持情形。请你公司增补披露:

  1)股权代持形成的缘故原由,代持情形是否真实存在,被代持人是否真实出资,是

  否存在因被代持人身份不正当而不能直接持股的情形。2)扫除代持关系是否彻

  底,被代持人退出时有无签署扫除代持的文件。3)是否存在潜在的执法风险。

  请自力财政照料和状师核查并发批注确意见。

  回复:

  一、上市公司增补披露

  (一)武汉飞游股权代持形成的缘故原由,代持情形是否真实存在,被代持人

  是否真实出资,是否存在因被代持人身份不正当而不能直接持股的情形

  1、股权代持形成的缘故原由

  凭证肖亮、周爱彬、贺志毅及曹理说明,肖亮与周爱彬均为手艺职员,对股

  权权力人的合规性熟悉不足,武汉飞游建设时,为阻止工商、税务等部门较为繁

  琐的行政手续,集中精神专注于公司营业生长,肖亮、周爱彬匹俦委托肖亮表侄

  

  贺志毅及创业同伴曹理代为治理相关手续,并代其持有公司股权。

  2、代持情形是否真实存在,被代持人是否真实出资

  凭证肖亮、周爱彬、贺志毅及曹理书面确认及提供的武汉飞游设立时出资的

  银行转账凭证及武汉飞游工商档案等资料,前述股权代持出资情形如下:

  武汉飞游于2012年3月8日由贺志毅、曹理以钱币出资设立,设立时注册

  资源100万元,其中贺志毅出资99万元,持有武汉飞游99%的股权;曹理出资

  1万元,持有武汉飞游1%的股权。

  贺志毅、曹理出资泉源如下:2012年3月6日,周爱彬将49万元、1万元

  划分汇入贺志毅、曹理的账户,2012年3月7日,周爱彬将50万元汇入贺志毅

  的账户;2012年3月7日,贺志毅、曹理将上述资金作为出资汇入武汉飞游的

  验资账户,贺志毅、曹理收取上述款子及支支付资款为统一银行账户。

  周爱彬与肖亮于2006年11月挂号完婚。经肖亮确认,周爱彬向贺志毅、曹

  理汇款行为系经肖亮的授权。经肖亮与周爱彬确认,肖亮与周爱彬在武汉飞游的

  股权比例为99%和1%。

  经贺志毅、曹理确认,武汉飞游设立时的现实出资由肖亮匹俦出资,其所持

  武汉飞游的股权系为肖亮和周爱彬代持。

  依据肖亮与周爱彬的小我私人意愿,以及贺志毅与肖亮系表亲关系、曹理与肖亮

  系朋侪关系,各方并未就上述股权代持签署书面协议。

  3、是否存在因被代持人身份不正当而不能直接持股的情形

  经核查,肖亮、周爱彬、贺志毅及曹理小我私人简历,其基本情形如下:

  肖亮,男,1981年出生,中国籍,本科学历,结业于湖南吉首大学盘算机

  应用专业。2000年9月至2003年6月就读于湖南人文科技学院;2003年9月-2005

  年6月就读于湖南吉首大学;2005年7月至2006年1月自行建设软件网站,网

  站会见量破百万;2006年2月至2012年2月任武汉威俊科技有限公司手艺总监,

  统管手艺研究开发事情;2012年3月建设武汉飞游科技有限公司至今任总司理,

  2012年9月建设武汉机游科技有限公司至今任公司执行董事兼总司理。

  

  周爱彬,女,1981年出生,中国国籍,专科学历,结业于湖南工业职业技

  术学院盘算机专业。2000年9月至2003年6月就读于湖南工业职业手艺学院;

  2012年3月建设武汉飞游科技有限公司至今任财政司理,2012年9月建设武汉

  机游科技有限公司至今任公司财政司理。

  贺志毅,男,1986年出生,中国籍,专科学历,2009年至2011年任武汉菲

  旺软件手艺有限责任公司项目司理;2012年至2014年任武汉丰普科技有限公司

  项目司理,2014年至今任武汉飞游科技有限公司副总司理,认真公司市场的开

  拓及客户关系的维护。

  曹理,男,1980年出生,中国籍,专科学历,结业于湖南人文科技学院计

  算机应用专业。2000年9月至2003年6月就读于湖南人文科技学院;2004年7

  月至2006年8月娄底市政府经济信息中央从事网站手艺事情;2006年8月至2009

  年2月任娄底市国联信息服务有限公司手艺总监;2009年3月至2012年2月任

  武汉威俊科技有限公司项目司理,2012年3月至2015年12月任武汉飞游科技

  有限公司项目司理。

  肖亮、周爱彬已出具书面允许,其不存在违反《中华人民共和国公务员法》、

  《中共中央纪委、教育部、监察部关于增强高等学校反腐倡廉建设的意见》(教

  监[2008]15号)以及《中共教育部党组关于进一步增强直属高校党员向导干部兼

  职治理的通知》(教党[2011]22号)等相关执律例则及规范性文件划定的限制个

  人从事或者加入营利性运动,在企业或者其他营利性组织中兼任职务等情形。

  (二)扫除代持关系是否彻底,被代持人退出时有无签署扫除代持的文件

  鉴于肖亮与周爱彬的小我私人意愿,以及贺志毅与肖亮系表亲关系、曹理与肖亮

  系创业同伴及朋侪关系,各方并未武汉飞游历史上的股权代持事项签署相关协

  议。

  2015年4月20日,武汉飞游股东会作出决议,赞成贺志毅将其所持武汉飞

  游99%的股权转让给肖亮;曹理将其所持武汉飞游1%的股权转让给周爱彬。同

  日,肖亮与贺志毅、周爱彬与曹理就上述股权转让事项划分签署了《股权转让协

  议》。由于本次股权转让系扫除肖亮、周爱彬与贺志毅、曹理间的股权代持关系,

  故肖亮、周爱彬并未向贺志毅、曹理现实支付股权转让价款。

  

  2016年7月20日,肖亮、周爱彬、贺志毅及曹理已出具书面确认函,确认:

  (1)2012年3月8日至2015年4月30日之间,贺志毅、曹理所持武汉飞游的

  股权系为肖亮和周爱彬代持;(2)2015年4月30日,股权转让完成后,肖亮、

  周爱彬与贺志毅、曹理间的股权代持关系终止;(3)肖亮、周爱彬与贺志毅、曹

  理对武汉飞游的股权权属不存在任何纠纷。

  上述股权转让的完成彻底扫除了肖亮、周爱彬与贺志毅、曹理间的股权代持

  关系,四方对股权代持事项及代持的扫除不存在任何纠纷。

  二、核查意见

  (一)自力财政照料核查意见

  经核查武汉飞游的工商档案资料、设立出资时的银行对账单以及相关股东就

  本次代持事项作出简直认函、提供的资金转付对账单等资料,自力财政照料以为:

  1、由于武汉飞游建设初期肖亮、周爱彬不熟悉公司设立手续,对股东权力

  合规性熟悉不充实,同时贺志毅系肖亮表亲、曹理系肖亮创业同伴,为集中精神

  专注于公司营业生长,肖亮、周爱彬使贺志毅、曹理代为持有武汉飞游的股权。

  肖亮、周爱彬与贺志毅、曹理之间的代持关系真实存在,武汉飞游设立的注册资

  本由肖亮、周爱彬现实出资。

  肖亮、周爱彬不存在违反《中华人民共和国公务员法》、《中共中央纪委、教

  育部、监察部关于增强高等学校反腐倡廉建设的意见》(教监[2008]15号)以及

  《中共教育部党组关于进一步增强直属高校党员向导干部兼职治理的通知》(教

  党[2011]22号)等相关执律例则及规范性文件划定的限制小我私人从事或者加入营利

  性运动,在企业或者其他营利性组织中兼任职务等情形。

  2、肖亮、周爱彬与贺志毅、曹理间的股权代持关系已通过股权转让获得彻

  底扫除。肖亮与贺志毅、周爱彬与曹理划分就还原股权签署了《股权转让协议》

  且各方就股权代持的缘故原由及扫除等事宜签署了确认函。

  3、武汉飞游历史上股权代持的形成息争除均为相关主体的真实意思体现,

  肖亮、周爱彬、贺志毅、曹理确认就前述股权代持及扫除不存在任何权力义务上

  的纠纷,前述股权代持的形成息争除不存在潜在的执法风险。

  

  (二)状师核查意见

  经核查,状师以为:

  1、肖亮、周爱彬与贺志毅、曹理之间的代持关系真实存在,武汉飞游设立

  的注册资源由肖亮、周爱彬现实出资。

  肖亮、周爱彬不存在违反《中华人民共和国公务员法》、《中共中央纪委、教

  育部、监察部关于增强高等学校反腐倡廉建设的意见》(教监[2008]15号)以及

  《中共教育部党组关于进一步增强直属高校党员向导干部兼职治理的通知》(教

  党[2011]22号)等相关执律例则及规范性文件划定的限制小我私人从事或者加入营利

  性运动,在企业或者其他营利性组织中兼任职务等情形。

  2、2016年7月20日,肖亮、周爱彬、贺志毅、曹理四方对上述股权代持的形

  成及扫除出具了确认函,确认四方对股权代持事项及代持的扫除不存在任何的纠

  纷。

  上述股权转让的完成彻底扫除了肖亮、周爱彬与贺志毅、曹理间的股权代持

  关系。四方对股权代持事项及代持的扫除不存在任何纠纷。

  3、武汉飞游历史上股权代持的形成息争除均为相关主体的真实意思体现,

  肖亮、周爱彬、贺志毅、曹理确认就前述股权代持的形成及扫除不存在任何纠纷,

  上述股权代持的形成息争除不存在潜在的执法风险。

  三、增补披露情形

  关于武汉飞游股权代持形成缘故原由、股权还原历程、正当合规性等详细情形说

  明,上市公司已在重组陈诉书“第四节 生意营业标的基本情形”之“一、武汉飞游

  基本情形”之“(二)历史沿革”部门举行增补披露。

  10、武汉飞游全资子公司武汉机游谋划规模中包罗“使用信息网络谋划游

  戏产物”,且武汉机游拥有多项游戏安装、生意营业治理软件著作权。请你公司:1)

  以列表形式增补披露武汉机游开发游戏或者署理刊行的所有游戏的开发商、合

  作限期、协议签署时间及授权时代等。2)主要游戏产物的刊行和运营协议主要

  条款和内容,包罗但不限于收入分成比例、授权金、结算时点等情形。3)凭证

  《上市公司羁系执律例则常见问题与解答修订汇编》第十二条要求增补披露相

  

  关信息。4)武汉机游署理的游戏是否需要推行相关主管部门的审批存案法式,

  如需要,增补披露希望情形。5)如未能获得相关审批或存案,是否存在被处罚

  的风险及应对措施,是否对本次生意营业组成实质性障碍。6)逐项梳理标的资产及

  其全资子公司相关营业是否涉及相关主管部门的审批或存案,是否涉及特殊行

  业营业资质,涉及的,增补披露相关手续的推行希望及对公司一连运营的影响。

  请自力财政照料、状师、会计师和评估师核查并发批注确意见。

  回复:

  一、上市公司增补披露

  (一)以列表形式增补披露武汉机游开发游戏或者署理刊行的所有游戏的

  开发商、相助限期、协议签署时间及授权时代等

  凭证武汉飞游、武汉机游提供的营业模式说明并经核查,武汉飞游及其子公

  司武汉机游的主营营业为软件分发及推广、页面广告营业,属于传媒行业中细分

  的互联网营销行业,武汉飞游及其子公司武汉机游为互联网营销服务商,通过其

  自有的媒体资源和采购的外部媒体资源,为互联网厂商及其署理商等提供软件分

  发和移动APP营销推广等服务,凭证软件、APP的下载数目、使用情形等向客

  户收取用度。

  武汉飞游软件分发及推广营业中,存在少量的游戏推广营业。武汉飞游、武

  汉机游的游戏推广营业模式为:与自主研发游戏厂商或署理游戏产物运营商举行

  相助,其中武汉飞游、武汉机游主要义务是通过自有渠道推广相助产物,并认真

  维护相助平台及推广渠道的稳固性,保证相助方相关信息及相助产物安装包在合

  作平台上被正常浏览及点击打开;自主研发游戏厂商或署理游戏产物运营商的主

  要义务是相助产物的继续开发、误差修复、版本更新、产物优化、客户服务等工

  作,并就相助产物因自身缘故原由而发生的侵权纠纷问题肩负响应的执法责任。

  陈诉期内,武汉飞游(含子公司武汉机游)游戏推广收入如下:

  项目

  2016年1-10月

  2015年度

  2014年度

  游戏推广收入(万元)

  842.86

  135.22

  20.60

  营业收入(万元)

  6,145.03

  2,666.78

  1,495.64

  游戏推广占比

  13.72%

  5.07%

  1.38%

  

  陈诉期内,武汉飞游游戏推广收入占比为1.38%、5.07%和13.72%,武汉飞

  游的游戏推广营业与公司软件营销推广营业谋划模式一致,主要是提供广告位供

  互联网用户下载,为软件、游戏产物带来最终用户。

  阻止2016年10月31日,武汉飞游正在推广的主要游戏产物及客户情形如

  下:

  序号

  客户

  主要游戏产物

  签约日期

  相助限期

  1

  深圳市腾讯盘算机系统

  有限公司

  穿越穿越前方-枪战王者、王

  者荣耀、全民斗战神、全民超

  神、六龙争霸3D、火影忍者

  2016.7.1

  2016.7.1至

  2016.12.31

  2

  火烈鸟网络(广州)股份

  有限公司

  全民枪战、赛尔号-超级英雄

  2016.4.1

  2016.4.15至

  2017.4.14

  3

  武汉掌游科技有限公司

  战场双马尾、巅峰战舰、时空

  猎人

  2016.1.1

  2016.1.1至

  2016.12.31

  4

  广州爱九游信息手艺有

  限公司

  部落冲突、部落冲突:皇室战

  争、海岛奇兵、血族、攻城掠

  地、巨龙之战、假话西游、梦

  幻西游

  2014.9.1

  2014.9.1至

  2017.9.1

  5

  芜湖易玩网络科技有限

  公司

  假话西游、梦幻西游、部落冲

  突:皇室战争、部落冲突、变形

  金刚-前线、问道

  2015.8.1

  2016.4.1至

  2018.4.1

  6

  杭州多酷超游网络科技

  有限公司

  部落冲突、部落冲突:皇室战

  争、梦幻西游、假话西游、炫

  舞天团、全民枪战

  2015.9.15

  2015.9.15至

  2016.12.31

  7

  杭州哲信信息手艺有限

  公司

  暴力战车、欢喜斗田主-女神

  版

  2016.1.20

  2016.1.20至

  2017.1.20

  8

  天津安果科技有限公司

  狞恶之翼、小冰冰传奇

  2016.6.3

  2016.6.1至

  2017.5.31

  9

  互爱(北京)科技股份有限

  公司

  洋火人同盟

  2016.7.8

  2016.7.8至

  2017.7.7

  10

  北京云享时空科技有限

  公司

  洋火人同盟

  2015.11.12

  2015.11.1至

  2016.11.1

  上述主要客户2016年1-10月实现的游戏推广收入占武汉飞游游戏推广收入

  的比重在80%以上。

  (二)主要游戏产物的刊行和运营协议主要条款和内容,包罗但不限于收

  入分成比例、授权金、结算时点等情形

  凭证武汉飞游和武汉机游与客户签署的游戏产物推广相助协议,武汉飞游和

  

  武汉机游提供的服务为:武汉机游通过游戏推广的方式与第三方建设相助关系,

  凭证协议约定,将相助方正当拥有著作权或已取得正当授权的游戏产物上传到自

  有的媒体资源平台及/或采购的外部媒体资源平台上,供用户下载,客户凭证游

  戏产物下载量或者充值金额凭证一定比例向武汉飞游/武汉机游支付用度。

  协议主要内容如下:

  1、相助形式

  (1)相助产物:相助方自主研发及/或署理的游戏产物;

  (2)相助内容:相助方授权武汉飞游、武汉机游在其运营的平台及其他媒

  体资源上宣布相助产物。

  2、主要权力与义务

  武汉飞游、武汉机游保证其有能力、资质从事游戏产物的推广营业,有权力

  用自己的销售渠道对相助产物举行市场推广和宣传,不从事损害相助方权益的行

  为。

  相助方保证其拥有相助产物的知识产权或取得正当的授权,并有权授权武汉

  飞游、武汉机游在协议规模内凭证协议划定推广相助产物,且认真相助产物的费

  用结算。

  3、结算模式

  结算模式主要有以下三种:

  (1)CPS:凭证软件产物安装下载后带来的销售额举行提成计费。

  相助方凭证协议约定,以相助方通过武汉飞游/武汉机游渠道获得的净收入

  作为双方分成基数,凭证约定比例在协议有用期内举行收益分成。作为分成基数

  的净收入是指游戏充值总金额在扣除通道服务费及条约约定的其他分成后的净

  额。游戏充值金额系用户使用游戏时为购置、兑换该游戏产物服务而通过其游戏

  账号支付的金额。武汉飞游/武汉机游就相助产物应得的分成收入盘算公式:

  武汉飞游/武汉机游分成收入=净收入×相助产物分成比例。

  

  (2)CPA:凭证推广产物的下载安装量、激活量或有用使用量等流量数据

  举行计费。

  相助限期内,相助偏向武汉飞游/武汉机游支付服务用度,双方以CPA模式

  举行服务用度的结算。服务用度以双方邮件确认的结算单为准。

  (3)CPM:用户通过标的公司的渠道会见客户产物的,双方对拟推广产物

  按每千次展示次数(不含重复展示)举行结算。

  2016年1-10月,武汉飞游及子公司武汉机游主要推广的游戏产物的相助协

  议主要条款和内容如下:

  序号

  客户

  主要游戏产物

  结算模式

  平均收入分成

  比例

  结算时点

  1

  深圳市腾讯盘算

  机系统有限公司

  全民斗战神、全民超神、六

  龙争霸3D、王者荣耀、火影

  忍者

  CPS

  47.5%

  每月的前十五个

  事情日结算上一

  个月的收入

  穿越前方-枪战王者

  CPS

  28.5%

  2

  武汉掌游科技有

  限公司

  战场双马尾、巅峰战舰、时

  空猎人

  CPS

  49%

  每月的前十五个

  事情日结算上一

  个月的收入

  3

  火烈鸟网络(广

  州)股份有限公

  司

  全民枪战、赛尔号-超级英雄

  CPS

  47.5%

  每月的前十个工

  作日结算上一个

  月的收入

  4

  广州爱九游信息

  手艺有限公司

  假话西游、梦幻西游、部落

  冲突、部落冲突:皇室战争、

  海岛奇兵、血族

  CPS

  30%

  每月10号之前结

  算上一个月的收

  入

  攻城掠地、巨龙之战

  CPS

  40%

  5

  芜湖易玩网络科

  技有限公司

  假话西游、梦幻西游、部落

  冲突:皇室战争

  CPS

  27.6%

  每月的前十个工

  作日结算上一个

  月的收入

  变形金刚前线、问道

  CPS

  36.8%

  部落冲突

  CPS

  23%

  6

  杭州多酷超游网

  络科技有限公司

  部落冲突、部落冲突:皇室

  战争、梦幻西游、假话西游、

  炫舞天团、全民枪战

  CPS

  28.5%

  每月15号之前结

  算上一个月的收

  入

  7

  杭州哲信信息技

  术有限公司

  暴力战车、欢喜斗田主-女神

  版

  CPS

  30%

  每月10号之前结

  算上一个月的收

  入

  

  8

  天津安果科技有

  限公司

  狞恶之翼、小冰冰传奇

  CPS

  45%

  每月15号之前结

  算上一个月的收

  入

  9

  互爱(北京)科技

  股份有限公司

  洋火人同盟

  CPS

  35%

  每月10号之前结

  算上一个月的收

  入

  10

  北京云享时空科

  技有限公司

  洋火人同盟

  CPM

  —

  每月5号之前结

  算上一个月的收

  入

  (三)凭证《上市公司羁系执律例则常见问题与解答修订汇编》第十二条

  要求增补披露相关信息

  《上市公司羁系执律例则常见问题与解答修订汇编》第十二条划定重组拟购

  买资产为游戏公司的,披露要求为:“申请人应当团结游戏公司特点及运营模式,

  在重组陈诉书中剖析并披露以下营业数据:主要游戏的总玩家数目、付费玩家数

  量、活跃用户数、付费玩家陈诉期内每月人均消耗值、充值消耗比、玩家的年岁

  和地域漫衍、开发职员等。同时,披露将未开发项目纳入收益法评估规模的说明,

  以及作为高风险、高颠簸公司的折现率和风险系数取值合理性的说明。”

  本次重大资产重组标的公司之一武汉飞游及其子公司武汉机游主要从事软

  件分发及推广、页面广告营业,属于传媒行业中细分的互联网营销行业,其游戏

  推广营业中营业模式为向第三方提供游戏分发、推广的服务,游戏软件均为第三

  方研发、刊行、运营的游戏产物,武汉飞游及子公司武汉机游不存在自主研发、

  运营游戏产物的情形。武汉飞游凭证游戏推广产物下载数目或下载后的充值金额

  按一定比例与客户举行分成,作为为客户推广游戏的渠道用度。相关游戏充值系

  统所有为武汉飞游客户的系统,武汉飞游营业不涉及充值系统的治理。

  综上,武汉飞游及其子公司不属于《上市公司羁系执律例则常见问题与解答

  修订汇编》第十二条划定的游戏公司,也没有游戏的总玩家数目、付费玩家数目、

  活跃用户数、付费玩家陈诉期内每月人均消耗值、充值消耗比、玩家的年岁和地

  域漫衍、开发职员等数据。

  (四)武汉机游署理的游戏是否需要推行相关主管部门的审批存案法式,

  如需要,增补披露希望情形。

  

  1、网络游戏上网运营需取得国家新闻出书广电总局的审批和文化行政治理

  部门的存案

  凭证《网络出书服务治理划定》以及新闻出书总署、国家版权局、天下“扫

  黄打非”事情小组办公室团结发出的《关于贯彻落实国务院和

  中央编办有关诠释,进一步增强网络游戏前置审批和入口网络游戏审批治理的通

  知》的划定,网络游戏上网出书前,必须向所在地省、自治区、直辖市出书行政

  主管部门提出申请,经审核赞成后,报国家新闻出书广电总局审批;凭证《网络

  游戏治理暂行措施》的划定,国产游戏在上网运营之日起30日内应当按划定向

  国务院文化行政部门推行存案手续;入口网络游戏应当在获得国务院文化行政部

  门内容审查批准后,方可上网运营。

  2、武汉飞游、武汉机游推广的主要游戏产物审批、存案情形

  阻止2016年10月31日,武汉飞游(含子公司武汉机游)在推广的主要游

  戏产物及其审批、存案情形如下:

  序号

  主要游戏产物

  对应客户

  游戏审批文号

  游戏存案号

  1

  全民斗战神

  深圳市腾讯盘算机系统有限公司

  正在治理

  文网游备字〔2016〕

  M-RPG0477号

  2

  全民超神

  深圳市腾讯盘算机系统有限公司

  正在治理

  文网游备字〔2015〕

  M-RPG1179号

  3

  六龙争霸3D

  深圳市腾讯盘算机系统有限公司

  正在治理

  文网游备字〔2015〕

  M-RPG1214号

  4

  火影忍者

  深圳市腾讯盘算机系统有限公司

  正在治理

  文网游进字〔2016〕

  0035号

  5

  王者荣耀

  深圳市腾讯盘算机系统有限公司

  正在治理

  文网游备字

  [2016]M-CSG0059

  6

  穿越前方-枪战王

  者

  深圳市腾讯盘算机系统有限公司

  正在治理

  文网游进字〔2016〕

  0031号

  7

  战场双马尾

  武汉掌游科技有限公司

  新广出审

  [2016]2009号

  文网游备字〔2016〕

  M-RPG1083号

  8

  巅峰战舰

  武汉掌游科技有限公司

  新广出审

  [2016]1836号

  文网游备字〔2016〕

  M-SLG0702号

  9

  时空猎人

  武汉掌游科技有限公司

  新广出审

  [2016]2800号

  文网游备字

  [2013]M-RPG031号

  10

  全民枪战

  火烈鸟网络(广州)股份有限公司

  /杭州多酷超游网络科技有限公司

  新广出审

  [2016]2444号

  文网游备字〔2016〕

  M-CSG2571号

  

  序号

  主要游戏产物

  对应客户

  游戏审批文号

  游戏存案号

  11

  赛尔号超级英雄

  火烈鸟网络(广州)股份有限公司

  新广出审

  [2016]2764号

  文网游备字〔2016〕

  M-RPG0617号

  12

  部落冲突

  广州爱九游信息手艺有限公司/芜

  湖易玩网络科技有限公司/杭州多

  酷超游网络科技有限公司

  新广出审

  [2015]1084号

  文网游备字〔2016〕

  M-SLG3666号

  13

  部落冲突:皇室战

  争

  广州爱九游信息手艺有限公司/芜

  湖易玩网络科技有限公司/杭州多

  酷超游网络科技有限公司

  新广出审

  [2016]396号

  文网游进字

  [2016]0024号

  14

  海岛奇兵

  广州爱九游信息手艺有限公司

  新广出审

  [2014]1174号

  文网进字[2014]0105

  号

  15

  血族

  广州爱九游信息手艺有限公司

  新广出审

  [2014]697号

  文网游备字

  [2014]M-RPG026号

  16

  攻城掠地

  广州爱九游信息手艺有限公司

  新广出审

  [2014]496号

  文网游备字

  [2014]M-SLG022号

  17

  巨龙之战

  广州爱九游信息手艺有限公司

  新广出审

  [2016]1346号

  文网游备字〔2016〕

  M-SLG0168号

  18

  假话西游

  芜湖易玩网络科技有限公司/广州

  爱九游信息手艺有限公司/杭州多

  酷超游网络科技有限公司

  正在治理

  文网游备字〔2015〕

  M-RPG1154号

  19

  梦幻西游

  芜湖易玩网络科技有限公司/广州

  爱九游信息手艺有限公司/杭州多

  酷超游网络科技有限公司

  正在治理

  文网游备字〔2016〕

  M-RPG0685号

  21

  变形金刚-前线

  芜湖易玩网络科技有限公司

  新广出审

  [2015]761号

  文网游备字〔2016〕

  M-RPG3663号

  22

  问道

  芜湖易玩网络科技有限公司

  新广出审

  [2015]799号

  文网游备字〔2016〕

  M-RPG0043号

  23

  炫舞天团

  杭州多酷超游网络科技有限公司

  新广出审

  [2016]1403号

  文网游备字〔2016〕

  M-CSG3114号

  24

  欢喜斗田主-女神

  版

  杭州哲信信息手艺有限公司

  新广出审

  [2016]4626号

  文网游备字〔2016〕

  M-CSG0472号

  25

  暴力战车

  杭州哲信信息手艺有限公司

  新广出审

  [2016]777号

  文网游备字[2016]M-CSG0563号

  26

  狞恶之翼

  天津安果科技有限公司

  新广出审

  [2016]334号

  文网游备字〔2016〕

  M-RPG2005号

  27

  小冰冰传奇

  天津安果科技有限公司

  新广出审

  [2016]1086号

  文网游备字〔2016〕

  M-RPG5487号

  28

  洋火人同盟

  北京云享时空科技有限公司/互爱

  (北京)科技股份有限公司

  新广出审

  [2016]1292号

  文网游备字〔2015〕

  M-CSG0923号

  (五)如未能获得相关审批或存案,是否存在被处罚的风险及应对措施,

  是否对本次生意营业组成实质性障碍

  

  经核查,武汉飞游、武汉机游主要从事软件分发及推广、页面广告营业,属

  于传媒行业中细分的互联网营销行业,武汉机游为互联网营销服务商。武汉机游

  游戏推广营业中分发、推广的游戏软件均为第三方研发、刊行、运营的游戏产物,

  不存在自主研发、运营游戏产物的情形,且只涉及游戏运营中的广告推广营业。

  凭证前述执法、规则的划定,申请网络游戏的批准或存案的主体为游戏出书

  商或刊行商。武汉飞游及其子公司武汉机游为游戏运营商的广告服务供应商,不

  存在对推广游戏软件举行存案的法界说务。阻止本反馈回复出具之日,武汉飞游

  及其子公司武汉机游不存在因推广游戏产物未推行审批、存案法式而遭受行政处

  罚的情形。

  文化部于2016年12月1日宣布,并将于2017年5月1日起实验的《文化

  部关于规范网络游戏运营增强事中事后羁系事情的通知》(文市发【2016】32号),

  第一条划定“(三)网络游戏运营企业为其他运营企业的网络游戏产物提供提供

  用户系统、收费系统、法式下载及宣传推广等服务,并加入网络游戏运营收益分

  成,属于团结运营行为,应当肩负响应责任。”第五条划定“(十九)网络游戏运

  营企业从事本通知第(一)、(二)、(三)项划定的运动,运营未取得批准文号或

  者逾期未取得存案编号的网络游戏的,由县级以上文化行政部门或者文化市场综

  合执法机构凭证《网络游戏治理暂行措施》第三十条、第四十四条予以查处;提

  供网络游戏下载,或者以电子商务、广告、赞助等方式获取利益的,凭证《互联

  网文化治理暂行划定》第二十七条、第二十八条予以查处。”

  凭证该通知,武汉飞游及子公司现在从事的游戏推广营业属于团结运营行

  为,应当对其推广的游戏推行游戏相关批准及存案事情的核查义务,不得推广未

  取得批准文号和存案编号的网络游戏。

  武汉飞游、武汉机游确认,其已制订了对推广的游戏产物举行资质审核的内

  部控制制度,要求营业职员在洽谈新的相助协议前审核拟推广游戏的审批、存案

  信息,相关游戏的审批、存案信息需作为相助协议附件一并提供,对于无法提供

  审批、存案信息的游戏将不予推广。现在,武汉飞游、武汉机游已对其推广的网

  络游戏的审批、存案情形睁开自查事情,并将对2017年5月1日仍未获得批准

  及/或存案的游戏举行终止推广的处置赏罚。

  

  (六)逐项梳理标的资产及其全资子公司相关营业是否涉及相关主管部门

  的审批或存案,是否涉及特殊行业营业资质,涉及的,增补披露相关手续的履

  行希望及对公司一连运营的影响

  1、增值电信营业谋划允许证

  (1)凭证现行《电信营业分类目录》(2015年版),增值电信营业包罗“在

  线数据处置赏罚与生意营业处置赏罚营业”、“海内多方通讯服务营业”、“存储转发类业

  务”、“呼叫中央营业”、“信息服务营业”、“编码和规程转换营业”品级二

  类增值电信营业(B2)。

  《电信营业分类目录》中关于信息服务营业的界说如下:“……信息宣布平

  台和递送服务是指建设信息平台,为其他单元或小我私人用户宣布文本、图片、音视

  频、应用软件等信息提供平台的服务。”

  经标的公司说明并经核查,标的公司及其子公司的主营营业为软件分发及推

  广、页面广告营业,属于传媒行业中细分的互联网营销行业。凭证证监会的《上

  市公司行业分类指引》(2012年修订)分类,标的公司及其子公司所谋划的营业

  属于“信息传输、软件和信息手艺服务业”中的“I64互联网和相关服务”。按

  照国家统计局起草,国家质量监视磨练检疫总局、国家尺度化治理委员会批准发

  布的《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2011)的分类尺度,标的公司及其子公

  司所从事的主营营业属于“I6420互联网信息服务”。

  凭证上述剖析及《电信营业分类目录》中相关界说,标的公司及其子公司从

  事的是第二类增值电信营业中的互联网信息服务营业,详细为其中的信息宣布平

  台和递送服务。

  (2)凭证《互联网信息服务治理措施》,互联网信息服务分为谋划性和非经

  营性两类。谋划性互联网信息服务,是指通过互联网向上网用户有偿提供信息或

  者网页制作等服务运动。非谋划性互联网信息服务,是指通过互联网向上网用户

  无偿提供具有果真性、共享性信息的服务运动。凭证《互联网信息服务治理措施》

  第四条划定,国家对谋划性互联网信息服务实验允许制度;对非谋划性互联网信

  

  息服务实验存案制度。未取得允许或者未推行存案手续的,不得从事互联网信息

  服务。

  依据该划定对于从事谋划性互联网信息服务的公司应该凭证《电信营业谋划

  允许治理措施》治理第二类增值电信营业允许(信息服务)即《增值电信营业经

  营允许证》(“ICP允许证”)。

  标的公司及其子公司通过互联网网站从事软件分发及推广、页面广告等盈利

  营业,属于谋划性互联网信息服务营业,应治理ICP允许证。

  经核查,武汉飞游已取得湖北省通讯治理局揭晓的证书编号为“鄂

  B2-20130004”的《增值电信营业谋划允许证》,营业种类:第二类增值电信营业

  中的信息服务营业(限互联网信息服务营业);营业笼罩规模(服务项目):互联

  网信息服务不含新闻、教育、出书、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电

  影电视节目、电子通告内容;谋划网站名称:西西软件园,网站域名:cr173.com;

  有用期至2018年1月9日。

  武汉机游已取得湖北省通讯治理局揭晓的证书编号为“鄂B2-20150103”

  的《增值电信营业谋划允许证》,营业种类:第二类增值电信营业中的信息服务

  营业(限互联网信息服务营业);营业笼罩规模(服务项目):互联网信息服务不

  含新闻、教育、出书、医疗保健、药品和医疗器械、广播影戏电视节目和电子公

  告,含文化内容;谋划网站名称:U9游戏网、腾牛网,网站域名:u9u9.com、

  qqtn.com;有用期至2020年8月4日。

  长沙聚丰取得湖南省通讯治理局揭晓的证书编号为“湘B2-20160073”的《增

  值电信营业谋划允许证》,营业种类:第二类增值电信营业中的信息服务营业(仅

  限互联网信息服务营业);营业笼罩规模(服务项目):不含信息即时交互服务、

  信息搜索查询服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展响应经

  营运动。】;网站名称:长沙聚丰网络科技有限公司,网站域名:jf95.com;有用

  期至2021年7月11日。

  长沙七丽取得湖南省通讯治理局揭晓的证书编号为“湘B2-20160047”的《增

  值电信营业谋划允许证》,营业种类:第二类增值电信营业中的信息服务营业(仅

  

  限互联网信息服务营业);营业笼罩规模(服务项目):互联网信息服务不含新闻、

  教育、出书、医疗保健、药品和医疗器械、文化、视听节目、电子通告内容网站

  名称:pc6下载站、东东手游网、官网宣布网,网站域名:pc6.com、idongdong.com、

  pk855.com;有用期至2021年5月19日。

  2、网络文化谋划允许证

  《互联网文化治理暂行划定》第二条、第三条及第四条相关划定,网络游戏

  属于“互联网文化产物”,将文化产物刊登在互联网上,或者通过互联网、移动

  通讯网等信息网络发送到盘算机、牢靠电话机、移动电话机、电视机、游戏机等

  用户端以及网吧等互联网上网服务营业场所,供用户浏览、浏览、使用或者下载

  的在线撒播行为为“互联网文化运动”。从事互联网文化运动的互联网信息服务

  提供者为“互联网文化单元”。

  《互联网文化治理暂行划定》第八条划定:“申请设立谋划性互联网文化单

  位,应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门提出申请,由省、

  自治区、直辖市人民政府文化行政部门审核批准。”相关文化行政部门将对其批

  准设立的谋划性互联网文化单元核发《网络文化谋划允许证》。

  凭证上述划定,武汉飞游、武汉机游及长沙七丽使用自有媒体资源网站提供

  有偿游戏产物推广服务,属于谋划性互联网文化单元,应申请治理网络文化谋划

  允许证。

  经核查,武汉飞游已取得武汉市文化局揭晓的证书编号为“鄂网文许字

  [2016]2188-061号”的《网络文化谋划允许证》,谋划规模:使用信息网络谋划

  游戏产物;谋划网站域名:cr173.com;有用期至2019年6月12日。

  武汉机游已取得武汉市文化局揭晓的证书编号为“鄂网文许字

  [2014]1196-015号”的《网络文化谋划允许证》,谋划规模:使用信息网络谋划

  游戏产物(含网络游戏虚拟钱币刊行);谋划网站域名:U9U9.com;有用期至

  2019年6月11日。

  长沙七丽于已取得湖南省文化厅揭晓的证书编号为“湘网文[2016]2809-053

  号”的《网络文化谋划允许证》,谋划规模:使用信息网络谋划游戏产物(含网

  

  络游戏虚拟钱币刊行);网站域名:qliww.com;有用期至2019年7月6日。

  标的公司及其子公司已经取得其谋划营业所须要的营业资质和允许。

  (七)长沙聚丰游戏推广营业

  陈诉期内,长沙聚丰存在少量游戏推广营业,2014年、2015年和2016年

  1-10月实现游戏推广收入划分为88.09万元、372.56万元和1,018.44万元,占营

  业收入比重划分为4.68%、9.45%和13.81%。

  阻止2016年10月31日,长沙聚丰正在推广的主要游戏产物及客户情形如

  下:

  序号

  客户

  主要游戏产物

  签约日期

  相助限期

  1

  上海泰跃信息科技有限

  公司

  梦幻西游、假话西游、问道、

  青丘狐传说、炫舞天团

  2016.7.1

  2016.7.1至

  2017.6.30

  2

  广州爱九游信息手艺有

  限公司

  时空猎人、天龙八部3D、乱

  斗西游2、永恒纪元、部落冲

  突:皇室战争

  2015.10.8

  2015.10.8至

  2017.10.7

  3

  北京天下星辉科技有限

  责任公司

  征途、倚天屠龙记、假话西游、

  部落冲突、新大主宰、天龙八

  部3D

  2016.6.1

  2016.6.1至

  2017.5.31

  4

  上海速合广告有限公司

  梦幻西游、假话西游、功夫熊

  猫3、青丘狐传说、炫舞天团

  2016.1.1

  2016.1.1至

  2016.6.30

  5

  北京知时之行科技有限

  公司

  梦幻西游、鬼吹灯、炫舞浪漫

  爱、攻城掠地、前方精英

  2016.3.10

  2016.4.15至

  2017.4.15

  6

  广州泳泳信息科技有限

  公司

  神魔、时空猎人

  2016.7.1

  2016.7.1至

  2018.6.30

  7

  安徽旭宏信息手艺有限

  公司

  少年三国志、大航海时代5、

  永恒纪元

  2016.9.1

  2016.9.1至

  2017.8.31

  8

  火烈鸟网络(广州)股份

  有限公司

  全民枪战、苍穹变、天天炫舞、

  部落冲突、青丘狐传说、无限

  纷争

  2016.5.1

  2016.5.1至

  2017.4.1

  9

  广州银汉科技有限公司

  神魔、时空猎人

  2015.7.1

  2015.7.1至

  2016.12.31

  10

  深圳市玩呗娱乐科技有

  限公司

  玩呗斗牛、豹子王、全押王

  2016.1.31

  2017.1.31

  上述主要客户2016年1-10月实现的游戏推广收入占长沙聚丰游戏推广收入

  的比重在80%以上。

  

  长沙聚丰游戏推广的营业模式、和客户的相助内容与武汉飞游的游戏推广业

  务类似。长沙聚丰已制订了对推广的游戏产物举行资质审核的内部控制制度,要

  求营业职员在洽谈新的相助协议前审核拟推广游戏的审批、存案信息,相关游戏

  的审批、存案信息需作为相助协议附件一并提供。对于无法提供审批、存案信息

  的游戏将不予推广。另外,长沙聚丰已对其推广的网络游戏的审批、存案情形展

  开自查事情,并将对2017年5月1日仍未获得批准及/或存案的游戏举行终止推

  广的处置赏罚。

  阻止本回复出具日,长沙聚丰在推广的主要游戏产物及其审批、存案情形如

  下:

  序

  号

  主要游戏产物

  对应客户

  游戏审批文号

  游戏存案号

  1

  梦幻西游

  上海泰跃信息科技有限公司/上海

  速合广告有限公司/北京知时之行

  科技有限公司

  正在治理

  文网游备字〔2016〕M-RPG0685号

  2

  假话西游

  上海泰跃信息科技有限公司/北京

  天下星辉科技有限责任公司/上海

  速合广告有限公司

  正在治理

  文网游备字〔2015〕M-RPG1154号

  3

  问道

  上海泰跃信息科技有限公司

  新广出审

  [2015]799号

  文网游备字〔2016〕M-RPG0043号

  4

  青丘狐传说

  上海泰跃信息科技有限公司/火烈

  鸟网络(广州)股份有限公司/上

  海速合广告有限公司

  新广出审

  [2016]4807号

  文网游备字〔2016〕M-RPG0737号

  5

  炫舞天团

  上海泰跃信息科技有限公司/上海

  速合广告有限公司

  新广出审

  [2016]1403号

  文网游备字〔2016〕M-CSG3114号

  6

  时空猎人

  广州爱九游信息手艺有限公司/广

  州泳泳信息科技有限公司/广州银

  汉科技有限公司

  新广出审

  [2016]2800号

  文网游备字

  [2013]M-RPG031号

  7

  天龙八部3D

  广州爱九游信息手艺有限公司/北

  京天下星辉科技有限责任公司

  新广出审

  [2016]4774号

  文网游备字

  [2014]M-RPG157号

  8

  乱斗西游2

  广州爱九游信息手艺有限公司

  新广出审

  [2016]4007号

  文网游备字〔2015〕M-RPG0909号

  9

  永恒纪元

  广州爱九游信息手艺有限公司/安

  徽旭宏信息手艺有限公司

  新广出审

  [2016]2447号

  文网游备字〔2016〕M-RPG4108号

  10

  部落冲突:皇室战

  争

  广州爱九游信息手艺有限公司

  新广出审

  [2016]396号

  文网游进字[2016]0024

  号

  

  11

  征途

  北京天下星辉科技有限责任公司

  新广出审

  [2016]333号

  文网游备字〔2016〕M-RPG0839号

  12

  倚天屠龙记

  北京天下星辉科技有限责任公司

  新广出审

  [2016]1664号

  文网游备字

  [2011]C-RPG161号

  13

  部落冲突

  北京天下星辉科技有限责任公司/

  火烈鸟网络(广州)股份有限公司

  新广出审

  [2015]1084号

  文网游备字〔2016〕M-SLG3666号

  14

  新大主宰

  北京天下星辉科技有限责任公司

  新广出审

  [2016]2610号

  文网游备字〔2016〕M-RPG0850号

  15

  功夫熊猫3

  上海速合广告有限公司

  新广出审

  [2016]2781号

  文网游备字〔2016〕M-RPG0147号

  16

  鬼吹灯

  北京知时之行科技有限公司

  新广出审

  [2016]1414号

  文网游备字〔2016〕M-RPG1009号

  17

  炫舞浪漫爱

  北京知时之行科技有限公司

  新广出审

  [2016]2643号

  文网游备字〔2016〕M-CSG1436号

  18

  攻城掠地

  北京知时之行科技有限公司

  新广出审

  [2014]496号

  文网游备字

  [2014]M-SLG022号

  19

  前方精英

  北京知时之行科技有限公司

  新广出审

  [2016]1532号

  文网游备字〔2016〕M-CSG0679号

  20

  神魔

  广州泳泳信息科技有限公司/广州

  银汉科技有限公司

  新广出审

  [2016]4769号

  文网游备字

  [2014]M-RPG001号

  21

  少年三国志

  安徽旭宏信息手艺有限公司

  新广出审[2015]4

  号

  文网游备字〔2015〕M-RPG0478号

  22

  大航海时代5

  安徽旭宏信息手艺有限公司

  新广出审

  [2014]1454号

  文网游备字〔2016〕M-RPG1631号

  23

  全民枪战

  火烈鸟网络(广州)股份有限公司

  新广出审

  [2016]2444号

  文网游备字〔2016〕M-CSG2571号

  24

  苍穹变

  火烈鸟网络(广州)股份有限公司

  正在治理

  文网游备字〔2015〕W-RPG0155号

  25

  天天炫舞

  火烈鸟网络(广州)股份有限公司

  正在治理

  文网游备字〔2015〕M-CSG0947号

  26

  无限纷争

  火烈鸟网络(广州)股份有限公司

  新广出审

  [2016]4787号

  文网游备字〔2016〕M-RPG1388号

  27

  玩呗斗牛

  深圳市玩呗娱乐科技有限公司

  正在治理

  文网游备字〔2016〕M-CSG6196号

  28

  全押王

  深圳市玩呗娱乐科技有限公司

  正在治理

  文网游备字〔2016〕M-CSG 6195 号

  29

  豹子王

  深圳市玩呗娱乐科技有限公司

  正在治理

  文网游备字〔2016〕M-CSG 6194 号

  

  (八)增补披露风险提醒:

  “(十)推广游戏的审批、存案风险

  凭证《文化部关于规范网络游戏运营增强事中事后羁系事情的通知》(文市

  发【2016】32号),2017年5月1日起,为网络游戏提供宣传推广等服务,并参

  与网络游戏运营收益分成的,属于团结运营行为,相关企业应当对其推广的游戏

  的批准及存案情形肩负核查义务,不得推广未取得批准文号和存案编号的网络游

  戏。

  标的公司制订了对推广的游戏产物举行资质审核的内部控制制度,要求营业

  职员在洽谈新的相助协议前审核拟推广游戏的审批、存案信息,相关游戏的审批、

  存案信息需作为相助协议附件一并提供,对于无法提供审批、存案信息的游戏将

  不予推广。现在,标的公司已对其推广的网络游戏的审批、存案情形睁开自查,

  标的公司现推广的主要游戏产物已完成相关审批、存案事情。对尚未完成的,标

  的公司将督促相助方实时完成相关游戏的审批、存案事情。但对于2017年5月

  1日仍未获得批准及/或存案的游戏,存在被标的公司终止推广的风险。”

  二、核查意见

  (一)自力财政照料、会计师、评估师核查意见

  经核查武汉飞游及其子公司武汉机游提供的营业模式说明,游戏推广营业合

  同以及游戏推广营业数据,自力财政照料以为:

  1、武汉飞游及其子公司武汉机游从事的游戏推广营业是向第三方提供游戏

  产物的分发及推广服务,武汉飞游、武汉机游凭证游戏推广产物下载数目或下载

  后游戏的充值金额按一定比例与客户举行分成,作为为客户游戏推广的渠道费。

  其推广的游戏软件均为第三方研发、刊行、运营的游戏产物,武汉飞游及子公司

  武汉机游不存在自主研发、运营游戏产物的情形。游戏玩家举行充值的系统均为

  客户的充值系统,武汉飞游、武汉机游的推广营业中不涉及充值系统的治理。上

  市公司已增补披露了武汉飞游及其子公司正在相助的游戏推广营业相关的主要

  客户及其相助情形,武汉飞游及其子公司游戏推广营业的收入金额,主要客户、

  相助限期、收入分成比例等主要条约条款。

  

  2、武汉飞游、武汉机游主要提供游戏推广营业,是游戏产物的营销渠道,

  不涉及充值系统的治理、游戏后续维护、运营等营业,不属于《上市公司羁系法

  律规则常见问题与解答修订汇编》第十二条划定的游戏公司。

  3、武汉飞游、武汉机游游戏推广营业中分发、推广的游戏软件均为第三方

  研发、刊行、运营的游戏产物,武汉飞游推广的游戏产物应由该等游戏软件的开

  发者、运营方完成审批和存案事情。陈诉期内,长沙聚丰存在少量游戏推广营业,

  其游戏推广的营业模式和客户的相助内容与武汉飞游的游戏推广营业类似。上市

  公司已增补披露了长沙聚丰及其子公司正在相助的游戏推广营业相关的主要客

  户及其相助情形及主要游戏产物的审批、存案情形。

  凭证文化部于2016年12月1日宣布并将于2017年5月1日起实验的《文

  化部关于规范网络游戏运营增强事中事后羁系事情的通知》,标的公司应当对其

  推广的游戏的审批、存案事情肩负核查义务,标的公司已制订了对游戏推广产物

  资质审核的内部控制法式,督促相助方举行游戏产物审批、存案事情,对阻止

  2017年5月1日仍未完成相关审批、存案的产物将不予推广。2016年1-10月,

  标的公司推广的游戏产物大部门已完成相关审批、存案手续。阻止本反馈意见回

  复出具之日,武汉飞游及其子公司武汉机游不存在因推广游戏产物未推行审批、

  存案法式而遭受行政处罚的情形。因此,推广游戏的审批、存案情形不会对本次

  生意营业组成实质性障碍。

  4、标的公司及其子公司已取得所从事营业相关必须的资质证书。

  (二)状师核查意见

  经核查,状师以为:

  1、本次重大资产重组标的公司之一武汉飞游及其子公司武汉机游主要从事

  软件分发及推广、页面广告营业,属于传媒行业中细分的互联网营销行业。武汉

  机游游戏推广营业中营业模式为给第三方提供游戏分发、推广的服务,游戏软件

  均为第三方研发、刊行、运营的游戏产物,武汉飞游及子公司武汉机游不存在自

  主研发、运营游戏产物的情形。武汉飞游凭证游戏推广产物充值金额的一定比例

  与客户举行分成,作为客户游戏推广的渠道用度,游戏玩家所有在相助方的充值

  系统充值,武汉飞游营业不涉及游戏用户系统、充值系统的治理。

  

  综上,武汉飞游不属于《上市公司羁系执律例则常见问题与解答修订汇编》

  第十二条划定的游戏公司,也没有游戏的总玩家数目、付费玩家数目、活跃用户

  数、付费玩家陈诉期内每月人均消耗值、充值消耗比、玩家的年岁和地域漫衍、

  开发职员等数据。

  2、凭证相关执法、规则的划定,申请网络游戏的批准或存案的主体为游戏

  出书商或刊行商。武汉飞游及其子公司武汉机游为游戏运营商的广告服务供应

  商,不存在对推广游戏软件举行存案的法界说务。凭证现行有用的执法、规则及

  规范性文件,武汉飞游及其子公司武汉机游不存在因其推广的游戏产物未推行审

  批、存案法式而遭受行政处罚的风险。

  文化部于2016年12月1日宣布并将于2017年5月1日起实验的《文化部

  关于规范网络游戏运营增强事中事后羁系事情的通知》第一条划定“(三)网络

  游戏运营企业为其他运营企业的网络游戏产物提供提供用户系统、收费系统、程

  序下载及宣传推广等服务,并加入网络游戏运营收益分成,属于团结运营行为,

  应当肩负响应责任。”第五条划定“(十九)网络游戏运营企业从事本通知第(一)、

  (二)、(三)项划定的运动,运营未取得批准文号或者逾期未取得存案编号的网

  络游戏的,由县级以上文化行政部门或者文化市场综合执法机构凭证《网络游戏

  治理暂行措施》第三十条、第四十四条予以查处;提供网络游戏下载,或者以电

  子商务、广告、赞助等方式获取利益的,凭证《互联网文化治理暂行划定》第二

  十七条、第二十八条予以查处。”

  凭证该通知,武汉飞游及子公司现在从事的游戏推广营业属于团结运营行

  为,应当对其推广的游戏推行游戏相关批准及存案事情的核查义务,不得推广未

  取得批准文号和存案编号的网络游戏。

  为此,武汉飞游、武汉机游确认,其已制订了对推广的游戏产物举行资质审

  核的内部控制制度,要求营业职员在洽谈新的相助协议前审核拟推广游戏的审

  批、存案信息,相关游戏的审批、存案信息需作为相助协议附件一并提供,对于

  无法提供审批、存案信息的游戏将不予推广。现在,武汉飞游、武汉机游已对其

  推广的网络游戏的审批、存案情形睁开自查事情,并将对2017年5月1日仍未

  获得批准及/或存案的游戏举行终止推广的处置赏罚。

  

  因此,前述事项对本次生意营业不组成实质性执法障碍。

  3、标的公司及其子公司已经取得其谋划营业所须要的营业资质和允许。

  三、增补披露情形

  关于武汉飞游及其全资子公司相关营业及相关主管部门的审批或存案情形,

  上市公司已在重组陈诉书“第四节 生意营业标的基本情形”之“一、武汉飞游基本

  情形”之“(五)主要资产权属状态、对外担保情形及主要欠债、或有欠债情形”

  及“二、长沙聚丰基本情形”之“(五)主要资产权属状态、对外担保情形及主

  要欠债、或有欠债情形”部门举行增补披露;关于武汉飞游及其子公司武汉机游

  游戏推广营业相关信息的详细说明,上市公司已在重组陈诉书“第四节 生意营业标

  的基本情形”之“一、武汉飞游基本情形”之“(七)武汉飞游主营营业情形”

  部门举行增补披露;关于推广游戏的审批、存案风险上市公司已在重组陈诉书“重

  大风险事项提醒”之“二、与标的资产谋划相关的风险”之“(十)推广游戏审

  批、存案风险”、“第十二节 风险因素”之“二、与标的资产谋划相关的风险”

  之“(十)推广游戏的审批、存案风险”部门举行增补披露。

  11、申请质料显示,武汉飞游、长沙聚丰的主营营业包罗PC软件及移动

  App分发,通过收罗一些免费和付费推广的软件资源包,获取搜索引擎引流的

  用户。请你公司增补披露:1)武汉飞游、长沙聚丰署理的各款PC软件及移动

  App是否存在著作权、商标专用权等侵权问题、是否存在不正当竞争或其他诉

  讼。2)周全梳理武汉飞游、长沙聚丰的知识产权侵权等相关风险,并在重组报

  告书对应部门增补披露。请自力财政照料和状师核查并发批注确意见。

  回复:

  一、上市公司增补披露

  1、武汉飞游、长沙聚丰署理的PC软件及移动APP基本情形及知识侵权风险

  (1)武汉飞游、长沙聚丰署理的PC软件及移动APP基本情形

  陈诉期内,武汉飞游、长沙聚丰依赖自有的媒体资源及外部渠道为互联网厂

  商及其署理商提供软件、APP分发服务,陈诉期内推广的产物主要有应用宝、360

  手机市场、百度杀毒等产物。

  

  (2)武汉飞游、长沙聚丰关于知识产权风险提防措施

  ①标的公司建设了内部知识产权风险提防制度

  武汉飞游、长沙聚丰已逐步规范了营业操作流程,内部制订了知识产权风险

  提防制度,包罗标的公司应先与客户举行洽谈,选择合适的产物,然后签署推广

  的相助协议(包罗推广的价钱、数目、结算周期、方式)。标的公司签署相助协

  议前,需凭证内部制度核查客户是否正当享有拟推广的PC软件或移动App的所有

  著作权或已取得正当授权,以及该类产物是否存在侵权等问题。

  ②推广协议中对产物著作权、商标专用权等知识产权权属及侵权举行约定

  凭证武汉飞游、长沙聚丰提供的相助协议,武汉飞游、长沙聚丰与其客户签

  订的相助协议中明确了客户享有拟推广的PC软件或移动App的所有著作权或者

  第三方享有拟推广的PC软件或移动App的所有著作权但委托客户署理运营或进

  行推广的,客户保证其有权力授权标的公司举行推广,若因客户的陈述或保证不

  真实、禁绝确,则武汉飞游、长沙聚丰有权终止相助协议并要求客户赔偿其所遭

  受的所有损失。

  ③标的公司自有媒体“版权声明”板块明确掩护权力人权益的措施

  标的公司在其各自的自有媒体平台上均刊登了版权声明或下载声明,

  明确划定:当著作权人和/或依法可以行使著作权的权力人(以下简称“权

  利人”)发现标的公司自有媒体平台天生的链接所指向的第三方网页的内

  容侵占其正当权益时,权力人可事先向标的公司发出“权力通知”,标的

  公司将凭证《信息网络撒播权掩护条例》等相关执律例则划定,接纳措施

  移除相关内容或相关链接以保障权力人权力。

  (3)保障措施

  肖亮、周爱彬允许,武汉飞游已建设知识产权风险提防制度,武汉飞游在接

  受订单或推广免费产物时,严酷执行内部审查机制,推行审查义务。在业绩允许

  期内,若因武汉飞游推广产物时虽推行审查义务但仍发生侵权责任的,肖亮、周

  爱彬将对武汉飞游因此受到的损失举行赔偿。

  

  陈遂仲、陈遂佰及肖明允许,长沙聚丰已建设知识产权风险提防制度,长沙

  聚丰在接受订单或推广免费产物时,严酷执行内部审查机制,推行审查义务。在

  业绩允许期内,若因长沙聚丰推广产物时虽推行审查义务但仍发生侵权责任的,

  陈遂仲、陈遂佰及肖明将对长沙聚丰因此受到的损失举行赔偿。

  2、武汉飞游、长沙聚丰署理的各款PC软件及移动App是否存在著作权、商

  标专用权等侵权问题、是否存在不正当竞争或其他诉讼

  2014年9月24日,北京中文在线数字出书股份有限公司(以下简称“中文在

  线”)向湖北省武汉市中级人民法院提出诉讼,诉武汉机游损害网络文字作品信

  息网络撒播权。中文在线提出:武汉机游提供的“余秋雨文集精选V1.0”APP的

  下载,损害了余秋雨独家授权给中文在线的信息网络撒播权。2015年5月15日,

  湖北省武汉市中级人民法院做出讯断如下:一、武汉机游于本讯断生效之日起十

  日内赔偿原告中文在线经济损失人民币6万元和合理用度人民币1万元;二、驳回

  原告中文在线的其他诉讼请求。武汉机游已经向原告全额支付了相关用度并作废

  了“余秋雨文集精选V1.0”APP的宣布。

  2015年6月6日,中文在线与武汉机游签署了《息争协议》,约定:(1)武汉

  机游一次性支付中文在线版权使用费10.5万元,含上述讯断认定的赔偿数额及诉

  讼费;(2)武汉机游支付完上述款子后,对于武汉机游在2015年6月6日前侵占中

  文在线著作权的行为,中文在线不再追究任何责任。武汉机游已经向中文在线全

  额支付了版权使用用度并作废了“余秋雨文集精选V1.0”APP的宣布。

  凭证标的公司及其生意营业对方书面允许并经核查,除已披露的中文在线的诉讼

  外,阻止本反馈回复出具之日,标的公司不存在其他不正当竞争及正在举行的诉

  讼。

  3、增补披露风险提醒

  风险提醒增补披露如下:

  “(九)著作权、商标专用权等侵权风险

  陈诉期内,武汉飞游、长沙聚丰通过自有媒体资源提供软件分发服务。标的

  公司自有媒体网站上收录的软件数目较多,存在因未严酷加以审核而发生知识产

  

  权侵权,被软件厂商或其他方起诉,追责要求赔偿的风险。我国现有软件及APP

  一样平常都为免费提供应最终用户使用,软件厂商投入重大的推广成本,以换取用户

  数目。标的公司在自有媒体资源上收录相关软件,已严酷凭证内部审核法式,对

  软件泉源、是否合规等举行了审查,但标的公司仍存在以知识产权侵权等被起诉、

  要求赔偿的风险。”

  二、核查意见

  (一)自力财政照料核查意见

  凭证标的公司提供的相关营业协议、生意营业对方的书面允许以及说明及诉讼文

  件,自力财政照料以为:

  1、标的公司已接纳有用措施提防版权侵权执法风险,标的公司在与广告商

  相助协议中已明确了推广产物的授权条款及对标的公司不因推广产物而发生第

  三方侵权及侵权情形下的掩护条款。鉴于互联网信息容量较大,标的公司推广软

  件产物时,只管已接纳响应的提防措施,标的公司仍无法完全阻止在推广产物过

  程中潜在的知识侵权风险。武汉飞游股东肖亮及其配偶周爱彬、长沙聚丰股东陈

  遂仲、陈遂佰、肖明允许,在业绩允许期内,若因标的公司推广产物时虽推行审

  查义务但仍发生侵权责任的,将对标的公司因此受到的损失举行赔偿。

  2、凭证标的公司及其生意营业对方书面允许并经核查,除已披露的中文在线的

  诉讼外,阻止本反馈回复出具之日,标的公司不存在其他不正当竞争及正在举行

  的诉讼。

  3、上市公司在重组陈诉书中增补披露了开展营业历程中可能存在著作权、

  商标专用权等侵权风险。

  (二)状师核查意见

  经核查,状师以为,

  1、标的公司已接纳有用措施提防版权侵权执法风险,但鉴于互联网信息容

  量较大及开放性特征,标的公司推广软件产物时,只管标的公司已接纳响应的防

  范措施,但标的公司仍无法阻止拟推广产物给标的公司带来潜在的知识侵权风

  

  险。肖亮、周爱彬、陈遂仲、陈遂佰及肖明允许对标的公司因知识侵权而遭受的

  损失对标的公司肩负赔偿责任,前述允许正当、有用。

  2、除已披露的中文在线的诉讼外,阻止本反馈回复出具之日,标的公司不

  存在其他不正当竞争及正在举行的诉讼。

  三、增补披露情形

  关于武汉飞游、长沙聚丰知识产权侵权等相关风险及著作权、商标专用权等

  侵权问题、不正当竞争或其他诉讼情形的说明,上市公司已划分在重组陈诉书“第

  四节 生意营业标的基本情形”之“一、武汉飞游基本情形”之“(七)武汉飞游主营

  营业情形”、“二、长沙聚丰基本情形”之“(七)长沙聚丰主营营业情形”部门

  举行增补披露;关于标的公司署理的PC软件及移动APP存在的知识侵权风险情

  况说明,上市公司已在重组陈诉书“重大风险事项提醒”之“二、与标的资产经

  营相关的风险”之“(九)著作权、商标专用权等侵权风险”、“第十二节 风险因

  素”之“二、与标的资产谋划相关的风险”之“(九)著作权、商标专用权等侵

  权风险”部门举行增补披露。

  12、申请质料显示,现在上市公司主要从事工业装备防磨抗蚀产物的生产

  和手艺工程服务以及隔音降噪手艺工程服务,武汉飞游、长沙聚丰主要从事软

  件分发及推广、页面广告营业。请你公司:1)团结财政指标,进一步增补披露

  本次生意营业完成后上市公司主营营业组成、未来谋划生长战略和营业治理模式。2)

  进一步增补披露本次生意营业在营业、资产、财政、职员、机构等方面的整合妄想、

  整合风险以及响应的治理控制措施。3)团结上市公司现实控制人、治理团队的

  履历和配景,进一步说明本次重组后对标的资产举行整合及管控相关措施的可实

  现性。4)增补披露上市公司主营营业多元化的谋划风险,以及应对措施。5)

  增补披露上市公司和标的资产是否存在协同效应。请自力财政照料核查并揭晓

  明确意见。

  回复:

  一、上市公司增补披露

  (一)本次生意营业完成后上市公司主营营业组成,上市公司未来谋划生长战

  

  略和营业治理模式

  1、本次生意营业完成后上市公司主营营业组成

  恒大高新现在主要从事工业装备防磨抗蚀产物的生产和手艺工程服务以及

  隔音降噪手艺工程服务,本次生意营业完成后,上市公司将形成工业装备防磨抗蚀技

  术工程服务和互联网营销的双主业生长名堂,上市公司主营营业组成将发生重大

  转变。凭证上市公司备考审阅陈诉,2016年1-10月上市公司营业详细组成情形

  如下:

  单元:万元

  项目

  生意营业前(2016年1-10月)

  生意营业后(2016年1-10月)

  主营营业收入

  占比

  主营营业收入

  占比

  防磨抗蚀

  8,068.47

  84.85%

  8,068.47

  35.03%

  降噪工程

  920.33

  9.68%

  920.33

  4.00%

  商业

  354.20

  3.72%

  354.20

  1.54%

  生意营业中央手续费

  166.17

  1.75%

  166.17

  0.72%

  页面广告

  -

  0.00%

  1,873.56

  8.14%

  软件营销及推广

  -

  0.00%

  11,647.28

  50.57%

  主营营业收入合计

  9,509.18

  100%

  23,030.02

  100%

  上市公司原有主营营业为工业装备防磨抗蚀手艺工程服务,其服务领域主要

  为电力、冶金、钢铁、建材、化工等行业,近几年理由于国家对钢铁、化工、建

  材等行业举行调整,市场拓展受到较大影响,因此公司治理层经由充实调研论证,

  把生长互联网工业作为公司战略转型的主要行动。

  2、本次生意营业完成后上市公司未来谋划战略与营业治理模式

  (1)本次生意营业前,上市公司已起劲结构互联网相关工业

  2014年5月,上市公司作为主要提倡人股东提倡建设恒大金属生意营业中央股

  份有限公司,2015年11月恒大金属生意营业中央取得营业执照,法定代表人胡恩雪,

  注册资金5000万元,上市公司持有其40%股权,为第一大股东。恒大金属生意营业

  中央谋划规模为:贵金属(不含黄金)、有色金属、玄色金属、金属质料及产物、

  化工产物(易燃易爆及化学品除外)、金属纪念币、邮币卡、农产物的现货批发、

  零售、现货交收,并为其提供电子生意营业平台;以及上述品种的投资、咨询及营业

  

  培训;新能源、新质料手艺开发、手艺服务、手艺咨询、手艺转让;市场服务。

  现在该公司已进入正常运营状态。

  2014年8月上市公司与上海即加信息科技有限公司合资建设恒大车时代信

  息手艺(北京)有限公司,该公司主营营业为给加油站及油品销售行业提供互联

  网营销服务。现在公司全资子公司恒大高新投资治理有限公司持有恒大车时代信

  息手艺(北京)有限公司42.654%股权,与上海即加信息科技有限公司持股比例

  相同,同为恒大车时代信息手艺(北京)有限公司第一大股东。

  (2)上市公司未来谋划战略及营业治理模式

  上市公司将以本次生意营业为基础,实验“工业装备防磨抗蚀手艺工程服务及互

  联网+互联网营销中的数字营销和商品生意营业”的谋划生长战略,充实捉住中国经

  济转型升级的主要机缘,在继续做精做强防磨抗蚀及降噪工程原有主业的同时,

  进一步推动公司主营营业转型升级,确立双主业工业结构。原主业方面:增强防

  磨抗蚀及降噪工程手艺研发力度,起劲开发高端营业。在防磨抗蚀营业方面,重

  点开发硬面、堆焊、高端热喷涂手艺、强化功效型涂料,起劲实验自动化喷涂技

  术,进一步拓展防磨抗蚀领域的蓝海市场;在降噪工程营业方面,重点拓展工业

  厂房噪声治理、房产修建噪声治理、地铁修建噪声治理等营业,推动公司原有主

  营营业转型升级。

  互联网相关工业方面:上市公司将鼎力大举推进互联网+工业结构,以互联网、

  移动互联网为载体,构建互联网+系统,主要从以下三个方面为切入点:a、优化

  制品油上游供应及下游终端销售运营模子,从而为都市宽大车主人群提供多元化

  便捷的油品消耗、出行服务、一样平常生涯消耗、金融服务等,为加油站及制品油销

  售提供互联网营销服务;b、以恒大金属生意营业中央为电子生意营业平台,买通金属及

  其它资源类大宗商品线下、线上生意营业链,使大宗商品快速周转流通,更好服务于

  实体经济;c、引入互联网数字营销,导入部门客户流量,并增强客户粘性度。

  通过上述三块营业系统的有用对接,客户群体举行整合互补,共享前言资源,产

  生叠加效应,从而实现收益水平的最大化。

  营业治理模式上市公司将接纳事业部制的治理模式,上市公司原主业和互联

  网工业将脱离治理,对标的公司营业,将在维持现有治理层稳固的条件下,凭证

  

  上市公司治理制度、内控尺度举行规范。

  (二)本次生意营业完成后,上市公司在营业、资产、财政、职员、机构等方

  面的整合妄想、整合风险以及响应的治理控制措施

  1、本次生意营业完成后,上市公司在营业、资产、财政、职员、机构等方面的

  整合妄想

  本次生意营业完成后,生意营业标的将成为公司的全资子公司,凭证公司现在的妄想,

  未来生意营业标的仍将保持其谋划实体存续并由其原治理团队治理。为施展本次生意营业

  的协同效应,从公司谋划和资源设置等角度出发,公司在营业、资产、财政、人

  员、机构等方面制订了整合妄想,详细如下:

  (1)营业方面

  本次生意营业完成后,武汉飞游、长沙聚丰营业纳入上市公司营业系统。公司将

  依据标的公司行业特点和营业模式,将标的公司的互联网行业履历、媒体和渠道

  资源、专业能力等统一纳入公司的战略生长妄想当中,通过资源共享和优势互补,

  实现营业协同生长。

  (2)资产方面

  本次生意营业标的公司属于轻资产公司,资产以钱币资金、应收账款等流动资产

  为主,不存在大型机械装备或者存货等生产性资产。本次生意营业完成后,公司将依

  据标的公司行业的现真相形,团结公司的内控治理履历,对于标的公司钱币资金、

  应收账款等资产的治理统一纳入公司治理系统。

  (3)财政方面

  本次生意营业完成后,上市公司将凭证自身财政治理系统的要求,团结标的公司

  的行业特点和营业模式,进一步完善标的公司内部控制系统建设,完善财政部门

  机构、职员设置,搭建切合上市公司尺度的财政治理系统,做好财政治理事情,

  增强对标的公司成本用度核算、资金管控、税务等治理事情;统筹标的公司的资

  金使用和外部融资,提防标的公司的运营、财政风险。

  (4)职员方面

  

  标的公司作为互联网公司,人力资源是其最主要的焦点资源,因此,本次收

  购完成后的职员整合效果将直接影响到上市公司在互联网营销营业领域的战略

  结构效果。一方面,为保证收购完成后标的公司可以继续保持原有团队的稳固性、

  市园职位的稳固性及竞争优势的一连性,上市公司在营业层面授予其较洪流平的

  自主度和无邪性,保持标的公司原有的营业团队及治理气焰气焰;另一方面,上市公

  司思量适其时机从外部引进优质人才,以富厚和完善标的公司的营业团队和治理

  团队,为标的公司的营业开拓和维系提供足够的支持。

  (5)机构方面

  本次生意营业完成后,公司将重新选举发生标的公司的董事会和监事会,进一步

  建设规范标的公司的治理结构,完善标的公司内部治理制度,促进标的公司治理

  制度的稳固及规范运行。

  2、整合风险以及响应的治理控制措施

  恒大高新现在主要从事工业装备防磨抗蚀产物的生产和手艺工程服务以及

  隔音降噪手艺工程服务业。本次生意营业完成后,上市公司将把武汉飞游、长沙聚丰

  纳入旗下,进入互联网营销领域。标的公司营业和上市公司现有营业存在一定差

  异,加之两家标的公司办公所在划分位于武汉和长沙,这在组织机构设置、治理

  团队磨合、内部控制治理等方面给上市公司带来一定的挑战,给生产谋划治理带

  来一定风险。本次生意营业完成后,武汉飞游、长沙聚丰的主业能否与上市公司现有

  营业相互促进,上市公司能否将互联网领域子公司优势加以整合并合理使用,以

  及能否实现整合协同效应的最大化存在一定的不确定性。

  为降低标的公司的整合风险,提高本次重组效益,公司一方面将保留标的公

  司现有的谋划治理团队及主要治理架构,并通过制度建设完善、强化双方相同机

  制、规范标的公司运作等方式,一连推进已有的整合妄想;另一方面,公司将按

  照市场转变情形,适时调整战略目的、营业开展和整合妄想,保障生意营业完成后的

  整合顺遂实验。

  (三)团结上市公司现实控制人、治理团队的履历和配景,进一步说明本

  次重组后对标的资产举行整合及管控相关措施的可实现性

  

  上市公司现实控制人为朱星河、胡恩雪匹俦,两人合计持有上市公司股份

  42.70%,朱星河为公司董事长,胡恩雪为总司理。为了进一步推进实验公司工业

  转型的战略决议,公司现实控制人和公司治理团队一直增强互联网营销、治理知

  识的学习,深入考察、调研相关互联网企业,并起劲引进专业人才,提升公司在

  互联网相关营业方面的治理与运营能力。

  近两年来,公司通过提倡设立恒大车时代和恒大金属生意营业中央两个互联网+

  平台,并有用组织运营,积淀了较好的治理互联网企业的履历,同时也储蓄了一

  批优异的互联网企业运营和治理主干人才,为进一步拓展互联网营业奠基了优异

  基础。

  (四)上市公司主营营业多元化谋划风险及应对措施

  1、上市公司主营营业多元化、本次重组面临收购整合的风险

  本次生意营业完成后,上市公司将形成工业装备防磨抗蚀手艺工程服务及互联网

  营销双主业的营业名堂。标的公司营业和上市公司原有营业存在一定差异,上市

  公司恒久以来主要营业领域为工业手艺服务,其谋划模式、治理要领及专业手艺

  要求等方面与互联网营销行业存在较大的差异。本次生意营业完成后,标的公司将成

  为上市公司的全资子公司,上市公司将逐步最先介入标的公司的企业治理和一样平常

  运营治理。若是上市公司治理制度不完善,治理系统不能正常运作、效率低下,

  或者上市公司和标的公司现有谋划治理职员未能举行有用相同,建设优异的相助

  关系,将无法实验有用整合,对公司的营业谋划带来倒霉影响,从而削弱本次交

  易对上市公司营业竞争力的提升,进而对上市公司的整体谋划情形和盈利能力带

  来倒霉影响。

  2、应对措施

  为了实验公司战略转型,近二年来上市公司先后合资设立了恒大车时代,

  进入互联网+油品销售;建设恒大金属生意营业中央,开展互联网+大宗商品生意营业业

  务。本次收购武汉飞游、长沙聚丰,进入互联网营销领域,有利于上市公司进一

  步完善互联网+工业运营系统,形成双主营营业名堂。

  为了有用规避双主业的谋划风险,公司将接纳一系列起劲措施予以提防控

  

  制:

  (1)调整组织结构设置,实验专业化治理。

  现在上市公司已经建设了防磨抗蚀事业部,将相关营业、职员、财政核算统

  一归口治理。同时,为了顺应公司结构互联网工业的需要,上市公司将思量建设

  互联网事业部,一直作育、引进、充实互联网专业治理人才,进一步提高对互联

  网+领域的治理能力。

  (2)引进人才,进一步完善互联网工业的治理制度和控制流程。

  本次收购完成后,将引入标的公司的焦点团队进入上市公司决议层,加入上

  市公司的重大决媾和一样平常治理。同时,上市公司的高管团队也将会起劲学习互联

  网相关营销、治理知识,提升在互联网相关营业方面的治理与运营水平,并充实

  使用现有恒大车时代信息手艺(北京)有限公司、恒大金属生意营业中央储蓄的互联

  网手艺人才,进一步增强对标的公司的运营拓展能力和治理能力,完善标的公司

  的治理制度和控制流程。

  (五)上市公司与标的公司协同效应

  本次收购完成后,上市公司将形成工业装备防磨抗蚀手艺工程服务及互联网

  +互联网营销中的数字营销和商品生意营业的双主业。互联网+互联网营销中的数字

  营销和商品生意营业营业战略形成后,将发生显着的叠加效应,较公司现有防磨抗蚀

  主业从恒久来看具有更大的市场容量与增添潜力,这将对上市公司的业绩起到重

  要的保障作用。

  1、本次收购的武汉飞游、长沙聚丰现在主要从事软件营销推广营业,各自

  拥有在行业排名靠前的自有媒体平台,凭证武汉飞游、长沙聚丰生长妄想,未来

  还将一直拓展精准营销营业,其营业渠道及平台资源优势将有利于进一步扩大上

  市公司的品牌影响力,增添客户的稳固性,促进上市公司原有防磨抗蚀主业的发

  展。

  2、标的公司依托上市公司品牌影响力和较强的融资能力,有利于进一步增

  强手艺研发投入,一直开发出新的产物,结构新的市场领域,提高市场占有率。

  3、通过对标的公司的资源整合,使之与上市公司已经结构的互联网营业对

  

  接,导入部门有用流量,有利于促进上市公司各营业板块之间协同生长,实现公

  司业绩快步提升。

  4、上市公司原有营业属于重资产、资金麋集型的传统工业的服务行业,本

  次生意营业标的资产类型与自己上市公司有较强的互补性,属于轻资产、周期不显着、

  消耗群体多元化、向阳化的类型,合并后对上市公司的净资产收益率、应收账款

  周转率、抗周期能力及恒久增值性都有显着提升。

  二、自力财政照料意见

  经核查,自力财政照料以为:1、本次生意营业完成后,上市公司主营营业将形

  成工业装备防磨抗蚀手艺工程服务和互联网营销双主业生长名堂,本次生意营业完成

  后,上市公司将接纳双主业的生长战略,对原主业和互联网营销营业脱离治理;

  2、上市公司已制订了了本次生意营业完成后在营业、资产、财政、职员、机构等方

  面的整合妄想,上市公司通过之前结构恒大车时代信息手艺(北京)有限公司、

  恒大金属生意营业中央,积累了一定互联网行业的治理履历。完成本次生意营业后,上市

  公司在维持标的公司现有谋划治理团队稳固的基础上,将标的公司纳入上市公司

  治理系统,按上市公司治理制度、财政、内控治理制度予以规范治理;3、对整

  合风险、主营营业多元化谋划风险上市公司制订了完整的、可实现的整合妄想和

  治理控制应对措施,本次生意营业完成后,上市公司与标的资产将施展协同效应,上

  市公司主营营业收入显着增添,有利于公司未来生长及战略转型,有利于上市公

  司一连盈利能力的提升。

  三、增补披露情形

  关于本次生意营业完成后上市公司主营营业组成的说明,上市公司已在重组陈诉

  书“第九节 治理层讨论与剖析”之“五、本次生意营业对上市公司的影响剖析”之

  “(一)本次生意营业对上市公司主营营业的影响”部门举行增补披露;关于本次交

  易完成后上市公司未来谋划生长战略和营业治理模式、在营业、资产、财政、人

  员、机构等方面的整合妄想、整合风险以及响应的治理措施、本次重组后对标的

  资产举行整合及管控相关措施的可实现性、上市公司主营营业多元化的谋划风险

  及应对措施、上市公司与标的资产之间协同效应的说明,上市公司已在重组陈诉

  书“第九节 治理层讨论与剖析”之“五、本次生意营业对上市公司的影响剖析”之

  

  “(三)本次生意营业对上市公司未来生长远景的影响”部门举行增补披露。

  13、申请质料显示,两家标的公司陈诉期营业收入均快速增添,武汉飞游

  2014年至2016年1-4月划分实现营业收入1,495.64万元、2,666.78万元和2,415.40

  万元,长沙聚丰同期营业收入划分为1,883.10万元、3,944.28万元和2,670.48万

  元。申请质料同时显示,两家标的公司收入确认划分为CPA等五种形式,其中

  主要以CPA为主。其中,CPS模式下,标的公司在订单天生时,凭证分成比例

  和销售额,确认收入。请你公司:1)凭证上述收入确认形式,划分增补披露两

  家标的公司陈诉期营业收入金额及占比情形。2)增补披露差异结算模式相关的

  累计下载次数、有用激活量、有用点击率等的盘算要领,牢靠单价尺度、收入

  分成比例情形。3)增补披露差异结算模式营业点击量或流量的核对方式,如出

  现差异的处置赏罚措施,以及响应的内控措施及其有用性。4)团结订单生产后客户

  付款的可能性,增补披露上述CPS模式下收入确认政策是否切合《企业会计准

  则》相关划定。5)增补披露两家标的公司运营情形及相关谋划数据,包罗但不

  限于广告主、前言资源、主要营销产物的下载量、展示量、活跃度及其可一连

  性等。6)团结详细营业谋划数据、与客户签署的条约及金额情形、偕行业可比

  公司情形等,增补披露两家标的公司陈诉期营业收入快速增添的合理性。请独

  立财政照料和会计师核查并发批注确意见。

  回复:

  一、上市公司增补披露

  (一)陈诉期标的公司营业收入按CPA、CPC等结算方式分类情形

  1、陈诉期武汉飞游营业收入按CPA、CPC等结算方式分类情形

  陈诉期内,武汉飞游营业收入按CPA、CPC等结算模式分类及占比情形如

  下:

  项目

  2016年1-10月

  2015年度

  2014年度

  金额(万元)

  占比

  金额(万元)

  占比

  金额(万元)

  占比

  CPA

  4,583.56

  74.59%

  2,207.00

  82.76%

  1,008.94

  67.46%

  CPC

  276.89

  4.51%

  159.43

  5.98%

  101.30

  6.77%

  CPS

  747.93

  12.17%

  135.22

  5.07%

  17.30

  1.16%

  CPM

  136.65

  2.22%

  105.41

  3.95%

  258.41

  17.28%

  

  CPT

  400.00

  6.51%

  59.71

  2.24%

  109.70

  7.33%

  合计

  6,145.03

  100.00%

  2,666.78

  100.00%

  1,495.64

  100.00%

  陈诉期内,武汉飞游营业收入以CPA结算方式为主,占比划分为67.46%、

  82.76%和74.59%。

  2、陈诉期长沙聚丰营业收入按CPA、CPS等结算方式分类情形

  陈诉期内,长沙聚丰营业收入按CPA、CPC等结算模式分类及占比情形如

  下:

  项目

  2016年1-10月

  2015年度

  2014年度

  金额(万元)

  占比

  金额(万元)

  占比

  金额(万元)

  占比

  CPA

  3,366.55

  45.64%

  2,171.38

  55.04%

  693.92

  36.85%

  CPC

  1,369.32

  18.57%

  1,337.71

  33.92%

  674.40

  35.81%

  CPS

  891.56

  12.09%

  337.46

  8.56%

  85.53

  4.54%

  CPM

  213.14

  2.89%

  49.96

  1.27%

  358.46

  19.04%

  CPT

  1,535.23

  20.81%

  47.76

  1.21%

  70.79

  3.76%

  合计

  7,375.80

  100.00%

  3,944.28

  100.00%

  1,883.10

  100.00%

  陈诉期内,长沙聚丰营业收入以CPA、CPC结算方式为主,CPA占比划分

  为36.85%、55.05%和45.64%,CPC占比划分为35.81%、33.92%和18.57%。

  (二)主要结算模式的收入确认尺度及其主要参数及盘算要领

  陈诉期内,标的公司主要结算模式的收入确认方式及其主要参数的盘算方

  法、确认尺度如下:

  序号

  结算方式

  收入确认要领

  数目参数盘算要领

  牢靠单价尺度或

  分成比例

  1

  CPA

  按软件产物的下载安装量、激活量或有

  效使用量等流量数据乘以对应单价进

  行计费的收入实现方式

  有用界说:(1)有用激活:是指统一

  终端对统一个产物的首次安装,且启动

  产物进入界面,并完成一次联网行为,

  即算为有用激活。(2)有用注册:是

  指统一用户进入广告主的运动页面后,

  且填写用户注册信息,并完成一次登录

  行为,即算为有用注册。

  结算单价:接纳牢靠单价和蹊径单价模

  式,凭证广告主的广告类型和同类产物

  凭证互联网厂商的

  后台统计数据,统计

  各个渠道的下载安

  装量、激活量或有用

  使用量

  参考行业情形,在

  与客户签署的条约

  中约定牢靠单价

  价钱区间0.2—7

  元,差异产物会有

  差异的结算单价

  

  的市场单价对比,双方约定一个牢靠结

  算单价。另一种是广告主会制订一套推

  广蹊径单价,即当天天推广凌驾某个量

  级可以获得差异的单价

  2

  CPC

  接纳牢靠单价模式,首先凭证广告主的

  广告类型、定向人群、定向地域等差异

  维度约定初始点击单价,经由投放测试

  后,再凭证广告点击率和转化效果确认

  最终点击单价,结算以最终点击单价作

  为结算单价。

  有用点击:是指统一用户在24小时内

  对统一广告上的首次点击,且该次点击

  进入页面后,至页面100%展示,并留

  有其浏览内容的时间的,即算为有用点

  击

  最终结算是以广告主后台统计的有用

  点击量为结算依据,收入盘算是以有用

  点击量乘于广告主约定的结算单价。按

  与客户约定的单价和广告点击数目确

  认收入

  凭证互联网厂商的

  后台统计数据,统计

  各个渠道的点击量

  参考行业情形,在

  与客户签署的条约

  中约定牢靠单价,

  价钱区间0.2-2元

  3

  CPS

  指依据软件产物安装下载后带来的销

  售额举行分成的收入实现方式。凭证与

  客户确定的分成比例和订单的销售额,

  盘算确认收入

  有用销售/充值:是指指导用户进入一个

  游戏平台,用户完成一次或多次购置或

  充值,即算为有用销售/充值

  凭证游戏开发商或

  运营商的后台统计

  数据,统计各个渠道

  的充值额

  参考行业情形,在

  与客户签署的条约

  中约定分成比例

  一样平常为30%-50%

  4

  CPM

  按与客户约定的单价,每完成千次展示

  时确认收入

  凭证互联网厂商的

  后台统计数据,统计

  各个渠道的展示量

  参考行业情形,在

  与客户签署的条约

  中约定牢靠单价

  5

  CPT

  凭证与客户约定的收费尺度和已投放

  时长盘算确认收入

  一样平常以天或月作为

  时间单元

  参考行业情形,在

  与客户签署的条约

  中约定牢靠单价

  (三)差异结算模式营业点击量或流量的核对方式,如泛起差异的处置赏罚措

  施,以及响应的内控措施及其有用性

  1、差异结算模式营业点击量或流量的核对方式

  对于CPA、CPC、CPM等收入结算方式而言,当月有用数据量(有用激活、

  有用注册、有用充值、千次展示等)简直认依据:通过标的公司天天从广告主后

  台获取有用数据量汇总成月累计有用数据量,并与客户后台统计的月累计的有用

  

  数据量举行核对,最终以双方确认的对账单作为确认依据。

  2、差异化处置赏罚及内控措施

  标的公司会指定数据专员天天通过软件某人工的方式抓取广告主后台统计

  的数据,将天天统计到的数据挂号到公司后台,并凭证营业类型的差异举行跟踪

  统计,双方一样平常通过QQ或电子邮件方式对账;每一结算周期客户向公司发出电

  子邮件对账单,数据核对专员将电子邮件对账单与公司后台数据举行逐一核对,

  客户账单与标的公司后台账单一致,经运营主管核对批准后,则双方举行书面临

  账单的盖章确认,如双方数据纷歧致,数据核对专员会同商务职员举行差异剖析,

  查找差异缘故原由。凭证差异差异情形举行相同对账,数据差异情形及内控措施如下:

  客户统计数目比标的公司数据量多,与客户后台数据举行核对,如为余量结

  算导致数据差异,则以客户账单为准;如为客户发送错误账单导致差异,则与客

  户相同重新发送账单举行数据核对。

  客户统计数目比标的公司数据量少,数据差异在5%以内,则与客户后台数

  据举行核对,如数据差异属于条约约定允许误差缘故原由,例如广告主的运动页面在

  某些特定网络条件下无法正常展示等情形,则凭证账单举行确认。

  客户统计数目比公司数据量少,数据差异在5%以上,则与客户后台数据进

  行核对,如数据差异为效果核减,则由标的公司的商务与客户举行协商,协商一

  致后出具核减邮件举行核减确认,确认核减后,再举行账单确认;如数据差异为

  客户统计错误或发送错误账单导致差异,则与客户相同重新发送准确的账单举行

  数据核对。

  数据专员在找出差异后,需将每一差异向商务部门、运营主管举行汇报,正

  常规模内差异运营主管举行批准认可,非正常规模内运营主管在其授权规模内处

  理,超出授权规模内上报总司理凭证上述法式举行响应的处置赏罚。

  标的公司对同样的广告位置会放置差异的推广产物,凭证差异产物发生的效

  益,选择具有更好效益的产物加大相助,同时终止效益一样平常的产物,实现标的公

  司内部谋划效益的提升。

  (四)CPS模式下收入确认政策是否切合《企业会计准则》相关划定

  

  CPS是凭证软件产物安装下载后带来的销售额按条约约定比例确认收入的

  模式。标的公司的游戏推广营业主要接纳的是这种计费方式。游戏推广营业的实

  质是标的公司与游戏运营商相助,双方按游戏充值收入的一定比例分成。凭证标

  的公司与客户签署的条约约定:相助方—客户的主要义务是认真提供切合游戏运

  营需求的服务器装备,并视需要对运营平台举行完善及刷新;标的公司的主要权

  利义务是游戏推广、按游戏充值收入一定的比例分成、要求相助方对游戏的缺陷

  举行调停或故障扫除等,不认真游戏产物的运营(运行、维护、手艺、客户服务

  等问题)。

  标的公司收取推广服务费的方式为:以客户通过标的公司渠道获得的净收入

  作为双方分成基数,凭证约定比例举行收益分成。作为分成基数的净收入是指游

  戏充值总金额在扣除通道服务费及条约约定的其他分成后的净额。游戏充值金额

  系用户使用游戏时为购置、兑换该游戏产物服务而通过其游戏账号支付的金额。

  因此,双方的分成基数与用户的充值金额有关,与现实消耗金额无关。在用户完

  成充值后,充值金额转化为游戏币,在实务中,一样平常不存在向游戏产物厂商退回

  游戏币情形,且标的公司自推广游戏产物以来也未发生退款或软件厂商扣款情

  况。标的公司游戏推广收入的回款情形优异,一样平常当月收入下月结算并回款。

  在用户完成充值后,标的公司就已经实现了相关风险酬金的转移,因此可以

  确认已完成服务的提供义务,并实现了经济利益的流入,此时确认收入切合会计

  准则的划定。

  (五)增补披露两家标的公司运营情形及相关谋划数据,包罗但不限于广

  告主、前言资源、主要营销产物的下载量、展示量、活跃度及其可一连性等

  1、武汉飞游主要营销产物及其下载量、展示量,对应客户及最终广告主情

  况

  陈诉期内,武汉飞游各期营销推广的前五大产物及其数目情形如下:

  2016年1-10月

  序号

  产物名称

  数目(万次)

  金额(万元)

  占比

  客户

  最终广告主

  1

  日月偕行

  下载器

  下载量

  4,406.87

  1,039.36

  16.91%

  日月偕行

  日月偕行的广

  告客户

  日月偕行

  373.58

  6.08%

  

  下载器

  (CPT)

  2

  应用宝

  下载量

  592.98

  1,123.60

  18.28%

  海南至尊同盟、北

  京小子科技

  腾讯公司

  3

  360手机助

  手

  下载量

  341.6

  753.17

  12.26%

  海南至尊同盟、武

  汉到店科技有限公

  司

  北京奇虎科技

  有限公司

  4

  PP手机助

  手

  下载量

  156.92

  423.09

  6.89%

  广州彩瞳网络手艺有限公司、广州优

  视网络科技有限公司,都为阿里巴巴

  旗下公司

  5

  百度同盟

  广告

  展示量

  336.59

  240.2

  3.91%

  百度

  百度广告客户

  小计

  3,953.00

  64.33%

  2015年度

  序号

  产物名称

  数目(万次)

  金额(万元)

  占比

  客户

  最终广告主

  1

  应用宝

  下载量

  590.45

  1,207.43

  45.28%

  海南至尊同盟、北

  京小子科技

  腾讯公司

  2

  日月偕行

  下载器

  下载量

  1,051.87

  347.31

  13.02%

  日月偕行

  日月偕行的广

  告客户

  3

  百度同盟

  广告

  展示量

  190.79

  154.86

  5.81%

  百度

  百度广告客户

  4

  海马苹果

  助手

  下载量

  106.55

  113.78

  4.27%

  海南至尊同盟

  北京海誉动想

  科技股份有限

  公司

  5

  百度卫士

  下载量

  128.46

  109.07

  4.09%

  百度

  小计

  1,932.45

  72.46%

  2014年度

  序号

  产物名称

  数目(万次)

  金额(万元)

  占比

  客户

  最终广告主

  1

  百度卫士

  展示量

  371.94

  328.85

  21.99%

  百度、北京胡杨风

  信息手艺有限公司

  百度

  2

  hao123导

  航

  展示量

  4,333.26

  246.58

  16.49%

  百度、上海高欣

  百度

  3

  豌豆荚

  下载量

  131.79

  202.65

  13.55%

  海南创新梦想网络

  科技有限公司

  北京卓易讯畅

  科技有限公司

  4

  UC浏览器

  下载量

  216.3

  102.03

  6.82%

  广州市动景盘算机科技有限公司,阿

  里巴巴旗下公司

  5

  百度同盟

  广告

  下载量

  118.45

  101.3

  6.77%

  百度

  百度广告客户

  小计

  981.41

  65.62%

  日月偕行下载器是日月偕行自行研发的一个高速下载器产物,武汉飞游与日

  

  月偕行的相助方式为武汉飞游在自有媒体资源上租赁一定的广告位置给日月同

  行,供日月偕行放置其下载器产物。日月偕行下载器上由日月偕行自行放置其推

  广的软件产物,这样充实团结武汉飞游自有媒体的流量优势和日月偕行署理产物

  多、价钱高的优势。武汉飞游凭证日月偕行下载器的下载数目与日月偕行举行结

  算或者接纳牢靠位置包月的方式举行结算。

  2、长沙聚丰主要营销产物及其下载量、展示量,对应客户及最终广告主情

  况

  陈诉期内,长沙聚丰主要营销推广的产物及其数目情形如下:

  2016年1-10月

  序

  号

  产物名称

  数目(万次)

  金额(万元)

  占比

  客户

  最终广告主

  1

  百度同盟

  展示量

  797.4

  1,354.72

  18.36%

  百度

  百度的广告客户

  2

  上海高欣下

  载器cpa

  下载量

  390.83

  92.18

  1.25%

  上海高欣

  上海高欣的广告

  客户

  上海高欣下

  载器cpt

  -

  1,016.51

  13.78%

  3

  日月偕行下

  载器cpa

  下载量

  2,072.81

  624.88

  8.47%

  日月偕行

  日月偕行广告客

  户

  日月偕行下

  载器cpt

  -

  448.11

  6.08%

  4

  应用宝

  下载量

  335.91

  659.09

  8.94%

  海南至尊联

  盟、山西成宁

  科技有限公

  司

  腾讯公司

  5

  PP助手

  下载量

  178

  359.01

  4.87%

  广州彩瞳网络手艺有限公司、广州

  优视网络科技有限公司

  小计

  4,552.75

  61.75%

  2015年度

  序

  号

  产物名称

  数目(万次)

  金额(万元)

  占比

  客户

  最终广告主

  1

  百度同盟

  展示量

  783.79

  1,319.78

  33.46%

  百度

  百度的广告客户

  2

  应用宝

  下载量

  389.63

  780.07

  19.78%

  海南至尊联

  盟、海南创新

  梦想

  腾讯公司

  3

  百度杀毒

  下载量

  589.49

  371.46

  9.42%

  百度、日月同

  行

  百度

  44

  UC浏览器

  下载量

  432.37

  208.65

  5.29%

  广州动景

  

  5

  百度卫士

  下载量

  119.95

  113.17

  2.87%

  百度

  百度

  小计

  2,793.13

  70.82%

  2014年度

  序

  号

  产物名称

  数目(万次)

  金额(万元)

  占比

  客户

  最终广告主

  1

  百度同盟

  展示量

  457.3

  674.4

  35.81%

  百度

  百度的广告客户

  2

  UC浏览器电

  脑版

  下载量

  525.28

  252.64

  13.42%

  广州动景

  3

  hao123网址

  导航

  展示量

  3,139.35

  232.6

  12.35%

  百度、上海高

  欣

  百度

  4

  百度杀毒

  下载量

  103.66

  147.89

  7.85%

  百度

  百度

  5

  360手机助手

  下载量

  51.3

  87.62

  4.65%

  北京万普世

  纪科技有限

  公司等

  北京奇虎科技有

  限公司

  小计

  1,395.15

  74.09%

  上海高欣、日月偕行的下载器产物同武汉飞游与日月偕行的相助模式一致。

  3、武汉飞游拥有的主要前言资源及其活跃度情形

  阻止本陈诉书出具日,武汉飞游拥有的主要前言资源为西西软件园和腾牛

  网,其中营业收入主要来自于西西软件园。行业内网站流量统计的指标主要有

  PV、UV、IP三个指标。PV(page view)即页面浏览量或点击量,权衡一个网

  站或网页用户会见量,详细来说PV值就是所有会见者在24小时(0点到24点)

  内看了某个网站几多个页面或某个网页几多次;UV(unique visitor)即自力访客

  数,指会见某个站点或点击某个网页的一个客户端为一个访客;IP为自力IP的

  会见用户,指1天内使用差异IP地址的用户会见网站的数目。

  统计网站流量的平台主要有百度统计和cnzz,百度统计是百度推出的一款专

  业网站流量剖析工具,cnzz是中国互联网现在最有影响力的流量统计网站之一,

  各个网站可自行选择在哪个平台举行流量的统计。

  陈诉期内,西西软件园日平均会见量的统计数据如下:

  西西软件园移动端

  年度

  浏览次数(PV)

  自力访客(UV)

  IP

  2014年6-12月

  447,613.82

  245,160.52

  230,854.24

  2015年度

  570,106.53

  366,535.33

  320,723.05

  2016年度

  1,495,728.16

  806,007.69

  599,486.07

  

  西西软件园pc端

  年度

  浏览次数(PV)

  自力访客(UV)

  IP

  2014年度

  1,309,019.21

  802,810.08

  732,549.95

  2015年度

  1,093,565.16

  677,502.91

  585,491.87

  2016年度

  1,145,838.35

  704,945.91

  627,951.76

  注:1、西西软件园2014年建设完成,从2014年6月最先有完整统计数据;

  2、西西软件园移动端统计数据来自于cnzz,西西软件园PC端统计数据来自于百度统计;

  陈诉期内,西西软件园移动端的流量呈快速上升趋势,2016年7月、9月、

  10月移动端的自力访客(UV)均突破了日均100万。陈诉期内,pc端自力访客

  (UV)日均都保持在60万以上,媒体活跃度较高。

  4、长沙聚丰拥有的主要前言资源及其活跃度情形

  阻止本陈诉书出具日,长沙聚丰拥有的主要前言资源为pc6下载站。陈诉期

  内,pc6下载站日平均会见量的统计数据如下:

  pc6下载站移动端

  年度

  浏览次数(PV)

  自力访客(UV)

  IP

  2014年11-12月

  492,091.50

  397,269.65

  268,971.03

  2015年度

  745,079.59

  423,549.63

  382,671.64

  2016年度

  1,531,912.35

  865,101.37

  769,383.46

  pc6下载站pc端

  年度

  浏览次数(PV)

  自力访客(UV)

  IP

  2014年度

  2,385,093.11

  1,554,865.62

  1,363,029.23

  2015年度

  2,067,648.38

  1,378,821.96

  1,184,902.42

  2016年度

  1,887,338.59

  1,121,758.11

  997,909.34

  注:1、pc6下载站2014年建设完成,从2014年11月最先有完整统计数据;

  2、pc6下载站移动端、PC端统计数据均来自于百度统计;

  陈诉期内,pc6下载站移动端的流量呈快速上升趋势,2016年7月、8月、

  10月移动端的自力访客(UV)均突破了日均100万。陈诉期内,pc端自力访客

  (UV)日均都保持在100万以上,媒体活跃度较高。

  (六)陈诉期内标的公司营业收入快速增添的合理性剖析

  1、市场需求的快速增添是标的公司营业收入增添的基础

  中国互联网络信息中央(CNNIC)宣布《第38次中国互联网络生长状态统计报

  告》显示,阻止2016年6月,中国网民规模达7.10亿,互联网普及率为51.7%;半

  数中国人已接入互联网。手机网民规模6.56亿,占比提升至92.5%。其中,2016

  

  年1-6月新增网民2,132万人,半年增添率为3.1%,较2015年下半年增添率有所提

  升,网民规模增速有所提升。《陈诉》同时显示,网民的上网装备正在向手机端

  集中,手机成为拉动网民规模增添的主要因素。阻止2016年6月,我国手机网民

  规模达6.56亿,有92.5%的网民通过手机上网。只使用手机上网的网民到达1.73

  亿人,占整体网民规模的24.5%。

  我国互联网营销行业正处于高速生长的阶段,凭证艾瑞咨询展望,2016年中

  国互联网广告市场规模到达2,808.00亿元,同比增添高达34.1%,预计未来两年仍

  将保持较高的增添速率,2018年整体规模有望突破4,000亿元。其中,2016年移

  动广告市场的规模预计可到达1,565.5亿元,到2018年将到达3,267.3亿元,年增添

  速率平均在50%以上。凭证艾瑞咨询的统计,2015年我国移动广告(包罗移动搜

  索、应用广告、移动视频广告等)市场规模为901.3亿元,2011-2015年均保持超

  过100%增速。

  凭证CNNIC宣布的《第37次中国互联网络生长状态统计陈诉》显示,阻止

  2015年12月,天下使用互联网开展营销推广运动的企业比例为33.8%,相比2014

  年提高9.6%。与其他渠道相比,互联网仍然是最受企业接待的推广渠道。其中,

  即时谈天工具营销推广最受企业接待,使用率为64.7%;电子商务平台推广、搜

  索引擎营销推广排列二、三位,使用率划分为48.4%和47.4%。在开展过互联网

  营销的企业中,35.5%通过移动互联网举行了营销推广,其中有21.9%的企业使

  用过付费推广。随着用户行为周全向移动端转移,移动营销将成为企业推广的重

  要渠道。

  在互联网数字营销市场,各大互联网巨头竞争强烈,为牢靠和抢占市场,纷

  纷加大了APP推广和流量采购投入。行业需求的快速增添,为标的公司业绩增添

  提供了条件。武汉飞游、长沙聚丰营业收入主要来自与应用宝、360手机市场、

  hao123网站导航推广、pp手机助手等产物的推广,与各大互联网加大推广预算趋

  势一致。

  2、优质客户资源的积累,推动标的公司营业收入的快速增添

  武汉飞游、长沙聚丰是最早进入互联网营销行业的一批公司。经由在行业内

  多年的耕作,武汉飞游、长沙聚丰积累了大量的优质客户资源,包罗百度、日月

  

  偕行、海南至尊同盟、北京小子科技等互联网厂商及其营销署理公司。标的公司

  与这些优质的客户形成了稳固的相助关系,使用标的公司自有的西西软件园、pc6

  下载站及其他渠道资源为客户提供软件营销及推广等服务。

  (1)武汉飞游主要客户情形

  陈诉期内,武汉飞游主要客户实现的销售收入情形如下:

  2016年1-10月

  序号

  客户名称

  销售金额(万元)

  占比

  客户性子

  主要产物

  1

  日月偕行信息技

  术(北京)有限

  公司

  1,412.94

  22.99%

  署理商

  下载器、广告位租赁

  2

  海南至尊同盟网

  络科技有限公司

  1,224.29

  19.92%

  署理商

  应用宝、360手机助手

  3

  北京小子科技有

  限公司(含北京

  云享时空科技有

  限公司)

  507.09

  8.25%

  署理商

  应用宝、360手机助手

  4

  武汉到店科技有

  限公司

  339.26

  5.52%

  署理商

  360手机助手

  5

  上海高欣盘算机

  系统有限公司

  (含子公司上海

  乐湃网络科技有

  限公司)

  305.50

  4.97%

  署理商

  下载器、日历表、

  51苹果助手、hao123

  网址导航推广

  小计

  3,789.08

  61.65%

  2015年度

  序号

  客户名称

  销售金额(万元)

  占比

  客户性子

  主要产物

  1

  北京小子科技有

  限公司(含子公

  司北京云享时空

  科技有限公司)

  495.25

  18.57%

  署理商

  应用宝、360手机助手

  2

  海南至尊同盟网

  络科技有限公司

  461.34

  17.30%

  署理商

  应用宝、360手机助手

  3

  日月偕行信息技

  术(北京)有限

  公司

  347.31

  13.02%

  署理商

  下载器、广告位租赁

  4

  百度在线网络技

  术(北京)有限

  公司

  290.8

  10.90%

  互联网厂商

  百度同盟、hao123

  网址导航推广、百度杀毒

  

  5

  海南创新梦想网

  络科技有限公司

  259.41

  9.73%

  署理商

  应用宝、360手机助手、

  海马手机助手

  小计

  1,854.11

  69.53%

  2014年度

  序号

  客户名称

  销售金额(万元)

  占比

  客户性子

  主要产物

  1

  百度在线网络技

  术(北京)有限

  公司

  504.13

  33.71%

  互联网厂商

  百度同盟、hao123

  网址导航推广、百度杀毒

  2

  海南创新梦想网

  络科技有限公司

  386.16

  25.82%

  署理商

  豌豆荚、应用宝

  3

  北京胡杨风信息

  手艺有限公司

  171.25

  11.45%

  署理商

  百度杀毒

  4

  广州市动景盘算

  机科技有限公司

  102.03

  6.82%

  互联网厂商

  UC浏览器

  5

  北京博通讯达科

  技有限公司

  63.86

  4.27%

  署理商

  页面广告

  小计

  1,227.43

  82.07%

  2014年,武汉飞游营业收入主要泉源于百度旗下的相关产物,包罗百度联

  盟广告、hao123网址导航推广、百度杀毒等的推广收入。2015年,武汉飞游西

  西软件园移动端获得快速生长,公司捉住移动互联网生长的机缘,营业收入主要

  来自于应用宝、360手机助手等产物的推广收入。2015年底,武汉飞游与日月同

  行最先了下载器的相助营业,由日月偕行租赁武汉飞游西西软件园牢靠的广告位

  置,推广日月偕行署理的相关产物,充实使用西西软件园的媒体优势和日月偕行

  署理的产物优势,2016年1-10月武汉飞游对日月偕行实现销售收入1,412.94万

  元。另外武汉飞游起劲使用自有媒体资源、拓展同盟营业为应用宝、360手机助

  手、pp手机助手等产物提供推广服务,实现营业收入快速增添。

  (2)长沙聚丰主要客户情形

  陈诉期内,长沙聚丰主要客户实现的销售收入情形如下:

  2016年1-10月

  序号

  客户名称

  销售金额(万元)

  占比

  客户性子

  主要产物

  1

  百度在线网络手艺(北

  京)有限公司

  1,447.22

  19.62%

  互联网厂商

  百度同盟

  2

  上海高欣盘算机系统

  有限公司(含子公司上

  海乐湃网络科技有限

  1,283.97

  17.41%

  署理商

  下载器、日历表、hao123

  网址导航推广

  

  公司)

  3

  日月偕行信息手艺(北

  京)有限公司

  1,073.00

  14.55%

  署理商

  下载器、广告位租赁

  4

  海南至尊同盟网络科

  技有限公司

  510.86

  6.93%

  署理商

  应用宝、360手机助手

  5

  上海泰跃信息科技有

  限公司(更名前为上海

  速合广告有限公司)

  274.26

  3.72%

  署理商

  梦幻西游、假话西游

  小计

  4,589.31

  62.22%

  2015年度

  序号

  客户名称

  销售金额(万元)

  占比

  客户性子

  主要产物

  1

  百度在线网络手艺(北

  京)有限公司

  1,506.75

  38.20%

  互联网厂商

  百度同盟、hao123

  网址导航推广、百度杀

  毒

  2

  海南至尊同盟网络科

  技有限公司

  557.05

  14.12%

  署理商

  应用宝、360手机助手

  3

  日月偕行信息手艺(北

  京)有限公司

  379.88

  9.63%

  署理商

  百度卫士、百度杀毒

  4

  海南亦兴网络科技有

  限公司

  213.14

  5.40%

  署理商

  应用宝、360手机助手

  5

  广州市动景盘算机科

  技有限公司

  208.65

  5.29%

  互联网厂商

  UC浏览器

  小计

  2,865.47

  72.65%

  2014年度

  序号

  客户名称

  销售金额(万元)

  占比

  客户性子

  主要产物

  1

  百度在线网络手艺(北

  京)有限公司

  877.97

  46.62%

  互联网厂商

  百度同盟、hao123网址

  导航推广、百度杀毒

  2

  广州市动景盘算机科

  技有限公司

  252.64

  13.42%

  互联网厂商

  UC浏览器

  3

  上海高欣盘算机系统

  有限公司

  176.92

  9.40%

  署理商

  hao123网址导航推广

  4

  北京博通讯达科技有

  限公司

  85.05

  4.52%

  署理商

  广告位租赁

  5

  北京胡杨风信息手艺

  有限公司

  82.34

  4.37%

  署理商

  广告位租赁

  小计

  1,474.91

  78.32%

  2014年,长沙聚丰营业收入主要泉源于百度旗下的相关产物,包罗百度联

  盟广告、hao123网址导航推广、百度杀毒等的推广收入。2015年,在继续与百

  度、广州动景保持稳固相助的基础上,捉住移动互联网的生长机缘,来自于应用

  宝、360手机助手等产物的推广收入迅速增添。2016年1-10月,长沙聚丰自有

  

  媒体资源流量继续增添,在与原客户相助基础上,长沙聚丰与日月偕行、上海高

  欣相助,租赁一定的广告位置给日月偕行、上海高欣,由日月偕行、上海高欣用

  于推广其署理的产物,这样充实团结长沙聚丰自有媒体的流量优势和日月偕行、

  上海高欣署理产物多、价钱高的优势。另外,长沙聚丰一直拓展新的客户,客户

  数目大幅增添,收入对应增添。

  互联网厂商对产物推广一连的投入,是标的公司业绩增添的根原泉源。标的

  公司作为拥有一定流量资源的媒体资源商,始终是互联网厂商、署理公司需争取

  的主要资源。

  3、公司自有媒体资源的流量增添为收入的增添提供保证

  武汉飞游、长沙聚丰从事互联网行业近十年,拥有自有的优质互联网媒体资

  源。武汉飞游自有的西西软件园(www.cr173.com)、长沙聚丰自有的pc6下载站

  (www.pc6.com)是行业内细分领域排名靠前的网站和资源。

  2014年最先,武汉飞游最先建设西西软件园移动端,结构移动互联网营销。

  随着移动互联网的生长,西西软件园移动端内容的一直完善与富厚,西西软件园

  在保持PC端流量稳固条件下,移动端的流量取得了快速增添。陈诉期内,西西

  软件园PC端日均自力访客(UV)均保持在60万以上,移动端在2016年1-10月

  已实现日均自力访客(UV)80万以上。

  2014年下半年最先,长沙聚丰最先建设pc6下载站移动端,结构移动互联

  网营销。随着移动互联网的生长,pc6下载站移动端内容的一直完善与富厚。报

  告期内,pc6下载站PC端日均自力访客(UV)保持在110万以上,移动端自建设

  以来,流量迅速增添,2016年1-10月日均自力访客(UV)保持在85万以上。

  4、营业收入增添率与偕行业较量情形

  近期可比生意营业案例中,公司选取评估基准日较为靠近的三个可较量案例,可

  比标的公司营业收入增添率较量情形如下:

  单元:万元

  上市

  公司

  可比

  公司

  2016年

  1-6月

  2015年

  度

  2014年

  度

  2015年

  增添率

  2016年1-6

  月占上年全

  年比重

  评估基准

  日

  主营营业

  

  万润

  科技

  万象

  新动

  12,104.38

  4,053.24

  -

  -

  298.63%

  2016/6/30

  移动互联网

  广告公司,

  为广告主提

  供移动互联

  网端的精准

  营销服务

  上市

  公司

  可比

  公司

  2016年

  展望收

  入

  2015年

  1-11月

  2014年

  度

  2015年

  1-11月

  占上年

  整年比

  重

  2016年增

  长率(思量

  2015年12

  月展望金

  额)

  评估基准

  日

  主营营业

  龙力

  生物

  快云

  科技

  16,319.67

  10,604.04

  1,859.81

  570.17%

  32.22%

  2015/11/30

  为来自百度

  网盟、导航、

  电商等众多

  领域的客户

  提供数字营

  销、APP推广

  营销服务

  上市

  公司

  可比

  公司

  2016年

  展望收

  入

  2015年

  1-9月

  2014年

  度

  2015年

  1-9月占

  上年全

  年比重

  2016年增

  长率(思量

  2015年

  10-12月预

  测金额)

  评估基准

  日

  主营营业

  联建

  光电

  深圳

  力玛

  81,374.52

  36,766.67

  24,805.75

  148.22%

  51.44%

  2015/9/30

  深圳力玛属

  于互联网营

  销服务行

  业,为宽大

  企业客户提

  供基于互联

  网搜索引擎

  的营销服务

  擎的营销服

  务

  上市

  公司

  标的

  公司

  2016年

  1-10月

  2015年

  度

  2014年

  度

  2015年

  增添率

  2016年1-10

  月占上年全

  年比重

  评估基准

  日

  恒大

  高新

  武汉

  飞游

  6,145.03

  2,666.78

  1,495.64

  78.30%

  230.43%

  2016/4/30

  长沙

  聚丰

  7,375.80

  3,944.28

  1,883.10

  109.46%

  187.00%

  2016/4/30

  注:万象新动于2015年4月最先正式运营,2014年并未现实谋划。

  另外,公司选取在新三板挂牌的相关互联网营销行业内公司作为可比公司,

  

  营业收入增添率较量情形如下:

  单元:万元

  可比公司

  2016年

  1-6月

  2015年度

  2014年度

  2015年增

  长率

  2016年1-6月

  占上年整年

  比重

  主营营业

  道有道

  (832896)

  12,708.10

  20,162.59

  15,339.34

  31.44%

  63.03%

  为企业客户提供

  互联网移动营销

  服务

  银橙传媒

  (830999)

  30,949.38

  35,985.34

  12,077.23

  197.96%

  86.01%

  以为广告主提供

  基于大数据的精

  准营销为主业

  汇量科技

  (834299)

  78,934.41

  77,776.95

  33.01

  235516.96%

  101.49%

  移动数字营销服

  务和移动网游海

  外刊行营业

  璧合科技

  (833451)

  15,594.94

  21,782.12

  9,686.65

  124.87%

  71.60%

  为广告主提供互

  联网效果广告的

  投放平台,以及跨

  屏、跨终端的法式

  化广告投放服务

  以及手艺解决方

  案

  标的公司

  2016年

  1-10月

  2015年度

  2014年度

  2015年增

  长率

  2016年1-10

  月占上年全

  年比重

  武汉飞游

  6,145.03

  2,666.78

  1,495.64

  78.30%

  230.43%

  长沙聚丰

  7,375.80

  3,944.28

  1,883.10

  109.46%

  187.00%

  陈诉期内,互联网营销正处于一个快速生耐久,偕行业相关可比标的公司、

  新三板公司业绩均快速增添。

  二、自力财政照料、会计师核查意见

  通过查阅、复核标的公司的销售条约、销售明细表、各营业的结算方式及公

  司提供的相关内控制度、陈诉期主要营业谋划数据,对标的公司营业收入组成、

  各营业结算方式及内控有用性、营业谋划数据、收入增添缘故原由等举行了核查。

  经核查,自力财政照料和会计师以为:1、陈诉期内,标的公司凭证营业不

  同,共有CPA、CPC等五种结算方式。凭证差异结算模式,对应的主要参数如

  累计下载次数、有用激活量、有用点击率等,标的公司制订了相关核对方式及内

  控措施;2、凭证与客户的约定,标的公司加入游戏充值收入的分成,在用户完

  

  成充值后,标的公司已推行完协议约定的相关义务,已实现了风险酬金的转移,

  此时已切合收入确认的条件;3、凭证标的公司主要广告主、主要产物的下载量、

  展示量,媒体资源的活跃度等谋划数据,陈诉期内,公司客户数目迅速增添,自

  营媒体流量一连上升,署理的主要产物对应的收入快速增添,为标的公司营业收

  入的增添提供了基础。陈诉期内,互联网营销行业规模迅速增添,偕行业可比公

  司近几年都处于快速生长阶段,标的公司业绩的快速增添切合行业生长趋势。

  三、增补披露情形

  关于两家标的公司凭证差异收入确认形式的收入占比情形、差异结算模式具

  体说明以及响应的内控措施、CPS模式下收入确认政策是否切合会计政策、两家

  标的公司的运营情形及相关数据以及陈诉期营业收入快速增添的合理性说明,上

  市公司已在重组陈诉书“第九节 治理层讨论与剖析”之“三、标的公司—武汉

  飞游财政状态和谋划效果剖析”之“(二)武汉飞游谋划效果剖析”和“四、标

  的公司—长沙聚丰财政状态和谋划效果剖析”之“(二)长沙聚丰谋划效果分

  析”部门举行增补披露。

  14、申请质料显示,两家标的公司陈诉期毛利率均逐年提高。长沙聚丰报

  告期毛利率水平高于武汉飞游。请你公司:1)增补披露两家标的公司陈诉期营

  业成本的组成情形。2)团结广告营销订价模式、对客户议价能力转变情形、主

  营营业成本组成等,分营业增补披露两家标的公司陈诉期毛利率逐年提高的原

  因。3)团结两家标的公司谋划情形的异同,增补披露长沙聚丰毛利率高于武汉

  飞游的缘故原由。4)增补披露标的公司毛利率水平合理性剖析中,可比公司选取的

  合理性,并团结主营营业,增补披露标的公司毛利率水平显著高于同类营业公

  司的缘故原由及合理性。请自力财政照料和会计师核查并发批注确意见。

  回复:

  一、上市公司增补披露

  (一)陈诉期标的公司营业成本组成情形

  1、陈诉期武汉飞游营业成本组成情形

  陈诉期内,武汉飞游营业成本组成如下:

  

  项目

  2016年1-10月

  2015年度

  2014年度

  金额(万元)

  占比

  金额(万元)

  占比

  金额(万元)

  占比

  产物分发成本

  2,260.56

  69.38%

  1,025.35

  57.14%

  264.42

  21.23%

  自营媒体推广成本

  326.26

  10.01%

  116.04

  6.47%

  409.65

  32.89%

  自营媒体运营人力成本

  460.89

  14.15%

  514.43

  28.67%

  473.52

  38.02%

  服务器等其他成本

  210.62

  6.46%

  138.74

  7.73%

  97.77

  7.85%

  合计

  3,258.33

  100.00%

  1,794.56

  100.00%

  1,245.35

  100.00%

  陈诉期内,武汉飞游营业成本主要以产物对外分发成本和自营媒体的推广成

  本及自营媒体的运营人力成本为主,2015年武汉飞游最先鼎力大举拓展同盟营业,

  产物分发成本上升较快,同时自营营业主要依赖内部内容编辑吸引流量,对外推

  广成本下降。

  2、陈诉期长沙聚丰营业成本组成情形

  陈诉期内,长沙聚丰营业成本组成如下:

  项目

  2016年1-10月

  2015年度

  2014年度

  金额(万元)

  占比

  金额(万元)

  占比

  金额(万元)

  占比

  产物分发成本

  562.69

  17.98%

  -

  0.00%

  -

  0.00%

  自营媒体推广成本

  1,843.87

  58.92%

  1,762.81

  75.33%

  570.91

  45.71%

  自营媒体运营人力成本

  409.69

  13.09%

  448.19

  19.15%

  614.22

  49.18%

  服务器等其他成本

  313.03

  10.00%

  128.99

  5.51%

  63.78

  5.11%

  合计

  3,129.28

  100.00%

  2,339.99

  100.00%

  1,248.90

  100.00%

  陈诉期内,长沙聚丰营业成本主要以自营媒体的推广成本及自营媒体的运营

  人力成本为主。2014年长沙聚丰自营媒体运营人力成本较高,主要是2014年下

  半年最先长沙聚丰最先建设PC6下载站移动端,为尽快完成起源建设,捉住行

  业生长时机,对人力成本投入较高。

  (二)标的公司陈诉期毛利率逐年提高的缘故原由

  1、武汉飞游陈诉期毛利率逐年提高的缘故原由

  陈诉期内,武汉飞游营业收入组成情形如下:

  单元:万元

  项目

  2016年1-10月

  2015年度

  2014年度

  营业收入

  营业成本

  营业收入

  营业成本

  营业收入

  营业成本

  自营营业

  3,529.94

  997.77

  1,457.43

  769.21

  1,200.91

  980.93

  同盟营业

  2,615.10

  2,260.56

  1,209.34

  1,025.35

  294.73

  264.42

  

  合计

  6,145.03

  3,258.33

  2,666.78

  1,794.56

  1,495.64

  1,245.35

  陈诉期内,自营营业、同盟营业毛利率情形如下:

  项目

  2016年1-10月

  2015年度

  2014年度

  毛利率

  营业收入占比

  毛利率

  营业收入占比

  毛利率

  营业收入占比

  自营营业

  71.73%

  57.44%

  47.22%

  54.65%

  18.32%

  80.29%

  同盟营业

  13.56%

  42.56%

  15.21%

  45.35%

  10.28%

  19.71%

  合计

  46.98%

  100.00%

  32.71%

  100.00%

  16.73%

  100.00%

  陈诉期内,武汉飞游综合毛利率划分为16.73%、32.71%和46.98%,毛利率

  逐年提升。其中,武汉飞游同盟营业毛利率保持稳固,自营营业毛利率划分为

  18.32%、47.22%和71.73%,毛利率提高主要原由于自营营业毛利率逐年大幅提

  高。

  武汉飞游自营营业毛利率逐年增高缘故原由如下:

  (1)随着自有媒体流量的提升,公司营业收入的增添,公司议价能力获得增

  强,毛利率一直提升

  陈诉期内,武汉飞游自有媒体资源西西软件园整体流量一直上升。在PC端,

  西西软件园流量基本保持稳固,但公司通过优化客户结构,增强与日月偕行相助,

  一直提高媒体资源的流量变现率。在移动端,媒体流量迅速增添,武汉飞游捉住

  移动互联网的生长机缘,为应用宝、360手机助手等产物做推广,使得营业收入

  迅速增添。营业收入的增添,为公司毛利率的提升奠基了基础。

  互联网营销行业主要接纳蹊径订价的方式,各互联网厂商主要凭证供应商提

  供流量的数目决议流量采购单价,二者整体泛起蹊径正相关关系。例如,百度和

  360公司对其导航网站的流量采购、旗下产物的推广制订了蹊径订价政策,导入

  的流量越大,推广的产物越多,其支付的单价越高。

  随着武汉飞游自有媒体流量的增添,营业收入的增添,武汉飞游对互联网厂

  商的议价能力获得增强。针对署理商客户,署理商客户为获得互联网厂商更好的

  推广价钱,抢购流量资源,扩大其推广量是署理商最主要的谋划政策,武汉飞游

  媒体资源是署理商客户需争取的主要资源之一。

  (2)公司自营营业营业成本的特征,使得公司毛利率一直增添

  

  陈诉期内,武汉飞游自营营业毛利率逐年上升,主要是武汉飞游自有媒体资

  源随着谋划履历的积累,流量一直上升,营业收入增添,而对应的人力运营成本

  等较为牢靠,增添幅度远远低于营业收入增添速率。

  陈诉期内,武汉飞游主要依赖网站内容建设、搜索引擎优化获取流量,自营

  媒体推广成内情对较量稳固。武汉飞游自营媒体资源流量主要来自于百度等搜索

  引擎和外购的部门流量。武汉飞游始终把提高媒体资源流量作为公司谋划的重

  点,专门设立运营部门认真网站内容的编辑,对编辑的审核以流量作为详细的考

  核指标,给每个编辑职员每月设定基本的流量指标,超出部门给予对应的奖励。

  编辑职员通过抓取搜索要害字、团结热门新闻、热门软件、小游戏等,一直富厚

  网站的内容,以吸引流量。随着履历积累,武汉飞游网站运营职员对百度搜索引

  擎内部的纪律更为熟悉,公司媒体资源在百度搜索引擎中的权重也一直增添,使

  得公司自营媒体推广成本未随收入对应增添。

  综上,随着武汉飞游自营媒体流量的上升,媒体资源变现能力一直增强,自

  营营业毛利率一直上升。

  2、长沙聚丰陈诉期毛利率逐年提高的缘故原由

  陈诉期内,长沙聚丰自营营业和同盟营业收入、成本组成情形如下:

  单元:万元

  项目

  2016年1-10月

  2015年度

  2014年度

  营业收入

  营业成本

  营业收入

  营业成本

  营业收入

  营业成本

  自营营业

  6,753.75

  2,566.59

  3,944.28

  2,339.99

  1,883.10

  1,248.90

  同盟营业

  622.06

  562.69

  -

  -

  -

  -

  合计

  7,375.80

  3,129.28

  3,944.28

  2,339.99

  1,883.10

  1,248.90

  陈诉期内,长沙聚丰自营营业、同盟营业毛利率情形如下:

  项目

  2016年1-10月

  2015年度

  2014年度

  毛利率

  营业收入占比

  毛利率

  营业收入占比

  毛利率

  营业收入占比

  自营营业

  62.00%

  91.57%

  40.67%

  100.00%

  33.68%

  100.00%

  同盟营业

  9.54%

  8.43%

  0.00%

  0.00%

  0.00%

  0.00%

  合计

  57.57%

  100.00%

  40.67%

  100.00%

  33.68%

  100.00%

  陈诉期内,长沙聚丰综合毛利率划分为33.68%、40.67%和57.57%,毛利率

  逐年提升。长沙聚丰毛利率逐年提升的主要原由于长沙聚丰是以谋划自有媒体资

  

  源为主提供互联网营销的服务商,随着自有媒体资源流量的上升,在行业着名度

  的提高,营业收入对应增添,同时谋划网站的人力成本等牢靠成内情对较为稳固,

  使得自营营业毛利率逐年增添。

  2016年长沙聚丰最先拓展同盟营业,2016年1-10月毛利率为8.43%。陈诉

  期,长沙聚丰自营营业毛利率划分为33.68%、40.67%和62.00%,逐年上升,主

  要是长沙聚丰自有媒体资源随着谋划履历的积累,流量一直上升,营业收入对应

  增添。详细剖析如下:

  (1)随着自有媒体流量的提升,公司营业收入的增添,公司议价能力获得增

  强,毛利率一直提升

  陈诉期内,长沙聚丰自有媒体资源pc6下载站整体流量一直上升。在PC端,

  pc6下载站流量基本保持稳固,但公司通过优化客户结构,增强与日月偕行、上

  海高欣的相助,一直提高媒体资源的流量变现率。在移动端,媒体流量迅速增添,

  长沙聚丰捉住移动互联网的生长机缘,为应用宝、360手机助手等产物做推广,

  使得营业收入迅速增添。营业收入的增添,为公司毛利率的提升奠基了基础。

  互联网营销行业主要接纳蹊径订价的方式,各互联网厂商主要凭证供应商提

  供流量的数目决议流量采购单价,二者整体泛起蹊径正相关关系。例如,百度和

  360公司对其导航网站的流量采购、旗下产物的推广制订了蹊径订价政策,导入

  的流量越大,推广的产物越多,其支付的单价越高。

  随着长沙聚丰自有媒体流量的增添,营业收入的增添,长沙聚丰对互联网厂

  商的议价能力获得增强。针对署理商客户,署理商客户为获得互联网厂商更好的

  推广价钱,抢购流量资源,扩大其推广量是署理商最主要的谋划政策,长沙聚丰

  媒体资源是署理商客户需争取的主要资源之一。

  (2)公司自营营业营业成本的特征,使得公司毛利率一直增添

  陈诉期内,长沙聚丰自营营业毛利率逐年上升,主要是长沙聚丰自有媒体资

  源随着谋划履历的积累,流量一直上升,营业收入增添,而对应的自营媒体推广

  成本、人力运营成本低于营业收入的增添幅度,使得毛利率上升。

  (三)长沙聚丰毛利率高于武汉飞游毛利率的缘故原由

  

  武汉飞游、长沙聚丰毛利率较量情形如下:

  武汉飞游

  项目

  2016年1-10月

  2015年度

  2014年度

  毛利率

  营业收入占比

  毛利率

  营业收入占比

  毛利率

  营业收入占比

  自营营业

  71.73%

  57.44%

  47.22%

  54.65%

  18.32%

  80.29%

  同盟营业

  13.56%

  42.56%

  15.21%

  45.35%

  10.28%

  19.71%

  合计

  46.98%

  100.00%

  32.71%

  100.00%

  16.73%

  100.00%

  长沙聚丰

  项目

  2016年1-10月

  2015年度

  2014年度

  毛利率

  营业收入占比

  毛利率

  营业收入占比

  毛利率

  营业收入占比

  自营营业

  62.00%

  91.57%

  40.67%

  100.00%

  33.68%

  100.00%

  同盟营业

  9.54%

  8.43%

  0.00%

  0.00%

  0.00%

  0.00%

  合计

  57.57%

  100.00%

  40.67%

  100.00%

  33.68%

  100.00%

  陈诉期内,长沙聚丰整体毛利率高于武汉飞游,主要是长沙聚丰自营媒体资

  源的收入占比高于武汉飞游,使得公司整体毛利率高于武汉飞游。

  自营营业中,2014年度长沙聚丰自营营业毛利率高于武汉飞游,主要是长

  沙聚丰pc6下载站在流量上更具优势,在PC端日均UV横跨西西软件园。

  2014年下半年武汉飞游先最先建设西西软件园移动端,2015年、2016年1-10

  月PC6下载站、西西软件园两个媒体资源的流量差异也一直降低。同时,武汉

  飞游也调整了谋划战略,对外最先拓展同盟营业,在自营媒体上,更多依赖网站

  运营职员举行内容编辑吸引流量,自营媒体对外推广成本镌汰,使得2015年、

  2016年1-10月武汉飞游自营营业毛利率略高于长沙聚丰。

  (四)陈诉期内,标的公司与可比公司毛利率较量情形

  武汉飞游、长沙聚丰与偕行业可比上市公司毛利率较量情形如下:

  序号

  上市公司

  2016年1-6月

  2015年度

  2014年度

  1

  二三四五

  66.97%

  69.14%

  51.35%

  其中:网站推广与营销营业收

  入

  81.26%

  85.91%

  84.04%

  2

  蓝色光标

  23.87%

  27.55%

  31.75%

  其中:数字营销

  21.02%

  24.89%

  27.22%

  3

  省广股份

  17.51%

  17.97%

  20.01%

  4

  利欧股份

  23.40%

  22.96%

  23.05%

  其中:数字营销服务

  66.80%

  53.87%

  49.17%

  5

  三六五网

  94.46%

  94.28%

  93.66%

  

  6

  顺网科技

  82.52%

  78.65%

  78.01%

  其中:网络广告及推广营业

  94.73%

  92.13%

  91.08%

  平均毛利率

  62.63%

  61.51%

  60.86%

  序号

  标的公司

  2016年1-10月

  2015年度

  2014年度

  1

  武汉飞游

  46.98%

  32.71%

  16.73%

  其中:自营营业

  71.73%

  47.22%

  18.32%

  同盟营业

  13.56%

  15.21%

  10.28%

  2

  长沙聚丰

  57.57%

  40.67%

  33.68%

  其中:自营营业

  62.00%

  40.67%

  33.68%

  同盟营业

  9.54%

  0.00%

  1、可比上市公司选取的合理性

  武汉飞游、长沙聚丰是两家主要以谋划自有媒体资源提供互联网营销服务的

  互联网公司,可获取到果真数据的偕行业可比公司数目较少。公司主要选取具有

  自有媒体资源的上市公司作为可比公司。二三四五主要以谋划www.2345.com平

  台提供“网址导航”和“内容导航”等互联网服务;三六五网主要以谋划

  www.house365.com平台提供房地产互联网营销服务;顺网科技网络广告及推广

  营业主要以自有的网维大师和云海平台广告,提供网络广告及推广服务。

  在谋划自有营业的同时,武汉飞游、长沙聚丰也拓展同盟营业。思量同盟业

  务可比性,公司同时选取了互联网营销行业内上市公司蓝色光标、利欧股份、省

  广股份作为可比上市公司。

  2、标的公司与可比上市公司毛利率较量情形

  与具有自有媒体资源的二三四五、三六五网、顺网科技的相关营业较量,标

  的公司自有营业毛利率低于可比上市公司,主要是标的公司尚处于生长初期,特

  别是自有媒体的移动端,2014年才最先结构建设。

  标的公司同盟营业毛利率略低于偕行业利欧股份、省广股份、蓝色光标的毛

  利率,主要是标的公司规模较少,竞争力略弱于对应上市公司。

  二、自力财政照料、会计师核查意见

  通过查阅、复核标的公司营业成本明细表、营业收入明细表、对标的公司负

  责职员举行访谈,相识标的公司营业模式,剖析标的公司与偕行业可较量公司业

  务情形,核查了标的公司营业成本组成情形、陈诉期毛利率变换缘故原由与偕行业比

  

  较差异情形。

  经核查,自力财政照料、会计师以为:陈诉期内,标的公司毛利率逐年提高,

  主要是标的公司自营营业毛利率迅速提升。标的公司自营营业为依赖自有媒体资

  源提供软件分发服务,随着自有媒体资源流量的上升、优质客户资源的积累,标

  的公司自有媒体平台的变现能力一直增强。而资源媒体对应的人力运营成本、对

  外推广成内情对较为牢靠,并未随收入对应线性增添,使得毛利率上升;陈诉期

  内,长沙聚丰毛利率高于武汉飞游,主要是长沙聚丰自营营业收入占较量高。

  经核查标的公司与偕行业上市公司毛利率情形,标的公司各营业毛利率与同

  行业上市公司基内情符且低于行业平均水平,与标的公司处于生长初期,规模略

  少的谋划情形相切合。

  三、增补披露情形

  关于两家标的公司陈诉期营业成本组成、毛利率逐年提高的缘故原由、长沙聚丰

  毛利率高于武汉飞游的缘故原由、标的公司毛利率水平显著高于同类营业公司的缘故原由

  及合理性说明,上市公司已在重组陈诉书“第九节 治理层讨论与剖析”之“三、

  标的公司—武汉飞游财政状态和谋划效果剖析”之“(二)武汉飞游谋划效果分

  析”和“四、标的公司—长沙聚丰财政状态和谋划效果剖析”之“(二)长沙聚

  丰谋划效果剖析”部门举行增补披露。

  15、请自力财政照料和会计师对两家标的公司陈诉期业绩真实性举行专项

  核查并提供核查陈诉,同时在重组陈诉书增补披露其核查情形及核查结论,明

  确关于收入、成本等的核查比例。

  回复:

  一、出具专项核查陈诉

  公司自力财政照料及会计师已凭证贵会要求,划分出具了《长城证券股份有

  限公司关于武汉飞游科技有限公司、长沙聚丰网络科技有限公司业绩真实性之专

  项核查陈诉》及《大信会计师事务所(特殊通俗合资)关于武汉飞游科技有限公

  司、长沙聚丰网络科技有限公司业绩真实性之专项核查陈诉(大信专审字【2016】

  第6-00211号》》。

  

  二、增补披露

  关于两家标的公司陈诉期业绩真实性专项核查相关情形已在重组陈诉书

  “第九节 治理层讨论与剖析”之“三、标的公司—武汉飞游财政状态和谋划成

  果剖析”之“(二)武汉飞游谋划效果剖析”之“5、业绩真实性核查情形”中

  披露如下:

  “1、核查规模

  本次核查的规模包罗陈诉期内标的公司重大客户、主要营业收入真实性、 经

  营成本完整性。

  2、主要核查要领

  本次核查自力财政照料、会计师主要接纳了以下核查要领:

  (1)获取陈诉时代标的公司与主要客户/供应商的条约,审查相助条约主要

  条款;

  (2)获取陈诉时代标的公司与主要客户/供应商的销售/采购明细表,经双方

  盖章确认的结算单,对销售/采购明细表、结算单、条约主要条款举行核对;

  (3)对标的公司与主要客户/供应商结算的后台系统举行检查,核对相关数

  据;

  (4)对陈诉时代标的公司与主要客户/供应商的生意营业额、应收款、应付款余

  额举行函证;

  (5)对主要客户/供应商举行走访,与客户/供应商相关认真人举行访谈。在

  客户办公现场,与客户核对结算单及后台系统数据情形;

  (6)检查陈诉时代主要客户回款情形,取得经银行盖章的银行对账单,对

  是否为客户的真实回款举行检查;

  (7)通过天下企业信用信息公示系统查询主要客户/供应商的工商资料,查

  看客户/供应商股东职员、董事、监事、高管等职员是否与标的公司存在关联关

  系;

  

  自力财政照料、会计师凭证标的公司收入、成本组成情形,按主要性原则,

  选取大金额的客户、供应商按上述要领举行核查,选取客户、供应商规模笼罩收

  入、采购成本的80%。

  3、核查结论

  经执行以上主要核查法式,自力财政照料、会计师以为,陈诉期内武汉飞游、

  长沙聚丰的业绩是谋划效果的真实体现。”

  16、申请质料显示,武汉飞游收益法评估增值率为1,669.92%。长沙聚丰收

  益法评估增值率为1,989.11%。请你公司团结近期可比生意营业案例情形,增补披露

  本次生意营业两家标的公司收益法评估增值率的合理性。请自力财政照料和评估师

  核查并发批注确意见。

  回复:

  一、上市公司增补披露

  (一)标的公司收益法评估增值率合理性剖析

  凭证果真披露信息,本公司选取2014年、2015年和2016年1-11月A股上

  市公司收购互联网营销或互联网相关营业资产且乐成实验的案例作为参考,详细

  情形统计如下:

  序

  号

  上市

  公司

  标的

  公司

  生意营业对价

  (万元)

  评估值

  (100%股

  权)

  评估基准

  日账面净

  资产

  (万元)

  评估增值率

  市盈

  率

  市净

  率

  评估基准

  日

  1

  万润

  科技

  万象

  新动

  56,000.00

  56,140.00

  2,233.06

  2,414.04%

  14.00

  25.08

  2016/6/30

  2

  联建

  光电

  深圳

  力玛

  79,991.47

  90,039.46

  6,663.92

  1,251.15%

  25.71

  13.45

  2015/9/30

  3

  龙力

  生物

  快云

  科技

  58,000.00

  58,784.43

  3,430.20

  1,613.73%

  14.50

  16.91

  2015/11/30

  4

  渊博

  股份

  灵云

  传媒

  80,000.00

  80,060.86

  3,642.76

  2,097.81%

  17.78

  21.96

  2014/9/30

  

  5

  联创

  互联

  上海

  新合

  132,200.00

  133,200.00

  8,287.19

  1,507.30%

  10.44

  11.52

  2014/9/30

  上海

  激创

  101,500.00

  101,500.00

  6,975.65

  1,355.06%

  14.50

  14.55

  2015/6/30

  6

  科达

  股份

  百孚

  思

  60,750.00

  60,834.79

  5,593.20

  987.66%

  13.50

  10.86

  2014/12/31

  雨林

  木风

  54,000.00

  54,234.31

  8,414.05

  544.57%

  13.50

  6.42

  2014/12/31

  派瑞

  威行

  94,500.00

  94,538.75

  7,806.15

  1,111.08%

  13.50

  12.11

  2014/12/31

  7

  天龙

  整体

  煜唐

  联创

  130,000.00

  132,100.00

  9,408.16

  1,309.28%

  13.00

  13.82

  2014/12/31

  8

  梅泰

  诺

  日月

  偕行

  56,000.00

  56,274.21

  2,310.27

  2,335.83%

  14.00

  24.20

  2015/3/31

  9

  明家

  团结

  微赢

  互动

  100,800.00

  100,975.88

  9,757.66

  934.84%

  14.10

  9.08

  2015/3/31

  云时

  空

  33,240.00

  33,331.10

  2,450.08

  1,434.76%

  12.50

  13.92

  2015/3/31

  10

  新嘉

  联

  巴士

  在线

  168,503.30

  168,503.30

  6,406.20

  2,530.32%

  17.08

  26.30

  2014/12/31

  11

  利欧

  股份

  万圣

  伟业

  207,200.00

  207,222.71

  7,457.98

  2,678.54%

  14.00

  27.78

  2015/3/31

  智趣

  广告

  75,400.00

  75,696.11

  1,677.63

  4,412.09%

  13.00

  44.94

  2015/9/30

  12

  深大

  通

  冉十

  科技

  105,000.00

  105,481.00

  3,926.15

  2,586.63%

  15.00

  26.74

  2015/4/30

  13

  思美

  传媒

  爱德

  康赛

  29,000.00

  29,324.61

  3,732.61

  685.65%

  10.74

  5.57

  2015/9/30

  14

  光环

  新网

  无双

  科技

  49,542.57

  49,600.00

  521.40

  9,412.85%

  14.16

  95.02

  2015/8/31

  15

  浙江

  富润

  泰一

  指尚

  120,000.00

  120,150.65

  29,268.52

  310.51%

  15.27

  4.17

  2015/12/31

  平均值

  2,075.69%

  14.51

  21.22

  -

  数据泉源:同花顺iFind、巨潮资讯网

  

  依据上表所示的15家上市公司乐成实验的可较量生意营业案例样本,武汉飞游

  收益法评估增值率1,669.92%,长沙聚丰收益法评估增值率1,989.11%,均低于

  可较量互联网营销标的公司收益法评估增值率平均值2,075.69%。互联网营销行

  业标的公司评估增值率普遍较高,主要缘故原由系互联网营销公司牢靠资产投入普遍

  相对较少,账面值不高,且一样平常接纳收益法举行评估估值,而收益法涵盖的诸如

  人力资源、团队创新能力、销售渠道、客户资源、商誉等无形资产的价值多未在

  会计报表账面上体现,故评估效果与账面价值相比增值较高。

  综上,武汉飞游、长沙聚丰收益法评估增值率基本切合互联网营销行业的估

  值特点,具备合理性。

  二、自力财政照料、评估师核查意见

  经核查,自力财政照料和评估师以为:武汉飞游、长沙聚丰评估增值较大的

  情形基本切合互联网营销行业生意营业标的特点,且武汉飞游、长沙聚丰收益法评估

  增值率均低于互联网行业标的公司评估增值率平均值。综上所述, 武汉飞游、

  长沙聚丰评估增值率具备合理性。

  三、增补披露情形

  关于标的公司收益法评估增值率合理性剖析,上市公司已在重组陈诉书“第

  六节 生意营业标的评估与订价”之“四、董事会对标的资产评估合理性以及订价公

  允性的剖析”之“(二)标的资产评估订价与账面资产净值存在较大差异的缘故原由

  和合理性剖析”部门举行增补披露。

  17、申请质料显示,两家标的公司未来收入主要凭证行业生长趋势、公司

  未来谋划偏向及妄想、参考偕行业、同类型公司的谋划情形举行展望,其中2016

  年5-12月收入依据标的公司正在执行和有意签署的条约举行展望。2016年展望

  营业收入增添率较高,以后年度逐年下降。请你公司:1)增补披露两家标的公

  司上述正在执行和有意签署的条约的执行情形,阻止现在,是否存在新签署订

  单,如存在,增补披露客户名称、金额及拟确认收入时间。2)团结最新业绩情

  况,划分增补披露两家标的公司2016年展望营业收入和净利润的可实现性。3)

  团结焦点手艺优势、条约签署和执行情形、媒体资源获取能力等,划分增补披

  

  露两家标的公司2017年及以后年度营业收入的详细展望依据及其合理性。请独

  立财政照料和评估师核查并发批注确意见。

  回复:

  一、上市公司增补披露

  (一)标的公司正在执行的条约执行情形和新增客户情形

  1、武汉飞游条约执行情形和新增客户情形

  (1)条约执行情形

  中铭国际评估的武汉飞游2016年5-12月的收入是依据武汉飞游正在执行和

  有意向签署的条约举行展望的,因武汉飞游客户数目较多,且集中度较高,思量

  武汉飞游营业内容的周全性和样本客户的代表性,本次评估展望了武汉飞游前十

  三大客户的收益情形,2016年1-10月武汉飞游正在执行条约的执行情形如下(以

  下数据与评估口径一致,为武汉飞游母公司数据):

  序

  号

  客户名称

  条约名称

  主要产物

  内容

  2016年

  1-4月经

  审计收入

  (万元)

  2016年

  5-12月预

  测数(万

  元)

  2016年预

  计收入

  (万元)

  2016年

  1-10月经

  审计收入

  (万元)

  完成率

  1

  海南至尊

  同盟网络

  科技有限

  公司

  信息相助

  协议

  应用宝

  \360手机

  助手等

  533.87

  1,072.86

  1,606.73

  1,224.29

  76.20%

  2

  日月偕行

  信息手艺

  (北京)

  有限公司

  营业相助

  条约

  高速下载

  器

  456.79

  1,408.73

  1,865.52

  1,412.94

  75.74%

  3

  北京云享

  时空科技

  有限公司

  无线网络

  平台相助

  框架

  应用宝

  374.06

  637.08

  1,011.14

  507.09

  50.15%

  4

  上海高欣

  盘算机系

  统有限公

  司

  营业相助

  条约

  高速下载

  器

  116.2

  231.24

  347.44

  282.3

  81.25%

  5

  北京悠扬

  互动科技

  有限公司

  信息相助

  协议

  整理大

  师、gg助

  手等

  78.33

  174.26

  252.59

  138.59

  54.87%

  

  6

  武汉掌游

  科技有限

  公司

  手游授权

  推广

  安锋游戏

  等

  61.17

  142.73

  203.90

  151.29

  74.20%

  7

  马鞍山琢

  学网络科

  技有限公

  司

  下载器合

  作协议

  360助手、

  云下载器

  51.07

  47.42

  98.49

  227.67

  231.16%

  8

  北京中文

  在线文化

  传媒有限

  公司

  信息相助

  协议

  百度tn

  32.59

  76.04

  108.63

  37.5

  34.52%

  9

  深圳市腾

  讯盘算机

  系统有限

  公司

  腾讯软件

  推广相助

  协议、腾

  讯手机游

  戏同盟合

  作协议

  游戏推广

  31.33

  70.2

  101.53

  219.66

  216.35%

  10

  杭州多酷

  超有网络

  科技有限

  公司

  产物推广

  相助协议

  假话西

  游、梦幻

  西游

  23.86

  55.68

  79.54

  39.85

  50.10%

  11

  广州火烈

  鸟网络科

  技有限公

  司

  CPS相助

  协议

  口袋妖怪

  复刻ios

  23.11

  53.93

  77.04

  158.91

  206.27%

  12

  上海乐蜀

  网络科技

  股份有限

  公司

  网络信息

  手艺服务

  协议

  海马苹果

  助手

  16.82

  8.26

  25.08

  25.25

  100.68%

  13

  百度时代

  网络手艺

  (北京)

  有限公司

  西瓜影

  音、影音

  先锋等

  21.04

  40.97

  62.01

  21.04

  33.93%

  合计

  1,820.24

  4,019.40

  5,839.64

  4,446.38

  76.14%

  凭证上表可知,2016年1-12月武汉飞游前十三大客户展望收入为5,839.64

  万元,2016年1-10月份,经审计已实现的收入4,446.38万元,完成率为76.14%。

  2016年1-10月,武汉飞游所有客户已完成展望收入的79.85%。

  (2)新增客户情形

  武汉飞游上述展望中,2016年5-10月现实实现的营业收入与原来的展望存

  

  在一定差异,主要是武汉飞游所处互联网营销行业,与客户的相助签署的都是框

  架性协议,详细凭证每月的相助情形再举行结算。武汉飞游凭证与客户的相助情

  况,对推广的产物、单价、收益情形会举行较量,犹如一款产物差异客户给出的

  推广单价纷歧样,武汉飞游会在客户、推广的产物中举行选择。除上述展望的主

  要客户之外,武汉飞游2016年5-10月新增的主要客户营业收入情形如下:

  序号

  客户名称

  2016年1-4月收入(万元)

  2016年1-10月收入(万

  元)

  1

  武汉到店科技有限公司

  -

  339.26

  2

  广州彩瞳网络手艺有限公司

  15.89

  130.36

  3

  广州优视网络科技有限公司

  -

  108.79

  4

  深圳掌酷科技有限公司

  -

  60.62

  5

  掌阅科技股份有限公司

  -

  57.35

  6

  西安听雪网络科技有限公司

  -

  56.99

  7

  广州爱九游信息手艺有限公司

  14.31

  43.06

  小计

  30.20

  796.42

  2016年1-10月,武汉飞游上述新增客户实现营业收入796.42万元,占2016

  年展望金额7,343.35万元的比重为10.85%。

  2、长沙聚丰条约执行情形和新增客户情形

  (1)条约执行情形

  中铭国际评估的长沙聚丰2016年5-12月的收入是依据长沙聚丰正在执行和

  有意向签署的条约举行展望的,因长沙聚丰客户数目较多,且集中度较高,思量

  长沙聚丰营业内容的周全性和样本客户的代表性,本次评估展望了长沙聚丰前十

  一大客户的收益情形,2016年1-10月长沙聚丰正在执行条约的执行情形如下:

  序号

  客户名称

  产物内容

  2016年

  1-4月收入

  (万元)

  2016年

  5-12月预

  测数(万

  元)

  2016年预

  计收入(万

  元)

  2016年

  1-10月收

  入(万元)

  完成率

  1

  百度在线

  网络手艺

  (北京)有

  限公司

  百度同盟

  广告

  589.46

  1,116.83

  1,706.29

  1,447.22

  84.82%

  2

  日月偕行

  信息手艺

  (北京)有

  下载器

  477.37

  954.74

  1,432.11

  1,073.00

  74.92%

  

  限公司

  3

  上海高欣

  盘算机系

  统有限公

  司

  日历表、下

  载器

  288.05

  576.11

  864.16

  1,169.87

  135.38%

  4

  山西成宁

  科技有限

  公司

  腾讯管家

  99.06

  198.11

  297.17

  99.06

  33.33%

  5

  深圳市腾

  讯盘算机

  系统有限

  公司

  应用宝等

  69.39

  34.69

  104.08

  104.33

  100.24%

  6

  广州彩瞳

  网络手艺

  有限公司

  PP助手安

  卓

  68.92

  137.84

  206.76

  171.26

  82.83%

  7

  广州爱九

  游信息技

  术有限公

  司

  时空猎人、

  神魔

  62.84

  146.63

  209.47

  188.95

  90.20%

  8

  上海速合

  广告有限

  公司

  梦幻西游、

  假话西游

  67.73

  135.46

  203.19

  67.73

  33.33%

  9

  广东瓦力

  网络科技

  股份有限

  公司

  腾讯管家

  58.34

  116.69

  175.03

  66.96

  38.26%

  10

  上海乐湃

  网络科技

  有限公司

  51助手

  56.36

  112.71

  169.07

  114.1

  67.49%

  11

  海南至尊

  同盟网络

  科技有限

  公司

  XY助手、

  应用宝等

  323.63

  647.25

  970.88

  510.86

  52.62%

  合计

  2,161.14

  4,177.07

  6,338.21

  5,013.34

  79.10%

  凭证上表可知,2016年1-12月长沙聚丰前十一大客户展望收入为6,338.21

  万元,2016年1-10月份,经审计已实现的收入5,013.34万元,完成率为79.10%。

  2016年1-10月,长沙聚丰已完成展望收入的93.61%。

  (2)主要新增客户情形

  

  长沙聚丰上述展望中,2016年5-10月现实实现的营业收入与原来的展望存

  在一定差异,主要是长沙聚丰所处互联网营销行业,与客户的相助签署的都是框

  架性协议,详细凭证每月的相助情形再举行结算。长沙聚丰凭证与客户的相助情

  况,对推广的产物、单价、收益情形会举行较量,犹如一款产物差异客户给出的

  推广单价纷歧样,长沙聚丰会在客户、推广的产物中举行选择。除上述展望的主

  要客户之外,长沙聚丰2016年1-10月新增的主要客户营业收入情形如下:

  序号

  客户名称

  2016年1-4月收入

  (万元)

  2016年1-10月收入

  (万元)

  1

  北京龙腾伟业科技有限公司

  85.77

  139.28

  2

  北京耀新世纪科技有限公司

  -

  133.95

  3

  北京天下星辉科技有限责任公司

  39.41

  111.94

  4

  北京新势力网络科技有限公司

  -

  91.32

  5

  西安听雪网络科技有限公司

  -

  91.10

  6

  深圳布巴科技有限公司

  -

  84.90

  7

  深圳市方贝科技有限公司

  18.15

  74.30

  8

  马鞍山琢学网络科技有限公司

  -

  65.13

  9

  北京知时之行科技有限公司

  -

  61.82

  10

  北京乘风网络科技有限公司

  -

  101.01

  小计

  143.33

  954.76

  2016年1-10月,长沙聚丰上述新增客户实现营业收入954.76万元,占展望

  金额7,879.19万元的比重为12.12%。

  (二)团结最新业绩情形,划分增补披露两家标的公司2016年展望营业收

  入和净利润的可实现性

  1、2016年1-10月武汉飞游谋划业绩实现情形

  2016年1-10月,武汉飞游经审计的谋划业绩如下:

  单元:万元

  项目

  2016年1-4月

  实现数

  2016年5-12月

  展望数

  2016年展望数

  2016年1-10月

  实现数

  完成比率

  营业收入

  2,291.34

  5,052.11

  7,343.45

  5,863.89

  79.85%

  净利润

  828.77

  1,508.04

  2,336.81

  2,180.59

  93.31%

  凭证上表可知,2016年1-10月,武汉飞游已完成展望收入的79.85%,净利

  润已经完成展望93.31%。2016年1-10月武汉飞游(合并口径)已实现扣非后净

  

  利润2,195.76万元,占允许净利润2,380.00万元的比例为92.26%,2016年展望

  业绩可实现性较强。

  2、2016年1-10月长沙聚丰谋划业绩实现情形

  2016年1-10月,长沙聚丰经审计的谋划业绩如下:

  单元:万元

  项目

  2016年1-4月

  实现数

  2016年5-12月

  展望数

  2016年展望数

  2016年1-10月

  实现数

  完成比率

  营业收入

  2,670.48

  5,208.71

  7,879.19

  7,375.80

  93.61%

  净利润

  1,061.65

  1,838.16

  2,899.81

  2,704.42

  93.26%

  凭证上表可知,2016年1-10月,长沙聚丰已完成展望收入93.61%,净利润

  已经完成展望93.26%。2016年1-10月长沙聚丰(不含华强聚丰)已实现扣非后

  的净利润2,682.74万元,占允许净利润2,900.00万元的比例为92.51%,2016年

  展望业绩可实现性较强。

  (三)团结焦点手艺优势、条约签署和执行情形、媒体资源获取能力等,

  划分增补披露两家标的公司2017年及以后年度营业收入的详细展望依据及其合

  理性

  1、武汉飞游未来五年营业收入展望情形

  凭证评估陈诉,2017年度至2021年度,武汉飞游未来五年营业收入详细预

  测情形如下:

  单元:万元

  项目

  2017年度

  2018年度

  2019年度

  2020年度

  2021年度

  页面广告营销

  208.67

  219.11

  219.11

  219.11

  219.11

  软件营销及推广

  9,420.74

  12,046.15

  13,425.05

  14,176.88

  14,597.15

  合计

  9,629.42

  12,265.26

  13,644.15

  14,395.99

  14,816.25

  增添率

  31.13%

  27.37%

  11.24%

  5.51%

  2.92%

  年复合增添率

  13.91%

  由上表可知,武汉飞游未来五年营业收入增添率划分为31.13%、27.37%、

  11.24%、5.51%和2.92%,年复合增添率为13.91%。

  

  2、长沙聚丰未来五年营业收入展望情形

  凭证评估陈诉,2017年度至2021年度,长沙聚丰未来五年营业收入详细预

  测情形如下:

  单元:万元

  项目

  2017年度

  2018年度

  2019年度

  2020年度

  2021年度

  页面广告营销

  1,842.80

  1,842.80

  1,842.80

  1,842.80

  1,842.80

  软件营销及推广

  8,526.96

  11,428.62

  12,428.50

  13,237.61

  13,619.96

  合计

  10,369.76

  13,271.41

  14,271.29

  15,080.41

  15,462.75

  增添率

  31.61%

  27.98%

  7.53%

  5.67%

  2.54%

  年复合增添率

  14.44%

  由上表可知,长沙聚丰未来五年营业收入增添率划分为31.61%、27.98%、

  7.53%、5.67%和2.54%,年复合增添率为14.44%。

  3、标的公司焦点手艺优势

  (1)网站流量治理系统

  武汉飞游、长沙聚丰自己开发的搜索引擎编辑小我私人流量统计系统,可实现自

  动累计并展示每个员工所认真营业从搜索引擎过来的流量情形,并对流量举行资

  源分类(如下载、文章、专题等),凭证差异的资源设置差异的分值,每月汇总

  分值用于网站运营部门员工绩效审核;该系统可统计查询某时间段内流量要害字

  数目,还可查询差异平台(移动端和PC端)的流量情形,凭证流量泉源情形制

  定要害词优化战略以及网站运营推广战略。

  该手艺可实现标的公司对自有媒体资源的有用治理,在一直降低成本的同

  时,增添网站流量,并提高流量的变现率。

  (2)后台数据监测系统

  标的公司开发的资源收录查询系统可实现对每个编辑天天添加的资源搜录

  情形举行跟踪剖析,优化资源内容,提高网页收录比例。后台数据监控系统可实

  时监控网站甚至某一功效模块是否运行正常,当泛起故障时,可第一时间预警并

  通知手艺和运维职员实时处置赏罚。后台数据监控系统可保证标的公司自有媒体资源

  

  的正常运行,为网站运行优化提供建议。

  (3)网站页面设计及治理

  标的公司针对自有媒体,接纳自力的图片服务器和文件服务器,接纳了CDN

  加速手艺,使会见下载更快捷。图片治理系统具有可快速天生种种尺寸的缩略图

  功效,以适用种种页面挪用。标的公司自有媒体网站舆图明确、结构合理、板块

  整齐、结构清晰资助用户最短时间找到所需要的内容。标的公司自有媒体网站页

  面使用html5以及DIV+CSS3+jquery ajax手艺,使代码更精简,会见速率更快,

  更好的兼容各浏览器、兼容种种屏幕尺寸的移动装备,带给互联网用户更好的体

  验。

  4、客户的特征有助于标的公司2017年及以后展望营业收入的实现

  武汉飞游、长沙聚丰作为具有自有媒体资源的互联网营销商,在与客户的合

  作中具有较量强的自动性。互联网行业中,互联网厂商都有推广自己产物的需求,

  在详细什么渠道推广,取决于各渠道的推广能力。标的公司拥有自有的媒体资源,

  而且自有资源媒体资源拥有稳固的具一定规模的流量,是互联网厂商推广自身产

  品的有用渠道之一。标的公司与客户的相助具有较强的黏性,且标的公司具有一

  定的自动权。标的公司现有的相助客户中,大部门将与标的公司继续相助,同时

  标的公司凭证市场行情、市场最新生长趋势,一直拓展新的客户。

  5、一直提高的媒体资源获取能力有助于收入的增添

  标的公司在生长自营营业的同时,也一直拓展同盟营业。随着自有媒体资源

  流量的继续增添,标的公司在行业内的影响力、话语权进一步提升。互联网行业

  内存在较多的中小网站,该部门网站变现能力较差,标的公司使用自有媒体的优

  势、运作履历,将该部门中小媒体资源有用整合,提高其他中小媒体资源的流量

  及变现能力,同时也提高标的公司自因素发能力,有助于自身营业增添。

  6、未来行业生长和市场情形有利于公司收入的增添

  近年来,中国互联网的高速生长和普及促进了互联网营销行业快速增添。根

  据艾瑞咨询统计,未来两年互联网广告市场规模仍将保持较高增添水平。2017

  年及以后年度,两家标的公司营业收入展望增添率与艾瑞咨询宣布的互联网广告

  

  市场规模增添率对好比下:

  项目

  2017年

  2018年

  2019年

  长沙聚丰收入增添率

  31.61%

  27.98%

  7.53%

  武汉飞游收入增添率

  31.13%

  27.37%

  11.24%

  移动广告市场规模增添率

  50.2%

  39.0%

  互联网广告市场规模增添率

  24.9%

  19.3%

  从上表可以看出,两家标的公司收入增添率的转变趋势与互联网广告市场规

  模增添率基本一致,呈逐年递减趋势。2017年营业收入展望增添率高于艾瑞咨

  询宣布的互联网广告市场规模增添率,可是大大低于移动广告市场规模增添率,

  主要是由于近几年移动互联网处于快速生耐久,历史收入增添势头很猛,未来也

  将鼎力大举生长移动端广告营业。2018年及以后随着营业系统成熟,收入规模进一

  步扩大,营业收入的增速逐渐放缓,与行业增速逐步趋同。总体来说,收入增添

  展望切合行业生长趋势,未来展望是合理的。

  7、偕行业可比生意营业案例未来营业收入情形

  2017年至2021年,武汉飞游、长沙聚丰展望收入均保持一连增添趋势,其

  复合增添率划分为13.91%和14.44%。近两年来,A股市场的15家上市公司收

  购互联网营销行业公司的生意营业方案乐成实验,该等收购案例中标的公司收入展望

  复合增添率情形如下:

  序号

  上市公司

  标的公司

  复合增添率

  1

  渊博股份

  灵云传媒

  25.66%

  2

  联创互联

  上海新合

  26.89%

  上海激创

  19.96%

  3

  科达股份

  百孚思

  11.45%

  雨林木风

  16.27%

  派瑞威行

  13.87%

  4

  天龙整体

  煜唐联创

  11.33%

  5

  梅泰诺

  日月偕行

  13.34%

  

  6

  明家团结

  微赢互动

  15.93%

  云时空

  15.56%

  7

  新嘉联

  巴士在线

  16.67%

  8

  利欧股份

  万圣伟业

  15.22%

  智趣广告

  20.12%

  9

  深大通

  冉十科技

  24.87%

  10

  万润科技

  万象新动

  18.55%

  11

  思美传媒

  爱德康赛

  21.89%

  12

  光环新网

  无双科技

  14.76%

  13

  联建光电

  深圳力玛

  29.15%

  14

  龙力生物

  快云科技

  21.31%

  15

  浙江富润

  泰一指尚

  29.42%

  平均值

  19.11%

  恒大高新

  武汉飞游

  13.91%

  长沙聚丰

  14.44%

  数据泉源:依据通告的重组陈诉书,各标的公司展望期收入展望数据盘算得出。

  凭证上表所示,偕行业可比生意营业案例标的公司平均展望收入复合增添率为

  19.11%,高于武汉飞游、长沙聚丰未来五年展望收入复合增添率,综上,武汉飞

  游、长沙聚丰展望期收入切条约行业公司的展望收入增添平均水平。

  二、自力财政照料、评估师核查意见

  经核查,自力财政照料、评估师以为:1、凭证两家标的公司评估展望中正

  在执行和有意签署的条约的执行情形,以及2016年1-10月主要新增客户的收入

  实现,2016年1-10月武汉飞游、长沙聚丰业绩情形优异;凭证2016年1-10月,

  标的公司经审计的谋划业绩情形,武汉飞游、长沙聚丰已实现的净利润均占整年

  允许金额的90%以上,2016年业绩具有较强的可实现性;2、中国互联网营销行

  业正处于高速生长阶段,标的公司具备自有媒体,拥有较强的焦点手艺优势,报

  告期内标的公司客户相助关系稳固且客户数目一直增添,标的公司收入展望增添

  率切条约行业公司的收入增添率展望平均水平,标的公司未来业绩展望具备合理

  

  性和可实现性。

  三、增补披露情形

  关于标的公司正在执行的条约执行情形和新增客户情形、2017年及以后年

  度营业收入展望的详细测算依据及合理性剖析,上市公司已在重组陈诉书“第六

  节 生意营业标的评估与订价”之“二、武汉飞游的评估情形”之“(三)收益法评估

  情形”和“三、长沙聚丰的评估情形”之“(三)收益法评估情形”部门举行补

  充披露;关于标的公司2016年展望营业收入和净利润的可实现性剖析,上市公

  司已在重组陈诉书“第六节 生意营业标的评估与订价”之“四、董事会对标的资产

  评估合理性以及订价公允性的剖析”之“(三)生意营业对方业绩允许的相关依据及

  其可实现性、合理性剖析”部门举行增补披露。

  18、申请质料显示,两家标的公司陈诉期毛利率均逐年提高,评估展望毛

  利率均在2016年1-4月的水平上逐年下降。申请质料同时显示,武汉飞游和长

  沙聚丰收益法评估折现率划分为14.24%和14.63%。请你公司:1)团结预期营

  销服务价钱及成本组成情形,增补披露两家标的公司收益法评估毛利率的合理

  性。2)增补披露两家标的公司收益法评估净利率的合理性。3)结条约行业可

  比生意营业案例,增补披露两家标的公司收益法评估折现率选取的合理性。请自力

  财政照料和评估师核查并发批注确意见。

  回复:

  一、上市公司增补披露

  (一)标的公司收益法评估毛利率的合理性

  1、标的公司毛利率展望情形

  (1)武汉飞游毛利率展望情形

  收益法展望中,武汉飞游毛利率展望情形如下:

  序号

  毛利率

  未来展望

  2016年

  5-12月

  2017

  2018

  2019

  2020

  2021

  

  1

  页面广告

  44.88%

  43.89%

  43.89%

  42.89%

  41.89%

  41.39%

  2

  软件营销及推广

  43.60%

  42.60%

  42.60%

  40.80%

  39.80%

  38.95%

  3

  综合毛利率

  43.63%

  42.62%

  42.62%

  40.83%

  39.83%

  38.98%

  陈诉期内,武汉飞游毛利率情形如下:

  项目

  2014年

  2015年

  2016 年1-4月

  页面广告

  28.44%

  31.44%

  44.89%

  软件营销及推广

  11.33%

  32.86%

  43.60%

  综合毛利率

  16.73%

  32.71%

  43.68%

  2016年5-12月,武汉飞游页面广告营业、软件营销推广营业毛利率展望与

  2016年1-4月相同,以后年度略有下降。

  (2)长沙聚丰毛利率展望情形

  收益法展望中,长沙聚丰毛利率展望情形如下:

  序号

  毛利率

  未来展望

  2016年

  5-12月

  2017

  2018

  2019

  2020

  2021

  1

  页面广告

  60.96%

  60.96%

  59.96%

  57.86%

  55.96%

  55.58%

  2

  软件营销及推广

  57.41%

  56.41%

  56.21%

  53.21%

  51.01%

  50.41%

  3

  综合毛利率

  58.17%

  57.22%

  56.73%

  53.81%

  51.61%

  51.03%

  陈诉期内,长沙聚丰毛利率情形如下:

  项目

  2014年

  2015年

  2016年1-4月

  页面广告

  42.91%

  48.24%

  73.68%

  软件营销及推广

  28.39%

  36.77%

  57.41%

  综合毛利率

  33.68%

  40.67%

  60.81%

  2016年5-12月,长沙聚丰页面广告营业毛利率展望为2015年和2016年1-4

  月的平均值,软件营销推广营业毛利率展望与2016年1-4月相同,以后各年度

  略有下降。

  2、预期营销服务价钱及成本组成情形

  

  标的公司主要从事互联网营销营业,其中页面广告主要是使用自有媒体资源

  加入百度公司广告同盟,凭证互联网用户的上岸点击量等与百度公司结算,加入

  百度公司分成。软件营销与推广营业主要是使用自有媒体和外部同盟媒体资源为

  客户提供软件产物推广服务。一样平常来说,互联网厂商前期对产物的推广价钱较高,

  后期随着产物具有一定的市场用户后,推广价钱会有所下降。同时,互联网营销

  行业存在蹊径订价的情形,随着标的公司自有媒体资源流量的上升,推广数目规

  模将继续增添,对客户的议价能力获得增强。

  标的公司的成本主要为自有媒体的推广成本、外部同盟产物推广成本和自有

  媒体的运营人力成本、服务器成本等。经由多年的运营履历,标的公司对成本及

  对应发生的效益已具有较强的把控能力,随着对自营媒体流量获取履历的积累,

  流量变现能力的增强,自有媒体的推广成本将以低于自营收入的速率增添。

  3、2016年1-10月标的公司毛利率情形

  2016年1-10月,武汉飞游页面广告营业毛利率为52.07%,软件营销与推广

  营业毛利率为46.67%,综合毛利率为46.98%。2016年1-10月,武汉飞游现实

  实现的毛利率高于展望的相关毛利率,主要是武汉飞游自有媒体资源流量继续增

  长,武汉飞游一直拓展客户,同时提高了媒体资源的变现能力。随着武汉飞游网

  站运营职员对流量吸引能力的增强,自有媒体资源对外推广的成本也一直降低。

  2016年1-10月,长沙聚丰页面广告营业毛利率为61.53%,软件营销与推广

  营业毛利率为56.55%,综合毛利率为57.57%。页面广告营业实现的毛利率略高

  于展望毛利率,软件营销与推广营业和综合毛利率与展望毛利率靠近。

  综上,对标的公司未来毛利率的展望主要基于标的公司历史谋划数据,团结

  评估基准日前后标的公司营业生长情形,对未来的审慎展望。

  (二)标的公司收益法评估净利率的合理性

  1、标的公司净利率展望情形

  (1)武汉飞游净利率展望情形

  收益法展望中,武汉飞游净利率展望情形如下:

  

  单元:万元

  项目

  2016(5-12)

  2017

  2018

  2019

  2020

  2021

  营业收入

  5,052.11

  9,629.42

  12,265.26

  13,644.15

  14,395.99

  14,816.25

  净利润

  1,508.04

  3,029.18

  3,880.92

  3,976.32

  4,055.19

  4,076.51

  毛利率

  43.63%

  42.62%

  42.62%

  40.83%

  39.83%

  38.98%

  净利润率

  29.85%

  31.46%

  31.64%

  29.14%

  28.17%

  27.51%

  上述展望中,营业用度、治理用度主要凭证各细分项目的性子,按牢靠部门

  和随收入对应变换部门举行展望。随着营业收入规模的扩大,时代用度占比将略

  有下降。

  (2)长沙聚丰净利率展望情形

  收益法展望中,长沙聚丰净利率展望情形如下:

  单元:万元

  项目

  2016(5-12)

  2017

  2018

  2019

  2020

  2021

  营业收入

  5,208.71

  10,369.76

  13,271.41

  14,271.29

  15,080.41

  15,462.75

  净利润

  1,838.16

  3,700.73

  4,814.54

  4,896.66

  4,934.27

  4,946.53

  毛利率

  58.17%

  57.22%

  56.73%

  53.81%

  51.61%

  51.03%

  净利润率

  35.29%

  35.69%

  36.28%

  34.31%

  32.72%

  31.99%

  上述展望中,营业用度、治理用度主要凭证各细分项目的性子,按牢靠部门

  和随收入对应变换部门举行展望。随着营业收入规模的扩大,时代用度占比将略

  有下降。

  2、2016年1-10月,标的公司净利润率情形

  2016年1-10月,武汉飞游净利润率为35.72%,长沙聚丰净利润率为36.67%,

  均高于2016年5-10月展望的净利润率,主要是由于标的公司毛利率的提升,另

  外标的公司注重控制用度,时代用度占比降低。

  综上,对收益法中净利润的展望主要是基于对标的公司历史时代数据的分

  析,团结标的公司营业特点,对标的公司未来谋划业绩的审慎展望。

  (三)结条约行业可比生意营业案例,增补披露两家标的公司收益法折现率选

  取的合理性

  1、选择WACC作为折现率的合理性

  

  凭证《资产评估准则—企业价值》第二十六条、第三十二条等相关划定,评

  估时注册资产评估师应当凭证被评估企业的详细情形选择适当的预期收益口径,

  并确信折现率与预期收益的口径保持一致。

  中铭国际凭证收益额与折现率协调配比的原则,并团结标的公司未来谋划模

  式、资源结构和未来收益的生长趋势等情形,确定选择自由现金流模子评估标的

  公司价值。中铭国际参考互联网营销行业公司评估操作实践,接纳企业自由现金

  流模子、并接纳与该模子相对应的WACC作为折现率。

  2、武汉飞游、长沙聚丰折现率与可比生意营业折现率较量

  近期海内A股市场偕行业可比生意营业案例中折现率取值情形统计如下:

  序号

  上市公司

  标的公司

  折现率WACC

  1

  渊博股份

  灵云传媒

  12.35%

  2

  联创互联

  上海新合

  13.76%

  上海激创

  13.63%

  3

  科达股份

  百孚思

  12.43%

  雨林木风

  12.59%

  派瑞威行

  12.59%

  4

  天龙整体

  煜唐联创

  12.21%

  5

  梅泰诺

  日月偕行

  13.56%

  6

  明家团结

  微赢互动

  13.40%

  云时空

  13.40%

  7

  新嘉联

  巴士在线

  12.74%

  8

  利欧股份

  万圣伟业

  12.80%

  智趣广告

  12.90%

  9

  深大通

  冉十科技

  12.52%

  10

  万润科技

  万象新动

  13.00%

  11

  思美传媒

  爱德康赛

  14.62%

  12

  光环新网

  无双科技

  13.80%

  

  13

  联建光电

  深圳力玛

  13.33%

  14

  龙力生物

  快云科技

  12.50%

  15

  浙江富润

  泰一指尚

  12.50%

  平均值

  13.03%

  恒大高新

  武汉飞游

  14.25%

  长沙聚丰

  14.19%

  本次评估中武汉飞游、长沙聚丰折现率盘算历程及数据取值合理准确。武汉

  飞游、长沙聚丰的收益法评估折现率划分为14.25%和14.19%,折现率略高于可

  比生意营业案例中标的公司的折现率的平均值13.03%。

  二、自力财政照料、评估师核查意见

  经核查,自力财政照料和评估师以为:1、评估师主要基于标的公司营业发

  展情形,参考历史时代毛利率、净利率水平,对未来标的公司毛利率、净利率做

  出合理展望。2016年1-10武汉飞游经审计的毛利率、净利率均高于展望的毛利

  率、净利率,2016年1-10长沙聚丰(模拟财政报表)经审计的毛利率与展望毛

  利率靠近、净利率高于展望的净利率。标的公司展望的毛利率、净利率较为审慎、

  可实现性较强;2、经由与偕行业可比生意营业案例较量,标的公司折现率略高于可

  比公司,充实体现了标的公司处于业绩初期对应的相关谋划风险,折现率的选取

  是合理的。

  三、增补披露情形

  关于标的公司收益法评估毛利率、净利润率以及折现率选取确定的合理性,

  上市公司已在重组陈诉书“第六节 生意营业标的评估与订价”之“二、武汉飞游的

  评估情形”之“(三)收益法评估情形”和“三、长沙聚丰的评估情形”之“(三)

  收益法评估情形”部门举行增补披露部门举行增补披露。

  19、申请质料显示,武汉飞游享受税收优惠政策,具有税收优惠风险。请

  你公司增补披露:1)上述税收优惠的有用限期,以及到期后相关税收优惠是否

  具有可一连性。2)相关假设是否存在重大不确定性及对本次生意营业评估值的影响。

  请自力财政照料、状师和评估师核查并发批注确意见。

  

  回复:

  一、上市公司增补披露

  (一)武汉飞游税收优惠的有用限期,以及到期后相关税收优惠是否具有

  可一连性

  1、双软企业的税收优惠政策

  凭证财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税

  [2008]1号)和财政部、国家税务总局《关于进一步勉励软件工业和集成电路产

  业生长企业所得税政策的通知》(财税[2012]27号)的划定,我国境内新办软件

  企业经认定后,在2017年12月31日前自赚钱年度起盘算优惠期,第一年至第

  二年免征企业所得税,第三年至第五年凭证25%的法定税率减半征收企业所得

  税,并享受至期满为止。

  武汉飞游持有湖北省经济和信息化委员会于2012年12月20日核发的《软

  件企业认定证书》(编号:鄂R-2012-0159)和湖北省经济和信息化委员会于2012

  年11月30日核发的《软件产物挂号证书》(编号:鄂DGY-2012-0568)。凭证上

  述划定,武汉飞游以2014年度为首个赚钱年度,现在已向税务主管部门治理完

  成2014、2015、2016年度税收减免存案,在2014年度和2015年度享受免交企

  业所得税的优惠政策,2016年起享受减半征收企业所得税的优惠政策,2017年

  度和2018年度可继续向税务主管机关申请办减半征收企业所得税存案,并享受

  至期满为止。

  2、高新手艺企业的税收优惠政策

  凭证《高新手艺企业认定治理措施》(国科生气〔2016〕32号)、《中华人民

  共和国企业所得税法》(主席令第63号)相关划定,通过认定的高新手艺企业,

  其资格自揭晓证书之日起有用期为三年,国家需要重点扶持的高新手艺企业,减

  按15%的税率征收企业所得税。

  2013年9月3日,武汉飞游取得了由湖北省科学手艺厅、湖北省财政厅、

  湖北省国家税务局、湖北省地方税务局团结下发的“GR201342000170”号《高新

  手艺企业证书》,武汉飞游自2013年1月1日起至2015年12月31日,可以按

  

  照15%的优惠税率缴纳企业所得税。

  凭证《高新手艺企业认定治理措施》(国科生气〔2016〕32号)的划定,武

  汉飞游因被认定为高新手艺企业而享受减免企业所得税的优惠政策的有用限期

  至2015年12月31日,到期后武汉飞游需重新申请认定为高新手艺企业,从而

  保证其一连享有该税收优惠。

  2016年9月12日,武汉飞游通过高新手艺企业认定治理事情网向认定机构

  提出认定申请。2016年11月30日,湖北省科学手艺厅宣布了《关于湖北省2016

  年第一批拟认定高新手艺企业名单的公示》,其中武汉飞游及武汉机游均拟被认

  定为高新手艺企业。阻止本反馈意见回复出具之日,公示期已届满。

  (二)相关假设是否存在重大不确定性及对本次生意营业评估值的影响

  1、相关税收优惠可一连性假设不存在重大不确定性

  凭证我国对双软企业相关税收优惠政策的划定,武汉飞游享受相关优惠政策

  不存在不确定性。另外,武汉飞游已进入2016年12月湖北省2016年第一批拟

  认定高新手艺企业公示名单中,阻止本反馈回复出具之日,名单公示日期已届满,

  武汉飞游已被认定为高新手艺企业,可凭证《高新手艺企业认定治理措施》(国

  科生气〔2016〕32号)的划定享受减免企业所得税的优惠政策。

  2、优惠政策到期后无法续期对本次生意营业评估值的影响

  假设武汉飞游双软企业相关税收优惠政策到期后武汉飞游又无法重新获得

  高新手艺企业资格,武汉飞游自2019年以后执行25%的所得税税率。经评估师

  测算,武汉飞游评估值将由27,655.06万元下降到25,439.27万元,降低2,215.79

  万元,降低8.01%。

  二、核查意见

  (一)自力财政照料、评估师核查意见

  通过查阅武汉飞游的双软证书、《高新手艺企业证书》及税收存案文件、公

  示文件,双软企业、高新手艺企业的相关税收优惠政策,自力财政照料、评估师

  以为:

  

  1、武汉飞游以2014年度为首个赚钱年度,现在已向税务主管部门治理完成

  2014、2015、2016年度税收减免存案,在2014年度和2015年度享受免交企业

  所得税的优惠政策,自2016年起享受减半征收企业所得税的优惠政策,凭证我

  国双软企业“两免三减半”的税收优惠政策,2017年度和2018年度武汉飞游可

  继续向税务主管机关申请治理减半征收企业所得税存案,并享受至期满为止。

  2、2016年9月12日,武汉飞游通过高新手艺企业认定治理事情网向认定

  机构提出认定申请,2016年11月进入湖北省2016年第一批拟认定高新手艺企

  业公示名单中,阻止本反馈回复出具之日,名单公示日期已届满,武汉飞游已被

  认定为高新手艺企业,可凭证《高新手艺企业认定治理措施》(国科生气〔2016〕

  32号)的划定享受减免企业所得税的优惠政策。2019年若是武汉飞游不能继续

  享受高新手艺企业的税收优惠,凭证评估师的测算,将使得评估值降低8.01%。

  (二)状师核查意见

  经核查,国浩状师以为,武汉飞游在2014年度和2015年度享受免交企业所得

  税的优惠政策,2016年1月1日最先享受减半征收企业所得税的优惠政策,并享受

  至期满为止。

  2016年9月12日,武汉飞游通过高新手艺企业认定治理事情网向认定机构提

  出认定申请。2016年11月30日,湖北省科学手艺厅宣布了《关于湖北省2016年第

  一批拟认定高新手艺企业名单的公示》,其中武汉飞游拟被认定为高新手艺企业,

  并予以公示。

  阻止本反馈意见回复出具之日,上述公示期已满,武汉飞游2016年已经认

  定为高新手艺企业,可以自2016年1月1日起至2018年12月31日凭证15%

  的优惠税率申报缴纳企业所得税。

  三、增补披露情形

  关于武汉飞游税收优惠的有用限期,以及到期后相关税收优惠的可一连性及

  相关假设是否存在重大不确定性及对本次生意营业评估值的影响情形的说明,上市公

  司已在重组陈诉书“第六节 生意营业标的的评估与订价”之“二、武汉飞游的评估

  情形”之“(三)收益法评估情形”部门举行增补披露。

  

  20、申请质料显示,武汉飞游及子公司武汉机游无自有产权衡宇,现办公、

  谋划所用的园地以租赁的方式取得使用权。请你公司增补披露上述租赁房产是

  否推行租赁存案挂号手续,是否存在租赁违约风险,即将到期及已到期房产的

  续租情形,是否存在到期无法续租的风险,上述事项对标的资产谋划稳固性的

  影响。请自力财政照料和状师核查并发批注确意见。

  回复:

  一、上市公司增补披露

  1、租赁房产是否推行租赁存案挂号手续

  阻止本反馈意见出具日,武汉飞游及子公司武汉机游无自有产权衡宇,现办

  公、谋划所用的园地以租赁的方式取得使用权。详细租赁房产情形如下:

  出租人

  承租人

  房产坐落

  租赁限期

  修建面积(m2)

  武汉中石矿土手艺

  有限公司

  武汉飞游

  武汉市洪山区书城路文秀

  街10号中石A栋大楼第

  三层西区

  2014.03.01-2017.02.28

  702.00

  凭证出租方武汉中石矿土手艺有限公司的说明,位于武汉市洪山区书城路文

  秀街10号中石A栋的房产已所有完工验收,但因其与施工方存在结算分歧,目

  前尚未治理完成存案手续,武汉中石矿土手艺有限公司暂时无法取得上述租赁房

  产的衡宇所有权证书。

  武汉飞游及其子公司承租的上述房产因出租方尚未取得衡宇所有权证书,无

  法治理租赁存案挂号手续。

  凭证《中华人民共和国条约法》第四十四条划定,“依法建设的条约,自成

  立时生效。执法、行政规则划定应当治理批准、挂号手续生效的,遵照其划定”;

  《最高人民法院关于适用若干问题的诠释(一)》第九

  条划定,“……执法、行政规则划定条约应当治理挂号手续,但未划定挂号后生

  效的,当事人未治理挂号不影响条约的效力”。

  凭证《最高人民法院关于审理城镇衡宇租赁条约纠纷案件详细应用执法若干

  问题的诠释》(法释[2009]11号),当事人以衡宇租赁条约未凭证执法、行政规则

  划定治理挂号存案手续为由,请求确认条约无效的,人民法院不予支持。

  

  武汉飞游、武汉机游租赁衡宇未治理租赁挂号手续不影响租赁条约有用性。

  2、租赁房产是否存在租赁违约风险,即将到期及已到期房产的续租情形,

  是否存在到期无法续租的风险

  凭证武汉中石矿土手艺有限公司说明,租赁时代,除武汉飞游自身缘故原由外,

  武汉中石矿土手艺有限公司将保证严酷推行上述租赁条约项下的义务,且尚不存

  在租赁违约的情形。

  武汉中石矿土手艺有限公司与武汉飞游签署的租赁条约的有用期阻止2017

  年2月28日。凭证该租赁条约的约定,租赁限期届满,若武汉飞游要求继续承

  租的,可延伸有用期至2019年2月28日。

  3、上述事项对标的资产谋划稳固性的影响

  经武汉飞游、武汉机游确认并经核查,其主营营业为互联网营销,对办公场

  所的要求较低且办公所在周围类似的办公园地较多,现有办公场所可替换性高。

  若因上述房产权属瑕疵导致武汉飞游、武汉机游需另行租赁衡宇作为办公场所

  的,也不存在因此而影响其谋划稳固性的情形。

  综合思量标的公司的谋划营业、租赁房产的可替换性,上述租赁房产权属瑕

  疵不会对本次生意营业组成重大影响。

  二、核查意见

  通过查阅武汉飞游的衡宇租赁条约,剖析武汉飞游营业特点、公司一样平常运营

  对衡宇租赁的依赖水平,对武汉飞游及出租方武汉中石矿土手艺有限公司主要负

  责人举行访谈,核查了武汉飞游租赁衡宇的存案情形,到期无法续租的风险及对

  武汉飞游谋划的影响,据此,自力财政照料以为:

  1、武汉飞游向武汉中石矿土手艺有限公司承租的衡宇,未治理衡宇租赁备

  案手续,不影响租赁条约的有用性。

  2、凭证武汉中石矿土手艺有限公司说明,租赁时代,除武汉飞游自身缘故原由

  外,武汉中石矿土手艺有限公司将保证严酷推行上述租赁条约项下的义务,且尚

  不存在租赁违约的情形。

  

  武汉中石矿土手艺有限公司与武汉飞游签署的租赁条约的有用期阻止2017

  年2月28日。凭证该租赁条约的约定,租赁限期届满,若武汉飞游要求继续承

  租的,可延伸有用期至2019年2月28日。阻止本反馈回复出具之日,租赁房产

  不存在租赁违约的情形,亦不存在到期无法续租的情形。

  3、武汉飞游、武汉机游主营营业为互联网营销,对办公场所的要求较低且

  办公所在周围类似的办公园地较多,现有办公场所可替换性较高。自力财政照料

  以为,若因上述房产权属瑕疵导致武汉飞游、武汉机游需另行租赁衡宇作为办公

  场所的,也不存在因此而影响其谋划稳固性的情形。

  (二)状师核查意见

  经核查,状师以为:

  1、武汉飞游、武汉机游租赁衡宇未治理租赁挂号手续不影响租赁条约的有

  效性。

  2、武汉飞游租赁房产尚不存在租赁违约的情形,且武汉飞游可自主选择即

  将到期的租赁房产是否续租,不存在到期无法续租的情形。

  3、综合思量武汉飞游的谋划营业、租赁房产的可替换性,上述租赁房产瑕

  疵不会对本次生意营业组成重大影响。

  三、增补披露情形

  关于武汉飞游租赁房产衡宇租赁存案情形、租赁房产续租情形及上述事项对

  标的资产谋划稳固性的影响的说明,上市公司已在重组陈诉书“第四节 生意营业标

  的基本情形”之“一、武汉飞游基本情形”之“(五)主要资产权属状态、对外

  担保情形及主要欠债、或有欠债情形”部门举行增补披露。

  21、重组陈诉书存在多处错误:如1)第75页显示“最近三年肖明担任长

  沙聚丰监事职务,肖明持有长沙聚丰20%股权”;第145页显示“陈遂仲、陈遂

  佰、肖明、新余聚游划分持有长沙聚丰30%、30%、15%和25%的股权”。重组

  陈诉书第400页显示自力财政照料经办职员为“经办职员:庞霖霖、李璐、吕

  行远”第403页自力财政照料声明中吕行远未署名。自力财政照料应当勤勉尽

  

  责、仔细对照我会相关划定自查重组陈诉书内容与名堂,通读全文修改错漏,

  认真查找执业质量和内部控制存在的问题并举行整改。

  回复:

  原第75页“最近三年肖明担任长沙聚丰监事职务,肖明持有长沙聚丰20%

  股权”,已修改为“最近三年肖明担任长沙聚丰监事职务,肖明直接持有长沙聚

  丰15%股权,另外通过新余聚游间接持有长沙聚丰5%股权”。

  自力财政照料项目经办职员吕行远已在重组陈诉书声明页中署名。

  另外,本公司与自力财政照料已仔细对照中国证监会的有关划定自查了重组

  陈诉书的内容与名堂,并修改了相关的遗漏和错误。

  自力财政照料对项目事情中存在的问题高度重视,对项目小组、营业部门进

  行了品评教育,要求相关职员增强相关执律例则的学习,进一步提升执业质量意

  识。自力财政照料将严酷凭证中国证监会的有关划定开展营业,完善制度流程,

  认真监视检查,落实责任追究,一直提高执业质量。

  22、请你公司增补披露:1)武汉飞游2016年1-4月治理用度占比快速下降

  的缘故原由。2)两家标的公司应收账款账龄及回款政策。3)本次生意营业商誉确认依

  据及标的公司可识别净资产公允价值的详细分摊情形。请自力财政照料和会计

  师核查并发批注确意见。

  回复:

  一、上市公司增补披露

  (一)武汉飞游2016年1-4月治理用度占比快速下降的缘故原由

  2015年、2016年1-4月武汉飞游治理用度明细如下:

  项目

  2016年1-10月

  2016年1-4月

  2015年度

  金额(万元)

  占2015年整年

  比例

  金额(万元)

  占2015年整年

  比例

  金额(万元)

  职工薪酬

  72.11

  99.09%

  37.2

  51.12%

  72.77

  行政开支

  83.36

  73.67%

  28.42

  25.12%

  113.15

  税费

  2.15

  103.49%

  0.31

  14.90%

  2.08

  折旧及摊销

  4.23

  98.98%

  3.64

  85.25%

  4.27

  

  研发支出

  145.28

  114.19%

  36.51

  28.70%

  127.22

  租赁费

  5.91

  80.13%

  0.81

  10.99%

  7.37

  其他

  23.05

  41.03%

  8.75

  15.57%

  56.18

  合计

  336.08

  87.74%

  115.64

  30.19%

  383.05

  2016年1-4月,武汉飞游治理用度为115.64万元,占2015年整年比重为

  30.19%,年化来看与2015年治理用度总额靠近。其中2016年1-4月行政开支大

  大低于2015年度,主要是公司2015年度购置了一批手机测试机直接计入了治理

  用度。

  2015年、2016年1-4月武汉飞游实现营业收入划分为2,666.78万元和

  2,415.40万元,随着武汉飞游自营媒体流量的增添、同盟营业的拓展,武汉飞游

  2016年1-4月销售收入大幅增添,而武汉飞游对应的治理职员、治理用度支出并

  没有发生大的转变,使得2016年1-4月武汉飞游治理用度占营业收入比重快速

  下降。

  (二)两家标的公司应收账款账龄及回款政策

  1、武汉飞游应收账款账龄及回款政策

  陈诉期各期末,武汉飞游应收账款账龄情形如下:

  单元:万元

  账龄

  2016年10月31日

  2015年12月31日

  2014年12月31日

  账面余

  额

  占比

  坏账准

  备

  账面余

  额

  占比

  坏账准

  备

  账面余

  额

  占比

  坏账准

  备

  1年以

  内

  671.19

  100%

  20.14

  692.66

  99.83%

  20.78

  129.22

  100%

  3.88

  1-2年

  -

  1.15

  0.17%

  0.09

  合计

  671.19

  100%

  20.14

  693.80

  100.00%

  20.87

  129.22

  100%

  3.88

  陈诉期各期末,武汉飞游应收账款账龄90%以上为一年以内应收账款,回款

  情形优异。

  武汉飞游团结客户的信誉情形、回款状态、相助关系等因素,评价客户的信

  用品级,确定客户的授信额度和授信限期。武汉飞游对优质客户,授信限期通常

  为2-4个月,对其他一样平常客户,授信限期通常为2个月。

  2、长沙聚丰应收账款账龄及回款政策

  

  陈诉期各期末,长沙聚丰应收账款账龄情形如下:

  单元:万元

  账龄

  2016年10月31日

  2015年12月31日

  2014年12月31日

  账面余

  额

  占比

  坏账准

  备

  账面余

  额

  占比

  坏账准

  备

  账面余

  额

  占比

  坏账准

  备

  1年

  以内

  987.60

  97.77%

  29.63

  474.57

  95.96%

  14.24

  411.19

  99%

  12.34

  1-2

  年

  5.09

  0.50%

  0.41

  14.46

  2.92%

  1.16

  5.50

  1%

  0.44

  2-3

  年

  11.98

  1.19%

  3.00

  5.50

  1.11%

  1.38

  -

  0%

  -

  3-4

  年

  5.50

  0.54%

  2.75

  -

  0.00%

  -

  -

  合计

  1,010.17

  100.00%

  35.78

  494.52

  100.00%

  16.77

  416.69

  100%

  12.78

  陈诉期各期末,长沙聚丰应收账款账龄90%以上为一年以内应收账款,回款

  情形优异。长沙聚丰存在小额账龄超1年的应收账款,主要是长沙聚丰与客户停

  止相助后,公司未实时催收。

  长沙聚丰回款政策为团结客户的信誉情形、回款状态、相助关系等因素,评

  价客户的信用品级,确定客户的授信额度和授信限期。长沙聚丰对优质客户,授

  信限期通常为2-4个月,对其他一样平常客户,授信限期通常为2个月。

  (三)本次生意营业商誉确认依据及标的公司可识别净资产公允价值的详细分

  摊情形

  1、本次生意营业商誉确认依据

  本次生意营业备考财政报表的体例基于企业合并非统一控制下企业合并的会计

  处置赏罚原则,并假设2015年1月1日为购置日。

  标的公司可识别净资产公允价值系参考标的公司评估陈诉资产基础法中截

  至2016年4月30日的可识别净资产价值,假设2015年1月1日为购置日,2015

  年1月1日可识别净资产公允价值为评估陈诉中阻止2016年4月30日的可识别

  净资产价值减去2015年及2016年1-4月标的公司实现的净利润。

  本次生意营业对价与可识别净资产公允价值的差额确以为商誉,详细盘算历程如

  下:

  

  武汉飞游

  序号

  项目

  金额(万元)

  1

  阻止2016.4.30可识别净资产公允价值

  1,691.39

  2

  2015年净利润

  499.31

  3

  2016年1-4月净利润

  808.10

  4

  阻止2015.1.1可识别净资产公允价值

  383.98

  5

  生意营业价钱

  27,608.00

  6

  应确认商誉

  27,224.02

  长沙聚丰

  序号

  项目

  金额(万元)

  1

  阻止2016.4.30可识别净资产公允价值

  1,754.78

  2

  2015年净利润

  566.04

  3

  2016年1-4月净利润

  1,061.65

  4

  阻止2015.1.1可识别净资产公允价值

  127.09

  5

  生意营业价钱

  33,640.00

  6

  应确认商誉

  33,512.91

  确认商誉合计

  60,736.93

  2、可识别净资产公允价值的明细情形

  阻止评估基准日,武汉飞游可识别净资产公允价值明细情形如下:

  项 目

  账面价值(万元)

  评估价值(万元)

  增减值

  增值率

  流动资产

  1,300.84

  1,300.84

  非流动资产

  1,079.46

  1,212.61

  133.15

  12.33%

  恒久股权投资

  856.42

  860.37

  3.95

  0.46%

  牢靠资产

  191.82

  205.26

  13.44

  7.01%

  无形资产

  115.77

  115.77

  恒久待摊用度

  26.29

  26.29

  递延所得税资产

  4.92

  4.92

  资产总计

  2,380.30

  2,513.45

  133.15

  5.59%

  流动欠债

  822.06

  822.06

  非流动欠债

  欠债合计

  822.06

  822.06

  净资产

  1,558.24

  1,691.39

  133.15

  8.54%

  阻止评估基准日,长沙聚丰可识别净资产公允价值明细情形如下:

  项 目

  账面价值(万元)

  评估价值(万元)

  增减值

  增值率

  流动资产

  1,933.89

  1,933.89

  非流动资产

  1,484.77

  1,908.77

  424.00

  28.56%

  恒久股权投资

  100.00

  414.36

  314.36

  314.36%

  牢靠资产

  1,243.29

  1,250.70

  7.41

  0.60%

  

  无形资产

  102.23

  102.23

  恒久待摊用度

  132.68

  132.68

  递延所得税资产

  8.80

  8.80

  资产总计

  3,418.66

  3,842.65

  424.00

  12.40%

  流动欠债

  2,087.87

  2,087.87

  非流动欠债

  欠债合计

  2,087.87

  2,087.87

  净资产

  1,330.78

  1,754.78

  424.00

  31.86%

  上述可识别净资产公允价值中,武汉飞游资产评估增值主要是无形资产—软

  件著作权评估增值115.77万元,长沙聚丰资产评估增值主要是无形资产—软件

  著作权评估增值102.23万元,恒久股权投资对子公司长沙七丽的投资增值314.36

  万元。

  二、自力财政照料核查意见

  经核查,自力财政照料及会计师以为:1、武汉飞游2016年1-4月治理用度

  中行政支出下降较大,主要是2015年购置了一批手机测试机等直接计入了治理

  用度。2016年1-4月,武汉飞游治理用度占2015年整年比重为30.19%,年化来

  看与2015年靠近;2、标的公司针对自身营业情形,制订了对应的回款信用政策,

  两家标的公司应收账款账龄大多在1年以内,应收账款风险较低。3、本次生意营业

  上市公司备考陈诉中假设2015年1月1日上市公司已经持有武汉飞游及长沙聚

  丰100%股权,商誉=生意营业金额-2015年1月1日标的公司可识别净资产公允价值,

  2015年1月1日标的公司可识别净资产公允价值为2016年4月30日标的公司

  可识别净资产公允价值减去2015年、2016年1-4月标的公司净利润,2016年4

  月30日标的公司可识别净资产公允价值增值部门主要为无形资产—软件著作权

  等增值。上述商誉确认尺度切合会计准则等相关划定。

  三、增补披露情形

  关于武汉飞游2016年1-4月治理用度占比快速下降的缘故原由、两家标的公司

  应收账款账龄及汇款政策,上市公司已在重组陈诉书“第九节 治理层讨论与分

  析”之“三、标的公司—武汉飞游财政状态和谋划效果剖析”和“四、标的公司

  —长沙聚丰财政状态和谋划效果剖析”部门举行增补披露;关于本次生意营业商誉确

  认依据及标的公司可识别净资产公允价值的详细分摊情形,上市公司已在重组报

  

  告书“第九节 治理层讨论与剖析”之“五、本次生意营业对上市公司的影响剖析”

  之“(二)本次生意营业对上市公司每股收益等财政指标与非财政指标的影响”部门

  举行增补披露。

  

  本页无正文,为《江西恒大高新手艺股份有限公司关于刊行股份及支付现金购置

  资产并召募配套资金申请文件一次反馈意见之回复》之签章页

  江西恒大高新手艺股份有限公司

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  时间:2020年11月23日 07:56:44 中财网   原问题:散户是怎么被洗出局的   洗盘行为一样平常是中、长线庄家所为,短线庄...

明日股市三大猜想:低估值白马股有望重获金青睐

  摘要   【明日股市三大意料:低估值白马股有望重获金青睐】剖析人士体现,A股市场今年1月下旬以来的回调行情,使前期股价节节走高的两市白马股遭遇了“倒春...

独家:配资炒票穿仓 宜华健康实控人遭资方曝光

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广东猛狮新能源科技股份有限公司2017第一季度报告

  广东猛狮新能源科技股份有限公司   证券代码:002684 证券简称:猛狮科技 通告编号:2017-059   2017   第一季度陈诉...

宜华健康医疗股份有限公司关于召开2016年度股东大会的通知

  证券代码:000150?证券简称:宜华康健?通告编号:2017-29   宜华康健医疗股份有限公司关于召开2016年度股东大会的通知   本公司...

天山生物再回应:智本正业从未做过配资业务,已向证监会举报假网站

  9月16日,天山生物在互动平台上体现,上海智本正业从未做过配资营业,智本只是很早设立的持股平台,主要就是持有天山农牧业所有股权,智本自己自己没有营业,域名到...