国电南京自动化股份有限公司2011年第五次临时董事会会议决议公告

2022-09-29 22:38:32

  证券代码:600268股票简称:国电南自编号:临2011—033

  国电南京自动化股份有限公司

  2011年第五次暂时董事会聚会会议决议通告

  本公司董事会及全体董事保证本通告内容不存在任何虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性肩负个体及连带责任。

  国电南京自动化股份有限公司2011年第五次暂时董事会聚会会议通知于2011年7月6 日以书面方式发出,聚会会议于2011年7月12日以通讯方式召开。本次聚会会议应加入表决的董事11名,聚会会议应发议案和表决票11份,现实收回表决票11份。本次董事会聚会会议的召开及法式切合《公司法》、《公司章程》及有关执法、规则的要求,聚会会议正当有用。本次聚会会议经公司董事会秘书统计,表决效果如下:

  一、赞成《关于投资设立“南京国电南自自动化有限公司”的议案》,并提交公司2011年第四次暂时股东大会审议;

  赞成票为 11 票,阻挡票为0 票,弃权票为 0 票。

  (一)项目配景

  为做大做强公司电网自动化工业,牢牢捉住国家智能电网建设的生长机缘,增强公司产物的国际竞争力和提升治理水平,凭证公司2011年6月12日与ABB(中国)有限公司(以下简称:“ABB中国”)在北京签署的《合资谋划条约》,双方拟合资建设“南京国电南自自动化有限公司”(暂命名,以工商批准名称为准,以下简称“合资公司”),该公司主营电网自动化营业。

  “合资公司”注册资源8亿元。股东双方出资人民币17.45亿元,国电南矜持有51%股权,“ABB中国”持有49%股权,股东出资超出注册资源部门计入资源公积。

  国电南自拟出资人民币88,995 万元,其中,出资额中40,800 万元计入注册资源,其余48,195 万元计入资源公积;“ABB中国”拟出资人民币85,505 万元,其中,出资额中39,200 万元计入注册资源,其余46,305 万元计入资源公积。

  合资公司谋划规模:研究、开发、设计、制造、组装、工艺设计、销售、测试、入口和出口电网自动化系统与装备,并提供相关手艺支持、相关软件产物与售后服务。

  (二)相助方案

  1、公司和“ABB中国”双方拟以现金出资设立“南京国电南自自动化有限公司”,投资双方合计出资人民币17.45亿元。注册资源8亿元,其中国电南矜持有51%股权,“ABB中国”持有49%股权,股东出资超出注册资源部门计入资源公积。

  2、“合资公司”组建完成后,“合资公司”将协议收购国电南自全资子公司“南京国电南自电网自动化有限公司”100%股权及“南京国电南自城乡电网自动化有限公司” (以下简称“城乡电网公司”)的相关资产、营业,协议收购“ABB中国”所属“厦门ABB输配电自动化有限公司”(以下简称“厦门ABB”)和“上海ABB工程有限公司”(以下简称“上海ABB”)电网自动化相关资产。

  3、“合资公司”在完成上述资产收购后将对相关营业举行进一步优化整合,合理分配手艺研发实力和设置资产。“合营公司”可同时使用“SAC商标”和“ABB商标”。

  (三)相助方ABB整体公司先容

  ABB整体位列全球500强企业,全称是ABB ASEABROWN BOVERI LITMITED(ABB阿西亚·布朗勃法瑞有限公司),整体总部位于瑞士苏黎世。

  ABB整体下设电力产物部、电力系统部、离散自动化与历程控制部、低压产物部、历程自动化部,电力产物部、电力系统部是两大焦点部门,近年来电力产物部、电力系统部销售额占其收入的50%以上。

  ABB拥有普遍的产物线,包罗全系列电力变压器和配电变压器,高、中、低压开关柜产物,交流和直流输配电系统,电力自动化系统,种种丈量装备和传感器,实时控制和优化系统,机械人软硬件和仿真系统,高效节能的电机和传动系统,电力质量、转换和同步系统,掩护电力系统清静的熔断和开关装备。这些产物已普遍应用于工业、商业、电力和公共事业中。

  (四)ABB(中国)有限公司情形先容

  1、基本情形

  公司名称:ABB(中国)有限公司

  注册资源:12000万美元

  股东名称:ABB阿西亚·布朗勃法瑞有限公司(瑞士)(持股比例100%)

  营业限期: 1995年8月12日至2045年8月11日

  注册地:北京市向阳区酒仙桥路10号恒通大厦

  法人代表: Claudio Facchin (方秦)

  公司类型:有限责任公司(外王法人独资)

  2、“ABB中国”在华营业情形

  ABB在中国通过合资相助等方式在输配电、自动化产物和系统等方面都建设起了生产基地。营业包罗完整系列的电力变压器和配电变压器;高、中、低压开关应用;电气传动系统和电机;输配电自动化等。ABB在工程和项目治理方面的营业主要体现在金属、制浆、化学、生命科学、汽车工业、电力行业自动化以及修建系统等多个领域。

  ABB在华的电网自动化营业的实体主要为“厦门ABB输配电自动化装备有限公司”及“上海ABB工程有限公司”的部门营业,划分为:变电站自动化系统、变电站自动化产物及电力通讯等。

  (五)投资设立“南京国电南自自动化有限公司”的战略意义

  1、增强国际相助,推动企业手艺前进和提升企业焦点竞争力

  组建“合资公司”将有利于公司增强国际相助,进一步完善公司电网自动化相关手艺和产物,特殊是在变电自动化、配电自动化、调治自动化等领域实现快速生长,顺应国家智能电网建设对相关产物的需求,在推动企业手艺前进的同时扩大公司产物在海内外市场的竞争力。

  组建“合资公司”为公司在当宿天下性工业结构调整中接受外洋先进手艺、治理履历和增强获得信息的能力,提供了主要的生长机缘。通过引进相助方先进的生产手艺和工艺手段,提高公司手艺水平和治理水平,增强企业焦点竞争力。

  2、组建“合资公司”切合公司的生长战略

  在华电整体的鼎力大举支持下,2010年公司重新梳理并提出“两轮驱动、三足鼎立、创新治理、跨越生长”的生长战略,全力打造电力自动化工业、新能源节能减排工业、智能化一次装备工业的三大工业板块。组建“合资公司”将是国电南自自动化工业的主要组成部门,引进全球输配电装备主要供应商ABB公司,将为公司自动化工业开拓国际市场提供了有用路径。

  3、优势互补,提升公司产物竞争力

  通过本次相助,将充实验展合资双方的谋划治理、生产流程治理、高端手艺研发等优势,整合和进一步生长双方已有的高端手艺,施展协同效应,实现强强相助,最终到达优势互补。“合资公司”的建设将有助于提高公司产物在海内外市场的竞争力与市场份额,为以后更深入的手艺相助和工业相助提供可操作的平台。

  (六)经济效益展望

  凭证公司《投资设立“南京国电南自自动化有限公司”项目的可研陈诉》,预计该公司2013年实现营业收入(不含税)约24.44亿元人民币。项目财政内部收益率为29.67%,动态投资接纳期为4.99年。

  凭证《公司章程》的有关划定,本次投资事项需提交公司股东大会审议,公司董事会赞成将上述议案提交公司2011年第四次暂时股东大会审议。

  二、赞成《关于投资设立“南京国电南自储能手艺有限公司”的议案》;

  赞成票为 11 票,阻挡票为0 票,弃权票为 0 票。

  (一)项目配景

  随着我国智能电网建设的推进以及可再生能源的鼎力大举生长,将发动储能手艺的快速生长,为捉住市场机缘,打造新兴工业,公司拟与Energy Storage Solutions International Ltd.(国际储能方案有限公司,以下简称ESSI) 投资设立“南京国电南自储能手艺有限公司”(以下简称“南自储能公司”),配合致力于储能手艺及营业的研发和应用,迅速开拓储能市场。

  (二)相助方出资情形及持股比例

  “南自储能公司”注册资源500万美元,注册地为中国南京。该公司股东由国电南自、ESSI双方配合组成,国电南自拟以出资255万美元,持有51%股权,ESSI以出资245万美元,持有49%股权。

  (三)Energy Storage Solutions International Ltd.公司情形先容

  1、基本情形

  公司名称:Energy Storage Solutions International Ltd.

  注册地:开曼群岛

  住所:香港湾仔皇后大道东43-59号东美中央1708室

  法定代表人:戚其文(Ivan Qi)

  谋划营业:电力储能手艺的研发及解决方案供应商。

  ESSI是致力于储能系统手艺研发和应用的专业公司,是储能手艺整体解决方案的提供商,其手艺团队和谋划团队由天下着名的储能专业人士组成,手艺团队和谋划团队掌握了完整的储能系统手艺,具有先进的手艺实力和研发履历。

  (四)投资设立“南京国电南自储能手艺有限公司”的战略意义

  1、解决当前可再生能源应用的手艺瓶颈,推动新能源应用革命

  由于风电、太阳能发电自身所固有的随机性、间歇性特征,决议了其规模化生长一定会对电网调峰和系统清静运行带来显著影响。因此“绿色能源”的储存和上网问题,已成为当今新能源革命的要害问题。

  储能手艺的生长与应用在很洪流平上解决了新能源发电的随机性、颠簸性问题,可以实现新能源发电的平滑输出,能有用调治新能源发电引起的电网电压、频率及相位的转变,使大规模风电场及太阳能发电能利便可靠地接入通例电网。液流电池手艺的生长和应用为“绿色能源”的普遍使用和整个新能源工业链的生长提供了有用地解决方案。

  2、该投资项目是国电南自生长的战略选择

  凭证公司提出的“两轮驱动、三足鼎立、创新治理、跨越生长”的生长战略,全力打造电力自动化工业、新能源与节能减排工业、智能化一次装备工业的三大工业板块。组建“南自储能公司”是公司生长新能源与节能减排工业的主要组成部门,该项目的实验将进一步完善和生长了公司新能源工业链,是实现新能源工业链重新能源应用至储能应用的战略结构,也是国电南自实现未来可一连生长战略的主要行动。

  (五)经济效益展望

  凭证公司《投资设立“南京国电南自储能手艺有限公司”项目的可研陈诉》,预计该公司2014年可实现产能约3.5亿元人民币。项目财政内部收益率22.94%,动态投资接纳期为7.71年。

  公司董事会赞成授权公司谋划层凭证有关划定治理设立 “南京国电南自储能手艺有限公司”的相关事宜。

  三、赞成《关于增资组建“南京国电南自能源设计研究院有限公司”的议案》;

  赞成票为 11 票,阻挡票为0 票,弃权票为 0 票。

  (一)项目配景

  为实验公司“三足鼎立”的生长战略,依托自动化工业,捉住能源行业生长的机缘,以工程设计与总承包为龙头,发动公司矿用配套装备营业生长,公司拟出资2800万元(以评估值为准)认购江苏中科华誉能源手艺生长有限公司(简称:“江苏华誉”)新增股份,持有其增资后70%股权。“江苏华誉”增资后注册资源将到达3700万元,并更名为“南京国电南自能源设计研究院有限公司”(以工商行政治理部门批准的名称为准)。

  (二)实验增资的方案

  通太过步增资方式使“江苏华誉”拟注册资源由500万元增至2500万元,并更名为“南京国电南自能源设计研究院有限公司”(简称:“南自能源设计院”),再以资源公积1200万元举行转增股本,该公司注册资源将增添到3700万元。

  增资完成后,“南自能源设计院”在国电南自的战略管控下自力自主开展工程设计、咨询等各项营业。

  详细方案如下:

  1、认购“江苏华誉”新增股份,使注册资源增至2500万元。国电南自以中京民信(北京)资产评估有限公司对“江苏华誉”资产评估值为依据(1.6元/股),出资2800万元认购“江苏华誉”新增注册资源1750万元,占增资后注册资源2500万元的70%;同时南京众信加和投资咨询有限公司(“江苏华誉”谋划和手艺主干合资新设公司)以现金400万元(1.6元/股)认购对“江苏华誉”新增注册资源250万元,占增资后股本的10%;“江苏华誉”原股东所占总股比从100%降至20%。

  2、“江苏华誉”更名为“南京国电南自能源设计研究院有限公司”后,以资源公积1200万元举行转增股份,该公司注册资源由2500万元增至3700万元。

  3、完成相关资产和营业整合后,国电南自将其电力行业(新能源发电)建设工程设计以及总承包的资质、营业和资产以协议转让方式注入到“南自能源设计院”。原“江苏华誉”股东将其持有的手艺专利等资产协议转让给“南自能源设计院”。

  (三)江苏中科华誉能源手艺生长有限公司基本情形

  1、基本情形

  江苏中科华誉能源手艺生长有限公司建设于2007年11月27日,注册资源500万元。

  注册地址:南京沿江工业开发区

  法人代表:王岩

  企业性子:有限公司(自然人控股)

  所属行业:煤炭行业

  谋划规模:能源手艺、节能环保手艺的研发,制冷空调装备、情形污染防治专用装备的销售,矿山工程的勘探、设计。可从事资质证书允许规模内响应的建设工程总承包营业以及项目治理和相关的手艺与治理服务。

  2、股东持股情形

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  注:南京好捷煤电设计咨询有限公司,建设时间:2003年10月;法定代表人:唐金秀;注册资源:50万元;出资人及金额:唐金秀20万元、王岩20万元、刘北生10万元;谋划规模:煤矿设计及咨询。

  3、公司财政及谋划状态(单元:元)

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  4、主要营业及企业资质

  “江苏华誉”主要从事煤炭手艺研究,矿区总体妄想,煤矿设计;修建、市政、电力通讯行业的妄想设计及能源手艺、节能环保手艺的研发、节能环保工程、能源开发使用;煤炭行业地源热泵、水源热泵的工程总承包;煤炭行业工程施工总承包;煤炭综合使用情形污染防治工程总承包。

  江苏华誉公司已经取得了煤炭行业(矿井)设计及总承包乙级资质证书(可从事煤炭工业矿井建设规模90万吨/年生产能力的矿井设计),并可从事建设工程总承包营业以及项目治理和相关的手艺与治理服务。

  此外,该公司研发设计的《矿井回风源热泵系统及装备》己获得国家专利。该系统既适用于煤矿也可普遍用于其它矿山,并在海内矿山企业安装调试获得乐成。

  5、审计评估情形

  1)审计情形

  公司约请了大信会计事务所对“江苏华誉”公司举行了审计,出具了大信审字[2011]第1-1710号审计陈诉,基准日为2011年4月30日。

  江苏华誉公司审计主要财政数据表单元:人民币万元

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  2)评估情形

  公司约请了中京民信(北京)资产评估有限公司对“江苏华誉”举行了资产评估,出具了京信评报字(2011)第092号评估陈诉:在一连谋划等假设条件下,江苏中科华誉能源手艺生长有限公司股东所有权益于评估基日2011年4月30日所体现的公允市场价值为809.02万元,评估值比账面净资产增值443.11万元,增值率121.1%。评估要领为收益法。单元:人民币万元

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  6、增资完成后股东持股情形如下

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  (四)涉及本生意营业的其他部署

  将对标的公司相关职员举行专业整合。

  完成相关资产和营业的整合,国电南自将其电力行业(新能源发电)建设工程设计以及总承包的资质、营业和资产以协议转让方式注入到“南自能源设计院”。原“江苏华誉”股东将其持有的手艺专利等协议转让给“南自能源设计院”。

  (五)增资组建“南京国电南自能源设计研究院有限公司”的意义

  1、增资“江苏华誉”并将其与公司现有的新能源发电专业举行整合,组建“南自能源设计院”,将为公司开展煤炭、矿井建设和风能、光伏发电营业,从承接煤炭(矿井)和风电场、光伏发电站设计到项目完成提供了完整的工业链,为公司开展相关营业奠基了优异的基础。

  2、公司将充实使用“江苏华誉”已有的设计和手艺优势,以矿井设计为龙头,提高公司产物成套设计能力,提高矿井配套电气装备产物竞争力,为提高响应产物市场份额提供有力保障。

  3、组建“南自能源设计院”,富厚和完善了国电南自地热能这一新能源专业,有利于进一步富厚公司新能源板块营业,为公司成为为低碳经济提供专业解决方案的专业化公司奠基了优异的基础。

  (六)、项目经济效益及投资接纳期

  凭证公司《增资组建南京国电南自能源设计研究院有限公司项目可行性研究陈诉》,预计增资完成后该公司2013年可实现营业收入(不含税)5000万元,财政内部收益率为42.36%,动态投资接纳期为3.6年。

  公司董事会赞成授权公司谋划层凭证有关划定治理上述增资相关事宜。

  四、赞成《关于投资设立“华电漫衍式能源工程手艺有限公司”暨关联生意营业的议案》;

  赞成票为 6 票,阻挡票为0 票,弃权票为 0 票;

  5位关联方董事(王日文先生、张东晓先生、刘传柱先生、霍利先生、陶云鹏先生)回避表决;

  6位非关联董事:张国新先生、陈礼东先生、及4位自力董事施浩先生、张振华先生、冯丽茹女士、李民女士一致赞成上述议案。

  为了周全实验“两轮驱动、三足鼎立、创新治理、跨跃生长”的生长战略,公司拟与中国华电工程(整体)有限公司(以下简称:“华电工程”)合资建设“华电漫衍式能源工程手艺有限公司”(暂命名称,最终以工商批准为准,以下简称:“漫衍式能源公司”),充实验展各方优势,开发和承揽漫衍式能源项目,占领漫衍式能源市场。

  “漫衍式能源公司”注册资源为20000万元 ,国电南自拟以现金出资7000万元人民币,持股比例为35%,“华电工程”拟以现金出资13000万元人民币,持股比例为65%。

  “漫衍式能源公司”谋划规模:开发和承揽漫衍式能源项目,开展设计应用服务,提供完整漫衍式能源解决方案(以工商审定的营业执照为准)。

  鉴于本次投资事项属于与公司关联方——中国华电工程(整体)有限公司配合投资,凭证《上海证券生意营业所股票上市规则》的有关划定,本次生意营业事项组成关联生意营业。本公司拟投资7000万元人民币,占公司最近一期经审计净资产17.88亿元的3.91%。凭证《上海证券生意营业所股票上市规则》(2008年修订)第10.2.5的划定,此项关联生意营业的金额未到达提交股东大会审议的条件,也未超出《公司章程》划定的董事会投资决议权限。

  公司董事会赞成授权公司谋划层治理上述投资事项的相关事宜。

  本议案相关内容详见《关于投资设立“华电漫衍式能源工程手艺有限公司”之关联生意营业通告》【编号:临2011-034】。

  特此通告。

  国电南京自动化股份有限公司董事会

  2011年7月12日

  证券代码:600268股票简称:国电南自编号:临2011—034

  国电南京自动化股份有限公司关于投资设立“华电漫衍式能源工程手艺有限公司”

  之关联生意营业通告

  本公司董事会及全体董事保证本通告内容不存在任何虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性肩负个体及连带责任。

  主要内容提醒

  ● 生意营业内容:国电南京自动化股份有限公司(以下简称:“本公司”、“公司”)2011年第五次暂时董事会聚会会议通过决议,赞成《关于投资设立“华电漫衍式能源工程手艺有限公司”暨关联生意营业的议案》,将与关联股东——中国华电工程(整体)有限公司配合以现金投资设立“华电漫衍式能源工程手艺有限公司”,注册地址:北京市,注册资源20000万元人民币,本公司以现金出资7000万元人民币,持股比例为35%。

  ●关联人回避事宜:本次关联生意营业已经公司2011年第五次暂时董事会聚会会议批准,与该项关联生意营业有利害关系的5位关联方董事对该项议案回避表决,6位非关联董事:张国新先生、陈礼东先生、及4位自力董事施浩先生、张振华先生、冯丽茹女士、李民女士一致赞成《关于投资设立“华电漫衍式能源工程手艺有限公司”暨关联生意营业的议案》,自力董事就此项关联生意营业事项揭晓了自力意见。

  ● 生意营业对上市公司一连谋划能力、损益及资产状态的影响:

  投资设立华电漫衍式能源工程手艺有限公司,切合国家相关工业政策,切合公司生长战略;同时,有利于公司拓展营业、培育新的工业、拓展和完善公司的工业链,有利于提高公司产物市场份额、提高公司的焦点竞争力和盈利能力从而实现公司快速生长。

  需提请投资者注重的其他事项:

  鉴于本次投资事项属于与关联方——中国华电工程(整体)有限公司配合投资,凭证《上海证券生意营业所股票上市规则》的有关划定,上述生意营业事项组成关联生意营业。此次关联生意营业的金额未到达提交股东大会审议的条件,也未超出《公司章程》划定的董事会决议权限。

  一、关联生意营业概述

  为了周全实验“两轮驱动、三足鼎立、创新治理、跨跃生长” 的生长战略,公司拟与中国华电工程(整体)有限公司(以下简称:“华电工程”)合资建设“华电漫衍式能源工程手艺有限公司”(暂命名称,最终以工商批准为准,以下简称:“漫衍式能源公司”),充实验展各方优势,开发和承揽漫衍式能源项目,占领漫衍式能源市场。

  “漫衍式能源公司”注册资源为20000万元 ,国电南自拟以现金出资7000万元人民币,持股比例为35%,“华电工程”拟以现金出资13000万元人民币,持股比例为65%。

  “漫衍式能源公司”谋划规模:开发和承揽漫衍式能源项目,开展设计应用服务,提供完整漫衍式能源解决方案(以工商审定的营业执照为准)。

  鉴于本次投资事项属于公司关联方——中国华电工程(整体)有限公司配合投资,凭证《上海证券生意营业所股票上市规则》的有关划定,本次生意营业事项组成关联生意营业。本公司拟投资7000万元人民币,占公司最近一期经审计净资产17.88亿元的3.91%。凭证《上海证券生意营业所股票上市规则》(2008年修订)第10.2.5的划定,此项关联生意营业的金额未到达提交股东大会审议的条件,也未超出《公司章程》划定的董事会投资决议权限。

  经公司自力董事事前认可,《关于投资设立“华电漫衍式能源工程手艺有限公司”暨关联生意营业的议案》提交于2011年7月12日召开的公司2011年第五次暂时董事会聚会会议审议。本次聚会会议应加入表决的董事11人,5位关联方董事(王日文先生、张东晓先生、刘传柱先生、霍利先生、陶云鹏先生)回避表决;6位非关联方董事:张国新先生、陈礼东先生、以及4位自力董事施浩先生、张振华先生、冯丽茹女士、李民女士一致赞成上述议案。

  公司董事会赞成授权公司谋划层治理上述投资的相关事宜。

  二、关联方基本情形

  1、关联关系

  (1)中国华电整体公司是国资委直接治理的国有独资公司,是本公司现实控制人,中国华电工程(整体)有限公司是其全资子公司。

  (2)中国华电工程(整体)有限公司是本公司关联股东。

  中国华电整体与国电南自的控制关系和控制链条如下:

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  2、关联方基本情形

  公司名称:中国华电工程(整体)有限公司

  建设日期:1992年3月17日

  注册地址:北京市丰台区科学城10D块2号

  注册资源:21,600万元人民币

  企业类型:有限责任公司

  法人代表:孙青松

  谋划规模:大、中型火电、水电、输变电电力工程的总承包;电力工程系统的设计、制造、成套、安装、咨询及监理;工业和民用自控工程;管道、钢结构、市政、环保工程的设计、施工和承包;自营和署理种种商品及手艺的收支口营业(国家限制公司谋划或榨取收支口的商品及手艺除外);谋划进料加工和“三来一补”营业;谋划入口商业和对销商业;承包境外与出口自产成套装备相关工程和境内国际工程招标,上述境外工程所需的装备、质料出口,对外派遣实验上述境外工程所需的劳务职员;金属质料、修建质料、装饰质料、机械装备、五金交电的销售;工业与民用修建施工;污水处置赏罚,人工情形工程;通用装备安装;楼宇自控系统承包;设计和治理软件的开发;与主营相关的手艺咨询和手艺服务(以上国家有专营专项划定的除外)。

  三、关联生意营业标的基本情形

  1、标的公司基本情形

  公司名称:华电漫衍式能源工程手艺有限公司

  注册资源:20000万元人民币。

  注册地址:北京市

  谋划规模:开发和承揽漫衍式能源项目,开展设计应用服务,提供完整漫衍式能源解决方案(以工商审定的营业执照纪录内容为准)。

  2、“漫衍式能源公司”的股权结构及出资额如下表所示:单元:万元(人民币)

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  四、关联生意营业的主要内容

  “漫衍式能源公司”注册资源为20000万元人民币。国电南自以现金出资7000万元人民币,持股比例为35%,为该公司的参股股东;华电工程以现金出资13000万元人民币,持股比例为65%,为该公司控股股东。

  五、涉及本生意营业的其他部署

  本次生意营业事项不涉及职员安置等事项。

  六、举行关联生意营业的目的以及本次关联生意营业对上市公司的影响情形

  参股设立华电漫衍式能源工程手艺有限公司,是公司加入实验漫衍式能源站建设的主要行动,切合公司生长战略的需要。

  华电漫衍式能源工程手艺有限公司将借助海内漫衍式能源快速生长契机,扩大海内市场占有率,加速航改型燃机的当地化历程,同时开展设计应用服务,提供完整漫衍式能源解决方案。加入实验漫衍式能源站建设有利于公司将现有自动化控制手艺延伸至漫衍式能源系统,起劲加入漫衍式能源站EPC项目建设,拓展用户侧的联产(冷热电三联供)总能系统营业、培育新的工业、拓展和完善公司的工业链,从而有利于提高公司的焦点竞争力,实现公司快速生长。

  七、自力董事意见

  自力董事以为:

  1、我们赞成《关于投资设立“华电漫衍式能源工程手艺有限公司”暨关联生意营业的议案》。

  2、公司2011年第五次暂时董事会聚会会议以通讯方式对《关于投资设立“华电漫衍式能源工程手艺有限公司”暨关联生意营业的议案》举行表决,关联方董事回避表决,该项关联生意营业的表决法式切合《上海证券生意营业所股票上市规则》有关划定的要求。

  3、基于公司提供的相关资料,我们以为,此项关联生意营业对上市公司及全体股东是公正忠实的生意营业,不存在损害中小股东利益的情形,此项生意营业切合公司及全体股东的利益。

  八、备查文件目录

  1、公司2011年第五次暂时董事会聚会会议决议

  2、《关于投资设立“华电漫衍式能源工程手艺有限公司”暨关联生意营业事项之自力董事意见书》

  特此通告。

  国电南京自动化股份有限公司董事会

  2011年7月12日

  证券代码:600268股票简称:国电南自编号:临2011—035

  国电南京自动化股份有限公司

  关于召开2011年第四次暂时股东大会的通告

  本公司董事会及全体董事保证本通告内容不存在任何虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性肩负个体及连带责任。

  主要内容提醒:

  ● 聚会会议召开时间:2011年8月10日(星期三)上午9:30

  ● 股权挂号日:2011年8月3日(星期三)

  ● 聚会会议召开所在:南京市江宁开发区菲尼克斯路11号,国电南自(江宁)高新科技园1号聚会会议室。

  ● 聚会会议方式:现场聚会会议

  ● 是否提供网络投票:否

  凭证公司2011年第四次暂时董事会聚会会议决议以及公司2011年第五次暂时董事会聚会会议决议,公司将于2011年8月10日(星期三)上午9:30在国电南自(江宁)高新科技园1号聚会会议室。2011年第四次暂时股东大会。现将有关事项通告如下:

  (一)聚会会议召开基本情形

  1、聚会会议召集人:国电南京自动化股份有限公司董事会

  2、聚会会议时间:2011年8月10日(星期三)上午9:30

  3、聚会会议所在:南京市江宁开发区菲尼克斯路11号,国电南自(江宁)高新科技园1号聚会会议室。

  (二)聚会会议主要议程

  1、审议《关于调整公司第四届董事会组成职员的议案》;

  ■

  2、审议《关于投资设立“南京国电南自自动化有限公司”的议案》。

  注:上述议案已经公司2011年第四次暂时董事会聚会会议以及公司2011年第五次暂时董事会聚会会议审议通过,详细内容详见2011年6月14日、2011年7月13日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券生意营业所网站(http//www.sse.com.cn)。

  (三)出席工具

  1、通常2011年8月3日(星期三)下战书收市后在中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司在册的本公司股东或其委托署理人均有权出席本次股东大会。

  2、公司董事、监事及公司高级治理职员、见证状师及有关事情职员。

  (四)、聚会会议挂号方式

  1、凡欲出席本次股东大会的股东(亲自或委托署理人)请在2011年8月8日(星期一)前将出席本次股东大会的回执条以专人送递、邮寄或传真方式送达公司;

  2、凡出席聚会会议的股东(小我私人股东凭本人身份证、上海证券生意营业所股票帐户卡和持股凭证;委托署理人出席聚会会议的,应持有本人身份证、授权委托书,委托人身份证、授权人上海证券生意营业所股票帐户卡及持股凭证;法人股东应持营业执照复印件、上海证券生意营业所股票帐户卡和持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证)请在通告时间内治理挂号手续;异地股东可用传真或信函方式挂号。

  (五)聚会会议挂号时间

  2011年8月4日至8月8日(节沐日除外)

  上午9:00-12:00,下战书1:30-4:00

  (六)聚会会议挂号地址

  江苏省 南京市浦口高新手艺开发区 星火路8号H楼三层

  国电南京自动化股份有限公司 战略生长部(证券部)

  联系电话:025-83410173

  传 真:025-83410871

  邮 编:210032

  联系人: 王晓东陈洁

  (七)注重事项

  1、聚会会议为期半天,出席者住宿费及交通费自理。

  2、聚会会议地址:南京市江宁开发区菲尼克斯路11号,国电南自(江宁)高新科技园1号聚会会议室。

  (八)备查文件目录

  1、公司2011年第四次暂时董事会聚会会议决议;

  2、公司2011年第五次暂时董事会聚会会议决议。

  特此通告。

  国电南京自动化股份有限公司董事会

  2011年7月12日

  附:(一)股东授权委托书

  国电南京自动化股份有限公司

  2011年第四次暂时股东大会股东授权委托书

  致:国电南京自动化股份有限公司:

  兹授权委托先生(女士)代表本公司(本人)加入国电南京自动化股份有限公司2011年第四次暂时股东大会,对以下议案以投票方式代为行使表决权:

  ■

  注:委托人应在委托书中“赞成”、“阻挡”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作详细指示的,署理人有权按自己的意愿表决。授权委托书剪报、复印或按以上名堂自制均有用;法人股东委托须加盖单元公章;授权人需提供身份证复印件。

  委托人姓名(名称):委托人身份证件号码(营业执照号码):

  委托人股东帐户号:委托人持股数:

  委托人署名(盖章):

  受托人姓名:受托人身份证号码:

  受托人署名(盖章):委托书有用限期(天):

  授权日期:联系电话:

  (二)2011年第四次暂时股东大会出席回执

  2011年第四次暂时股东大会出席回执

  致:国电南京自动化股份有限公司:

  阻止2011年月日,本公司(本人)持有国电南京自动化股份有限公司A股股票股,拟出席(亲自或委托署理人)2011年第四次暂时股东大会。

  股东帐户:持股数:

  受托人姓名:股东署名(盖章):

  联系电话:

  2011年月日

  股东名称

  出资额(万元)

  出资比例(%)

  王岩

  446.2

  89.24%

  陈元艳

  18.8

  3.76%

  朱晓彦

  3

  0.6%

  南京好捷煤电咨询设计有限公司

  32.0

  6.4%

  合计

  500

  100%

  公司名称

  江苏中科华誉能源手艺生长有限公司

  2010年12月31日

  2011年4月30日

  谋划情形

  营业收入

  4,955,844.82

  1,250,000.00

  净利润

  -995,924.82

  44,248.28

  净资产收益率

  -24.22%

  1.21%

  财政状态

  资产总额

  8,624,405.47

  9,333,536.11

  欠债总额

  5,009,476.67

  5,674,359.03

  所有者权益

  3,614,928.80

  3,659,177.08

  公司名称

  2011年4月30日

  2011年1-4月

  资产总额

  欠债总额

  净资产

  应收款子净额

  或有事项

  营业收入

  净利润

  净资产收益率

  江苏华誉

  933.3

  567.4

  365.9

  883.8

  无

  125

  4.4

  1.21%

  项目

  2011年5-12月

  2012年

  2013年

  2014年

  2015年

  2015年以后

  营业现金流量

  126.68

  94.10

  68.37

  87.49

  86.39

  120.74

  折现系数

  0.9164

  0.8039

  0.7052

  0.6186

  0.5426

  折现值

  116.08

  75.64

  48.21

  54.12

  46.88

  468.09

  折现值合计

  809.02

  减:有息债务

  0.00

  加:非谋划性资产和其他资产

  0.00

  减:非谋划性欠债

  0.00

  评估值

  809.02

  股东名称

  增资前

  认购新增股份

  资源公积转增股本

  增资完成后合计

  股数

  (万股)

  出资

  (万元)

  新增股数

  (万股)

  新增股数

  (万股)

  股数

  (万股)

  股比

  (%)

  王岩

  446.2

  0

  0

  214.176

  660.38

  17.85

  陈元艳

  18.8

  0

  0

  9.024

  27.82

  0.75

  朱晓彦

  3

  0

  0

  1.44

  4.44

  0.12

  南京好捷煤电咨询设计有限公司

  32

  0

  0

  15.36

  47.36

  1.28

  国电南京自动化股份有限公司

  0

  2800

  1750

  840

  2590

  70

  南京众信加和投资咨询有限公司

  0

  400

  250

  120

  370

  10

  合计

  500

  3200

  2000

  1200

  3700

  100

  股东名称

  出资额

  持股比例(%)

  1

  国电南京自动化股份有限公司

  7000

  35

  2

  中国华电工程(整体)有限公司

  13000

  65

  合计

  20000

  100

  1-1

  《选举金泽华先生担任公司第四届董事会董事》

  1-2

  《霍利先生因中国华电整体尚有任用不再担任公司第四届董事会董事职务》

  序号

  议案

  同 意

  反 对

  弃 权

  1

  《关于调整公司第四届董事会组成职员的议案》

  1-1

  《选举金泽华先生担任公司第四届董事会董事》

  1-2

  《霍利先生因中国华电整体尚有任用不再担任公司第四届董事会董事职务》

  2

  《关于投资设立“南京国电南自自动化有限公司”的议案》

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