[公告]*ST星美:详式权益变动报告书

2022-08-08 15:05:50

  时间:2016年01月31日 19:03:08 中财网

  

  星美团结股份有限公司

  详式权益变换陈诉书

  上市公司名称:星美团结股份有限公司

  股票上市所在:深圳证券生意营业所

  股票简称:*ST星美

  股票代码:000892

  信息披露义务人:

  1、欢瑞世纪(天津)资产治理合资企业(有限合资)

  注册地址:天津生态城中天大道2018号生态城科技园办公楼16号楼301室-461

  通讯地址:北京市向阳区光华路4号东方梅地亚中央A座27层

  股份变换性子:股份增添

  2、浙江欢瑞世纪文化艺术生长有限公司

  注册地址:杭州市滨江区江南大道3880号华荣时代大厦1905室

  通讯地址:北京市向阳区光华路4号东方梅地亚中央A座27层

  股份变换性子:股份增添

  3、欢瑞团结(天津)资产治理合资企业(有限合资)

  注册地址:天津生态城中天大道2018号生态城科技园办公楼16号楼301室-548

  通讯地址:北京市向阳区光华路4号东方梅地亚中央A座27层

  股份变换性子:股份增添

  

  4、陈援、钟君艳匹俦

  住址:杭州市上城区金棕花园**栋***室

  通讯地址:北京市向阳区光华路4号东方梅地亚中央A座27层

  股份变换性子:股份增添

  5、陈平

  住址:浙江省浦江县浦阳街道月泉西路203号兰山庭院畅园**幢**单元

  通讯地址:北京市向阳区光华路4号东方梅地亚中央A座27层

  股份变换性子:股份增添

  6、钟金章

  住址:浙江省浦江县黄宅镇钟村**区**号

  通讯地址:北京市向阳区光华路4号东方梅地亚中央A座27层

  股份变换性子:股份增添

  签署日期:2016年1月29日

  

  信息义务披露人声明

  一、本陈诉书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共

  和国证券法》、《上市公司收购治理措施》、《果真刊行证券的公司信息披露内容与格

  式准则第15号-权益变换陈诉书》及其他相关执法、规则和部门规章的有关划定编

  写。

  二、信息披露义务人签署本陈诉书已获得须要的授权和批准,其推行亦不违反

  信息披露义务人合资协议或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购治理措施》的划定,本报

  告书已周全披露信息披露人在星美团结股份有限公司拥有权益的股份。

  阻止本陈诉书签署之日,除本陈诉书披露的持股信息外,上述信息披露义务人

  没有通过任何其他方式在星美团结股份有限公司有限公司拥有权益。

  四、星美团结召开第六届董事会第十七次聚会会议审议通过《星美团结股份有限公

  司刊行股份购置资产并召募配套资金暨关联生意营业预案》等相关议案,第六届董事会

  第二十四次聚会会议审议通过《星美团结股份有限公司刊行股份购置资产并召募配套资

  金暨关联生意营业陈诉书(草案)》等相关议案,本次生意营业尚需经由星美团结2016年第

  一次暂时股东大会的批准、中国证监会的批准以及需获得中宣部、国家新闻出书广

  电总局的原则性批复。本次生意营业能否取得有权部门的批准和批准,以及最终取得有

  权部门的批准或批准的时间存在不确定性。本次权益变换在获得有关主管部门批准

  后方可举行。

  本次重大资产重组导致权益变换是基于假设本次刊行股份购置资产并召募配套

  资金均实验完成。本次刊行股份购置资产涉及的刊行A股股票数目为39,164.49万

  股,公司向钟君艳等60名刊行工具非果真刊行股票购置欢瑞世纪影视传媒股份有

  限公司全体股东所持有的欢瑞世纪100%股权;同时向欢瑞团结、弘道天华、青宥

  仟和、青宥瑞禾非果真刊行股票召募配套资金,配套召募资金不凌驾拟购置资产交

  易价钱的100%。本次配套融资总额不凌驾15.3亿元,刊行价钱为8.72元/股,发

  

  行股份的数目不凌驾17,545.87万股。

  五、本次权益变换是凭证本陈诉书所载明的资料举行的,除信息披露义务人外,

  没有委托或者授权任何其他人提供未在本陈诉书中列载的信息和对本陈诉书做出任

  何诠释或者说明。

  

  目录

  第一节释义 .................................................................................................................................... 8

  第二节信息披露义务人先容 ......................................................................................................... 9

  一、欢瑞世纪(天津)资产治理合资企业(有限合资) ..................................................... 9

  (一)信息披露义务人的基本情形 ......................................................................................... 9

  (二)信息披露义务人执行事务合资人及现实控制人的基本情形 ................................... 15

  (三)信息披露义务人及执行事务合资人主要营业及财政状态的简要说明 ................... 18

  (四)信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁 ....... 18

  (五)信息披露义务人的主要治理职员情形 ....................................................................... 19

  (六)信息披露义务人及其执行事务合资人、现实控制人持有、控制其他上市公司百分

  之五以上的刊行在外的股份的情形 ....................................................................................... 19

  二、浙江欢瑞世纪文化艺术生长有限公司 ........................................................................... 19

  (一)信息披露义务人的基本情形 ....................................................................................... 19

  (二)信息披露义务人控股股东人及现实控制人的基本情形 ........................................... 20

  (三)信息披露义务人主要营业及财政状态的简要说明 ................................................... 20

  (四)信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁 ....... 21

  (五)信息披露义务人的主要治理职员情形 ....................................................................... 21

  (六)信息披露义务人及其执行事务合资人、现实控制人持有、控制其他上市公司百分

  之五以上的刊行在外的股份的情形 ....................................................................................... 22

  三、欢瑞团结(天津)资产治理合资企业(有限公司) ................................................... 22

  (一)信息披露义务人的基本情形 ....................................................................................... 22

  (二)信息披露义务人执行事务合资人及现实控制人的基本情形 ................................... 28

  (三)信息披露义务人及执行事务合资人主要营业及财政状态的简要说明 ................... 28

  (四)信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁 ....... 29

  (五)信息披露义务人的主要治理职员情形 ....................................................................... 29

  (六)信息披露义务人及其执行事务合资人、现实控制人持有、控制其他上市公司百分

  之五以上的刊行在外的股份的情形 ....................................................................................... 29

  四、陈援、钟君艳匹俦 ........................................................................................................... 29

  五、陈平 .................................................................................................................................. 30

  六、钟金章 ............................................................................................................................... 30

  七、信息披露义务人的关系说明 ........................................................................................... 32

  第三节权益变换目的及批准法式 ............................................................................................... 33

  一、本次权益变换的目的 ....................................................................................................... 33

  二、信息披露义务人未来十二个月继续增持或减持妄想 ................................................... 33

  三、本次权益变换的决议及批准法式 ................................................................................... 33

  第四节权益变换方式 ................................................................................................................... 35

  一、本次权益变换的方式 ....................................................................................................... 35

  二、本次权益变换前后信息披露义务人持有上市公司股份情形 ....................................... 36

  三、本次权益变换相关协议的主要内容 ............................................................................... 36

  四、本次权益变换的附加条件、增补协议等情形 ............................................................... 39

  五、本次权益变换涉及的上市公司股份权力限制情形 ....................................................... 44

  第五节资金泉源 ........................................................................................................................... 46

  一、资金总额 ........................................................................................................................... 46

  二、资金泉源声明 ................................................................................................................... 46

  三、资金支付方式 ................................................................................................................... 46

  第六节后续妄想 ........................................................................................................................... 47

  一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营营业或者对上市公司主营营业作出重大

  调整 .......................................................................................................................................... 47

  二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和营业举行出售、合并、与他

  人合资或者相助的妄想,或上市公司拟购置或置换资产重组妄想 ................................... 47

  三、对上市公司董事、监事和高级治理职员的调整妄想 ................................................... 47

  四、对上市公司《公司章程》的修改妄想 ........................................................................... 47

  五、对上市公司现有员工聘用作重大变换的妄想 ............................................................... 48

  六、对上市公司分红政策的调整妄想 ................................................................................... 48

  七、其它对上市公司营业和组织结构有重大影响的调整妄想 ........................................... 48

  第七节对上市公司的影响剖析 ................................................................................................... 49

  一、本次权益变换对上市公司自力性的影响 ....................................................................... 49

  二、本次权益变换对上市公司同业竞争的影响 ................................................................... 49

  三、本次权益变换对上市公司关联生意营业的影响 ................................................................... 50

  第八节与上市公司之间的重大生意营业 ........................................................................................... 53

  一、与上市公司及其子公司之间的生意营业 ............................................................................... 53

  二、与上市公司的董事、监事、高级治理职员之间的生意营业 ............................................... 53

  三、对拟替换的上市公司董事、监事、高级治理职员的赔偿或类似部署 ....................... 53

  四、对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的条约、默契或者部署 ....................... 53

  第九节前六个月内生意上市生意营业股份的情形 ........................................................................... 54

  一、信息披露义务人前六个月内生意上市公司股票的情形 ............................................... 54

  二、信息披露义务人董事、监事和高级治理职员或主要认真人及其直系支属前六个月内

  生意上市公司股票的情形 ....................................................................................................... 54

  第十节信息披露义务人的财政资料 ........................................................................................... 55

  第十一节其他重大事项 ............................................................................................................... 60

  第十二节备查文件 ....................................................................................................................... 61

  一、备查文件目录 ................................................................................................................... 61

  二、备查置备所在 ................................................................................................................... 61

  第一节释义

  本陈诉书中,除非尚有说明,下列词语具有以下特定涵义:

  公司、上市公司、*ST星美、

  星美团结

  指

  星美团结股份有限公司

  天津欢瑞

  指

  欢瑞世纪(天津)资产治理合资企业(有限合资)

  北京欢瑞

  指

  欢瑞世纪投资(北京)有限公司

  浙江欢瑞

  指

  浙江欢瑞世纪文化艺术生长有限公司

  欢瑞团结

  指

  欢瑞团结(天津)资产治理合资企业(有限合资)

  欢瑞世纪

  指

  欢瑞世纪影视传媒股份有限公司

  本次权益变换

  指

  信息披露义务人通过加入上市公司刊行股份购置资产

  并召募配套资金生意营业取得上市公司刊行的股份

  《刊行股份购置资产协议》

  指

  星美团结与欢瑞世纪全体股东签署的《星美团结股份

  有限公司刊行股份购置资产协议》

  《股份认购协议》

  指

  星美团结与召募配套资金的生意营业对方签署的《星美联

  合股份有限公司股份认购协议》

  陈诉书、本陈诉书

  指

  《星美团结股份有限公司详权益变换陈诉书》

  中国证监会

  指

  中国证券监视治理委员会

  深交所/证券生意营业所

  指

  深圳证券生意营业所

  挂号结算公司

  指

  中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司

  《准则15号》

  指

  《果真刊行证券的公司信息披露内容与名堂准则第15

  号-权益变换陈诉书》

  《准则16号》

  指

  《果真刊行证券的公司信息披露内容与名堂准则第16

  号-上市公司收购陈诉书》

  《羁系指引第4 号》

  指

  《上市公司羁系指引第4 号-上市公司现实控制人、股

  东、关联方、收购人以及上市公司允许及推行》

  《上市规则》

  指

  《深圳证券生意营业所股票上市规则》

  《公司法》

  指

  《中华人民共和国公司法》

  《证券法》

  指

  《中华人民共和国证券法》

  《收购治理措施》

  指

  《上市公司收购治理措施》

  元、万元、亿元

  指

  人民币元、人民币万元、人民币亿元

  

  第二节信息披露义务人先容

  一、欢瑞世纪(天津)资产治理合资企业(有限合资)

  (一)信息披露义务人的基本情形

  1、天津欢瑞概况

  名称:欢瑞世纪(天津)资产治理合资企业(有限合资)

  企业类型:有限合资企业

  营业执照注册号码:120116000363992

  税务挂号证号码:120108328662382

  组织机构代码证:32866238-2

  建设日期:2015年4月27日

  通俗合资人/执行事务合资人:欢瑞世纪投资(北京)有限公司

  委派代表:陈援

  主要谋划场所:天津生态城中天大道2018号生态城科技园办公楼16号楼301

  室-461

  通讯地址:北京市向阳区光华路4号东方梅地亚中央A座27层

  联系电话:010-85718098-8829

  谋划限期:2015年04月27日至2035年4月26日

  谋划规模:资产治理(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展谋划

  运动)

  天津欢瑞系星美团结股份有限公司的控股股东。

  阻止本陈诉书签署之日,天津欢瑞的认缴出资情形如下:

  序号

  合资人名称

  认缴出资

  (元)

  认缴出资

  比例

  合资人性子

  1

  北京欢瑞

  1,000,000.00

  0.26%

  通俗合资人

  2

  钟君艳

  10,000,000.00

  2.64%

  有限合资人

  3

  智元明宇

  135,448,915.75

  35.71%

  有限合资人

  4

  长科飞跃

  232,808,048.35

  61.39%

  有限合资人

  合计

  379,256,964.10

  100.00%

  

  天津欢瑞全体合资人名称及出资情形如下图所示:

  天津欢瑞

  北京欢瑞

  (通俗合资人)

  钟君艳

  (有限合资人)

  陈援双方为伉俪关系

  100%

  智元明宇

  (有限合资人)

  0.26%35.71%

  长科飞跃

  (有限合资人)

  61.39%2.64%

  2、天津欢瑞的全体合资人概况

  阻止本陈诉书签署之日,天津欢瑞全体合资人的基本信息如下:

  序号

  合资人名称

  合资人性子

  身份证号码/营业执照

  号

  住所

  1

  北京欢瑞

  通俗合资人

  110105011107677

  北京市向阳区南沙滩66号院1

  号楼商业1-2-(2)B区2580号

  2

  钟君艳

  有限合资人

  33072619********4X

  杭州市上城区金棕花园**栋***

  室

  3

  智元明宇

  有限合资人

  120116000195546

  天津生态城动漫中路482号创

  智大厦204室-286

  4

  长科飞跃

  有限合资人

  120102000138900

  天津市河东区万新村松风西里

  车棚前平房27号

  北京欢瑞为天津欢瑞的唯一通俗合资人及执行事务合资人,有关情形详见“第

  二节信息披露义务人先容/一、欢瑞世纪(天津)资产治理合资企业(有限合资) /

  (二)、信息披露义务人执行事务合资人及现实控制人的基本情形”。

  (1)智元明宇

  智元明宇为天津欢瑞的有限合资人,其基本情形如下:

  

  名称: 天津智元明宇商贸有限公司

  企业类型:有限责任公司

  法定代表人: 王淳

  注册地址:天津生态城动漫中路482号创智大厦204室-286

  注册资源:10,000万元

  营业执照注册号码:120116000195546

  税务挂号证号码:120108079634363

  谋划限期:2013年10月28日-2033年10月27日

  谋划规模:盘算机软硬件开发及外围装备、机电产物(小轿车除外)、修建质料、

  电子产物、五金交电的销售;商务信息咨询服务;企业治理咨询服务。(以上谋划

  规模涉及行业允许的凭允许证件,在有用限期内谋划,国家有专项专营划定的按规

  定治理。)

  阻止本陈诉签署日,智元明宇全体股东及认缴出资情形如下表所示:

  序号

  股东名称

  认缴出资(万元)

  认缴出资比例

  1

  王淳

  20.00

  0.20%

  2

  王丽琴

  80.00

  0.80%

  3

  威海昌祥源商业有限公司

  9,900.00

  99.00%

  合计

  10,000.00

  100.00%

  (2)长科飞跃

  长科飞跃为天津欢瑞的有限合资人,其基本情形如下:

  名称:天津长科飞跃商贸有限公司

  企业类型:有限责任公司

  法定代表人:马琰

  注册地址:天津市河东区万新村松风西里车棚前平房27号

  注册资源:20,000万元

  营业执照注册号码:120102000138900

  税务挂号证号码:12010208303992X

  谋划限期:2013年11月28日至2033年11月27日

  谋划规模:机电装备、电子产物、盘算机配件及外围装备、修建质料、装饰装

  

  修质料、钢材、日用百货批发兼零售;企业治理咨询、商务信息咨询;盘算机软硬

  件手艺开发、转让、咨询服务。(以上谋划规模涉及行业允许的凭允许证件,在有

  效限期内谋划,国家有专项专营划定的按划定治理)

  阻止本陈诉签署日,长科飞跃全体股东及认缴出资情形如下表所示:

  序号

  股东名称

  认缴出资(万元)

  认缴出资比例

  1

  马琰

  60

  0.30%

  2

  威海昌祥源商业有限公司

  19,940

  99.70%

  合计

  20,000.00

  100.00%

  3、天津欢瑞的合资协议

  合资协议由天津欢瑞通俗合资人北京欢瑞以及有限合资人钟君艳、智元明宇、

  长科飞跃凭证《中华人民共和国合资企业法》及其他相关执律例则行政性规范,于

  2015年5月5日签署,其主要内容如下:

  (1)合资企业事务执行

  合资企业由通俗合资人北京欢瑞担任执行事务合资人,委派代表为陈援。

  执行事务合资人对外代表合资企业,并执行合资事务;其他合资人不再执行合

  伙企业事务,不得对外代表合资企业。

  有限合资人不执行合资事务,不得对外代表有限合资企业。

  合资企业重大对外投资及处置须经决议委员会审议,并由半数以上委员表决通

  过,决议委员会由执行事务合资人北京欢瑞委派代表陈援,有限合资人钟君艳及有

  限合资人智元明宇委派代表王行健组成。

  (2)治理费、利润分配、亏损分管及责任肩负

  合资企业无需向通俗合资人支付治理费。

  若是未来整体投资收益不低于年化10%,则未来投资收益10%以上部门的20%

  作为收益分成支付给通俗合资人,剩余部门归有限合资人所有,有限合资人按出资

  比例加入剩余部门利润分配。若是未来整体投资收益低于年化10%,则通俗合资人

  不加入未来投资收益分配,所有归有限合资人所有。

  合资企业的亏损肩负方式为按出资比例肩负。

  通俗合资人对合资企业的债务肩负无限连带责任。有限合资人以其认缴的出资

  

  额为限对合资企业的债务肩负有限责任。

  (3)合资权益转让、入伙及退伙

  通俗合资人将其对合资企业的出资或在合资企业的工业份额举行质押或设定其

  他担保义务的,需经其他合资人的一致赞成。

  有限合资人可以将其对合资企业的出资或在合资企业的工业份额举行出质,但

  须经全体合资人一致赞成。

  合资人之间可以转让在合资企业中的所有或部门工业份额,但应当通知其他合

  伙人。但通俗合资人与有限合资人之间工业份额的转让,导致其合资人身份转变的,

  应当适用合资协议关于有限合资人和 通俗合资人的相互转变的约定。

  有限合资人可以向合资人以外的人转让其在合资企业中的工业份额,但应当提

  前三十天通知其他合资人。

  通俗合资人向合资人以外的人转让其在合资企业中的工业份额,应取得全体合

  伙人的一致赞成。

  有限合资人、通俗合资人之入伙都应当经全体有限合资人书面赞成。新入伙的

  有限合资人对入伙前合资企业的债务,以其认缴的出资额为限肩负责任;新入伙的

  通俗合资人对入伙前合资企业的债务肩负无限连带责任。

  合资协议约定合资限期的,在合资企业存续时代,有以下情形之一的,合资人

  可以退伙:

  (i)经全体合资人一致赞成;

  (ii)发生合资人难以继续加入所伙的事由;

  (iii)其他合资人严重违反合资协议约定的义务;

  在合资企业存续时代,通俗合资人有下列情形之一的,虽然退伙:

  (i)作为合资人的自然人殒命或被依法宣告殒命;

  (ii)小我私人损失偿债能力;

  (iii)作为合资人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤

  销、或者被宣告休业;

  (iv)执法划定或合资协议约定合资人必须具备相关资格而损失该资格;

  (v)合资人在合资企业中的所有工业份额被人民法院强制执行。

  

  在合资企业存续时代,有限合资人有下列情形之一的,虽然退伙:

  (i)作为合资人的自然人殒命或被依法宣告殒命;

  (ii)作为合资人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、作废、

  或者被宣告休业;

  (iii)执法划定或合资协议约定合资人必须具备相关资格而损失该资格;

  (iv)合资人在合资企业中的所有工业份额被人民法院强制执行。

  通俗合资人对基于其退伙前的缘故原由发生的合资企业债务,肩负无限连带责任。

  合资人退伙时,合资企业工业少于合资企业债务的,退伙人应当遵照合资协议关于

  亏损分管的划定分管亏损。

  有限合资人退伙后,对基于其退伙前的缘故原由发生的合资企业债务,以其退伙时

  从合资企业中取回的工业肩负责任。

  (4)有限合资人和通俗合资人的相互转变

  通俗合资人转变为有限合资人,或者有限合资人转变为通俗合资人,应当经全

  体合资人一致赞成。

  有限合资人转变为通俗合资人的,对其作为有限合资人时代合资企业发生的债

  务肩负无限连带责任;通俗合资人转变为有限合资人的,对其作为通俗合资人时代

  合资企业发生的债务肩负无限连带责任。

  (5)合资企业的驱逐与整理

  合资企业发生了协议约定或执法划定的驱逐事由,致使合资企业无法存续,经

  全体合资人过半数赞成,任命一个或几个合资人,或者委托第三人担任整理人依法

  驱逐合资企业和整理资产。

  整理人应在整理竣事后体例整理陈诉,经全体合资人署名、盖章后,在十五日

  内向挂号治理机关报送该整理陈诉,申请治理注销挂号。

  合资企业注销后,原通俗合资人对合资企业债务仍应肩负无限连带责任。

  (6)违约责任

  除因不行抗力外,任何一合资人未按合资协议的划定的缴纳限期足额缴纳认缴

  出资的,每逾期一日,违约方总计应当向守约方支付其应认缴资源的千分之一

  (0.1%)作为违约金。上述违约金由守约方凭证其出资的比例分配。

  

  合资协议生效后,任何一方不能按合资协议的划定推行其义务或违反其允许,

  均被视为违约。除合资协议尚有约定外,违约方应赔偿因其违约行为而给其他方造

  成的损失。

  任何一方因违反合资协议的划定而应肩负违约责任,不因合资协议推行完毕而

  扫除。

  (7)执法适用

  合资协议的所有事项,包罗但不限于合资协议的效力、诠释、推行以及争议的

  解决均受中华人民共和国执法统领。

  (8)争议解决要领

  因合资协议引起的或与合资协议有关的任何争议,应当通过协商或者调整解决。

  通过协商、调整解决不成的,除适用执法及合资协议另行划定外,应提请中国国际

  经济商业仲裁委员会天津分会凭证仲裁申请时中国国际经济商业仲裁委员有用的仲

  裁规则举行仲裁。仲裁裁决是终局的,对争议各方均有约束力。

  (二)信息披露义务人执行事务合资人及现实控制人的基本情形

  阻止本陈诉书签署之日,天津欢瑞的唯一通俗合资人及执行事务合资人为北京

  欢瑞,天津欢瑞的现实控制人为陈援、钟君艳匹俦。

  1、执行事务合资人的基本情形

  名称:欢瑞世纪投资(北京)有限公司

  企业类型:有限责任公司(自然人独资)

  法定代表人:陈援

  注册地址:北京市向阳区南沙滩66号院1号楼商业1-2-(2)B区2580号

  注册资源:1000万元

  营业执照注册号码:110105011107677

  税务挂号证号码:110105676610888

  组织机构代码:67661088-8

  通讯地址:北京市向阳区光华路4号东方梅地亚中央A座27层

  

  联系电话:010-85718098-8829

  谋划限期:2008年06月10日至2058年06月09日

  谋划规模:项目投资;投资治理;资产治理;企业治理咨询。(依法须经批准

  的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展谋划运动。)

  北京欢瑞的主营营业为项目投资与投资治理等,除持有浙江欢瑞70%股权、作

  为天津欢瑞通俗合资人及执行事务合资人外,无其他谋划营业。

  2、现实控制人的基本情形

  陈援为北京欢瑞唯一股东,陈援、钟君艳匹俦是天津欢瑞的现实控制人,其基

  本情形如下:

  姓名

  (曾用名)

  性

  别

  身份证号

  住所

  国籍

  是否取得其

  他国家和地

  区居留权

  恒久居

  住地

  在其他公司兼

  职情形

  陈援

  男

  33072619********12

  杭州市上

  城区金棕

  花园**栋

  ***室

  中国

  否

  北京

  担任欢瑞世纪

  董事长等职务

  钟君艳

  女

  33072619********4X

  杭州市上

  城区金棕

  花园**栋

  ***室

  中国

  否

  北京

  担任星美团结

  董事长、欢瑞

  世纪总司理等

  职务

  阻止本陈诉书签署日,天津欢瑞的现实控制人陈援、钟君艳匹俦控制的焦点企

  业以及关联企业情形如下:

  

  陈援

  北京欢瑞

  天津欢瑞浙江欢瑞

  欢瑞世纪

  钟君艳

  执行事务合资人

  14.46%

  13.05%

  70%30%

  2.25%

  星派网络

  70%

  100%

  30%

  星美团结

  14%

  欢瑞团结0.09%9.10%

  44.06%

  9.10%

  伉俪关系

  执行事务合资人

  除天津欢瑞外,陈援、钟君艳匹俦控制的其他焦点企业的基本情形如下:

  序号

  公司名称

  注册资源/认

  缴资源

  (万元)

  持股比例(直接/间接)/

  出资比例

  主营营业

  1

  星美团结

  41,387

  14.00%[注1]

  通讯工业投资,通讯装备制

  造,通讯工程及手艺咨询;

  电信增值营业;机械工业

  投资及装备制造;货物和

  手艺收支口营业

  2

  北京欢瑞

  1,000

  100%

  投资治理

  3

  浙江欢瑞

  4,000

  100%[注2]

  服务,组织筹谋文化交流

  运动

  4

  欢瑞世纪

  10,798.672

  30.15%[注3]

  影视剧制作与刊行、游戏

  开发与刊行

  5

  星派网络

  1,000

  100%[注4]

  互联网社交应用开发

  6

  欢瑞团结

  110,960.216

  62.35%[注5]

  资产治理

  注 1:陈援、钟君艳匹俦通过天津欢瑞间接持有星美团结14.00%股权。

  注2:北京欢瑞持有浙江欢瑞70%股权,陈援的配偶钟君艳持有浙江欢瑞30%股权,故陈

  援、钟君艳匹俦直接和间接合计持有浙江欢瑞100%股权。

  注3:陈援、钟君艳匹俦直接和间接持有欢瑞世纪29.27%股权,陈平(系陈援之姐)、钟

  金章(系钟君艳之父)划分直接持有欢瑞世纪0.28%、0.60%股权,凭证《收购治理措施》,陈

  平、钟金章与陈援、钟君艳匹俦组成一致行感人,故陈援、钟君艳匹俦及一致行感人直接和间

  接持有欢瑞世纪共计30.15%股权。

  注4:陈援和钟君艳划分直接持有星派网络70%、30%的股权,故陈援、钟君艳匹俦合计持

  有星派网络100%股权。

  注5:北京欢瑞为欢瑞团结执行事务合资人,陈援和钟君艳合计直接53.16%认缴出资额,

  

  通过北京欢瑞、星派网络间接持有9.19%认缴出资额,故陈援和钟君艳合计持有62.35%认缴出

  资额。

  陈援、钟君艳匹俦最近五年内,未受过行政处罚(与证券市场显着无关的除外)、

  刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  (三)信息披露义务人及执行事务合资人主要营业及财政状态的

  简要说明

  天津欢瑞建设于2015年4月27日,是专门为陈援匹俦收购上市公司股份设立

  的有限合资企业,其主营营业为资产治理,暂无相关的财政数据。天津欢瑞的唯一

  通俗合资人及执行事务合资人为北京欢瑞。

  (1)北京欢瑞主要营业

  北京欢瑞的主营营业为项目投资与投资治理等,除持有浙江欢瑞70%股权、作

  为天津欢瑞通俗合资人及执行事务合资人外,无其他谋划营业。

  (2)北京欢瑞(母公司口径)最近三年财政状态(经审计)

  单元:人民币元

  项目

  2014年12月31日

  2013年12月31日

  2012年12月31日

  总资产

  29,552,979.80

  29,922,011.36

  29,046,182.59

  总欠债

  23,902,381.30

  23,860,381.30

  22,488,801.30

  净资产

  5,650,598.50

  6,061,630.06

  6,557,381.29

  资产欠债率

  80.88%

  79.74%

  77.42%

  项目

  2014年

  2013年

  2012年

  营业收入

  -

  -

  -

  净利润

  -411,031.56

  -495,751.23

  517,797.51

  净资产收益率

  -7.27%

  -8.18%

  7.90%

  (四)信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大

  民事诉讼或仲裁

  阻止本陈诉书签署之日,信息披露义务人最近五年未曾受过行政处罚(与证券

  市场显着无关的除外)、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或

  仲裁情形。

  阻止本陈诉书签署之日,信息披露义务人的通俗合资人北京欢瑞在最近五年内,

  

  未有行政处罚(与证券市场显着无关的除外)、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有

  关的重大民事诉讼或仲裁情形。

  (五)信息披露义务人的主要治理职员情形

  凭证天津欢瑞全体合资人于2015年5月5日签署的《合资协议》,天津欢瑞

  的重大对外投资及处置须经决议委员会审议,决议委员会的职员情形如下:

  姓名

  职务

  身份证号码

  国籍

  恒久栖身

  地

  是否取得其他国家

  或地域的居留权

  陈援

  天津欢瑞决议委员会成员

  33072619********12

  中国

  北京

  否

  钟君艳

  天津欢瑞决议委员会成员

  33072619********4X

  中国

  北京

  否

  王行健

  天津欢瑞决议委员会成员

  15010219********15

  中国

  北京

  否

  阻止本陈诉书签署之日,信息披露义务人的前述主要治理职员在最近五年内,

  未有行政处罚(与证券市场显着无关的除外)、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有

  关的重大民事诉讼或仲裁情形。

  (六)信息披露义务人及其执行事务合资人、现实控制人持有、

  控制其他上市公司百分之五以上的刊行在外的股份的情形

  阻止本陈诉书签署之日,信息披露义务人及其执行事务合资人、现实控制人不

  存在持有或控制的其他境内、境外上市公司5%以上的股份情形。

  二、浙江欢瑞世纪文化艺术生长有限公司

  (一)信息披露义务人的基本情形

  企业名称

  浙江欢瑞世纪文化艺术生长有限公司

  统一社会信用代码

  91330108552687699K

  住所

  杭州市滨江区江南大道3880号华荣时代大厦1905室

  法定代表人

  钟君艳

  注册资源

  4,000万元

  

  70%

  100%

  30%

  浙江欢瑞世纪文化艺术生长有限公司

  欢瑞世纪投资(北京)有限公司 钟君艳

  陈援

  公司类型

  有限责任公司

  谋划规模

  服务:组织筹谋文化交流运动(除演出及演出中介),企业形象策

  划,经济信息咨询,翻译,庆典服务,礼仪服务,海内广告的设

  计、制作;批发、零售;玩具,工艺美术品,电子产物。

  (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展谋划运动)

  建设日期

  2010年4月20日

  营业限期

  2010年4月20日至2030年4月19日

  组织机构代码

  55268769-9

  税务挂号证号码

  浙税联字330100552687699号

  (二)信息披露义务人控股股东人及现实控制人的基本情形

  浙江欢瑞股权结构图如下图所示:

  浙江欢瑞系陈援、钟君艳匹俦配合控制的公司,有关情形详见“第二节 信息

  披露义务人先容http://www.cfi.net.cn/一、欢瑞世纪(天津)资产治理合资企业(有限合资)/(二)

  信息披露义务人执行事务合资人及现实控制人的基本情形/2、现实控制人的基本情

  况。”

  (三)信息披露义务人主要营业及财政状态的简要说明

  浙江欢瑞无现实生产谋划,主要财政数据如下:

  

  单元:元

  项目

  2014年12月31日

  2013年12月31日

  2012年12月31日

  资产

  878,026,837.22

  203,075,753.44

  214,562,015.78

  欠债

  864,244,526.23

  178,650,832.99

  180,508,405.87

  所有者权益

  13,782,310.99

  24,424,920.45

  34,053,609.91

  资产欠债率

  98.43%

  87.97%

  84.13%

  项目

  2014年度

  2013年度

  2012年度

  营业收入

  -

  -

  7,712,683.04

  利润总额

  -10,642,609.46

  -9,628,689.46

  -2,708,714.20

  净利润

  -10,642,609.46

  -9,628,689.46

  -2,708,714.20

  谋划运动发生的

  现金流量净额

  12,961,148.11

  22,035,794.22

  -45,752,214.10

  毛利率

  -

  -

  100%

  每股收益

  -0.26

  -0.24

  -0.067

  注:2012及2013年财政数据已经审计,审计陈诉编号划分为(2013)京会兴

  审字第11013283号、(2014)京会兴审字第11010066号,2014年财政数据未经审

  计。

  (四)信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大

  民事诉讼或仲裁

  阻止本陈诉书签署之日,信息披露义务人最近五年未曾受过行政处罚(与证券

  市场显着无关的除外)、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或

  仲裁情形。

  阻止本陈诉书签署之日,信息披露义务人的控股股东及现实控制人在最近五年

  内,未有行政处罚(与证券市场显着无关的除外)、刑事处罚、或者有涉及与经济纠

  纷有关的重大民事诉讼或仲裁情形。

  (五)信息披露义务人的主要治理职员情形

  姓名

  职务

  身份证号码

  国籍

  恒久栖身

  是否取得其他国家

  

  地

  或地域的居留权

  钟君艳

  执行董事

  33072619********4X

  中国

  北京

  否

  虞美先

  司理

  33072619********47

  中国

  北京

  否

  虞美先女士系陈援先生母亲。

  阻止本陈诉书签署之日,信息披露义务人的前述主要治理职员在最近五年内,

  未有行政处罚(与证券市场显着无关的除外)、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有

  关的重大民事诉讼或仲裁情形。

  (六)信息披露义务人及其执行事务合资人、现实控制人持有、

  控制其他上市公司百分之五以上的刊行在外的股份的情形

  阻止本陈诉书签署之日,信息披露义务人及其控股股东、现实控制人不存在持

  有或控制的其他境内、境外上市公司5%以上的股份情形。

  三、欢瑞团结(天津)资产治理合资企业(有限公司)

  (一)信息披露义务人的基本情形

  1、基本情形

  企业名称

  欢瑞团结(天津)资产治理合资企业(有限合资)

  营业执照注册号

  120116000370109

  主要谋划场所

  天津生态城中天大道2018号生态城科技园办公楼16号楼301室-

  548

  执行事务合资人

  欢瑞世纪投资(北京)有限公司委派代表:陈援

  认缴出资额

  110,960.216万元

  合资企业类型

  有限合资

  谋划规模

  资产治理(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展谋划

  运动)

  建设日期

  2015年5月27日

  合资限期

  2015年5月27日至2035年5月26日

  组织机构代码

  34092501-8

  

  税务挂号证号码

  120108340925018

  阻止本陈诉书签署之日,欢瑞团结的认缴出资情形如下:

  序号

  股东名称

  认缴出资额

  (万元)

  出资比例

  合资人类型

  1

  欢瑞世纪投资(北京)有限公

  司

  100.000

  0.09%

  通俗合资人

  2

  钟君艳

  10,100.000

  9.10%

  有限合资人

  3

  陈援

  48,885.000

  44.06%

  有限合资人

  4

  上浪潮元资产治理有限公司

  20,200.000

  18.20%

  有限合资人

  5

  星派(北京)网络科技有限公

  司

  10,100.000

  9.10%

  有限合资人

  6

  邓燕

  5,050.000

  4.55%

  有限合资人

  7

  尹晓东

  3,030.000

  2.73%

  有限合资人

  8

  李明

  3,030.000

  2.73%

  有限合资人

  9

  孙纪源

  3,030.000

  2.73%

  有限合资人

  10

  黄渝

  2,020.000

  1.82%

  有限合资人

  11

  陶欣怡

  2,020.000

  1.82%

  有限合资人

  12

  李易峰

  1,010.000

  0.91%

  有限合资人

  13

  陈亚东

  505.000

  0.46%

  有限合资人

  14

  江新光

  505.000

  0.46%

  有限合资人

  15

  汤宇

  505.000

  0.46%

  有限合资人

  16

  张睿

  303.000

  0.27%

  有限合资人

  17

  胡谦

  264.216

  0.24%

  有限合资人

  18

  姜磊

  202.000

  0.18%

  有限合资人

  19

  张超雄

  101.000

  0.09%

  有限合资人

  合计

  110,960.216

  100.00%

  欢瑞团结全体合资人名称及出资情形如下图所示:

  

  2、欢瑞团结的全体合资人概况

  阻止本陈诉书签署之日,欢瑞团结全体合资人的基本信息如下:

  序号

  合资人名称

  合资人性子

  身份证号码/营业执照

  号

  住所

  1

  北京欢瑞

  通俗合资人

  110105011107677

  北京市向阳区南沙滩66号院1

  号楼商业1-2-(2)B区2580号

  2

  钟君艳

  有限合资人

  33072619********4X

  杭州市上城区金棕花园**栋***

  室

  3

  陈援

  有限合资人

  33072619********12

  杭州市上城区金棕花园**栋***

  室

  4

  上浪潮元资产治理有

  限公司

  有限合资人

  310230000595390

  上海市崇明县城桥镇秀山路8

  号3幢四层L区2007室(崇明

  工业园区)

  5

  星派(北京)网络科

  技有限公司

  有限合资人

  110107018551338

  北京市石景山区实兴大街30号

  院3号楼2层A-0688房间

  6

  邓燕

  有限合资人

  43060219********41

  上海市浦东新区东方路1663弄

  **号**室

  7

  尹晓东

  有限合资人

  21060319********3X

  辽宁省丹东市振兴区十一经街

  10号**单元**室

  8

  李明

  有限合资人

  14040219********1X

  山西省长治市城区英雄中路英

  华小区**号楼**单元**户

  9

  孙纪源

  有限合资人

  41032519********18

  河南省嵩县白河乡上庄坪村南

  坪组**号

  10

  黄渝

  有限合资人

  33072619********3X

  浙江省浦江县岩头镇胜建村荷

  大园一区81号

  11

  陶欣怡

  有限合资人

  51050219********40

  四川省泸州市江阳区蓝安路一

  段**号楼**单元**号

  12

  李易峰

  有限合资人

  51010619********16

  成都市高新区仙人树南路**号

  **栋**单元**号

  13

  陈亚东

  有限合资人

  41232519********19

  沈阳市清静区中山路**号

  

  14

  江新光

  有限合资人

  33072619********11

  浙江省浦江县浦阳街道清静南

  路109-1号江滨新村**幢**室

  15

  汤宇

  有限合资人

  34060319********14

  上海市浦东新区云莲路398弄

  **号**室

  16

  张睿

  有限合资人

  11010819********17

  北京市海淀区翠微路2号院**

  楼**门**号

  17

  胡谦

  有限合资人

  51010319********12

  成都市金牛区茶店子育才路17

  号**栋**单元**楼**号

  18

  姜磊

  有限合资人

  37040219********13

  山东省枣庄市市中区文化路办

  事处文化西里**号楼**单元**

  室

  19

  张超雄

  有限合资人

  44030119********10

  广东省深圳市罗湖区布心路东

  乐花园**

  (1)潮元资产

  潮元资产为欢瑞团结的有限合资人,其基本情形如下:

  名称:上浪潮元资产治理有限公司

  企业类型:有限责任公司

  法定代表人:毛攀锋

  注册地址:上海市崇明县城桥镇秀山路8号3幢四层L区2007室(崇明工业

  园区)

  注册资源:2,000万元

  营业执照注册号码:310230000595390

  谋划限期:2013年7月7日-2023年7月6日

  谋划规模:资产治理,投资治理、咨询,财政咨询(不得从事署理记账),企

  业治理咨询,经济信息咨询,商务信息咨询,文化艺术交流筹谋,实业投资。【依

  法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展谋划运动】

  阻止本陈诉签署日,潮元资产全体股东及认缴出资情形如下表所示:

  序号

  股东名称

  认缴出资(万元)

  认缴出资比例

  1

  毛攀锋

  1800

  90%

  2

  王冬丽

  200

  10%

  合计

  2,000.00

  100.00%

  毛攀峰与王冬丽为伉俪关系。

  (2)星派网络

  

  星派网络为欢瑞团结的有限合资人,其基本情形如下:

  名称:星派(北京)网络科技有限公司

  企业类型:有限责任公司

  法定代表人:陈援

  注册地址:北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-0688房间

  注册资源:1,000万元

  营业执照注册号码:110107018551338

  谋划限期:2015年1月22日-2035年1月21日

  谋划规模:手艺推广;组织文化艺术交流运动(演出除外);聚会会议服务;承办

  展览展示服务;设计、制作、署理、宣布广告;电脑图文设计、制作;工艺美术设

  计;销售五金交电、电子产物、针纺织品、服装、鞋帽、体育用品、文具用品、日

  用品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展谋划运动。)

  阻止本陈诉签署日,星派网络全体股东及认缴出资情形如下表所示:

  序号

  股东名称

  认缴出资(万元)

  认缴出资比例

  1

  陈援

  700.00

  70%

  2

  钟君艳

  300.00

  30%

  合计

  1,000.00

  100.00%

  陈援和钟君艳划分直接持有星派网络70%、30%的股权,故陈援、钟君艳匹俦

  合计持有星派网络100%股权。

  北京欢瑞为欢瑞团结的唯一通俗合资人及执行事务合资人,有关情形详见“第

  二节信息披露义务人先容/一、欢瑞世纪(天津)资产治理合资企业(有限合资)

  /(二)、信息披露义务人执行事务合资人及现实控制人的基本情形”。

  3、欢瑞团结的合资协议

  合资协议由欢瑞团结通俗合资人北京欢瑞以及有限合资人钟君艳等凭证《中华

  人民共和国合资企业法》及其他相关执律例则行政性规范,于2015年8月19日签

  订,其主要内容如下:

  (1)合资企业事务执行

  合资企业由通俗合资人北京欢瑞担任执行事务合资人。

  执行事务合资人对外代表合资企业,并执行合资事务;其他合资人不再执行合

  

  伙企业事务,不得对外代表合资企业。

  有限合资人不执行合资事务,不得对外代表有限合资企业。

  执行事务合资人执行事务的酬金及酬金提取方式由全体合资人另行商定。

  (2)利润分配、亏损分管及责任肩负

  合资企业的亏损肩负方式为按出资比例肩负。

  通俗合资人对合资企业的债务肩负无限连带责任。有限合资人以其认缴的出资

  额为限对合资企业的债务肩负有限责任。

  (3)入伙及退伙

  有限合资人、通俗合资人之入伙都应当经全体有限合资人书面赞成。新入伙的

  有限合资人对入伙前本合资企业的债务,以其认缴的出资额为限肩负责任;新入伙

  的通俗合资人对入伙前本合资企业的债务肩负无限连带责任。

  (4)有限合资人和通俗合资人的相互转变

  通俗合资人转变为有限合资人,或者有限合资人转变为通俗合资人,应当经全

  体合资人一致赞成。

  有限合资人转变为通俗合资人的,对其作为有限合资人时代合资企业发生的债

  务肩负无限连带责任;通俗合资人转变为有限合资人的,对其作为通俗合资人时代

  合资企业发生的债务肩负无限连带责任。

  (5)合资企业的驱逐与整理

  合资企业发生了协议约定或执法划定的驱逐事由,致使合资企业无法存续,经

  全体合资人过半数赞成,任命一个或几个合资人,或者委托第三人担任整理人依法

  驱逐合资企业和整理资产。

  整理人应在整理竣事后体例整理陈诉,经全体合资人署名、盖章后,在十五日

  内向挂号治理机关报送该整理陈诉,申请治理注销挂号。

  合资企业注销后,原通俗合资人对合资企业债务仍应肩负无限连带责任。

  (6)违约责任

  除因不行抗力外,任何一合资人未按合资协议的划定的缴纳限期足额缴纳认缴

  出资的,每逾期一日,违约方总计应当向守约方支付其应认缴资源的千分之一

  (0.1%)作为违约金。上述违约金由守约方凭证其出资的比例分配。

  

  合资协议生效后,任何一方不能按合资协议的划定推行其义务或违反其允许,

  均被视为违约。除合资协议尚有约定外,违约方应赔偿因其违约行为而给其他方造

  成的损失。

  任何一方因违反合资协议的划定而应肩负违约责任,不因合资协议推行完毕而

  扫除。

  (7)执法适用

  合资协议的所有事项,包罗但不限于合资协议的效力、诠释、推行以及争议的

  解决均受中华人民共和国执法统领。

  (8)争议解决要领

  因合资协议引起的或与合资协议有关的任何争议,应当通过协商或者调整解决。

  通过协商、调整解决不成的,除适用执法及合资协议另行划定外,应提请中国国际

  经济商业仲裁委员会天津分会凭证仲裁申请时中国国际经济商业仲裁委员有用的仲

  裁规则举行仲裁。仲裁裁决是终局的,对争议各方均有约束力。

  (二)信息披露义务人执行事务合资人及现实控制人的基本情形

  阻止本陈诉书签署之日,欢瑞团结的唯一通俗合资人及执行事务合资人为北京

  欢瑞,北京欢瑞的现实控制人为陈援、钟君艳匹俦。详细情形详见“第二节 信息

  披露义务人先容http://www.cfi.net.cn/一、欢瑞世纪(天津)资产治理合资企业(有限合资)/(二)

  信息披露义务人执行事务合资人及现实控制人的基本情形/2、现实控制人的基本情

  况。”

  (三)信息披露义务人及执行事务合资人主要营业及财政状态的

  简要说明

  欢瑞团结建设于2015年5月27日,是专门为加入本次配套召募资金设立的有

  限合资企业,其主营营业为资产治理,暂无相关的财政数据。欢瑞团结的唯一通俗

  合资人及执行事务合资人为北京欢瑞。

  北京欢瑞有关情形详见“第二节 信息披露义务人先容http://www.cfi.net.cn/一、欢瑞世纪(天津)

  

  资产治理合资企业(有限合资)/(三)信息披露义务人及执行事务合资人主要业

  务及财政状态的简要说明。”

  (四)信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大

  民事诉讼或仲裁

  阻止本陈诉书签署之日,信息披露义务人最近五年未曾受过行政处罚(与证券

  市场显着无关的除外)、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或

  仲裁情形。

  阻止本陈诉书签署之日,信息披露义务人的通俗合资人北京欢瑞在最近五年内,

  未有行政处罚(与证券市场显着无关的除外)、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有

  关的重大民事诉讼或仲裁情形。

  (五)信息披露义务人的主要治理职员情形

  欢瑞团结主要治理职员情形如下:

  姓名

  职务

  身份证号码

  国籍

  恒久栖身

  地

  是否取得其他国家

  或地域的居留权

  陈援

  欢瑞团结执行事务合资人

  委托代表

  33072619********12

  中国

  北京

  否

  阻止本陈诉书签署之日,信息披露义务人的前述主要治理职员在最近五年内,

  未有行政处罚(与证券市场显着无关的除外)、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有

  关的重大民事诉讼或仲裁情形。

  (六)信息披露义务人及其执行事务合资人、现实控制人持有、

  控制其他上市公司百分之五以上的刊行在外的股份的情形

  阻止本陈诉书签署之日,信息披露义务人及其执行事务合资人、现实控制人不

  存在持有或控制的其他境内、境外上市公司5%以上的股份情形。

  四、陈援、钟君艳匹俦

  

  姓名

  (曾用名)

  性

  别

  身份证号

  住所

  国籍

  是否取得其

  他国家和地

  区居留权

  恒久居

  住地

  陈援

  男

  33072619********12

  杭州市上城区金

  棕花园**栋***室

  中国

  否

  北京

  钟君艳

  女

  33072619********4X

  杭州市上城区金

  棕花园**栋***室

  中国

  否

  北京

  有关陈援、钟君艳匹俦情形详见“第二节信息披露义务人先容/一、欢瑞世纪

  (天津)资产治理合资企业(有限合资) /(二)、信息披露义务人执行事务合资

  人及现实控制人的基本情形”。

  五、陈平

  姓名

  (曾用名)

  性

  别

  身份证号

  住所

  国籍

  是否取得其

  他国家和地

  区居留权

  恒久居

  住地

  陈平

  女

  33072619********26

  浙江省浦江县浦阳

  街道月泉西路203

  号兰山庭院畅园**

  幢**单元

  中国

  否

  浙江

  陈平女士系陈援先生之姐,为陈援、钟君艳匹俦的一致行感人。

  六、钟金章

  姓名

  (曾用名)

  性

  别

  身份证号

  住所

  国籍

  是否取得其

  他国家和地

  区居留权

  恒久居

  住地

  钟金章

  男

  33072619********15

  浙江省浦江县黄宅

  中国

  否

  浙江

  

  镇钟村**区**号

  

  钟金章先生系钟君艳女士之父,为陈援、钟君艳匹俦的一致行感人。

  七、信息披露义务人的关系说明

  天津欢瑞为星美团结的控股股东,陈援、钟君艳匹俦为星美团结的现实控制人;

  天津欢瑞、浙江欢瑞、欢瑞团结系陈援、钟君艳匹俦控制的企业;陈平、钟金章为

  陈援、钟君艳匹俦的一致行感人。

  

  第三节权益变换目的及批准法式

  一、本次权益变换的目的

  本次权益变换前,信息披露义务人天津欢瑞为星美团结第一大股东。本次权益

  变换是星美团结通过向特定工具非果真刊行股份的方式购置欢瑞世纪100%股权,

  同时通过非果真刊行股份召募配套资金所致。陈援、钟君艳、浙江欢瑞、陈平、钟

  金章拟使用其持有的欢瑞世纪股份认购星美团结非果真刊行股份,欢瑞团结拟使用

  现金认购星美团结召募配套资金非果真刊行的部门股份;信息披露义务人及一致行

  感人通过本次重组将增持星美团结的股份。

  本次权益变换前,上市公司主营营业基本阻止,通过本次重大资产重组并配套

  召募资金,将有助于其改善财政状态,提高盈利能力,提升其市场竞争能力,更好

  地回报全体股东,有用促进星美团结的良性生长。

  二、信息披露义务人未来十二个月继续增持或减持妄想

  阻止本陈诉书签署之日,除上市公司重组涉及的增持事项外,信息披露义务人

  未来12个月内尚无继续增添持有星美团结股份的详细部署,若增持或减持上市公

  司股份,将凭证《证券法》、《收购治理措施》及其他相关执律例则的要求,推行

  相关信息披露义务。

  三、本次权益变换的决议及批准法式

  (一)本次生意营业已推行的决议法式及报批法式

  1、星美团结召开第六届董事会第十七次聚会会议审议通过《星美团结股份有限公

  司刊行股份购置资产并召募配套资金暨关联生意营业预案》等相关议案,第六届董事会

  第二十四次聚会会议审议通过《星美团结股份有限公司刊行股份购置资产并召募配套资

  金暨关联生意营业陈诉书(草案)》等相关议案;

  2、欢瑞世纪股东大会审议通过本次重组的议案;

  

  3、浙江欢瑞、南京顺拓、中达珠宝、包头龙邦、掌趣科技、宏图资源、光线

  传媒、东海创新、华元郁勃、海通开元、南京汇文、弘道晋商、北京以渔、宁波睿

  思、金色未来、漂亮中原、汇文添富、中原报业、南京魔映、博润创业、阳光盛和、

  上海杉联、耘杉创投、北京泓创、大华投资、泓信博瑞26家机构股东的董事会、

  股东会、合资人聚会会议或投资委员会聚会会议审议通过加入本次重组的议案。

  (二)本次生意营业尚需推行的决议法式及报批法式

  1、本次生意营业需获得中宣部、国家新闻出书广电总局的原则性批复;

  2、中国证监会批准本次重大资产重组;

  3、本次重大资产重组正式生意营业方案经上市公司股东大会批准。

  本次重组方案实验前尚需取得有关批准,取得所有批准前不得实验本次重组方

  案。

  

  第四节权益变换方式

  一、本次权益变换的方式

  本次生意营业整体方案包罗上市公司刊行股份购置资产并召募配套资金,其中,本

  次权益变换基于上市公司刊行股份购置资产生意营业及召募配套资金。

  凭证星美团结与欢瑞世纪的股东签署的《刊行股份购置资产协议》,星美团结

  拟以非果真刊行股票方式购置欢瑞世纪100%股权。其中陈援使用其持有的欢瑞世

  纪股份认购星美团结881.20万股;钟君艳使用其持有的欢瑞世纪股份认购星美联

  合5,663.19万股;浙江欢瑞使用其持有的欢瑞世纪股份认购星美团结4,919.06万

  股;陈平使用其持有的欢瑞世纪股份认购星美团结109.66万股;钟金章使用其持

  有的欢瑞世纪股份认购星美团结234.99万股。

  凭证星美团结与召募配套资金认购工具签署的《股份认购协议》,公司拟非公

  开刊行股票不凌驾17,545.87万股,召募配套资金不凌驾15.3亿元。其中欢瑞联

  合使用现金认购10,665.14万股。

  本次生意营业完成后,信息披露义务人天津欢瑞及一致行感人持有星美团结股份情

  况如下:

  序

  号

  股东名称

  本次生意营业前

  本次认购

  本次生意营业后

  持股数(万

  股)

  持股比例

  持股数(万

  股)

  持股数(万

  股)

  持股比例

  1

  天津欢瑞

  5,793.88

  14.00%

  5,793.88

  5.91%

  2

  陈援

  -

  -

  881.20

  881.20

  0.90%

  3

  钟君艳

  -

  -

  5,663.19

  5,663.19

  5.77%

  4

  浙江欢瑞

  -

  -

  4,919.06

  4,919.06

  5.01%

  5

  陈平

  -

  -

  109.66

  109.66

  0.11%

  6

  钟金章

  234.99

  234.99

  0.24%

  7

  欢瑞团结

  10,665.14

  10,665.14

  10.87%

  合计

  5,793.88

  14.00%

  22,473.24

  28,267.11

  28.82%

  本次权益变换完成后,陈援、钟君艳匹俦仍为星美团结的现实控制人。

  

  二、本次权益变换前后信息披露义务人持有上市公司股份情形

  本次权益变换前,信息披露义务人天津欢瑞持有星美团结5,793.88万股股份;

  信息披露义务人陈援、钟君艳、浙江欢瑞、陈平、钟金章和欢瑞团结未持有星美联

  合股权。本次权益变换后,浙江欢瑞持有星美团结5,793.88万股;陈援持有星美联

  合881.20万股;钟君艳持有星美团结5,663.19万股;浙江欢瑞持有星美团结

  4,919.06万股;陈平持有星美团结109.66万股;钟金章持有星美团结234.99万股;

  欢瑞团结持有星美团结10,665.14万股。作为一致行感人,七者共持有28,267.11万

  股,共持有星美团结股份28.82%。

  三、本次权益变换相关协议的主要内容

  (一)《刊行股份购置资产协议》

  1、条约主体

  甲方:星美团结

  乙方:欢瑞世纪全体股东

  2、签署时间

  2015年8月31日

  3、主要内容

  (1)刊行价钱及订价方式:

  本次刊行股份的订价基准日为上市公司关于本次刊行股份购置资产事宜的首次

  董事会聚会会议决议通告日。刊行价钱为7.66元/股,不低于订价基准日前120个生意营业

  日上市公司股票的生意营业均价的90%。在订价基准日至刊行日时代,上市公司若有派

  息、送股、资源公积金转增股本等除权、除息事项,将凭证深交所的相关规则对发

  行价钱举行响应调整。

  (2)本次刊行股份数目:

  本次刊行股份购置资产的最终股份刊行数目凭证标的资产的购置价钱除以本次

  刊行的股份刊行价钱确定,并以中国证监会批准的效果为准。上市公司拟购置的资

  产折股数不足一股的余额,计入上市公司资源公积。在订价基准日至股票刊行日期

  

  间,若上市公司股票发生派息、送股、资源公积金转增股本等除权、除息事项的,

  则本次刊行股票数目将举行响应调整。

  本次刊行的股票将在深交所上市,乙方通过本次刊行获得的股票的锁定期遵照

  乙方出具的股份锁定允许执行;待相关锁定期届满后,本次刊行的股票将依据中国

  证监会和深交所的划定在深交所生意营业。

  (3)标的资产的交割

  各方赞成,在本次重大资产重组依法获得中国证监会批准批文后的30个事情

  日内,各方应变换欢瑞世纪的公司章程、股东名册及完成股东变换工商挂号,将甲

  方挂号为欢瑞世纪之股东。标的资产过户至甲方名下并治理完毕前述工商挂号之日

  为交割日。

  自交割日起,除本协议尚有划定外,标的资产及其相关权力、义务和责任转移

  至甲方。如一方在治理相关资产交割或权益变换挂号手续时需要其他方协助,其他

  方在须要的规模内有义务予以协助。

  (4)时代损益约定

  自基准日至交割日时代为过渡期。各方赞成并确认,过渡期内,标的资产运营

  所发生的盈利由甲方享有,标的资产运营发生的亏损,由乙方凭证所持欢瑞世纪的

  股权比例向甲方赔偿一律金额的现金,详细赔偿金额以相关专项审计效果为基础计

  算。各方赞成,为审计便利之需要,届时以交割日前一月月末为专项审计基准日,

  由上市公司约请的具有证券期货营业资格的审计机构对基准日至专项审计基准日的

  损益举行专项审计,作为确定过渡期损益的依据。

  (5)本协议的建设、生效

  本协议自各要领定代表人或授权代表签署并加盖各自公章(签约方为法人的)、

  自然人签字(签约方为自然人的)之日起建设。

  本协议在下列条件同时获得知足时生效:

  1)甲方召开董事会作出决议,批准与本次重大资产重组有关的所有事宜;

  2)甲方召开股东大会作出决议,批准与本次重大资产重组有关的所有事宜;

  3)中国证监会批准本次重大资产重组。

  (6)违约责任

  

  除不行抗力因素外,任何一方如未能推行其在本协议项下之义务或所作出的承

  诺与保证失实或严重有误,则该方应被视作违反本协议。

  违约方应依本协议约定和执法划定向守约方肩负违约责任,赔偿守约方因其违

  约行为而遭受的所有损失(包罗为阻止损失而支出的合理用度)。

  凭证星美团结与欢瑞世纪全体股东签署的《星美团结股份有限公司刊行股份购

  买资产协议》第七条、过渡期及时代损益约定“各方赞成并确认,过渡期内,标的

  资产运营所发生的盈利由甲方享有,标的资产运营发生的亏损,由乙方凭证所持欢

  瑞世纪的股权比例向甲方赔偿一律金额的现金,详细赔偿金额以相关专项审计效果

  为基础盘算。各方赞成,为审计便利之需要,届时以交割日前一月月末为专项审计

  基准日,由上市公司约请的具有证券期货营业资格的审计机构对基准日至专项审计

  基准日的损益举行专项审计,作为确定过渡期损益的依据”。

  在《星美团结股份有限公司刊行股份购置资产协议》中约定的过渡期专项审计

  陈诉限期没有完全笼罩过渡期,凭证各方讨论的效果,为了保证上市公司的利益,

  各方一致赞成在专项审计时,基准日调整为以交割日为专项审计基准日,而且在

  《星美团结股份有限公司刊行股份购置资产之利润赔偿协议之增补协议》内里举行

  了增补约定。

  (二)《股份认购协议》

  1、条约主体

  甲方:星美团结

  乙方:欢瑞团结、青宥仟和、青宥瑞禾、弘道天华

  2、签署时间

  2015年8月31日

  3、主要内容

  (1)认购价钱及股份数目

  本次刊行的数目为不凌驾17,545.87万股。其中乙方应以8.72元/股认购甲方

  本次刊行的股份。

  (2)认购及支付方式

  

  乙方将以现金认购方式加入本次刊行。在本协议约定的所有条件获得知足后,

  凭证甲方的要求,乙方将以现金方式一次性向甲方自力财政照料(主承销商)为本

  次刊行专门开立的账户支付,验资完毕后,扣除相关用度再划入甲方召募资金专项

  存储账户。

  (3)限售期

  乙方允许本次刊行认购新增股份的锁定期为36个月,即乙方认购本次刊行的

  股份自刊行竣事之日起36个月内不得转让。

  (4)本协议在以下先决条件均获得知足时生效:

  1)本协议经双要领定代表人或授权代表签字并加盖公章;

  2)本次刊行事宜凭证《中华人民共和国公司法》及公司章程之划定经甲方董

  事会、股东大会审议通过;

  3)本次生意营业取得中国证监会的批准;

  4)甲方所签署的《刊行股份及支付现金购置资产协议》建设并生效;

  5)本次刊行事宜已取得其他所有相关中国政府部门的批准(如需)。

  (5)违约责任

  本协议签署后,除不行抗力以外,任何一方不推行或不实时、不适当推行本协

  议项下其应推行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或允许,

  应凭证执法划定肩负响应执法责任。

  如本次刊行未经甲方董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会批准,不

  视为任何一方违约。

  如本协议约定的所有条件获得知足后,乙方未按本协议约定加入认购,则乙方

  应在甲偏向其发出付款通知后15个事情日内向甲方支付违约金,违约金为本次发

  行乙方认购金额的1%。逾期未支付或未支付所有违约金的,每逾期一日,按未付

  金额的0.01%另行支付滞纳金。

  四、本次权益变换的附加条件、增补协议等情形

  阻止本陈诉书签署之日,除在本陈诉书中披露的以外,本次权益变换还涉及

  

  《利润赔偿协议》及《利润赔偿协议之增补协议》。

  (一)《利润赔偿协议》

  1、条约主体

  甲方:星美团结

  乙方:欢瑞世纪全体股东

  2、签署时间

  2015年9月22日

  3、主要内容

  (1)利润允许及赔偿限期

  本次拟注入资产拟凭证收益法及市场法评估作价,为保证本次刊行股份购置资

  产的拟注入标的资产盈利切实可靠,切实保障上市公司及宽大股东的利益,凭证评

  估机构对拟注入标的资产的预估值,乙方允许,欢瑞世纪于2015年度、2016年度、

  2017年度实现的合并报表中归属于母公司的净利润将划分不低于1.70亿元、2.41

  亿元、2.90亿元;扣非净利润划分不低于1.52亿元、2.23亿元、2.70亿元。

  若本次生意营业于2016年1月1日至2016年12月31日之间完成,利润赔偿限期

  为2016年至2018年,2016年度和2017年度的允许净利润和允许扣非净利润同于

  上文约定,2018年度允许实现的合并报表中归属于母公司的净利润及扣非净利润

  划分约为3.68亿元和3.43亿元。

  (2)现实净利润简直定

  本次刊行股份购置资产完成后,上市公司将在利润赔偿限期每一年度竣事时,

  约请具有证券期货营业资格的会计师事务所对赔偿期内欢瑞世纪现实实现的合并报

  表归属于母公司所有者净利润(以下简称“现实净利润”)和合并报表扣除非经常

  性损益后归属于母公司所有者净利润(以下简称“现实扣非净利润”)出具专项审

  核陈诉,并以该审核陈诉中确定的数字作为现实净利润和现实扣非净利润。

  (3)赔偿的实验

  1)盈利展望赔偿的触发条件:当欢瑞世纪允许年度每一年度阻止当期期末累

  积现实净利润或现实扣非净利润数额,未能到达阻止当期期末累积允许净利润或承

  诺扣非净利润数额时,乙方应按本协议的约定向上市公司举行赔偿。

  

  2)详细赔偿方式为:

  ①盈利展望赔偿的原则

  盈利展望赔偿的触发条件成就时,乙方凭证如下顺位举行赔偿:

  首先由陈援、钟君艳及其一致行感人(“一致行感人”指浙江欢瑞世纪文化艺

  术生长有限公司、钟金章、陈平,下同)以本次生意营业获得的上市公司股份(即上市

  公司为购置其所持欢瑞世纪股份而向其刊行的股份数)凭证比例(比例盘算方式为:

  陈援、钟君艳及其一致行感人中每一单独主体原来所持有欢瑞世纪股权比例/陈援、

  钟君艳及其一致行感人原来合计持有欢瑞世纪股权比例)向上市公司赔偿;

  陈援、钟君艳及其一致行感人本次生意营业获得的上市公司所有股份所有支付赔偿

  后,如仍有未能赔偿的部门,再由其他欢瑞世纪股东各自凭证其原来所持的欢瑞世

  纪股份占其他欢瑞世纪股东(除陈援、钟君艳及其一致行感人外)原来合计所持的

  欢瑞世纪股份中的比例,用其在本次生意营业获得的上市公司股份举行股份赔偿,其他

  欢瑞世纪股东各自肩负的赔偿最多为其本次生意营业获得的上市公司股份的86%部门;

  对于每年需赔偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销。

  ②股份赔偿的盘算方式

  净利润盘算应赔偿股份的数目=(阻止当期期末累积允许净利润-阻止当期期

  末累积现实净利润)×本次生意营业刊行的股份总数÷允许年度内各年的允许净利润总

  和-已赔偿股份数目

  扣非净利润盘算应赔偿股份的数目=(阻止当期期末累积允许扣非净利润-截

  至当期期末累积现实扣非净利润)×本次生意营业刊行的股份总数÷允许年度内各年的

  允许扣非净利润总和-已赔偿股份数目

  每年应赔偿股份数目凭证昔时净利润盘算应赔偿的股份的数目与昔时扣非净利

  润盘算应赔偿股份的数目孰高的原则确定。赔偿股份数目合计不凌驾本次生意营业刊行

  的股份总量。在各年盘算的赔偿股份数目小于零(0)时,按零(0)取值,即已经

  赔偿的股份不冲回。

  ③上市公司实验分红、送股、公积金转增股本后的股份赔偿

  如盈利展望时代内,因上市公司送股、资源公积金转增股本等除权行为导致乙

  方持有的上市公司股份数转变的,乙方依据本协议盘算可举行股份赔偿的数额应当

  

  包罗该等生意营业对方本次生意营业认购的股份数,以及因送股、转增等响应增添的股份数

  之和。

  如生意营业对方凭证本协议的约定向上市公司举行股份赔偿的,且盈利展望时代内

  上市公司举行过现金分红的,该等生意营业对方应将按前述公式盘算的应赔偿股份对应

  的分红收益,在回购股份实验前所有赠予给上市公司;如盈利展望时代内因上市公

  司送股、资源公积金转增股本等除权行为导致应推行赔偿义务的生意营业对方持有的上

  市公司股份数转变的,该等生意营业对方应赔偿的股份数目应调整为:前述公式盘算的

  应赔偿的股份数×(1+转增或送股比例)。

  ④资产减值赔偿

  盈利展望时代届满后,上市公司应约请具有证券期货从业资格的审计机构对欢

  瑞世纪举行减值测试。如经测试,欢瑞世纪期末减值额>盈利展望时代内已赔偿股

  份总数×本次生意营业刊行价钱,则陈援、钟君艳应以现金方式向上市公司支付凭证以

  下方式盘算的资产减值赔偿:

  资产减值赔偿的金额=欢瑞世纪期末减值额-盈利展望时代内已赔偿股份总数×

  本次生意营业刊行价钱

  前述减值额为本次生意营业欢瑞世纪作价减去期末欢瑞世纪的评估值并扣除赔偿期

  限内欢瑞世纪股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  欢瑞世纪减值赔偿与盈利允许赔偿合计不凌驾本次生意营业中上市公司收购欢瑞世

  纪100%股权的总对价。

  ⑤盈利允许赔偿的实验

  若是具有证券期货营业资格的会计师事务所出具的专项审核意见批注须举行补

  偿的,则在专项审核意见出具之日起10个生意营业日内,由上市公司董事会盘算确定

  股份回购数目或需赔偿现金数,向股东大会提出以总价1元的价钱定向回购股份或

  将赔偿现金给予上市公司的议案。在股东大会通过上述定向回购股份或将赔偿现金

  给予上市公司的议案后30日内,由上市公司治理相关股份的回购及注销手续。

  若上述上市公司回购股份并注销之事宜由于包罗但不限于股东大会未通过、上

  市公司镌汰注册资源事宜未获相关债权人认可等缘故原由而无法实验的,则上市公司将

  在股东大会决议通告或确定不能获得所需批准后10个生意营业日内书面通知赔偿义务

  

  人,赔偿义务人应在接到通知后30日内,将应予回购的股份数目赠予给上市公司

  股东大会股权挂号日或者董事会确定的股权挂号日挂号在册的全体股东(除赔偿义

  务人),股东凭证其持有的股份数目占股权挂号日的上市公司股本数目(扣除应回

  购股份数目后)的比例享有获赠股份。

  (4)本协议的建设、生效、扫除及终止

  本协议自各方签署之日起建设,于《星美团结股份有限公司刊行股份购置资产

  协议》生效之日起生效。

  若《星美团结股份有限公司刊行股份购置资产协议》凭证其约定被扫除或终止

  的,本协议应自动扫除或终止。

  (二)《利润赔偿协议之增补协议》

  1、条约主体

  甲方:星美团结

  乙方:欢瑞世纪全体股东

  2、签署时间

  2016年1月29日

  3、主要内容

  (1)赔偿的方式

  各方赞成,《星美团结股份有限公司刊行股份购置资产之利润赔偿协议》第四

  条中约定的详细赔偿方式修改如下:

  首先由陈援、钟君艳及其一致行感人(“一致行感人”指浙江欢瑞世纪文化艺

  术生长有限公司、钟金章、陈平,下同)以本次生意营业获得的上市公司股份(即上市

  公司为购置其所持欢瑞世纪股份而向其刊行的股份数)凭证比例(比例盘算方式为:

  陈援、钟君艳及其一致行感人中每一单独主体原来所持有欢瑞世纪股权比例/陈援、

  钟君艳及其一致行感人原来合计持有欢瑞世纪股权比例)向上市公司赔偿;

  陈援、钟君艳及其一致行感人本次生意营业获得的上市公司所有股份所有支付赔偿

  后,如仍有未能赔偿的部门,再由其他欢瑞世纪股东各自凭证其原来所持的欢瑞世

  纪股份占其他欢瑞世纪股东(除陈援、钟君艳及其一致行感人外)原来合计所持的

  欢瑞世纪股份中的比例,用其在本次生意营业获得的上市公司股份举行股份赔偿,其他

  

  欢瑞世纪股东各自肩负的赔偿最多为其本次生意营业获得的上市公司股份的86%部门;

  对于每年需赔偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销。

  (2)专项审计基准日

  各方赞成,《星美团结股份有限公司刊行股份购置资产协议》第六条中约定的

  时代损益约定修改如下:

  各方赞成并确认,过渡期内,标的资产运营所发生的盈利由甲方享有,标的资

  产运营发生的亏损,由乙方凭证所持欢瑞世纪的股权比例向甲方赔偿一律金额的现

  金,详细赔偿金额以相关专项审计效果为基础盘算。各方赞成,为审计便利之需要,

  届时以交割日为专项审计基准日,由上市公司约请的具有证券期货营业资格的审计

  机构对基准日至专项审计基准日的损益举行专项审计,作为确定过渡期损益的依据。

  (3)本协议的建设、生效、扫除及终止

  本协议自各方签署后建设并于《星美团结股份有限公司刊行股份购置资产之利

  润赔偿协议》生效之日起生效。

  本协议为《星美团结股份有限公司刊行股份购置资产之利润赔偿协议》之增补

  协议,本协议与《星美团结股份有限公司刊行股份购置资产之利润赔偿协议》约定

  纷歧致的,以本协议约定为准;本协议未尽事宜,执行《星美团结股份有限公司发

  行股份购置资产之利润赔偿协议》之划定。若《星美团结股份有限公司刊行股份购

  买资产之利润赔偿协议》凭证其约定被扫除或终止的,本协议应自动扫除或终止。

  五、本次权益变换涉及的上市公司股份权力限制情形

  (一)刊行股份购置资产导致的权益变换涉及的上市公司股份权力限制情形

  生意营业对方已就其因本次生意营业所取得的上市公司股份(包罗由于上市公司在股份

  锁准时代送红股、转增股本等缘故原由导致生意营业对方新增的上市公司的股票)的锁定期

  举行了允许,详细如下:

  陈援、钟君艳及其一致行感人(浙江欢瑞、钟金章、陈平)通过本次生意营业取得

  的上市公司股份自上市公司本次股份刊行竣事之日起,至三十六(36)个月届满之

  日和欢瑞世纪股东与上市公司就本次生意营业签署的《利润赔偿协议》及《利润赔偿协

  

  议之增补协议》约定的利润赔偿义务推行完毕之日中的较晚日不举行转让,但凭证

  其与上市公司签署的《利润赔偿协议》及《利润赔偿协议之增补协议》由上市公司

  举行回购或赠予的股份除外,之后凭证中国证监会及深交所的有关划定执行。

  本次生意营业完成后6个月内如上市公司股票一连20个生意营业日的收盘价低于本次

  生意营业刊行价,或者生意营业完成后6个月期末收盘价低于本次生意营业刊行价的,陈援、钟

  君艳及其一致行感人本次生意营业获得的上市公司股票的锁定期在上述第1项约定的基

  础上,再自动延伸6个月。

  (二)刊行股份召募配套资金导致的权益变换涉及的上市公司股份权力限制

  情形

  配套召募资金的认购工具欢瑞团结以现金认购的股票自新增股份刊行竣事之日

  起36个月内不得转让。

  若本次刊行股份购置资产生意营业对方及召募配套资金认购方的锁定期约定与证券

  羁系机构的最新羁系意见不相符,生意营业各方将凭证相关证券羁系机构的意见举行相

  应调整。限售期满以后股份转让凭证中国证监会和深交所的相关划定执行。

  本次重组生意营业对方获得股份锁定限期为自上市之日起盘算。

  

  第五节资金泉源

  一、资金总额

  本次权益变换包罗陈援、钟君艳、浙江欢瑞、陈平、钟金章使用其持有的欢瑞

  世纪股份认购星美团结的股份和欢瑞团结以现金认购星美团结非果真刊行股份召募

  配套资金两部门。其中前一部门不涉及现金对价,仅后一部门欢瑞团结所需支付的

  资金总计9.3亿元。

  二、资金泉源声明

  信息披露义务人认购星美团结非果真刊行股份所有以现金支付,资金泉源于自

  有资金或自筹资金。

  信息披露义务人声明,本次权益变换所涉资金未直接或间接泉源于星美团结及

  其关联方,未通过与星美团结举行资产置换或其他生意营业方式获得任何资金。

  三、资金支付方式

  欢瑞团结将以现金认购方式举行支付。在《股份认购协议》约定的所有条件得

  到知足后,凭证星美团结的要求,欢瑞团结将以现金方式一次性向星美团结自力财

  务照料(主承销商)为本次刊行专门开立的账户支付。

  

  第六节后续妄想

  一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营营业或者对上市公

  司主营营业作出重大调整

  本次权益变换前上市公司主营营业基本阻止。本次权益变换后,上市公司通过

  注入盈利能力较强、生长远景辽阔的影视剧的投资制作与刊行、演艺经纪、游戏及

  影视周边衍生营业的资产,实现上市公司主营营业的转型,从基础上改善公司的经

  营状态,增强公司的一连盈利能力和生长潜力,提高公司的资产质量和盈利能力。

  二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和营业进

  行出售、合并、与他人合资或者相助的妄想,或上市公司拟购置

  或置换资产重组妄想

  本次权益变换前上市公司主营营业基本阻止。本次权益变换后,上市公司通过

  注入盈利能力较强、生长远景辽阔的影视剧的投资制作与刊行、演艺经纪、游戏及

  影视周边衍生营业的资产,实现上市公司主营营业的转型,从基础上改善公司的经

  营状态,增强公司的一连盈利能力和生长潜力,提高公司的资产质量和盈利能力。

  三、对上市公司董事、监事和高级治理职员的调整妄想

  本次权益变换完成后,信息披露义务人将凭证《公司章程》行使股东权力,根

  据上市公司现实需要对董事会、监事及高级治理职员举行调整,并依法推行响应的

  法定法式和义务。

  四、对上市公司《公司章程》的修改妄想

  本次权益变换完成后,信息披露义务人将依法行使股东权力,对上市公司

  《公司章程》的条款举行响应修改,信息披露义务人允许将凭证有关执律例则之

  

  要求,推行响应的法定法式和义务。

  五、对上市公司现有员工聘用作重大变换的妄想

  阻止本陈诉书签署之日,信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用做重大

  变换的妄想。本次权益变换完成后,将凭证上市公司现真相形需要举行响应调整,

  信息披露义务人允许将凭证有关执律例则之要求,推行响应的法定法式和义务。

  六、对上市公司分红政策的调整妄想

  阻止本陈诉书签署之日,信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的计

  划。若是凭证上市公司现真相形需要举行响应调整,信息披露义务人允许将凭证有

  关执律例则之要求,推行响应的法定法式和义务。

  七、其它对上市公司营业和组织结构有重大影响的调整妄想

  阻止本陈诉书签署之日,除上市公司本次重大资产重组涉及事项外,信息披露

  义务人暂无其他对上市公司营业和组织结构等有重大影响的调整妄想。若是凭证上

  市公司现真相形需要举行上述重组和调整,信息披露义务人允许将凭证有关执法法

  规之要求,推行响应的法定法式和义务。

  

  第七节对上市公司的影响剖析

  一、本次权益变换对上市公司自力性的影响

  本次权益变换对上市公司的职员自力、资产完整、财政自力不发生影响。本次

  权益变换完成后,星美团结将具备自力谋划能力,拥有自力的采购、生产、销售体

  系,拥有自力的知识产权,拥有自力法人职位,继续保持治理机构、资产、职员、

  生产谋划、财政等自力或完整。信息披露义务人将严酷凭证有关执法、规则及星美

  团结《公司章程》的划定,通过星美团结股东大会依法行使自己股东权力的同时承

  担股东响应的义务。信息披露义务人出具了关于保证上市公司自力性的允许函。

  二、本次权益变换对上市公司同业竞争的影响

  本次权益变换前,控股股东和现实控制人及其控制的企业与上市公司不存在同

  业竞争。

  本次权益变换后,欢瑞世纪将注入上市公司,成为上市公司的全资子公司,为

  阻止与上市公司及欢瑞世纪的同业竞争,现实控制人陈援和钟君艳匹俦,以及浙江

  欢瑞和天津欢瑞出具了《关于阻止同业竞争和规范关联生意营业的允许函》,允许如下:

  “阻止本允许函出具之日,除欢瑞世纪外,本方未投资于任何与欢瑞世纪具有

  相同或类似营业的公司、企业或其他谋划实体;除欢瑞世纪外,本方未谋划也未为

  他人谋划与欢瑞世纪相同或类似的营业。本方及控制的企业与欢瑞世纪之间不存在

  同业竞争。

  本次生意营业完成后,本方及控制的企业,将不以任何形式从事与上市公司营业或

  产物相同、相似或相竞争的谋划运动,包罗不以新设、投资、收购、吞并中国境内

  或境外与上市公司营业及产物相同或相似的公司或其他经济组织的形式与上市公司

  发生任何形式的同业竞争。

  在本次重大资产重组完成后,若本方及控制的企业从任何圈外人获得的任何商

  

  业时机与上市公司之营业组成或可能组成实质性竞争的,本方将连忙通知上市公司,

  并起劲将该等商业时机让与上市公司。

  在本次重大资产重组完成后,若上市公司依法认定本方现在或未来建设的本方

  控制的企业正在或将要从事的营业与上市公司存在实质性竞争及潜在同业竞争,则

  本方将在上市公司依法提出异议后实时转让或终止上述营业;上市公司具有凭证专

  业中介机构(具有证券从业资格)经审计或评估的公允价钱受让上述营业或资产的

  优先权。

  本方及控制的企业允许将不向与上市公司之营业组成竞争的其他公司、企业、

  组织或小我私人提供商业神秘。”

  三、本次权益变换对上市公司关联生意营业的影响

  (一)本次权益变换前的关联生意营业情形

  1、本次权益变换前,上市公司与拟注入资产欢瑞世纪之间发生了关联生意营业,

  详细情形如下:

  单元:万元、%

  关联方

  关联生意营业内容

  订价

  2015年

  生意营业金额

  同类生意营业

  占比

  欢瑞世纪影视传媒股份有限公司

  《爱的蹊径》全案宣传推广

  协议

  市场价

  250

  29.34

  欢瑞世纪(北京)网络科技有限公

  司

  《神墓OL》全案宣传推广协

  议

  市场价

  82.19

  9.64

  欢瑞世纪影视传媒股份有限公司

  《诛仙》等4个影视节目全

  案宣传推广协议

  市场价

  520.03

  61.02

  2、本次权益变换前,上市公司与关联方发生关联生意营业,详细情形如下:

  单元:万元、%

  关联方

  关联交

  易内容

  订价

  2015年

  2014年

  2013年

  2012年

  生意营业金

  额

  同类

  生意营业

  占比

  生意营业金

  额

  同类

  生意营业

  占比

  生意营业金

  额

  同类

  生意营业

  占比

  生意营业金额

  同类

  生意营业

  占比

  

  朗迪景观建

  造(深圳)

  有限公司

  销售商

  品

  市场价

  -

  -

  -

  -

  874.9

  100

  725.74

  100

  重庆博妙企

  业治理咨询

  有限公司

  代垫费

  用

  协议价

  -

  -

  112.48

  100

  85.01

  100

  -

  -

  上海鑫以

  债务豁

  免

  协议约

  定

  -

  -

  -

  -

  -

  -

  1,111.61

  64.39

  重庆博妙企

  业治理咨询

  有限公司

  债务豁

  免

  协议约

  定

  -

  -

  -

  -

  -

  -

  614.75

  35.61

  (二)本次生意营业新增关联方情形

  本次权益变换后,上市公司将成为欢瑞世纪的控股股东,欢瑞世纪及其下属企

  业将成为上市公司的关联方。本次生意营业完成后,陈援、钟君艳仍为上市公司的现实

  控制人,生意营业对方浙江欢瑞、欢瑞团结、青宥仟和及其关联方持有本公司股份的比

  例将凌驾5%,凭证《上市规则》中的划定,前述各方将成为上市公司的关联方。

  (三)本次生意营业完成后关联生意营业的预计情形

  本次生意营业完成后,上市公司的主营营业变换为影视剧的制作刊行、艺人经纪及

  其衍生营业,原有销售商品、代垫资金和债务宽免发生的关联生意营业将消除。生意营业对

  方的影视剧及其衍生营业所有注入上市公司,预计本次生意营业完成后上市公司与生意营业

  对方不存在经常性关联生意营业。

  (四)关于规范关联生意营业的允许函

  为了镌汰并规范上市公司未来可能发生的关联生意营业,确保上市公司及其全体股

  东利益不受损害,现实控制人陈援和钟君艳匹俦出具了《关于阻止同业竞争和规范

  关联生意营业的允许函》,允许如下:

  “本次生意营业完成后,本方及控制的企业将只管阻止或镌汰与上市公司之间的关

  联生意营业;对于无法阻止或有合理理由存在的关联生意营业,将与上市公司依法签署规范

  的关联生意营业协议,并凭证有关执法、规则、规章、上市规则和其他规范性文件以及

  上市公司章程的划定推行批准法式;将以市场公允价钱与上市公司及其子公司举行

  生意营业,倒霉用该类生意营业从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为;保证凭证有

  关执法、规则、上市规则和上市公司章程的划定推行关联生意营业的信息披露义务。

  上述允许在本次生意营业完成至本方控股上市公司时代一连有用且不行作废。本方

  及控制的企业保证严酷推行上述允许,如泛起本方及控制的企业违反上述允许而导

  

  致上市公司的权益受到损害的情形,本方及控制的企业将依法肩负响应的赔偿责

  任。”

  

  第八节与上市公司之间的重大生意营业

  一、与上市公司及其子公司之间的生意营业

  除本陈诉书第七节已披露关联生意营业事项外,阻止本陈诉书签署之日前24个月

  内,信息披露义务人及其主要治理职员、执行事务合资人与星美团结及其子公司之

  间不存在举行资产生意营业合计金额高于3,000万元或者高于星美团结最近经审计的合

  并财政报表净资产5%以上的生意营业的情形。

  二、与上市公司的董事、监事、高级治理职员之间的生意营业

  阻止本陈诉书签署之日前24个月内,信息披露义务人及其主要治理职员、执

  行事务合资人与星美团结的董事、监事、高级治理职员之间未举行合计金额凌驾人

  民币5万元以上的生意营业。

  三、对拟替换的上市公司董事、监事、高级治理职员的赔偿或类

  似部署

  阻止本陈诉书签署之日前24个月内,信息披露义务人不存在对拟替换的星美

  团结的董事、监事、高级治理职员举行赔偿或者存在其他任何类似部署;

  四、对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的条约、默契或

  者部署

  阻止本陈诉书签署之日前24个月内,除本陈诉书所披露的信息外,信息披露

  义务人不存在对星美团结有重大影响的其他正在签署或者谈判的条约、默契或者安

  排。

  

  第九节前六个月内生意上市生意营业股份的情形

  一、信息披露义务人前六个月内生意上市公司股票的情形

  信息披露义务人在本权益变换陈诉书签署日,即2015年1月29日前六个月内

  内不存在生意星美团结上市生意营业股票的行为。

  二、信息披露义务人董事、监事和高级治理职员或主要认真人及

  其直系支属前六个月内生意上市公司股票的情形

  凭证信息披露义务人在挂号结算公司深圳分公司的查询效果,信息披露义务人

  的董事、监事、高级治理职员或主要认真人及其直系支属在本权益变换陈诉书签署

  日,即2016年1月29日前六个月内不存在生意星美团结上市生意营业股票的行为。

  

  第十节信息披露义务人的财政资料

  由于天津欢瑞建设不满一年,凭证《果真刊行证券的公司信息披露内容与格

  式准则第16号-上市公司收购陈诉书》等相关划定,本章披露天津欢瑞的唯一普

  通合资人暨执行事务合资人北京欢瑞最近三年财政信息。

  1、北京欢瑞最近三年财政会计报表

  天津欢瑞的唯一通俗合资人北京欢瑞2012年度、2013年度和2014年度财政

  陈诉已划分经北京兴华会计师事务所(特殊通俗合资)审计并出具了尺度无保注重

  见的审计陈诉。

  北京欢瑞最近三年财政报表(母公司口径)如下:

  资产欠债表

  单元:人民币元

  项目

  2014年

  12月31日

  2013年

  12月31日

  2012年

  12月31日

  流动资产:

  钱币资金

  6,891.01

  82,265.54

  3,322.09

  生意营业性金融资产

  应收票据

  应收账款

  预付款子

  3,491.00

  应收利息

  应收股利

  其他应收款

  1,240,800.00

  1,181,000.00

  买入返售金融资产

  存货

  一年内到期的非流动资产

  其他流动资产

  5,000.00

  流动资产合计

  1,252,691.01

  1,263,265.54

  6,813.09

  非流动资产:

  可供出售金融资产

  持有至到期投资

  恒久应收款

  恒久股权投资

  28,000,000.00

  28,000,000.00

  28,000,000.00

  投资性房地产

  牢靠资产

  99,300.19

  256,768.62

  436,403.70

  

  在建工程

  工程物资

  牢靠资产整理

  生产性生物资产

  油气资产

  无形资产

  开发支出

  商誉

  恒久待摊用度

  200,988.60

  401,977.20

  602,965.80

  递延所得税资产

  其他非流动资产

  非流动资产合计

  28,300,288.79

  28,658,745.82

  29,039,369.50

  资产总计

  29,552,979.80

  29,922,011.36

  29,046,182.59

  资产欠债表(续)

  单元:人民币元

  项目

  2014年

  12月31日

  2013年

  12月31日

  2012年

  12月31日

  流动欠债:

  短期乞贷

  生意营业性金融欠债

  应付票据

  应付账款

  预收款子

  应付职工薪酬

  30,000.00

  应交税费

  应付利息

  应付股利

  其他应付款

  23,872,381.30

  23,860,381.30

  22,488,801.30

  一年内到期的非流动欠债

  其他流动欠债

  流动欠债合计

  23,902,381.30

  23,860,381.30

  22,488,801.30

  非流动欠债:

  恒久乞贷

  应付债券

  恒久应付款

  专项应付款

  预计欠债

  递延所得税欠债

  其他非流动欠债

  非流动欠债合计

  欠债合计

  23,902,381.30

  23,860,381.30

  22,488,801.30

  股东权益:

  

  股本

  10,000,000.00

  10,000,000.00

  10,000,000.00

  资源公积

  减:库存股

  专项储蓄

  盈余公积

  一样平常风险准备

  未分配利润

  -4,349,401.50

  -3,938,369.94

  -3,442,618.71

  所有者权益合计

  5,650,598.50

  6,061,630.06

  6,557,381.29

  欠债和所有者权益总计

  29,552,979.80

  29,922,011.36

  29,046,182.59

  利润表

  单元:人民币元

  项目

  2014年

  2013年

  2012年

  一、营业总收入

  减:营业成本

  营业税金及附加

  销售用度

  治理用度

  410,647.03

  490,981.68

  484,245.93

  财政用度

  384.53

  1,278.55

  1,342.90

  资产减值损失

  3,491.00

  加:公允价值变换收益(损失以

  “-”号填列)

  投资收益(损失以“-”号填

  列)

  其中:对联营企业和合营企业的

  投资收益

  汇兑收益(损失以“-”号填列)

  二、营业利润(亏损以“-”号填列)

  -411,031.56

  -495,751.23

  -485,588.83

  加:营业外收入

  减:营业外支出

  32,208.68

  其中:非流动资产处置损失

  三、利润总额(亏损总额以“-”号填

  列)

  -411,031.56

  -495,751.23

  -517,797.51

  减:所得税用度

  四、净利润(净亏损以“-”号填列)

  -411,031.56

  -495,751.23

  -517,797.51

  五、其他综合收益

  六、综合收益总额

  -411,031.56

  -495,751.23

  -517,797.51

  现金流量表

  单元:人民币元

  

  项目

  2014年

  2013年

  2012年

  一、谋划运动发生的现金流量:

  销售商品、提供劳务收到的现金

  拆入资金净增添额

  回购营业资金净增添额

  收到的税费返还

  收到其他与谋划运动有关的现金

  24.48

  20,421,580.00

  93,863.90

  谋划运动现金流入小计

  24.48

  20,421,580.00

  93,863.90

  购置商品、接受劳务支付的现金

  支付给职工以及为职工支付的现金

  15,000.00

  39,005.00

  支付的各项税费

  2,495.00

  支付其他与谋划运动有关的现金

  60,399.01

  20,301,136.55

  168,095.24

  谋划运动现金流出小计

  75,399.01

  20,342,636.55

  168,095.24

  谋划运动发生的现金流量净额

  -75,374.53

  78,943.45

  -74,231.34

  二、投资运动发生的现金流量:

  收回投资收到的现金

  取得投资收益收到的现金

  处置牢靠资产、无形资产和其他恒久资

  产收回的现金净额

  处置子公司及其他营业单元收到的现金

  净额

  收到其他与投资运动有关的现金

  投资运动现金流入小计

  购建牢靠资产、无形资产和其他恒久资

  产支付的现金

  投资支付的现金

  质押贷款净增添额

  取得子公司及其他营业单元支付的现金

  净额

  支付其他与投资运动有关的现金

  投资运动现金流出小计

  投资运动发生的现金流量净额

  三、筹资运动发生的现金流量:

  吸收投资收到的现金

  其中:子公司吸收少数股东投资收到的

  现金

  取得乞贷收到的现金

  刊行债券收到的现金

  收到其他与筹资运动有关的现金

  筹资运动现金流入小计

  送还债务支付的现金

  分配股利、利润或偿付利息支付的现金

  其中:子公司支付给少数股东的股利、

  利润

  支付其他与筹资运动有关的现金

  筹资运动现金流出小计

  

  筹资运动发生的现金流量净额

  四、汇率变换对现金及现金等价物的

  影响

  五、现金及现金等价物净增添额

  -75,374.53

  78,943.45

  -74,321.34

  加:期初现金及现金等价物余额

  82,265.54

  3,322.09

  77,553.43

  六、期末现金及现金等价物余额

  6,891.01

  82,265.54

  3,322.09

  2、最近一年财政陈诉审计情形

  凭证北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的(2015)京会兴审字第

  【11000128】号审计陈诉,北京欢瑞 2014年的审计陈诉为尺度无保注重见的审计

  陈诉。

  北京兴华会计师事务所有限责任公司以为:北京欢瑞财政报表在所有重大方面

  凭证企业会计准则的划定体例,公允反映了北京欢瑞2014年12月31日的财政状

  况以及2014年度的谋划效果和现金流量。

  凭证北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的审计陈诉,北京欢瑞2014年

  度所接纳的会计制度及主要会计政策,与2013年及2012年所接纳的会计制度及主

  要会计政策一致。

  

  第十一节其他重大事项

  一、本陈诉已按有关划定对本次权益变换的有关信息举行了如实披露,不存在

  为阻止对权益变换陈诉书内容发生误解而必须披露而未披露的其他信息,以及中国

  证监会或者证券生意营业所依法要求披露而未披露的其他信息。

  二、信息披露义务人不存在《收购治理措施》第六条划定的如下情形:

  (一)收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于一连状态;

  (二)收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

  (三)收购人最近3年有严重的证券市场失约行为;

  (四)收购人为自然人的,存在《公司法》第一百四十六条划定情形;

  (五)执法、行政规则划定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

  形。

  三、信息披露义务人能够凭证《收购治理措施》第五十条划定提供相关文件。

  四、信息披露义务人允许本陈诉书不存在虚伪纪录、误导性陈述或重大遗漏,

  并对其真实性、准确性、完整性肩负个体和连带的执法责任。

  

  第十二节备查文件

  一、备查文件目录

  1、信息披露义务人的工商营业执照(含组织机构代码证、税务挂号证);

  2、信息披露义务人的主要治理职员名单及身份证实文件;

  3、信息披露义务人关于本次权益变换的内部决议文件;

  4、信息披露义务人治理层及其直系支属名单及上述机构和职员在前六个月内

  其持有或生意星美团结股票情形的说明;

  5、星美团结与欢瑞世纪全体股东签署的《星美团结股份有限公司股份刊行股

  份购置资产协议》

  6、星美团结与召募配套资金的生意营业对方签署的《星美团结股份有限公司股份

  认购协议》

  7、挂号结算公司关于信息披露义务人、其治理层、各中介机构及相关职员、

  以及上述职员的直系支属在本次权益变换陈诉书签署日前六个月内持有或生意星美

  团结股票情形的证实文件;

  8、信息披露义务人关于与星美团结及其关联方之间在陈诉日前24个月内发生

  的相关生意营业的声明;

  9、信息披露义务人关于保持上市公司自力性的允许函;

  10、信息披露义务人关于阻止与上市公司同业竞争的允许函;

  11、信息披露义务人关于规范与上市公司关联生意营业的允许函;

  12、信息披露义务人控股股东、现实控制人最近两年未发生转变的说明;

  13、信息披露义务人不存在《收购措施》第六条划定情形及切合《收购措施》

  第五十条划定的说明;

  14、信息披露义务人出具《关于受让股份资金泉源的说明》。

  二、备查置备所在

  

  本陈诉书和备查文件备置于星美团结董事会办公室。

  

  信息披露义务人声明

  本人及本人所代表的合资企业允许本陈诉书不存在虚伪纪录、误导性陈述或重

  大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性肩负个体和连带的执法责任。

  欢瑞世纪(天津)资产治理合资企业(有限合资)

  法定代表人或授权代表:

  陈援

  签署日期:2016年 1 月29日

  

  信息披露义务人声明

  本人及本人所代表的企业允许本陈诉书不存在虚伪纪录、误导性陈述或重大遗

  漏,并对其真实性、准确性、完整性肩负个体和连带的执法责任。

  浙江欢瑞世纪文化艺术生长有限公司

  法定代表人或授权代表:

  陈援

  签署日期:2016年 1 月29日

  

  信息披露义务人声明

  本人及本人所代表的合资企业允许本陈诉书不存在虚伪纪录、误导性陈述或重

  大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性肩负个体和连带的执法责任。

  欢瑞团结(天津)资产治理合资企业(有限合资)

  法定代表人或授权代表:

  陈援

  签署日期:2016年 1 月29日

  

  信息披露义务人声明

  本人允许本陈诉书不存在虚伪纪录、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、

  准确性、完整性肩负个体和连带的执法责任。

  陈援:

  钟君艳:

  签署日期:2016年 1 月29日

  

  信息披露义务人声明

  本人允许本陈诉书不存在虚伪纪录、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、

  准确性、完整性肩负个体和连带的执法责任。

  陈平:

  签署日期:2016年 1 月29日

  

  信息披露义务人声明

  本人允许本陈诉书不存在虚伪纪录、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、

  准确性、完整性肩负个体和连带的执法责任。

  钟金章:

  签署日期:2016年 1 月29日

  

  附表:

  详式权益变换陈诉书

  基本情形

  上市公司名称

  星美团结股份有限公司

  上市公司

  所在地

  重庆市涪陵区人民东路50号

  股票简称

  *ST星美

  股票代码

  000892

  信息披露

  义务人名称

  欢瑞世纪(天津)资产

  治理合资企业

  (有限合资)

  信息披露义

  务人注册地

  天津生态城中天大道2018号生态城

  科技园办公楼16号楼301室-461

  拥有权益的

  股份数目转变

  增添 √

  稳固,但持股人发生变

  化 □

  有无

  一致行感人

  有 √ 无 □

  信息披露义务人是否为上市

  公司

  第一大股东

  是 √ 否 □

  信息披露义

  务人是否为

  上市公司实

  际控制人

  是 √ 否 □

  信息披露义务人是否对境

  内、境外其他上市公司持股

  5%以上

  是 □ 否 √

  回覆“是”,请注明公司

  家数

  信息披露义

  务人是否拥

  有境内、外

  两个以上上

  市公司的控

  制权

  是 □ 否 √

  回覆“是”,请注明公司家数

  权益变换方式

  (可多选)

  通过证券生意营业所的集中生意营业 □ 协议转让 □

  国有股行政划转或变换 □ 间接方式转让 □

  取得上市公司刊行的新股 √ 执行法院裁定 □

  继续 □ 赠与 □

  其他 □ (请注明)

  信息披露义务人披露前拥有

  权益的股份数目及占上市公

  司已刊行股份比例

  持股种类: 限售流通股

  持股数目:57,938,783股

  持股比例:14%

  本次发生拥有权益的股份变

  动的数目及变换比例

  变换种类: 限售流通股 变换数目:22,473.23万股 变换比例:14.82%

  (增添)

  与上市公司之间

  是否存在一连关联生意营业

  是 √ 否 □

  与上市公司之间

  是否存在同业竞争

  是 □ 否 √

  信息披露义务人

  是否拟于未来12个月内

  继续增持

  是 □ 否 □ 不扫除 √

  

  信息披露义务人前6个月是

  否在二级市场生意

  该上市公司股票

  是 □ 否 √

  是否存在《收购措施》

  第六条划定的情形

  是 □ 否 √

  是否已提供《收购措施》第

  五十条要求的文件

  是 √ 否 □

  是否已充实披露资金泉源

  是 √ 否 □

  是否披露后续妄想

  是 √ 否 □

  是否约请财政照料

  是 √ 否 □

  本次权益变换是否

  需取得批准及批准希望情形

  是 √ 否 □

  信息披露义务人是否声明

  放弃行使相关股份的表决权

  是 □ 否 √

  

  (此页无正文,为《星美团结股份有限公司详式权益变换陈诉书(附表)》之签

  章页)

  欢瑞世纪(天津)资产治理合资企业(有限合资)

  法定代表人或授权代表:

  陈援

  签署日期:2016年 1 月29日

  

  (本页无正文,为《星美团结股份有限公司详式权益变换陈诉书》之签字盖

  章页)

  浙江欢瑞世纪文化艺术生长有限公司

  法定代表人或授权代表:

  陈援

  签署日期:2016年 1 月29日

  

  (本页无正文,为《星美团结股份有限公司详式权益变换陈诉书》之签字盖

  章页)

  欢瑞团结(天津)资产治理合资企业(有限合资)

  法定代表人或授权代表:

  陈援

  签署日期:2016年 1 月29日

  

  (本页无正文,为《星美团结股份有限公司详式权益变换陈诉书》之签字盖

  章页)

  陈援:

  钟君艳:

  签署日期:2016年 1 月29日

  

  (本页无正文,为《星美团结股份有限公司详式权益变换陈诉书》之签字盖

  章页)

  陈平:

  签署日期:2016年 1 月29日

  

  (本页无正文,为《星美团结股份有限公司详式权益变换陈诉书》之签字盖

  章页)

  钟金章:

  签署日期:2016年 1 月29日

  

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