国电南京自动化股份有限公司2011年第六次临时董事会会议决议公告

2022-10-01 06:25:19

  证券代码:600268 股票简称:国电南自编号:临2011—044

  国电南京自动化股份有限公司

  2011年第六次暂时董事会聚会会议决议通告

  本公司董事会及全体董事保证本通告内容不存在任何虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性肩负个体及连带责任。

  国电南京自动化股份有限公司2011年第六次暂时董事会聚会会议通知于2011年8月26 日以书面方式发出,聚会会议于2011年8月31日以通讯方式召开。本次聚会会议应加入表决的董事11名,聚会会议应发议案和表决票11份,现实收回表决票11 份。本次董事会聚会会议的召开及法式切合《公司法》、《公司章程》及有关执法、规则的要求,聚会会议正当有用。本次聚会会议经公司董事会秘书统计,表决效果如下:

  一、赞成《关于继续使用部门闲置召募资金增补流动资金的议案》,并提交公司2011年第五次暂时股东大会审议;

  赞成票为 11 票,阻挡票为 0 票,弃权票为 0 票。

  为最大限度地施展召募资金的使用效率,镌汰财政用度,降低公司谋划成本,公司团结生产谋划情形和召募资金使用妄想,拟妄想继续使用部门闲置召募资金增补流动资金,金额不凌驾18,750万元,占公司召募资金净额的24.73%(未凌驾召募资金净额的50%),使用限期为自股东大会审议通过之日起不凌驾6个月。

  董事会赞成将本议案提交公司2011年第五次暂时股东大会审议并表决。

  详见公司《关于继续使用部门闲置召募资金增补流动资金的通告》【编号:临2011-046】。

  二、赞成《关于公司与ABB(中国)有限公司投资设立“扬州国电南自开关有限公司”的议案》;

  赞成票为 11 票,阻挡票为 0 票,弃权票为 0 票。

  (一)项目配景

  随着国家电网公司顽强智能电网妄想的实验,智能电网的生长和手艺前进将发动电力一次装备和二次装备向融合的偏向生长,为捉住行业生长机缘,以高起点进入电力一次装备领域,公司拟与ABB(中国)有限公司(以下简称“ABB中国”)配合投资设立“扬州国电南自开关有限公司”(暂命名,以工商批准名称为准,以下简称“合资公司”),从事生产、销售12千伏中压一次开关柜、12千伏空气和气体绝缘环网开关柜、12千伏箱式变电站、12千伏户外柱上开关等营业。

  “合资公司”注册资源8,000万元。国电南自拟以人民币现金出资3,600万元,持有“合资公司”45% 股权;“ABB中国”拟以人民币现金出资4,400万元,持有“合资公司”55%股权。

  (二)相助方案

  1、公司与“ABB中国”双方拟以现金出资设立“扬州国电南自开关有限公司”,合资公司注册资源8000万元,其中“ABB中国”持有55%股权,国电南矜持有45%股权。

  2、“合资公司”使用SAC商标,国电南自授权其在合营限期内使用SAC商标。

  (三)新设公司基本情形

  1、基本情形

  公司名称; 扬州国电南自开关有限公司

  注册地址:扬州经济手艺开发区

  注册资源:人民币8000万元

  股东及出资比例:

  股东名称

  出资金额(人民币万元)

  出资比例

  1

  ABB(中国)有限公司

  4400

  55%

  2

  国电南京自动化股份有限公司

  3600

  45%

  合计

  8000

  100%

  “合资公司”谋划规模:从事研发、工艺设计、生产、组装、销售12千伏中压一次开关柜、12千伏空气和气体绝缘环网开关柜、12千伏箱式变电站、12千伏户外柱上开关,而且提供相关售后服务。

  2、产物及手艺允许

  “合资公司”产物主要基于ABB的手艺,产物包罗:箱式变电站、中压开关柜、中压环网柜。

  “合资公司”将与ABB Technology Ltd(ABB手艺有限公司)签署《ABB手艺允许协议》,授予合资公司非独占性的允许以使用ABB手艺制造和销售合营产物并提供售后服务。并依据ABB手艺允许协议的划定,“合资公司”将凭证《ABB手艺允许协议》的划定,向ABB Technology Ltd支付允许费。

  (四)相助方ABB整体公司及ABB(中国)有限公司情形先容

  1、ABB整体公司

  ABB整体位列全球500强企业,全称是ABB ASEA BROWN BOVERI LITMITED(ABB阿西亚·布朗勃法瑞有限公司),整体总部位于瑞士苏黎世。

  ABB整体下设电力产物部、电力系统部、离散自动化与历程控制部、低压产物部、历程自动化部,电力产物部、电力系统部是两大焦点部门,近年来电力产物部、电力系统部销售额占其收入的50%以上。

  ABB拥有普遍的产物线,包罗全系列电力变压器和配电变压器,高、中、低压开关柜产物,交流和直流输配电系统,电力自动化系统,种种丈量装备和传感器,实时控制和优化系统,机械人软硬件和仿真系统,高效节能的电机和传动系统,电力质量、转换和同步系统,掩护电力系统清静的熔断和开关装备。这些产物已普遍应用于工业、商业、电力和公共事业中。

  2、ABB(中国)有限公司情形先容

  公司名称:ABB(中国)有限公司

  注册资源:12000万美元

  股东名称:ABB阿西亚·布朗勃法瑞有限公司(瑞士)(持股比例100%)

  营业限期: 1995年8月12日至2045年8月11日

  注册地:北京市向阳区酒仙桥路10号恒通大厦

  法人代表: Claudio Facchin (方秦)

  公司类型:有限责任公司(外王法人独资)

  ABB在中国通过合资相助等方式在输配电、自动化产物和系统等方面都建设起了生产基地。营业包罗完整系列的电力变压器和配电变压器;高、中、低压开关应用;电气传动系统和电机;输配电自动化等。ABB在工程和项目治理方面的营业主要体现在金属、制浆、化学、生命科学、汽车工业、电力行业自动化以及修建系统等多个领域。

  (五)投资设立“扬州国电南自开关有限公司”的战略意义

  1、国际相助有利于推动企业手艺前进和焦点竞争力的提高

  组建“合资公司”将有利于公司增强国际相助,进一步完善公司配电开关控制等相关手艺和产物,实现快速生长,顺应国家智能配电网建设对相关产物的需求,在推动企业手艺前进的同时扩大公司产物在海内外市场的竞争力。

  2、该投资项目切合公司的生长战略

  在华电整体的鼎力大举支持下,2010年公司重新梳理并提出“两轮驱动、三足鼎立、创新治理、跨越生长” 的生长战略,全力打造电力自动化工业、新能源节能减排工业、智能化一次装备工业的三大工业板块。该项目是智能一次装备工业的主要组成部门,引进全球输配电装备主要供应商ABB公司,将为公司智能一次装备工业开拓国际市场提供了有用路径。

  3、切合电力装备行业生长的需要

  随着国家电网公司顽强智能电网妄想的实验,智能电网的生长和手艺前进将发动电力一次装备、二次装备产物进一步融合。随着一、二次装备之间的界线越来越模糊,具有一、二次装备整体设计实力的企业将成为电力装备企业的生长偏向。

  ABB是一、二次装备制造融合的乐陋习范,通过相助,力争进一步做大做强一次装备,加速新品研发试制的时间进度求,为抢占智能电网市场机缘争取主要的先发优势,为未来的手艺导则和产物尺度的制订奠基优异基础。

  4、优势互补,提升公司产物竞争力

  通过本次相助,将充实验展合资双方的谋划治理、生产流程治理、高端手艺研发等优势,整合和进一步生长双方已有的高端手艺,施展协同效应,实现强强相助,最终到达优势互补。“合资公司”的建设将有助于提高公司产物在海内外市场的竞争力与市场份额,为以后更深入的手艺相助和工业相助提供可操作的平台。

  (六)经济效益展望

  凭证《与ABB(中国)有限公司合资设立扬州国电南自开关有限公司可行性研究陈诉》,“扬州国电南自开关有限公司”组建完成后,预计2013年实现营业收入(不含税)约7800万元人民币。项目财政内部收益率为18.76%,动态投资接纳期(所得税后)为7.23年。

  公司董事会授权公司谋划层凭证有关划定治理设立“扬州国电南自开关有限公司”的相关事宜。

  三、赞成《关于转让公司持有“华电水务石家庄有限公司”40%股权暨关联生意营业的议案》;

  赞成票为 6 票,阻挡票为 0 票,弃权票为 0 票;

  5位关联方董事(王日文先生、张东晓先生、刘传柱先生、金泽华先生、陶云鹏先生)回避表决;

  6位非关联董事:张国新先生、陈礼东先生、及4位自力董事施浩先生、张振华先生、冯丽茹女士、李民女士一致赞成上述议案。

  为实验公司“三足鼎立”的生长战略,整合资源,强化竞争优势,优化资源设置,公司拟将持有的华电水务石家庄有限公司40%股权转让给华电水务投资有限公司(以下简称:华电水务),以中京民信(北京)资产评估有限公司出具的《京信评报字(2011)第121号评估陈诉书》为依据(《评估陈诉书》认定的华电水务石家庄有限公司股东所有权益价值3,596.18万元),确定转让价钱为1,438.47万元。

  鉴于本次股权生意营业方为公司关联方——华电水务投资有限公司,凭证《上海证券生意营业所股票上市规则》的有关划定,本次股权转让事项组成关联生意营业。凭证《上海证券生意营业所股票上市规则》第10.2.5的划定,此项关联生意营业的金额未到达提交股东大会审议的条件,也未超出《公司章程》划定的董事会投资决议权限。

  公司董事会赞成授权公司谋划层与华电水务签署《股权转让协议》并治理股权转让相关事宜。

  本议案相关内容详见《关于转让公司持有“华电水务石家庄有限公司”40%股权之关联生意营业通告》【编号:临2011-047】。

  四、赞成《关于召开公司2011年第五次暂时股东大会的议案》;

  赞成票为 11 票,阻挡票为 0 票,弃权票为 0 票。

  关于召开2011第五次暂时股东大会的时间、所在等事项,详见《公司关于召开2011年第五次暂时股东大会的通告》【编号:2011-048】。

  特此通告。

  国电南京自动化股份有限公司

  董事会

  2011年8月31日

  证券代码:600268 股票简称:国电南自编号:临2011—045

  国电南京自动化股份有限公司

  2011年第三次暂时监事会聚会会议决议通告

  本公司监事会及全体监事保证本通告内容不存在任何虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性肩负个体及连带责任。

  国电南京自动化股份有限公司2011年第三次暂时监事会聚会会议通知于2011年8月26日以书面方式发出,聚会会议于2011年8月31日以通讯方式召开。本次聚会会议应加入表决的监事3名,聚会会议应发议案和表决票3份,现实收回表决票3 份。本次监事会聚会会议的召开及法式切合《公司法》、《公司章程》及有关执法、规则的要求,聚会会议正当有用。经公司董事会秘书统计,本次聚会会议表决效果如下:

  一、赞成《关于继续使用部门闲置召募资金增补流动资金的议案》

  赞成票为3票,阻挡票为0票,弃权票为0票。

  详见公司《关于继续使用部门闲置召募资金增补流动资金的通告》【编号:临2011-046】

  监事会以为:公司继续使用部门闲置召募资金暂时增补流动资金的法式切合证监会《关于进一步规范上市公司召募资金使用的通知》、《上海证券生意营业所上市公司召募资金治理划定》和《国电南自召募资金治理制度》的相关划定,不会影响召募资金投资项目的正常举行,也不存在变相改变召募资金投向的情形,同时有利于提高召募资金使用效率,镌汰财政用度支出,切合公司全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。公司已推行须要的决议法式,切合《上海证券生意营业所上市公司召募资金治理划定》和公司《召募资金治理制度》等有关划定。因此,监事会赞成公司本次继续使用部门闲置召募资金暂时用于增补流动资金。

  赞成将上述议案提交公司暂时股东大会审议。

  特此通告。

  国电南京自动化股份有限公司

  监事会

  2011年8月31日

  证券代码:600268 股票简称:国电南自编号:临2011—046

  国电南京自动化股份有限公司

  关于继续使用部门闲置召募资金

  增补流动资金的通告

  本公司董事会及全体董事保证本通告内容不存在任何虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性肩负个体及连带责任。

  国电南京自动化股份有限公司经中国证券监视治理委员会“证监允许[2010]1705号”文批准,以非果真刊行股票的方式召募资金总额为人民币779,999,959.20元,扣除刊行用度后召募资金净额为人民币758,162,959.93元。以上召募资金已经大信会计师事务有限公司于2010年12月13日出具的大信验字[2010]第1-0120号《验资陈诉》验证确认。公司凭证上海券生意营业所《上市公司召募资金治理划定》的划定,将召募资金所有存储于公司召募资金专户,并签署了《召募资金三方羁系协议》。

  2011年3月16日,公司2011年第一次暂时股东大会审议通过《关于用部门闲置召募资金增补流动资金的议案》,赞成使用部门闲置召募资金增补流动资金,金额不凌驾25,000万元,占公司召募资金净额的32.97%(未凌驾召募资金净额的50%),使用限期为自股东大会审议通过之日起不凌驾6个月,公司将于2011年9月15日之前将25,000万元资金所有送还至召募资金专用账户并实时通告。

  为最大限度地施展召募资金的使用效率,镌汰财政用度,降低公司谋划成本,公司团结生产谋划情形和召募资金使用妄想,拟妄想继续使用部门闲置召募资金增补流动资金,金额不凌驾18,750万元,占公司召募资金净额的24.73%(未凌驾召募资金净额的50%),使用限期为自股东大会审议通过之日起不凌驾6个月。

  拟继续从召募资金专项账户支取增补流动资金妄想如下:

  序号

  召募资金专项账户

  拟增补流动资金支取金额(元)

  1

  交通银行股份有限公司江苏省分行中央路支行

  67,500,000

  2

  中国农业银行股份有限公司南京广州路支行

  40,000,000

  3

  中信银行股份有限公司南京分行城北支行

  80,000,000

  合计

  187,500,000

  公司将严酷凭证中国证券监视治理委员会《关于进一步规范上市公司召募资金使用的通知》(证监公司字[2007]25号)、《上海证券生意营业所上市公司召募资金治理划定》和公司《召募资金治理制度》中关于将闲置召募资金暂时用于增补流动资金的相关划定使用该部门资金,并允许于召募资金增补流动资金的款子到期后,公司将实时、足额送还至召募资金专用账户。

  本次金额占召募资金净额的24.73%,凭证相关划定,该议案须提交公司股东大会审议批准,并提供网络投票表决方式。

  公司自力董事对公司继续使用部门闲置召募资金增补流动资金的事项揭晓意见如下:

  公司继续以部门闲置召募资金暂时增补流动资金的法式切合证监会《关于进一步规范上市公司召募资金使用的通知》的相关划定。公司董事会作出的上述决议有助于提高公司召募资金的使用效率,降低财政用度支出,切合全体股东的利益。公司继续以部门闲置召募资金暂时增补流动资金没有与召募资金投资项目的实验妄想相抵触,不影响召募资金项目的正常举行,也不存在变相改变召募资金投向、损害公司股东利益的情形。因此,我们赞成公司本次继续使用部门闲置召募资金1.875亿元人民币暂时用于增补流动资金。

  公司监事会经核查后以为:公司继续使用部门闲置召募资金暂时增补流动资金的法式切合证监会《关于进一步规范上市公司召募资金使用的通知》、《上海证券生意营业所上市公司召募资金治理划定》和《国电南自召募资金治理制度》的相关划定,不会影响召募资金投资项目的正常举行,也不存在变相改变召募资金投向的情形,同时有利于提高召募资金使用效率,镌汰财政用度支出,切合公司全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。公司已推行须要的决议法式,切合《上海证券生意营业所上市公司召募资金治理划定》和公司《召募资金治理制度》等有关划定。因此,监事会赞成公司本次继续使用部门闲置召募资金暂时用于增补流动资金。

  公司保荐机构民生证券有限责任公司(以下简称“民生证券”)就上述召募资金使用行为揭晓意见如下:

  民生证券以为国电南自继续使用部门闲置召募资金增补流动资金,没有变相改变召募资金用途,不影响召募资金投资项目的正常举行,有利于提高召募资金的使用效率,降低财政成本;本次增补流动资金金额未凌驾召募资金净额的50%,增补流动资金的妄想使用时间也没有凌驾6个月,且已经国电南自董事会、监事会审议通过,自力董事已出具明确赞成意见。国电南自继续使用部门闲置召募资金增补流动资金的部署切合《上海证券生意营业所上市公司召募资金治理划定》的相关划定,民生证券赞成国电南自本次继续使用部门闲置召募资金增补流动资金的妄想。同时国电南自本次增补流动资金尚需提交股东大会审议并提供网络投票表决方式。

  备查文件

  1、公司2011年第六次暂时董事会聚会会议决议;

  2、公司2011年第三次暂时监事会聚会会议决议;

  3、公司自力董事出具的《关于继续使用部门闲置召募资金增补流动资金的自力董事意见书》;

  4、公司保荐人民生证券出具的《关于国电南京自动化股份有限公司继续将部门闲置召募资金暂时增补流动资金之核查意见书》。

  特此通告。

  国电南京自动化股份有限公司

  董事会

  2011年8月31日

  证券代码:600268 股票简称:国电南自编号:临2011—047

  国电南京自动化股份有限公司

  关于转让公司持有

  “华电水务石家庄有限公司”40%股权

  之关联生意营业通告

  本公司董事会及全体董事保证本通告内容不存在任何虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性肩负个体及连带责任。

  主要内容提醒:

  ●生意营业内容:国电南京自动化股份有限公司(以下简称:“本公司”、“公司”)2011年第六次暂时董事会聚会会议通过决议,赞成《关于转让公司持有“华电水务石家庄有限公司”40%股权暨关联生意营业的议案》,公司将持有的华电水务石家庄有限公司40%股权转让给公司关联方——华电水务投资有限公司(以下简称:华电水务),依据“中京民信(北京)资产评估有限公司”出具的《京信评报字(2011)第121号评估陈诉书》,确定本次股权转让价钱为1,438.47万元。

  ● 关联人回避事宜:本次关联生意营业已经公司2011年第六次暂时董事会聚会会议审议批准,与该项关联生意营业有利害关系的5位关联方董事对该项议案回避表决,6位非关联董事:张国新先生、陈礼东先生、及4位自力董事施浩先生、张振华先生、冯丽茹女士、李民女士一致赞成《关于转让公司持有“华电水务石家庄有限公司”40%股权暨关联生意营业的议案》,自力董事就此项关联生意营业事项揭晓了自力意见。

  ● 生意营业对上市公司一连谋划能力、损益及资产状态的影响:

  凭证公司“三足鼎立”生长战略,优化资源设置,提前实现投资收益,集中实力生长电力自动化工业、新能源节能减排工业和智能一次装备工业。

  本次转让华电水务石家庄有限公司40%股权,预计将增添公司投资收益406.47万元。

  ●需提请投资者注重的其他事项:

  鉴于本次股权生意营业方为公司关联方——华电水务投资有限公司,凭证《上海证券生意营业所股票上市规则》的有关划定,本次股权转让事项组成关联生意营业。凭证《上海证券生意营业所股票上市规则》第10.2.5的划定,此项关联生意营业的金额未到达提交股东大会审议的条件,也未超出《公司章程》划定的董事会投资决议权限。

  一、关联生意营业概述

  为实验公司“三足鼎立”的生长战略,整合资源,强化竞争优势,优化资源设置,公司拟将持有的华电水务石家庄有限公司(由 “石家庄华圣污水处置赏罚有限公司”更名)40%股权转让给华电水务投资有限公司(以下简称:华电水务),以中京民信(北京)资产评估有限公司出具的《京信评报字(2011)第121号评估陈诉书》为依据(《评估陈诉书》认定的华电水务石家庄有限公司股东所有权益价值3,596.18万元),确定转让价钱为1,438.47万元。

  鉴于本次股权生意营业方为公司关联方——华电水务投资有限公司,凭证《上海证券生意营业所股票上市规则》的有关划定,本次股权转让事项组成关联生意营业。本次股权转让价钱占国电南自最近一期经审计净资产产17.88亿元的0.80%。凭证《上海证券生意营业所股票上市规则》第10.2.5的划定,此项关联生意营业的金额未到达提交股东大会审议的条件,也未超出《公司章程》划定的董事会投资决议权限。

  经公司自力董事事前认可,《关于转让公司持有“华电水务石家庄有限公司”40%股权暨关联生意营业的议案》提交于2011年8月31日召开的公司2011年第六次暂时董事会聚会会议审议。本次聚会会议应加入表决的董事11人,5位关联方董事(王日文先生、张东晓先生、刘传柱先生、金泽华先生、陶云鹏先生)回避表决;6位非关联方董事:张国新先生、陈礼东先生、以及4位自力董事施浩先生、张振华先生、冯丽茹女士、李民女士一致赞成上述议案。

  公司董事会赞成授权公司谋划层与华电水务签署《股权转让协议》并治理股权转让相关事宜。

  二、关联方基本情形

  1、关联关系

  (1)中国华电整体公司是国资委直接治理的国有独资公司,是本公司现实控制人。

  (2)中国华电工程(整体)有限公司是中国华电整体公司全资子公司。

  (3)华电水务投资有限公司是中国华电工程(整体)有限公司的全资子公司。

  2、关联方基本情形

  公司名称:华电水务投资有限公司

  注册地址: 北京市丰台区科学城海鹰路9号2号楼314室

  注册资源: 8382.898万元

  企业类型: 有限责任公司

  法定代表人: 马骏彪

  主营营业:项目投资;投资治理;施工总承包。

  三、关联生意营业标的基本情形

  1、标的公司基本情形

  公司名称:华电水务石家庄有限公司

  公司住所:石家庄市长安区高营镇北二环路139号

  注册资源(实收资源):人民币2580万元

  法定代表人:马骏彪

  谋划规模:都市污水处置赏罚厂的建设、治理和谋划,活性污泥的手艺开发、研究与应用,废水处置赏罚手艺开发、研究与应用及手艺咨询。

  建设日期:2007年4月26日

  华电水务石家庄有限公司是由本公司关联人中国华电工程(整体)有限公司与北京圣照投资咨询有限公司配合出资组建,公司于2007年4月26日取得石家庄市工商行政治理局核发的企业法人营业执照,公司注册资源为人民币2580万元,其中中国华电工程(整体)有限公司出资1548万元,占注册资源的60%;北京圣照投资咨询有限公司出资1032万元,占注册资源的40%。国电南自于2008年8月14日第三届董事会第十二次聚会会议审议通过《关于收购石家庄华圣污水处置赏罚有限公司40%股权的议案》,投资1032万元购置北京圣照投资咨询有限公司所持有的石家庄华圣污水处置赏罚有限公司40%股权。

  2010年6月,石家庄市工商行政治理局批准“石家庄华圣污水处置赏罚有限公司”名称变换为“华电水务石家庄有限公司”。

  现在该公司股权结构及出资额如下表所示:

  单元:人民币万元

  序号

  股东方

  出资额

  持股比例(%)

  1

  中国华电工程(整体)有限公司

  1548

  60

  2

  国电南京自动化股份有限公司

  1032

  40

  小 计

  2580

  100

  2、财政状态及谋划状态

  公司约请了具有证券从业资格的大信会计师事务有限公司对华电水务石家庄有限公司举行审计,阻止2011年6月30日,经审计的标的公司财政及谋划状态如下表所示:

  单元:人民币 元

  公司名称

  2011年6月30日

  2011年1-6月

  资产总额

  欠债总额

  净资产

  应收款子

  总额

  或有事项

  营业收入

  净利润

  华电水务石家庄有限公司

  102,796,790.45

  76,776,544.92

  26,020,245.53

  527,939.31

  无

  6,837,039.01

  116,800.95

  3、标的公司资产评估状态

  公司约请了具有证券从业资格的“中京民信(北京)资产评估有限公司”对华电水务石家庄有限公司举行资产评估,出具了《京信评报字(2011)第121号评估陈诉书》,评估值为3,596.18万元。评估基准日为2011年6月30日,评估规模为华电水务石家庄有限公司的所有资产和欠债,以收益法评估效果作为评估结论如下:

  股东所有权益账面价值2,602.02万元,评估值 3,596.18万元,评估增值994.16万元,增值率38.21%。

  本公司持有华电水务石家庄有限公司40%股权,该股权未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情形,也无涉及该股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

  四、关联生意营业主要内容及订价方式

  1、生意营业双要领命名称:

  转让方(甲方):国电南京自动化股份有限公司

  受让方(乙方):华电水务投资有限公司

  2、标的名称:华电水务石家庄有限公司40%股权

  3、生意营业价钱:乙偏向甲方支付该股权转让价款,总计人民币1,438.47万元。

  订价依据:以中京民信(北京)资产评估有限公司出具的“京信评报字(2011)第121号”《评估陈诉书》对华电水务石家庄有限公司40%股权的评估价值1,438.47万元为依据。

  4、付款时间及方式:甲乙双方签署《股权转让协议》生效之日起1个月内,乙偏向甲方一次性以现金方式支付华电水务石家庄有限公司40%股权转让价款。

  五、涉及本生意营业的其他部署

  本次股权转让不涉及职员安置等事项。

  六、举行关联生意营业的目的以及本次关联生意营业对上市公司的影响情形

  本次股权转让的目的是:凭证公司“三足鼎立”生长战略,优化资源设置,提前实现投资收益,集中实力生长电力自动化工业、新能源节能减排工业和智能一次装备工业。

  本次转让华电水务石家庄有限公司40%股权,预计将增添公司投资收益406.47万元。

  七、自力董事意见

  自力董事以为:

  1、我们赞成《关于转让公司持有“华电水务石家庄有限公司”40%股权暨关联生意营业的议案》。

  2、公司2011年第六次暂时董事会聚会会议以通讯方式对《关于转让公司持有“华电水务石家庄有限公司”40%股权暨关联生意营业的议案》举行表决,关联方董事回避表决,该项关联生意营业的表决法式切合《上海证券生意营业所股票上市规则》有关划定的要求。

  3、基于公司提供的相关资料,我们以为,此项关联生意营业对上市公司及全体股东是公正忠实的生意营业,不存在损害中小股东利益的情形,此项生意营业切合公司及全体股东的利益。

  八、备查文件目录

  1、公司2011年第六次暂时董事会聚会会议决议;

  2、《关于转让公司持有“华电水务石家庄有限公司”40%股权暨关联生意营业事项之自力董事意见书》。

  特此通告。

  国电南京自动化股份有限公司

  董事会

  2011年8月31日

  证券代码:600268 股票简称:国电南自 编号:临2011-048

  国电南京自动化股份有限公司

  关于召开2011年第五次暂时股东大会的通告

  本公司董事会及全体董事保证本通告内容不存在任何虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性肩负个体及连带责任。

  主要内容提醒:

  ● 聚会会议召开时间:2011年9月16日(星期五)上午9:30

  ● 股权挂号日:2011年9月8日(星期四)

  ● 聚会会议召开所在:南京市江宁开发区菲尼克斯路11号,国电南自(江宁)高新科技园1号聚会会议室。

  ● 聚会会议方式:现场投票与网络投票相团结的方式

  ● 是否提供网络投票:是

  凭证国电南京自动化股份有限公司2011年第六次暂时董事会聚会会议决议,公司将于2011年9月16日上午9:30在国电南自(江宁)高新科技园1号聚会会议室召开公司2011年第五次暂时股东大会,现将有关事项通告如下:

  一、聚会会议召开基本情形

  1、聚会会议召集人:国电南京自动化股份有限公司董事会;

  2、股权挂号日:2011年9月8日(星期四);

  3、现场聚会会议召开时间为:2011年9月16日(星期五)上午9:30;

  4、网络投票时间为:2011年9月16日上午9:30 - 11:3O;下战书1:00 - 3:00;

  5、现场聚会会议召开所在:南京市江宁开发区菲尼克斯路11号,国电南自(江宁)高新科技园1号聚会会议室。

  6、聚会会议方式:本次聚会会议接纳现场投票与网络投票相团结的方式,其中网络投票将通过上海证券生意营业所生意营业系统向股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上海证券生意营业所的生意营业系统行使表决权。

  二、聚会会议审议事项

  议案序号

  议案内容

  议案一

  《关于继续使用部门闲置召募资金增补流动资金的议案》

  三、出席聚会会议工具

  1、凡在2011年9月8日(星期四)下战书3:00收市后,在中国证券挂号结算有限公司上海分公司挂号在册持有本公司股票的全体股东均有权加入现场聚会会议或在网络投票时间内加入网络投票。该等股东有权委托他人作为署理人持股东本人授权委托书加入聚会会议,该署理人不必为股东。

  2、公司的董事、监事及高级治理职员。

  3、股东大会见证状师。

  四、聚会会议挂号事项

  1、凡出席现场聚会会议的股东必须举行聚会会议挂号;

  2、法人股东应由法定代表人或其委托的署理人出席聚会会议。由法定代表人出席聚会会议的,应持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东帐户卡到公司治理挂号;由法定代表人委托署理人出席聚会会议的,署理人应持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司挂号。小我私人股东亲自出席聚会会议的,应持本人身份证和股东帐户卡至公司挂号;委托署理人出席聚会会议的,署理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司挂号。异地股东可以通过传真方式或信函方式挂号。

  3、聚会会议挂号时间

  2011年9月9日——9月14日(节沐日除外) 上午 9:00-12:00,下战书 2:00-4:00

  4、聚会会议挂号地址

  江苏省 南京市浦口高新手艺开发区 星火路8号H楼三层战略生长部(证券部)

  五、股东加入网络投票的详细操作流程

  股东通过生意营业系统举行网络投票类似于买入股票,通过互联网投票系统举行投票类似于填写选择项,详细流程详见附件1《国电南京自动化股份有限公司股东加入网络投票的操作法式》。

  六、计票规则

  公司股东投票表决时,统一表决权只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式,不能重复投票。犹如一表决权泛起重复投票,则凭证现场投票、网络投票的优先顺序择其一作为有用表决票举行统计。

  (1)若是统一股份通过现场或网络重复投票,以现场投票为准。

  (2)若是统一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

  七、其他事项

  1、本次现场聚会会议会期半天,与会股东食宿费、交通费自理。

  2、联系电话:025-83410173

  传真:025-83410871 邮编:210032

  3、联系人:王晓东 陈洁

  4、通讯地址:江苏省 南京市浦口高新手艺开发区 星火路8号H楼三层

  国电南京自动化股份有限公司 战略生长部(证券部)

  5、授权委托书(详见附件2)

  国电南京自动化股份有限公司

  董事会

  2011年8月31日

  附件1

  《国电南京自动化股份有限公司股东加入网络投票的操作法式》

  一、本次股东大会的网络投票将于2011年9月16日9:30——11:30、13:00——15:00通过上海证券生意营业所的生意营业系统举行,投票法式比照上海证券生意营业所新股申购营业操作。

  二、投票操作

  1、 输入买入指令;

  2、 输入证券代码;

  证券代码:738268

  证券简称:南自投票

  3、 在“委托价钱”项目下填写本次暂时股东大会对应议案对应申报价钱,

  “1.00元”代表议案1,详细情形如下:

  议案序号

  议案内容

  对应的申报价钱

  议案一

  《关于继续使用部门闲置召募资金增补流动资金的议案》

  1.00元

  4、 在“委托股数”项下填报表决意见,表决意见对应的申报股数如下:

  表决意见种类

  对应的申报股数

  赞成

  1股

  阻挡

  2股

  弃权

  3股

  5、生意偏向:均为买入。

  6、确认投票委托完成。

  三、投票举例

  序号

  投票代码

  生意偏向

  申报价钱

  申报股数

  1

  738268

  买入

  1.00元

  1(注1)

  1

  738268

  买入

  1.00元

  2(注2)

  1

  738268

  买入

  1.00元

  3(注3)

  注1:体现对议案一“《关于继续使用部门闲置召募资金增补流动资金的议案》”投“赞成”票。

  注2:体现对议案一“《关于继续使用部门闲置召募资金增补流动资金的议案》”投“阻挡”票。

  注3:体现对议案一 “《关于继续使用部门闲置召募资金增补流动资金的议案》”投“弃权”票。

  四、投票注重事项

  1、投票不能撤单;

  2、 对统一议案不能多次举行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准;

  3、 对不切合上述要求的申报,将做为无效申报,不纳入表决统计。

  附件2

  (一)股东授权委托书

  国电南京自动化股份有限公司

  2011年第五次暂时股东大会股东授权委托书

  致:国电南京自动化股份有限公司:

  兹授权委托先生(女士)代表本公司(本人)加入国电南京自动化股份有限公司2011年第五次暂时股东大会,对以下议案以投票方式代为行使表决权:

  序号

  议案

  同 意

  反 对

  弃 权

  议案一

  《关于继续使用部门闲置召募资金增补流动资金的议案》

  注:委托人应在委托书中“赞成”、“阻挡”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作详细指示的,署理人有权按自己的意愿表决。授权委托书剪报、复印或按以上名堂自制均有用;法人股东委托须加盖单元公章;授权人需提供身份证复印件。

  委托人姓名(名称): 委托人身份证件号码(营业执照号码):

  委托人股东帐户号:委托人持股数:

  委托人署名(盖章):

  受托人姓名: 受托人身份证号码:

  受托人署名(盖章): 委托书有用限期(天):

  授权日期:联系电话:

  (二)2011年第五次暂时股东大会出席回执

  2011年第五次暂时股东大会出席回执

  致:国电南京自动化股份有限公司:

  阻止2011年月日,本公司(本人)持有国电南京自动化股份有限公司A股股票股,拟出席(亲自或委托署理人)2011年第五次暂时股东大会。

  股东帐户:持股数:

  受托人姓名: 股东署名(盖章):

  联系电话:

  2011年月日

  接待揭晓谈论 我要谈论

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