[关联交易]西南合成:西南证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

2022-10-01 06:56:23

  时间:2011年08月10日 21:01:28 中财网

  

  西南证券股份有限公司

  关于北大国际医院整体西南合成制药

  股份有限公司刊行股份购置资产

  暨关联生意营业

  之

  自力财政照料陈诉

  二〇逐一年八月

  

  自力财政照料声明

  西南证券股份有限公司接受西南合成的委托,担任本次刊行股份购置资产暨

  关联生意营业的自力财政照料,就该事项向西南合成的全体股东提供自力意见。

  本陈诉系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市

  公司重大资产重组治理措施》、《上市公司重大资产重组财政照料营业指引(试

  行)》、《深圳证券生意营业所股票上市规则》等有关执法、规则的要求,凭证本次交

  易各方提供的有关资料制作。

  本次资产购置及关联生意营业各偏向本自力财政照料提供了为出具本自力财政

  照料陈诉所必须的资料,保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚伪

  纪录、误导性陈述或重大遗漏,并允许愿对所提供资料的正当性、真实性、准确

  性和完整性肩负所有责任。

  自力财政照料的责任是凭证行业公认的营业尺度、道德规范和勤勉尽责的精

  神,遵照客观、公正的原则,在认真审阅相关资料和充实相识本次生意营业行为的基

  础上,揭晓自力财政照料意见,旨在就本次生意营业行为做出自力、客观和公正的评

  价,以供宽大投资者及有关各方参考。

  本自力财政照料陈诉不组成对西南合成的任何投资建议,对投资者凭证本报

  告所作出的任何投资决议可能发生的风险,本自力财政照料不肩负任何责任。本

  自力财政照料重点提请宽大投资者认真阅读西南合成董事会宣布的关于本次西

  南合成刊行股份购置资产暨关联生意营业陈诉书及与本次资产购置有关的审计陈诉、

  资产评估陈诉、执法意见书和盈利展望审核陈诉等文件全文。

  

  目 录

  释 义 .................................................................................................................................................. 4

  重大事项提醒 .................................................................................................................................... 7

  第一节 绪言 .................................................................................................................................... 11

  第二节 声明与允许 .......................................................................................................................... 13

  第三节 本次生意营业概述 ...................................................................................................................... 14

  一、本次生意营业的配景和目的 .............................................................................................................. 14

  二、本次生意营业的决议历程 .................................................................................................................. 16

  三、本次生意营业方案概述 ...................................................................................................................... 17

  四、本次生意营业协议的主要内容 .......................................................................................................... 17

  五、本次生意营业组成关联生意营业 .............................................................................................................. 22

  六、本次生意营业不组成重大资产重组 .................................................................................................. 22

  七、本次生意营业须证监会宽免要约收购义务 ...................................................................................... 22

  八、本次生意营业历程中的保密措施与信息披露 .................................................................................. 22

  第四节 本次生意营业各方的基本情形 ................................................................................................... 24

  一、上市公司的基本情形 .................................................................................................................. 24

  二、生意营业对方的基本情形 .................................................................................................................. 34

  三、目的资产的基本情形 .................................................................................................................. 47

  第五节 自力财政照料核查意见 ....................................................................................................... 90

  一、基本假设..................................................................................................................................... 90

  二、本次生意营业正当、合规性剖析 ...................................................................................................... 90

  三、关于本次生意营业所涉及目的资产订价及股份订价的合理性剖析 .............................................. 95

  四、本次生意营业完成后,上市公司的财政状态和盈利能力剖析 .................................................... 101

  五、上市公司的市园职位、谋划业绩、一连生长能力及公司治理机制 .................................... 110

  的剖析 .............................................................................................................................................. 110

  六、本次生意营业对同业竞争和关联生意营业的影响 ................................................................................ 112

  七、本次生意营业的资产交付部署的说明 ............................................................................................ 123

  八、本次关联生意营业的须要性及掩护非关联股东利益的情形 ........................................................ 123

  九、本次生意营业方案及资产评估效果已获有权机关批准和存案的说明 ........................................ 124

  十、关于股票生意自查情形的核查 ................................................................................................ 126

  十一、标的公司2010年尾应收账款的回款情形说明 .................................................................. 128

  十二、北大国际医院整体对标的公司未来业绩提供的保障措施 ................................................ 129

  十三、提请投资者关注的风险因素 ................................................................................................ 130

  十四、自力财政照料内核意见和结论性意见 ................................................................................ 135

  第六节 本次生意营业相关的证券服务机构 ......................................................................................... 138

  第七节 备查资料 ............................................................................................................................ 140

  

  释 义

  在本陈诉书中,除非尚有说明,下列简称具有如下寄义:

  西南证券、本自力财政顾

  问

  指

  西南证券股份有限公司

  西南合成、上市公司、公

  司

  指

  北大国际医院整体西南合成制药股份有限公

  司

  本陈诉、陈诉、《自力财

  务照料陈诉》

  指

  《西南证券股份有限公司关于北大国际医院

  整体西南合成制药股份有限公司刊行股份购

  买资产暨关联生意营业之自力财政照料陈诉》

  本次刊行股份购置资产、

  本次生意营业

  指

  北大国际医院整体西南合成制药股份有限公

  司凭证第六届董事会第十六次聚会会议审议通过

  的向北大国际医院整体有限公司刊行A股股份

  收购其所持有的目的资产的方案

  《刊行股份购置资产协

  议书》、《协议》、本协

  议

  指

  《北大国际医院整体西南合成制药股份有限

  公司刊行股份购置资产协议书》

  《增补协议书》

  指

  《北大国际医院整体西南合成制药股份有限

  公司刊行股份购置资产协议书之增补协议书》

  《资产评估陈诉》

  指

  《北大国际医院整体西南合成制药股份有限

  公司拟刊行股份购置资产涉及的北京北医医

  药有限公司股东所有权益价值评估陈诉》(亚

  评报字【2010】153号),本次评估效果已经

  由教育部予以存案

  目的资产、生意营业标的

  指

  北大国际医院整体有限公司持有的北京北医

  医药有限公司100%的股权

  刊行工具、北大国际医院

  整体、生意营业对方

  指

  北大国际医院整体有限公司

  北医医药、北京凌科尔、

  指

  北京北医医药有限公司,其前身为北京凌科尔

  

  目的公司

  医药经销有限公司

  北大资产谋划公司

  指

  北大资产谋划有限公司

  方正整体

  指

  北大方正整体有限公司

  合成整体

  指

  西南合成医药整体有限公司

  新奥特整体

  指

  北京新奥特整体有限公司

  叶开泰科技

  指

  武汉叶开泰医药科技有限公司

  北京医股

  指

  北京医药股份有限公司

  北京科园

  指

  北京科园信海医药谋划有限公司

  方正医药研究院

  指

  方正医药研究院有限公司

  北医医院治理

  指

  北京北医医院治理有限公司

  怡健殿诊所

  指

  北京怡健殿诊所有限公司

  重庆方忠实业

  指

  重庆方忠实业治理有限公司

  方正众邦

  指

  北京方正众邦数字医疗系统有限公司

  方正国际租赁

  指

  方正国际租赁有限公司

  北大资源整体

  指

  北大资源整体有限公司

  未名整体

  指

  北大未名生物工程整体有限公司

  浙江嘉信

  指

  浙江嘉信医药股份有限公司

  北大科技园

  指

  北京北大科技园有限公司

  方正工业控股

  指

  方正工业控股有限公司

  依分公司

  指

  武汉依分药品有限公司

  宜批公司

  指

  武汉宜批药品有限公司

  将北公司

  指

  武汉将北药品有限公司

  欣药公司

  指

  武汉欣药药品有限公司

  执法照料、贵宾状师

  指

  北京市贵宾状师事务所

  亚太会计师

  指

  亚太(整体)会计师事务所有限公司

  亚太联华

  指

  河南亚太联华资产评估有限公司

  天健正信

  指

  天健正信会计师事务所有限公司

  教育部

  指

  中华人民共和国教育部

  中国证监会、证监会

  指

  中国证券监视治理委员会

  

  深交所

  指

  深圳证券生意营业所

  《上市规则》

  指

  《深圳证券生意营业所股票上市规则》

  《重组措施》

  指

  《上市公司重大资产重组治理措施》

  《营业指引》

  指

  《上市公司重大资产重组财政照料营业指引

  (试行)》

  《划定》

  指

  《关于规范上市公司重大资产重组若干问题

  的划定》

  《准则第26号》

  指

  《果真刊行证券的公司信息披露内容与名堂

  准则第26号-上市公司重大资产重组申请文

  件》

  《证券法》

  指

  《中华人民共和国证券法》

  《公司法》

  指

  《中华人民共和国公司法》

  《收购治理措施》

  指

  《上市公司收购治理措施》

  注:本陈诉中部门合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,为四舍五入造成。

  

  重大事项提醒

  一、本次生意营业需提交并购重组委审核

  西南合成拟向北大国际医院整体刊行股份购置其持有的目的资产。凭证《重

  组措施》第四十四条的划定,“上市公司申请刊行股份购置资产,应当提交并购重

  组委审核”。因此,本次生意营业需提交并购重组委审核,并经中国证监会批准后方可

  实验。

  二、本次刊行股份购置的资产价值

  本次刊行股份拟购置资产的作价是以经具有相关证券期货从业资格的资产

  评估机构评估并经教育部存案的评估效果为依据确定。亚太联华以2010年9月

  30日为评估基准日,对西南合成本次刊行股份拟购置的北医医药相关资产举行评

  估,并出具了亚评报字【2010】153号《资产评估陈诉》。凭证《资产评估陈诉》,

  本次拟购置资产评估价值为135,458,368.21元,本次评估效果已由教育部予以备

  案。

  三、刊行价钱、刊行数目

  本次刊行的订价基准日确定为审议本次生意营业事项的公司第六届董事会第十

  六次聚会会议决议通告日,刊行价钱为以上订价基准日前20个生意营业日公司股票生意营业

  均价,即14.47元/股。

  凭证目的资产的评估值和每股刊行价钱,本次拟向北大国际医院整体刊行股

  份的数目为9,361,324股。

  在本次刊行的订价基准日至刊行日时代,若公司发生派发股利、送红股、转

  增股本或配股等除息、除权行为,本次刊行价钱亦将作响应调整,刊行股数也将

  随之举行调整。

  本次股票刊行价钱及数目已由西南合成2010年第五次暂时股东大会审议通

  过,最终刊行股份数以中国证监会批准刊行数目为准。

  凭证公司2010年年度股东大会审议通过的《2010年度利润分配方案》,公司

  

  决议以2010年尾的总股本416,274,897股为基数,以可供股东分配的利润向公司

  全体股东每10股送红股4股、派发现金1.00元(含税)。

  上述权益分配已于2011年3月18日实验完成,因此,本次生意营业股票刊行的

  价钱将调整为10.26元/股,股票刊行数目调整为13,202,570股。

  四、股份锁定允许

  本次刊行工具北大国际医院整体允许,本次认购的股份自刊行竣事之日起36

  个月内不举行任何转让。

  五、北大国际医院整体对北医医药未来三年利润的允许

  北大国际医院整体允许本次重组拟购置的目的资产北医医药2011年、2012年

  和2013年净利润划分不低于2,080.08万元,2,434.48万元和2,806.51万元。

  若北医医药自2011年起未来三年现实实现净利润低于上述允许,北大国际医

  院整体将对北医医药未实现部门以钱币方式全额赔偿给西南合成。

  北大国际医院整体赞成自2011年起未来三年的每一年度由西南合成所聘年审

  计机构对北医医药举行专项审计,以专项审计效果作为核算北医医药昔时实现净

  利润的依据,并在专项审计陈诉出具后十五个事情日内据实结算。

  六、本次生意营业组成关联生意营业

  阻止本陈诉书出具之日,合成整体持有上市公司34.38%的股份,为上市公司

  的控股股东,而北大国际医院整体直接持有合成整体100%的股权,为合成整体

  的控股股东;北大国际医院整体直接持有上市公司16.48%的股份。北大国际医院

  整体通过上述直接和间接方式控制上市公司50.86%的股份。因此,本次生意营业组成

  关联生意营业。

  七、本次生意营业须证监会宽免要约收购义务

  本次刊行股份购置资产完成后,北大国际医院整体控制的上市公司股权比例

  由50.86%上升到51.94%,凭证《收购治理措施》的划定,本自力财政照料以为,

  本次生意营业需中国证监会宽免北大国际医院整体要约收购义务后方可实验。

  凭证《收购治理措施》第六十二条和第六十三条相关划定,本次生意营业属于可

  

  以向证监会申请宽免要约的情形,因此,北大国际医院整体将在西南合成暂时股

  东大会赞成之后,向证监会提出宽免要约收购义务的申请。

  八、本次生意营业的风险提醒

  投资者在评价西南合成此次资产重组时,应特殊认真的思量下述风险因素:

  (一)本次生意营业的审批风险

  本次生意营业已经西南合成董事会和股东大会审议通过,以及生意营业对方董事会和

  股东会审议通过,已取得教育部以教技发函【2010】86号文《教育部关于赞成北

  大国际医院整体有限公司以北京北医医药有限公司100%股权认购北大国际医院

  整体西南合成制药股份有限公司新增刊行股份的批复》对本次生意营业涉及的协议转

  让事宜的批准,目的资产评估效果已经由教育部予以存案。

  本次生意营业尚需知足以下条件方可完成,包罗但不限于:中国证监会批准本次

  刊行,且宽免北大国际医院整体因本次刊行而应推行的要约收购义务。

  本次生意营业方案能否获得中国证监会批准,以及中国证监会能否宽免北大国际

  医院整体因本次刊行而应推行的要约收购义务均存在不确定性,本次生意营业取得批

  准或批准的时间亦存在不确定性,因此,本次生意营业方案能否最终乐成实验存在不

  确定性。

  (二)盈利展望的风险

  天健正信对西南合成2010年、2011年盈利展望表举行了审核并出具了天健

  正信审(2010)专字第030087号审核陈诉;亚太会计师对北医医药2010、2011

  盈利展望表举行了审核并出具了亚会专审字(2010)第075号盈利展望审核陈诉,

  并对西南合成备考合并盈利展望表举行了审核并出具了亚会专审字(2010)第076

  号备考合并盈利展望陈诉。虽然盈利展望是基于审慎性原则,在最佳预计假设的

  基础上体例的,其体例基础和假设遵照了有关执律例则要求,然而所依据的种种

  假设仍具有不确定性。因此,只管盈利展望的各项假设遵照了审慎性原则,但仍

  可能泛起现实谋划效果与盈利展望效果存在一定差异的情形,投资者在举行投资

  决议时应审慎使用。

  

  (三)本次生意营业完成后的谋划治理风险

  北医医药和上市公司在所处行业细分领域、地域等方面存在一定差异,随着

  本次生意营业的完成,公司将形成以重庆为药品生产基地,上海、北京、武汉等地域

  为主要销售营业平台的治理架构,有利于延伸公司工业链,完善销售网络、提高

  抗风险能力,可是也可能增添公司的谋划治理庞洪水平和引发跨地域谋划治理的

  风险。

  (四)大股东控制风险

  本次刊行前,北大国际医院整体通过直接和间接的方式控制上市公司50.86%

  的股份。本次刊行股份数为13,202,570股,本次刊行后北大国际医院整体控制上

  市公司股份的股份预计到达51.94%,处于绝对控股职位。北大国际医院整体可以

  通过合成整体对公司董事会、股东大会对上市公司的人事任免、谋划决议等施加

  重大影响,北大国际医院整体的利益可能与部门或所有少数股东的利益纷歧致,

  从而引起大股东控制的风险。

  本次生意营业的其他风险因素如政策风险、财政风险、北医医药谋划风险、药品

  清静风险、人才流失风险、股票生意营业价钱风险等,请详细阅读本陈诉“第五节 十

  三、提请投资者关注的风险因素”。

  

  第一节 绪言

  西南合成于2010年10月20日召开第六届董事会第十六次聚会会议,2010年11

  月11日召开第六届董事会第十七次聚会会议,2010年12月27日召开2010年第五次

  暂时股东大会审议并通过了本次重组相关议案,西南证券股份有限公司接受西南

  合成董事会的委托,担任本次生意营业的自力财政照料,并出具自力财政照料陈诉。

  本陈诉是依据《公司法》、《证券法》、《重组措施》等执法、规则的相关划定,

  凭证证券行业公认的营业尺度和道德规范,遵照忠实信用和勤勉尽责的职业精

  神,经审慎尽职视察后出具的,旨在对本次生意营业作出自力、客观、公正和公正的

  评价,以供西南合玉成体股东及有关各方参考。

  作为西南合成本次生意营业的自力财政照料,西南证券特作出如下说明:

  一、本陈诉所依据的资料均由相关生意营业方和其他相关中介机构制作并由西南

  合成提供,提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和实时性认真,保证

  资料无虚伪陈述、误导性陈述和重大遗漏,并对所提供资料的正当性、真实性和

  完整性肩负个体和连带执法责任。

  二、本自力财政照料未加入本次生意营业的探讨与谈判,对本次生意营业所揭晓的财

  务照料意见是在假设本次生意营业各方均凭证相关协议的条款和允许周全推行其所

  有义务的基础上提出的。

  三、本陈诉旨在通过对《北大国际医院整体西南合成制药股份有限公司刊行

  股份购置资产暨关联生意营业陈诉书(草案)》所涉内容举行详尽的核查和深入的分

  析,就本次生意营业是否正当、合规以及对西南合玉成体股东是否公正、合理揭晓独

  立意见。

  四、本自力财政照料提请投资者注重,本陈诉旨在就本次生意营业对西南合玉成

  体股东是否公正、合理作出客观、公正的评价并揭晓意见,本自力财政照料的职

  责规模并不包罗应由西南合成董事会认真的对本次生意营业事项在商业上的可行性

  谈论,不组成对西南合成的任何投资建议,对投资者依据本陈诉所做出的任何投

  资决议可能发生的风险,本自力财政照料不肩负任何责任。

  

  五、本陈诉所述事项并不代表审批机关对于本次生意营业事项的实质性判断、确

  认或批准,本次生意营业事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准。本自力财

  务照料没有委托和授权任何其他机构或小我私人提供未在本陈诉中列载的信息,以作

  为本陈诉的增补和修改,或者对本陈诉作任何诠释或者说明。

  六、本自力财政照料提请投资者认真阅读西南合成董事会宣布的关于《北大

  国际医院整体西南合成制药股份有限公司刊行股份购置资产暨关联生意营业陈诉书》

  和相关中介机构出具的审计陈诉、备考财政陈诉、备考盈利展望审核陈诉、执法

  意见书、资产评估陈诉等文件全文,并重点阅读本陈诉所作的“重大事项提醒”。

  本自力财政照料赞成将本陈诉作为西南合成本次生意营业的法定文件,报送中国

  证监会。

  

  第二节 声明与允许

  依据《重组措施》和《营业指引》及其他相关规则要求,西南证券在出具本

  陈诉时作出如下声明和允许:

  1、本自力财政照料与本次西南合成向特定工具刊行股份购置资产所涉及的

  生意营业各方无其他利益关系,就本次生意营业所揭晓的有关意见是完全自力举行的。

  2、本自力财政照料已对出具本陈诉书所依据的事实举行了尽职视察,对本

  陈诉书内容的真实性、准确性和完整性负有忠实信用、勤勉尽责的义务。

  3、西南证券推行本次生意营业的自力财政照料的职责,并不能减轻或免去公司

  及其董事会和治理层和其他专业机构和职员的职责。

  4、本自力财政照料已凭证划定推行尽职视察义务,有充实理由确信所揭晓

  的专业意见与上市公司及其生意营业对方披露的文件内容不存在实质性差异。

  5、本自力财政照料已对上市公司及其生意营业对方披露的本次生意营业陈诉书的文

  件举行充实核查,确信披露文件的内容与名堂切合要求。

  6、本自力财政照料有充实理由确信上市公司委托财政照料出具意见的本次

  生意营业陈诉书切合执法、规则和中国证监会及证券生意营业所的相关划定,所披露的信

  息真实、准确、完整、不存在虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏。

  7、有关本次生意营业事项的财政照料专业意见已提交西南证券内部核查部门审

  查,并赞成出具此专业意见。

  8、本自力财政照料在与上市公司接触后至担任自力财政照料时代,已接纳

  严酷的保密措施,严酷执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕生意营业,使用市

  场和证券诓骗问题。

  

  第三节 本次生意营业概述

  一、本次生意营业的配景和目的

  (一)本次生意营业的配景

  随着经济生长和手艺前进以及国家相关工业政策的鼎力大举扶持,中国医药经济

  保持了快速增添,据统计,2009年医药工业总产值达10,048亿元,比2005年增

  长了5,684亿元,年增添率为23%,预计2010年总产值将凌驾1.2万亿元人民币。

  2009年制药工业前百强集中度到达42%,比2005年提高了3个百分点,工业集

  中度进一步提升。可以预见,随着我国医疗保健水平的生长,生齿增添、老龄化

  及城镇化历程的加速,新医改、新农合和卫生气构的生长,以及人均GDP 及收

  入的增添等因素都将促使我国医药市场需求进一步上升。

  医药工业是方正整体的战略性投资偏向。西南合成作为方正整体旗下唯一的

  医药制造业上市公司,是方正整体医药板块的工业整合平台。医药经济快速生长

  及工业政策促使方正整体需加速工业整正当式,做大做强方正整体医药板块。

  上市公司属医药制造行业,位于重庆市,以制造、销售医药质料药及制剂产

  品为主,现已成为西部地域主要的医药质料药生产及出口创汇企业之一、天下重

  要的质料药生产基地之一。

  2009年西南合成向方正整体旗下的北大国际医院整体定向刊行股份购置其

  所持有的重庆大新药业股份有限公司90.63%的股权。完成上述资产重组后,上市

  公司已涵盖了方正整体旗下质料药、制剂生产的优质焦点资产。

  医药流通企业毗连着上游医药生产厂家和下游经销商以及终端客户,医药流

  通业作为整个医药工业中的主要一环,起着承上启下的要害性作用。上市公司目

  前拥有的医药销售资产为控股子公司重庆方港,以批发上市公司质料药及制剂为

  主,资产规模较小。为扩大公司销售规模,公司在起劲自建营销网络、开拓重庆

  方港署理产物市场的同时,一直在追求优质医药流通销售资产的并购机缘。

  北医医药及其子公司叶开泰科技是方正整体和北大国际医院整体主要的医

  药流通销售平台。依托北京大学医学部、方正整体和北大国际医院整体的富厚资

  

  源,北医医药现在已拥有一支履历富厚、专业化的优异治理团队及销售团队,已

  形建设足北京,辐射辽宁、吉林、黑龙江、山东、河北、天津等省市的稳固渠道

  网络,拥有优质、稳固的供应商及客户。公司署理的试剂和药品直接销往北京、

  辽宁、吉林、黑龙江、山东、河北、天津等多个区域多家大型三甲医院和国药集

  团、北京医股、北京科园等海内大型主流配送商;叶开泰科技在武汉地域的高端

  医药市场中拥有优异的客户关系,其销售网络基本笼罩了湖北省内三甲医院,形

  成了以武汉市为主,湖北省重点都市为辅的营销网络,所销售的中成药笼罩了武

  汉市约80%二甲以上医疗机构。

  (二)本次生意营业的目的

  1、有用延伸工业链,提高抗风险能力

  为顺应经济生长以及医药工业生长的有利时机,通过本次生意营业,公司将拥有

  方正整体下属的北大国际医院整体的医药物流及销售平台资产北医医药100%股

  权。公司通过本次生意营业将公司的工业链自原有的医药制造业延伸至医药流通领

  域,此举在扩大公司销售规模的同时,提高了公司反抗风险的能力。

  2、逐步实现北大方正整体医药工业整体上市

  作为方正整体医药板块的工业整合平台,公司2009年完成收购重庆大新药

  业股份有限公司90.63%的股权后,公司营业已涵盖了方正整体和北大国际医院集

  团旗下质料药、制剂生产的优质焦点资产。医疗工业是方正整体旗下第二主业,

  北医医药及其子公司叶开泰科技是方正整体主要的医药流通销售平台。公司通过

  本次生意营业将完成逐步收购方正整体旗下优质的医药资产,逐步实现方正整体医药

  工业的整体上市。

  3、增强公司自力性,提高公司可一连生长能力

  2010年北医医药实现营业收入51,902.38万元,净利润1831.91万元,加权

  平均净资产收益率为19.88%(合并口径)。上述优质资产的注入,有利于上市公

  司镌汰关联生意营业、增强自力性,有利于阻止同业竞争,并将完善上市公司营销网

  络,与上市公司形成优异的协同效应,有利于上市公司做大做强主营营业,提高

  综合竞争力,增强盈利增添潜力和可一连生长能力。

  

  二、本次生意营业的决议历程

  (一)本次生意营业已完成授权和批准

  1、2010年10月12日,北大国际医院整体董事会以医董(2)JY【2010】【01】

  号董事会决议通过了《关于赞成北大国际医院整体西南合成制药股份有限公司发

  行股份购置资产的议案》,赞成北大国际医院整体与西南合成签署《刊行股份购

  买资产协议书》。

  2、2010 年10月20日,西南合成召开第六届董事会第十六次聚会会议,审议通

  过了《公司刊行股份购置资产暨关联生意营业方案的议案》,《关于审议<北大国际医

  院整体西南合成制药股份有限公司刊行股份购置资产暨关联生意营业预案>的议案》

  等议案,其中涉及关联生意营业的议案关联董事均回避表决;同日西南合成与生意营业对

  方北大国际医院整体签署了《刊行股份购置资产协议书》。

  3、2010年10月20日,自力董事于就本次生意营业预案揭晓了自力董事意见。

  4、2010年11月2日,北大国际医院整体股东会审议通过了《北大国际医院

  整体西南合成制药股份有限公司刊行股份购置资产的议案》,赞成北大国际医院

  整体与西南合成签署《刊行股份购置资产协议书》以及《刊行股份购置资产协议

  之增补协议》,并赞成授权董事会全权治理本次刊行所涉及有关事宜。

  5、2010年11月11日,西南合成召开第六届董事会第十七次聚会会议,审议通

  过了《公司刊行股份购置资产暨关联生意营业方案的议案》、《关于<北大国际医院集

  团西南合成制药股份有限公司刊行股份购置资产协议书之增补协议>的议案》、

  《关于审议<北大国际医院整体西南合成制药股份有限公司刊行股份购置资产暨

  关联生意营业陈诉书(草案)>的议案》、《关于召开2010年第五次暂时股东大会的议

  案》等相关议案以及各中介机构出具的相关陈诉,其中涉及关联生意营业的议案关联

  董事均回避表决;同日西南合成与生意营业对方北大国际医院整体签署了《增补协

  议》。

  6、2010年11月11日,自力董事就本次生意营业方案揭晓了自力董事意见。

  7、2010年11月30日,本次生意营业涉及的目的资产转让事宜已经由教育部以

  教技发函【2010】86号文《教育部关于赞成北大国际医院整体有限公司以北京北

  

  医医药有限公司100%股权认购北大国际医院整体西南合成制药股份有限公司新

  增刊行股份的批复》予以批准。

  8、2010年12月16日,本次生意营业涉及的目的资产的评估效果已经由教育部

  予以存案。

  9、2010年12月27日,西南合成召开了2010年第五次暂时股东大会,聚会会议

  通过了向北大国际医院整体刊行股份购置资产暨关联生意营业相关事宜的议案,以及

  赞成北大国际医院整体有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案。上述

  相关事项获得了出席股东大会且加入表决的非关联股东所持有用表决权三分之

  二以上通过。

  10、2011年8月10日,西南合成召开了召开第六届董事会第二十六次聚会会议,

  审议通过了《关于<北大国际医院整体西南合成制药股份有限公司刊行股份购置

  资产暨关联生意营业陈诉书>的议案》。

  (二)本次生意营业尚需获得的批准和批准

  本次生意营业尚需获得证监会批准,且触发的北大国际医院整体要约收购上市公

  司义务的免去亦需获得证监会的批准。

  三、本次生意营业方案概述

  上市公司拟向北大国际医院整体定向刊行9,361,324股A股通俗股,用于收

  购其持有的北医医药100%的股权。

  凭证亚太联华提供的亚评报字【2010】153号资产评估陈诉,本次生意营业目的

  资产的评估值为135,458,368.21元,本次股票刊行价钱为西南合成第六届董事会

  第十六次聚会会议决议通告日前20个生意营业日的股票平均价钱,即14.47元/股。刊行

  数目=目的资产最终生意营业价款÷每股刊行价钱。

  2010年度上市公司权益分配实验完毕后,本次生意营业股票的刊行价钱调整为

  10.26元/股,股票刊行数目为13,202,570股。

  四、本次生意营业协议的主要内容

  

  (一)《刊行股份购置资产协议书》

  上市公司于2010年10月20日与北大国际医院整体签署了《北大国际医院

  整体西南合成制药股份有限公司刊行股份购置资产协议书》,协议主要内容如下:

  1、目的资产的订价依据

  目的资产的最终生意营业价款将凭证经教育部存案的《资产评估陈诉书》所列示

  的目的资产对应的经评估净资产值为基础举行确定。目的资产的最终生意营业价款确

  定后,西南合成董事会将凭证西南合成暂时股东大会的授权确定本次最终刊行数

  量。

  2、本次生意营业的支付方式、认购方式

  北大国际医院整体将目的资产以协议转让方式转让给西南合成;为支付目的

  资产的购置价款,西南合成以非果真刊行方式向北大国际医院整体刊行股票,即

  北大国际医院整体以目的资产认购西南合成本次刊行的股票。

  若本次刊行股票的认购价与目的资产最终生意营业价款存在差额,差额部门由相

  应的一方以现金补足。

  3、先决条件

  凭证《协议》第4条的划定,本次生意营业应以下述先决条件为条件:

  (1)本协议经双方正当签署;

  (2)本次生意营业获得了出席西南合成暂时股东大会非关联股东的有用批准;

  西南合成暂时股东大会赞成免去本次生意营业触发的北大国际医院整体要约收购义

  务;

  (3)本次生意营业获得北大国际医院整体有用批准;

  (4)本次生意营业涉及的资产评估效果获得教育部存案;

  (5)本次生意营业涉及的目的资产以协议方式举行转让事宜获得有权国有资产

  监视治理部门的批准;

  (6)本次生意营业涉及的刊行股份购置资产方案获得证监会批准,且触发的北

  

  大国际医院整体要约收购义务经申请获得证监会的宽免。

  4、本次生意营业的实验及目的资产过户的完成

  在上述划定的所有条件均成就之日起九十个事情日内(或双方另行约定的其

  他日期)为交割日。

  在交割日最先后三十个事情日内,北大国际医院整体治理完毕目的资产即北

  医医药100%股权过户给西南合成的工商变换挂号手续;西南合成在北医医药的

  股东工商变换挂号手续完成后至交割日届满前,在挂号结算机构治理完毕北大国

  际医院整体增持西南合成股份的变换挂号手续。

  在交割日最先后的三日内,双方配合或划分完成以下行为:(1)北大国际医

  院整体向西南合成交付其内部批准本次生意营业的文件真实副本以及教育部、有权国

  有资产监视治理部门对本次生意营业的存案、批准等文件的真实副本;(2)西南合成

  向北大国际医院整体交付其暂时股东大会、证监会对本次生意营业批准、批准、存案

  等文件的真实副本;(3)双方就本次生意营业的实验按需要治理更名、转移或挂号手

  续的事项,应当凭证有权部门或机构的要求签署一切须要的文件。

  5、陈述与保证

  (1)西南合成和北大国际医院整体相互向对方做出如下陈述和保证:

  ①组织和状态。已凭证适用执法正当设立、有用存续,有权力和授权签署、

  交付、推行本协议并完成本协议所述的生意营业。

  ②授权。除本协议尚有所述外,具有完全的权力和权限签署、交付、推行本

  协议并完成本次生意营业,且前述行为已经所有须要行动的授权,有关授权对其组成

  有用和具有执法羁绊力的义务,其中条款对其具有强制执行力。

  ③无冲突。签署、交付、推行本协议并完成本协议所述的生意营业不会(i)导致违

  反其组织文件的条款,(ii)抵触或导致违反、冒犯其为一方当事人、对其有羁绊力

  或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或划定,或者组成该等协

  议或文件项下的违约,或(iii)导致违反任何适用执法。

  ④无进一步要求。除本协议尚有所述外,其完成本协议所述的生意营业无需获取

  

  来自任何第三方或对其任何资产有统领权的政府部门的赞成、批准、授权、下令、

  挂号、存案。

  ⑤无榨取执法法式。不存在向或由任何政府机构提起或处置赏罚的未决的,或就

  其所知针对其组成威胁的执法行动、争议、索赔、诉讼、视察或其他法式或仲裁,

  其(i)试图限制或榨取其签署、交付、推行本协议并完成本次生意营业,或(ii)经合理预

  期可能对其推行其在本协议项下义务的能力或完成本次生意营业的能力造成重大不

  利影响。

  ⑥起劲配合。保证起劲自行及配合对方获得推行本协议所需的政府有关主管

  部门的审批、批准、存案、挂号、赞成、允许文件及其他第三方的赞成文件。

  (2)北大国际医院整体向西南合成做出如下陈述和保证:

  ①目的资产现正当、完整且有用挂号在北大国际医院整体名下,不存在权力

  质押等任何权力肩负及限制或其它在执法或事实上影响本次生意营业的任何事实或

  情形,也不存在应予披露的影响本次目的资产转让的事实或执法上的重大瑕疵;

  在过渡期内亦不会在目的资产之上设置任何权力肩负;一旦目的资产过户,西南

  合成即获得目的资产正当、完整和有用的所有权。

  ②允许北医医药及其控股子公司不存在任何重大的诉讼、仲裁及担保等事

  项,不存在任何重大的或有债务风险;如西南合成在本次生意营业中因北医医药及其

  控股子公司的或有债务事项遭受任何损失,北大国际医院整体自愿无条件赔偿西

  南合成因该等或有债务事项而遭受的一切损失。

  6、协议生效及终止

  (1)本协议自双方签署、盖章之日建设,自本协议第4条划定的先决条件

  所有成就后生效。

  (2)本协议可依据下列情形之一而终止:

  ①经西南合成和北大国际医院整体一致书面赞成;

  ②若是有权的政府部门作出的限制、榨取和废止完成本次生意营业的永世禁令、

  规则、规则、规章和下令已属终局的和不行上诉,西南合成或北大国际医院整体

  

  均有权以书面通知方式终止本协议;

  ③若是由于任何一方严重违反本协议划定,在守约偏向违约方送达书面通知

  要求违约方对此等违约行为连忙接纳调停措施之日起三十日内,此等违约行为未

  获得调停,守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

  7、本协议终止、违约的执法效果

  (1)若是本协议凭证上述“6、(2)①及②”的划定终止,西南合成和北大国

  际医院整体均无需肩负任何违约责任。

  (2)本协议一方未能推行其在本协议项下的义务、责任、允许或所做出的

  陈述或保证失实或严重有误,则应被视为违约。本协议任何一方违约,应肩负违

  约责任,并赔偿由此给守约方造成的所有损失。

  (二)《刊行股份购置资产协议书之增补协议》

  凭证目的资产评估效果,2010年11月11日由西南合成与北大国际医院整体

  在北京就《刊行股份购置资产协议书》签署了《增补协议书》。《增补协议书》主

  要内容如下:

  1、目的资产评估价值

  凭证河南亚太联华资产评估有限公司对北医医药股东所有权益价值举行评

  估所出具的亚评报字【2010】153号《资产评估陈诉》,北医医药经评估的净资产

  值(股东所有权益)为135,458,368.21元。

  本次刊行股份购置资产暨关联生意营业的目的资产最终生意营业价款将以经教育部

  存案的《评估陈诉》项下目的资产净资产(股东所有权益)的评估值为依据确定。

  2、刊行股份数目

  凭证目的资产的评估值和每股刊行价钱,本次刊行股份数目为9,361,324股。

  详细刊行数目将以经教育部存案后的《资产评估陈诉》所确定的目的资产评估值

  为依据,由上市公司董事会凭证现真相形确定后提请股东大会审议。

  2010年度上市公司权益分配实验后,本次刊行股票数目响应调整为

  

  13,202,570股。

  本次刊行股份的最终刊行数目以中国证监会批准的刊行数目为准。

  3、主要银行债权人赞成

  北大国际医院整体已取得主要银行债权人国家开发银行股份有限公司北京

  市分行(下称“国开行北京分行”)出具的《确认函》,国开行北京分行赞成本次

  生意营业所涉及的北医医药股权转让事宜,北医医药须严酷凭证相关协议约定,准时

  推行偿付义务。本次生意营业不涉及其他债权债务部署。

  五、本次生意营业组成关联生意营业

  阻止本陈诉书出具之日,合成整体持有上市公司34.38%的股份,为上市公司

  的控股股东,北大国际医院整体直接持有合成整体100%的股权,为合成整体的

  控股股东;北大国际医院整体持有上市公司16.48%的股份。北大国际医院整体通

  过上述直接和间接方式控制上市公司50.86%的股份。因此,本次生意营业组成关联交

  易。

  六、本次生意营业不组成重大资产重组

  凭证《重组措施》第十一条、第十二条的划定,本次刊行股份购置资产从资

  产总额、营业收入、净资产额等方面举行盘算均不组成重大资产重组,因此,本

  次生意营业不组成重大资产重组。

  七、本次生意营业须证监会宽免要约收购义务

  本次刊行股份购置资产完成后,北大国际医院整体控制的上市公司股权比例

  由50.86%上升到51.94%,凭证《收购治理措施》的划定,本自力财政照料以为,

  本次生意营业需中国证监会宽免北大国际医院整体要约收购义务后方可实验。

  凭证《收购治理措施》第六十二条和第六十三条相关划定,本次生意营业属于可

  以向证监会申宽免要约的情形,北大国际医院整体将向证监会提出宽免要约收购

  义务的申请。

  八、本次生意营业历程中的保密措施与信息披露

  

  自上市公司与北大国际医院整体起源洽谈本次生意营业相关内容以来,相关生意营业

  方即接纳了须要且充实的保密措施,制订严酷有用的保密制度,严酷限制相关信

  息的知悉规模,并贯串于本次生意营业的历程始终。

  在本次生意营业报批以及实验历程中,上市公司将凭证有关划定,实时、完整地

  披露相关信息,严酷推行法定的信息披露义务。

  

  第四节 本次生意营业各方的基本情形

  一、上市公司的基本情形

  (一)西南合成的基本情形

  1、

  公司法定中文名称:

  北大国际医院整体西南合成制药股份有限公司

  公司法定英文名称:

  PKU INTERNATIONAL HEALTHCARE GROUP

  SOUTHWEST PHARMACEUTICAL CO., LTD.

  公司中文简称:

  西南合成

  公司英文名称缩写:

  PKU Southwest Pharmaceutical

  2、

  公司法定代表人:

  李国军

  3、

  公司建设日期:

  1993年5月18日

  4、

  注册资源:

  人民币582,784,856元

  5、

  营业执照注册号

  500000000004751

  6、

  税务挂号号码

  500112450533779

  7、

  公司注册地址:

  重庆市江北区寸滩水口

  8、

  公司办公地址:

  重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座19楼

  9、

  邮政编码:

  401121

  10、

  电话:

  023-67525366

  11、

  传真:

  023-67525300

  12、

  电子信箱:

  zqb@fsspc.com

  13、

  公司国际互联网址:

  www.fsspc.com

  14、

  股票上市地:

  深圳证券生意营业所

  15、

  股票简称:

  西南合成

  16、

  股票代码:

  000788

  17、

  谋划规模

  允许谋划项目:制造、销售(限本企业自产药品)

  片剂、硬胶囊剂(含抗肿瘤药)、软胶囊剂、颗

  粒剂、小容量注射剂、粉针剂(头孢菌素类)、

  质料药及无菌质料药(按允许证审定的产物目录

  从事生产谋划)(有用期至2015年12月21日),普

  

  通货运,危险货物运输(第2类第1、2项,第3

  类,第4类第1、2项,第5类第1项,第8类)(有

  效期至2014年3月19日)。一样平常谋划项目:生产、

  销售饲料添加剂、食物添加剂,销售五金、交电、

  化工产物及质料(不含化学危险品)、百货,建

  筑质料、装饰质料(不含危险化学品),钢材、

  木料、电器机械及器材、通俗机械,制药手艺咨

  询及转让,货物及手艺收支口(执法、行政规则

  榨取的项目除外,执法、行政规则限制的项目取

  得允许或审批后方可从事谋划)。

  (二)西南合成的历史沿革

  1、公司设立

  西南合成系于1993年5月18日由重庆市经济体制刷新委员会批准(渝改委

  [1993]91号文),由西南合成制药厂独家提倡,以其生产谋划性净资产人民币

  8,500万元作价入股(折股比例1:1),同时向社会法人平价刊行4,500万股法人

  股,接纳定向召募方式设立的股份有限公司。

  2、股份上市

  1997年5月,经中国证券监视治理委员会证监发字[1997]238号文、证监发

  字[1997]239号文批准赞成,公司刊行社会民众股(A股)4,500万股,并于1997

  年6月16日在深交所挂牌上市,股票代码000788。

  3、送股

  1998年7月3日,凭证公司股东大会通过的1997年度利润分配方案,每

  10股送1股,公司股份增添至19,250万股。

  4、2006年完成股权分置刷新

  2006年4月20日,凭证上市公司2006年第一次暂时股东大会决议以及国

  务院国有资产监视治理委员会国资产权[2006]335号文件批准,公司以资源公积

  金向全体流通股股东(4,950万股)按每10股转增5.01股的比例转增股份

  2,479.95万股,公司股份增添至21,729.95万股。

  5、 2009年定向增发

  

  2009年6月3日,西南合成收到中国证监会《关于批准西南合成制药股份

  有限公司向北京北大国际医院整体有限公司刊行股份购置资产的批复》(证监许

  可〔2009〕435 号),批准公司向北大国际医院整体刊行42,872,311股人民币普

  通股股票购置相关资产。本次刊行完成后,公司总股数变换为260,171,811股。

  6、 2010年4月资源公积转增股本

  凭证公司2009年年度股东大会审议通过的公司《2009 年度利润分配方案》,

  以公司现有总股本260,171,811股为基数,以资源公积向全体股东每10股转增6

  股。该方案于2010年4月13日实验完毕后,公司总股数由260,171,811 股增

  加至416,274,897 股。

  7、2011年3月派送红股

  凭证公司2010年年度股东大会审议通过的《2010年度利润分配方案》,公

  司决议以2010年尾的总股本416,274,897股为基数,以可供股东分配的利润向

  公司全体股东每10股送红股4股、派发现金1.00元(含税),该方案于2011年

  3月18日实验完毕后,公司总股数由416,274,897增添为582,784,855股。

  (三)公司近三年的控制权变换情形

  西南合成近三年的控制权未发生变换。

  为让投资者更准确地明确上市公司现实控制人对公司的产权控制关系,上市

  公司于2011年4月23日宣布了《关于对公司现实控制人表述调整的通告》。本

  通告之前,上市公司将控股股东表述为合成整体,现实控制人则表述为方正整体。

  凭证《公司法》等相关执律例则和其他规范性文件的要求,上市公司现实控

  制人应追溯至北京大学,即本通告之后,上市公司对现实控制人的表述应调整为:

  上市公司控股股东为合成整体,现实控制人为北京大学。本次调整不涉及股权结

  构的转变。

  (四)上市公司的控股股东和现实控制人情形

  1、北京大学是上市公司现实控制人

  北京大学持有北大资产谋划有限公司(以下简称“北大资产谋划公司”)100%

  股权;北大资产谋划公司持有方正整体70%的股权,是北大方正整体有限公司(以

  下简称“方正整体”)的控股股东;方正整体通过北大国际医院整体和合成整体

  

  控制上市公司50.86%的股份。因此,北京大学是上市公司的现实控制人。

  2003年12月方正整体以增资扩股方式持有合成整体70%的股份,成为合成

  整体的第一大股东;之后方正整体将所持合成整体股份转至其控股子公司北大国

  际医院整体有限公司名下。由于上述历史缘故原由,上市公司在信息披露中一直将方

  正整体认定为上市公司现实控制人。凭证《公司法》等相关执律例则和规范性文

  件的有关划定,上市公司现实控制人应追溯至北京大学。因此,上市公司于2011

  年4月23日宣布了《关于对公司现实控制人表述调整的通告》,对上市公司现实

  控制人的认定做了调整,即本次通告后上市公司对现实控制人的表述调整为:“本

  公司控股股东为合成整体,现实控制人为北京大学。”上述调整不涉及股权结构

  的转变。

  北大资产谋划公司是由北京大学出资设立的国有独资公司。凭证《国务院办

  公厅关于北京大学清华大学规范校办企业治理体制试点问题的通知》(国办函

  【2001】58 号)以及《国务院办公厅关于赞成北京大学清华大学设立北大资产

  谋划有限公司和清华控股有限责任公司的复函》(国办函【2003】30 号)的要求,

  北京大学将其所属校办企业的资产(含股权)所有无偿划入北大资产谋划公司,北

  大资产谋划公司代表北京大学统一持有校办企业及学校对外投资的股权,认真经

  营、监视和治理,并肩负响应的保值增值责任。

  凭证北京大学《关于建设北京北大资产谋划有限公司的批复》(校发【2002】

  36号)文,北大资产谋划公司谋划规模为:接受委托谋划治理国有资产,科技成

  果转化的推广,高科技企业孵化,手艺信息咨询;投资治理,资产运营,资源运

  作。

  阻止2010年12月31日,北大资产谋划公司总资产为675.82亿元、净资产

  为247.47亿元,2010年度营业总收入为607.95亿元、净利润为23.36亿元(上

  述数据均为合并口径且未经审计)。

  2、控股股东基本情形

  上市公司控股股东是合成整体,其基本情形如下:

  公司名称:

  西南合成医药整体有限公司

  企业性子:

  有限责任公司(法人独资)

  股东名称:

  北大国际医院整体有限公司

  

  法定代表人:

  李国军

  建设日期:

  1986年5月26日

  注册资源:

  42,857 万元人民币

  注册地址:

  重庆市江北区寸滩水口

  谋划规模:

  允许谋划项目:煤炭批发(有用期至2013年5月17日)

  一样平常谋划项目:生产、销售化工产物及质料(不含危险化学品)、

  销售修建质料(不含化学危险品)、钢材、五金、交电、通俗机

  械、焦碳、铁矿砂、皮革及制品,收购废旧金属,为开发研制医

  药产物提供手艺咨询服务(不含国家执律例则需前置允许或审批

  的项目),自有衡宇出租,自营和署理种种商品和手艺的收支口

  (国家限制公司谋划或榨取收支口的商品和手艺除外),销售粮

  食、金属质料。

  合成整体位于中国西部重镇重庆市,拥有包罗上市公司西南合成在内的多家

  子公司,工业涉及医药、细腻化工、供水、医疗、化工机械制造、物流等多个领

  域。

  合成整体控制的除上市公司外的其他企业基本情形如下:

  序

  号

  公司名称

  建设时间

  法定代

  表人

  注册资

  本

  主营营业

  持股

  比例

  1

  重庆方忠实

  业有限公司

  2001年01

  月05日

  杨文

  5,000

  万元

  物业治理、住宿服务、花卉

  苗木莳植、汽车维修、饮食

  服务、为海内企业提供劳务

  派遣服务。

  94.60%

  2

  重庆方渝化工

  机械有限公司

  2005年03

  月04日

  张明

  1,800

  万元

  非标装备制造及安装,压力

  容器制造及安装,管道安装。

  100%

  3

  重庆东渝自来

  水有限公司

  2003年10

  月30日

  谭汉生

  5,188.5

  万元

  取水、供水;供水设施治理;

  给水设计及管网安装等。

  80%

  经北京科勤会计师事务所审计,阻止2009年12月31日,合成整体总资产

  为25.86亿元、净资产为11.31亿元,2009年度营业总收入为12.02亿元、净利

  润为0.90亿元(上述数据均为合并口径)。

  经北京科勤会计师事务所审计,阻止2010年12月31日,合成整体总资产

  为33.48亿元、净资产为13.48亿元,2010年度营业总收入为14.94亿元、净

  利润为2.46亿元(上述数据均为合并口径)。

  3、北大资产谋划公司控制的下属企业基本情形

  

  北大资产谋划公司控制的子公司基本情形如下:

  序

  号

  公司名称

  建设时间

  法定代

  表人

  注册资源

  (万元)

  主营营业

  持股

  比例

  1

  北京大学出书

  社

  2004.05.18

  王明舟

  1,000

  出书图书

  100%

  2

  北京大学音像

  出书社

  1992.02.19

  王明舟

  320

  音像制品

  100%

  3

  北京北大宇环

  微电子系统有

  限公司

  1993.02.01

  郝一龙

  840

  电子产物手艺开发、制

  造、服务

  95%

  4

  北京开元数图

  科技有限公司

  2002.12.04

  姜玉祥

  10

  数字图书手艺、数据库

  95%

  5

  北京北大临湖

  科技生长有限

  公司

  2006.05.25

  刘伟

  1,000

  谋划写字间;宾馆营业;

  以及凭证执法、行政法

  规、国务院的划定允许,

  自主选择的谋划项目

  80%

  6

  北大方正整体

  有限公司

  1992.12.12

  魏新

  100,000

  方正电子出书系统,网

  络产物,数字媒体,计

  算机软硬件及相关设

  备、通讯装备等

  70%

  7

  北大英华科技

  有限公司

  1999.12.29

  李鸣

  1,000

  手艺开发、转让、咨询,

  盘算机软硬件及外部设

  备等

  57.50%

  8

  北京燕园天地

  科技有限公司

  2003.05.22

  郝维诚

  100

  矿产物、修建质料手艺

  开发、销售、宝石加工

  52%

  9

  北京北大青鸟

  软件系统有限

  公司

  1992.11.01

  许振东

  2,279

  盘算机软硬件及外部

  设、智能化仪器装备技

  术开发

  48%

  10

  北大科技园建

  设开发有限公

  司

  2000.09.13

  张兆东

  50,000

  科技园基础设施、“孵化

  器”建设,科技投资、开

  发等

  42%

  11

  北京北大未名

  生物工程整体

  有限公司

  1992.10.19

  潘爱华

  5,437

  生物制药、基因工程药

  物、金属硫卵白等

  40%

  12

  北京北大科技

  园有限公司

  2003.07.22

  张兆东

  10,000

  房地产、效果孵化

  40%

  13

  北京北大资源

  整体有限公司

  1993.03.09

  亢伟

  20,000

  房地产开发,自营和代

  理种种商品及手艺的进

  口等

  28%

  

  4、方正整体基本情形

  公司名称:

  北大方正整体有限公司

  企业性子:

  其他有限责任公司

  法定代表人:

  魏新

  建设日期:

  1992年12月12日

  注册资源:

  100,000 万元

  注册地址:

  北京市海淀区成府路298号

  谋划规模:

  允许证项目:无

  一样平常谋划项目:制造方正电子出书系统、方正 — SUPPER汉

  卡、盘算机软硬件及相关装备、通讯装备、仪器仪表、办公自动

  化装备;谋划本企业自产产物的手艺的出口营业;谋划本企业生

  产所需原辅质料、机械装备、仪器仪表及手艺的入口营业;开展

  对外相助生产、“三来一补”营业;物业治理;执法、行政规则、

  国务院决议榨取的,不得谋划;执法、行政规则、国务院决议规

  定应经允许的,经审批机关批准并经工商行政治理机关挂号注册

  后方可谋划;执法、行政规则、国务院决议未划定允许的,自主

  选择谋划项目开展谋划运动。

  现在,方正整体已经拥有5家在上海、深圳、香港及马来西亚生意营业所上市的

  民众公司和海内外数十家独资、合资企业。近年来,方正整体确立了IT和医疗医

  药双主业生长战略,并涉及钢铁、证券以及教育、房地产物业等其他工业。

  经北京科勤会计师事务所审计,阻止2009年12月31日,方正整体总资产为

  429.43亿元、净资产为86.70亿元,2009年度主营营业收入为470.19亿元、净利

  润为10.67亿元(上述数据均为合并口径)。

  经北京科勤会计师事务所审计,阻止2010年12月31日,方正整体总资产为

  502.23亿元、净资产为103.57亿元,2010年度主营营业收入为521.43亿元、净

  利润为11.15亿元(上述数据均为合并口径)。

  

  5、方正整体及其下属企业的基本情形

  凭证2011年5月16日方正整体出具的说明,方正整体及其下属企业的基本

  情形列表如下:

  序

  号

  公司名

  称

  建设时间

  法定

  代表

  人

  注册资源

  主营营业

  持股比

  例

  1

  北大国

  际医院

  整体有

  限公司

  2003/1/27

  王杉

  120000万

  元

  医疗医药控股平台

  70.00%

  2

  方正产

  业控股

  有限公

  司

  2002/6/5

  李友

  120000万

  元

  大宗商业,投资控股

  94.17%

  3

  北大方

  正投资

  有限公

  司

  2000/4/25

  余丽

  15000 万

  元

  互联网、通讯/无线、医疗康健、环

  保新能源、软件/硬件/半导体、数码

  电子领域投资

  100.00%

  4

  北大方

  正整体

  财政有

  限公司

  2010/9/17

  余丽

  30000万

  对成员单元治理财政和融资照料、

  信用签证及相关的咨询等

  100.00%

  5

  方正信

  息工业

  控股有

  限公司

  2010/11/8

  张兆

  东

  10亿元人

  民币(实缴

  2亿元人民

  币)

  项目投资;投资治理;资产治理;

  经济信息咨询(不含中介);开发

  销售盘算机软件。

  100.00%

  6

  方正科

  技整体

  股份有

  限公司

  1985/1/2

  方中

  华

  172648.67

  万元

  PC和PCB

  11.65%

  7

  方正资

  本控股

  股份有

  限公司

  2010/11/15

  汤世

  生

  10亿元

  投资及投资治理,经济信息咨询。

  100.00%

  8

  北大方

  正培训

  中央

  1993/6/18

  刘磊

  500万元

  非学历教育培训

  100.00%

  9

  方正证

  券股份

  有限公

  司

  1994/10/26

  雷杰

  46亿元

  证券业

  56.59%

  10

  北京方

  正世嘉

  2008/5/26

  牛志

  刚

  400万元

  中医药研发

  100.00%

  

  中医药

  手艺发

  展有限

  公司

  11

  深圳方

  正微电

  子有限

  公司

  2003/12/26

  魏新

  5900万美

  元

  研究开发集成电路芯片及相关产

  品;加工、生产谋划线宽0.35微米

  及以下大规模集成电路芯片、线宽

  0.35微米以上集成电路芯片(包罗

  SiGe集成电路芯片和Si集成电路芯

  片);

  63.69%

  12

  北京方

  正实业

  开发公

  司

  1993/8/1

  张国

  祥

  1000万

  科技、旅游设施和危旧房项目的开

  发建设、谋划销售商品房、电子产

  品及通讯装备、修建质料、电器机

  械、通俗机械的手艺开发、手艺服

  务、销售;室内外装饰工程。执法、

  规则榨取的,不得谋划;应经审批

  的,未获审批前不得谋划;执法、

  规则未划定审批的,企业自主选择

  谋划项目,开展谋划运动。

  100.00%

  13

  北京北

  大方正

  宽带网

  络科技

  有限公

  司

  1997/8/21

  孙国

  富

  6000万元

  互联网信息服务营业,因特网接入

  服务营业;北京市有线电视站、公

  用天线设计、安装营业;

  55.00%

  14

  方正控

  股有限

  公司

  1999/9/24

  张兆

  东

  21000万港

  元

  投资控股

  32.49%

  15

  方正东

  亚信托

  有限责

  任公司

  1991/6/17

  余丽

  30000万元

  一样平常谋划规模:资金信托;动产信

  托;不动产信托;有价证券信托;

  其他工业或工业权信托等(后略)

  70.01%

  16

  方正国

  际软件

  有限公

  司

  2009/8/4

  方中

  华

  15124.4328

  万元

  盘算机软件、硬件及外部装备、机

  电一体化产物的手艺开发、手艺咨

  询、手艺转让、手艺服务、手艺培

  训、集成;治理咨询;数据库服务;

  销售本公司研发的产物并提供售后

  服务;

  28.51%

  17

  香港方

  正资讯

  有限公

  司

  2002/5/15

  徐文

  彬

  915万美元

  投资控股

  96.92%

  

  (五)上市公司的主营营业情形

  1、上市公司的主营营业

  公司属医药制造行业,以制造、销售医药质料药及制剂产物为主,现已成为

  西部地域主要的医药质料药生产及出口创汇企业之一、天下主要的质料药生产基

  地之一。主营磺胺类、抗生素、维生素、解热镇痛类、喹诺酮类、抗熏染类、抗

  焦虑类、抗结核类、抗病毒类、脑代谢用药类、降血糖类、抗过敏类、抗溃疡类

  等十二大类、一百多个质料及制剂品种。现在,公司有两个质料药生产基地,有

  多个年产上千吨的质料药生产车间,还具有片剂、胶囊、粉针、水针、颗粒剂等

  多条制剂生产线,同时拥有水、电、等能源的优先供应系统,辅助配套设施齐全,

  具备规模化生产条件。

  2、主要营业组成情形

  单元:万元

  产物

  种别

  2011年1-3月

  2010年

  2009年

  2008年

  金额

  占比

  (%)

  金额

  占比

  (%)

  金额

  占比

  (%)

  金额

  占比

  (%)

  主营业

  务收入

  28,303.38

  98.86

  128,769.28

  99.12

  86,643.37

  98.52

  54,571.30

  98.77

  其中:

  质料药

  23,249.11

  81.21

  109,713.39

  84.45

  71,217.85

  80.98

  44,205.24

  80.01

  制剂药

  3,842.14

  13.42

  14,081.67

  10.84

  12,791.47

  14.54

  9,274.35

  16.79

  商品及材

  料销售

  1,212.14

  4.23

  4,974.22

  3.83

  2,634.05

  3.00

  1,091.72

  1.97

  其他营业

  324.96

  1.14

  1,140.71

  0.88

  1,301.48

  1.48

  680.71

  1.23

  合计

  28,628.35

  100

  129,909.99

  100

  87,944.85

  100

  55,252.02

  100

  3、主要财政指标

  公司最近三年及一期主要财政数据如下:

  (1)合并资产欠债表主要数据

  单元:万元

  年份

  2011年

  3月31日

  2010年

  12月31日

  2009年

  12月31日

  2008年

  12月31日

  资产总计

  214,306.61

  197,914.52

  131,580.22

  80,135.59

  欠债合计

  131,357.61

  112,955.95

  73,830.02

  48,512.42

  

  净资产

  82,949.00

  84,958.57

  57,750.20

  31,623.17

  少数股东权益合计

  3,902.75

  3,854.15

  3,935.63

  1,793.29

  归属于母公司所有者权益合计

  79,046.24

  81,104.42

  53,814.57

  29,829.89

  2、合并利润表主要数据

  单元:万元

  年份

  2011年1-3月

  2010年

  2009年

  2008年

  营业收入

  28,628.35

  129,909.99

  87,944.85

  55,252.02

  营业利润

  2,197.90

  9,495.06

  7,145.14

  893.19

  利润总额

  2,339.69

  28,314.09

  8,066.16

  1,383.65

  归属于母公司所有者的净利润

  2,066.41

  27,004.17

  6,533.42

  1,438.63

  归属母公司所有者的扣除非

  经常性损益的净利润

  1,951.70

  8,249.95

  5,255.08

  489.55

  3、合并现金流量表主要数据

  单元:万元

  年份

  2011年1-3月

  2010年

  2009年

  2008年

  谋划运动发生的现金流量净额

  5,232.46

  11,061.01

  13,554.59

  14,976.27

  投资运动发生的现金流量净额

  -9,579.42

  10,497.50

  -4,771.53

  -7,972.69

  筹资运动发生的现金流量净额

  9,822.08

  21,044.87

  -1,401.43

  -4,341.70

  现金及现金等价物净增添额

  5,475.12

  42,603.38

  7,381.63

  2,661.87

  二、生意营业对方的基本情形

  (一)北大国际医院整体基本情形

  本次的生意营业工具为北大国际医院整体有限公司,其基本情形如下:

  公司名称:

  北大国际医院整体有限公司

  企业性子:

  其他有限责任公司

  法定代表人:

  王杉

  建设日期:

  2003年01月27日

  注册资源:

  120,000万元

  注册地址:

  北京市昌平区生命园路29号A110-6室

  

  营业执照注册

  号:

  110000005285860

  税务挂号证号:

  110114746708793

  谋划规模:

  允许证项目:无

  一样平常谋划项目:执法、行政规则、国务院决议榨取的,不得

  谋划;执法、行政规则、国务院决议划定应经允许的,经审

  批机关批准并经工商行政治理机关挂号注册后方可谋划;法

  律、行政规则、国务院决议未划定允许的,自主选择谋划项

  目开展谋划运动。货物收支口、署理收支口、手艺收支口。

  (二)北大国际医院整体的历史沿革

  1、公司设立

  北大国际医院整体的前身是北京北大国际医院有限公司。最初设立于2003

  年1月,由北京大学、方正整体、北大资源整体配合出资设立,注册资源为5,000

  万元。北大国际医院整体设立时股权结构如下:

  股东名称

  出资金额(万元)

  持股比例

  北京大学

  2,000

  40%

  方正整体

  1,500

  30%

  北大资源整体

  1,500

  30%

  合计

  5,000

  100%

  各股东均以现金出资。北京中则会计师事务所于2003年1月22日出具了

  中则验N字(2003)第003号的《验资陈诉书》,对上述出资予以了验证及确认。

  2、名称变换

  2003年4月4日,北京北大国际医院有限公司名称变换为“北京北大国

  际医院投资有限公司”。

  3、第一次增资及股权转让

  2004年6月16日,北京大学、方正整体和北大资源整体签署《北京北大

  国际医院整体投资治理有限公司增资协议》,并经北大国际医院整体股东会决

  议,北大国际医院整体注册资源由人民币5,000万元增至人民币20,000万元。

  新增的注册资源人民币15,000万元由方正整体以现金方式全额认缴,同时,

  

  方正整体向北京大学无偿赠予北大国际医院整体增资完成后5%的股权。

  2004年6月16日,北大资源整体与北大科技园签署《出资转让协议》,

  并经北大国际医院整体股东会决议,北大资源整体将其对北大国际医院整体的

  出资人民币1500万元转让给北大科技园。

  凭证《北京市工商局刷新市场准入制度优化经济生长情形若干意见》的规

  定,投资人以钱币形式出资的,应到设有“注册资源(金)入资专户”的银行开

  立“企业注册资源(金)专用账户”交存钱币注册资源(金)。工商行政治理机关

  凭证入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的钱币出资数额。

  方正整体的本次出资于2004年7月2日交存入招商银行北京分行企业入资专

  用账户并取得了《交存入资资金凭证》。

  经由此次变换,北大国际医院整体的注册资源为20,000万元,股权结构

  为:北京大学持有15%股权,方正整体持有77.5%股权,北大科技园持有7.5%

  股权。

  4、第二次增资

  2005年7月15日,北大国际医院整体暂时股东会决议,赞成北大国际医

  院整体注册资源从人民币20,000万元增至30,000万元,由方正整体出资现金

  人民币10,000万元认缴新增的注册资源。方正整体的本次出资于2005年7月

  19日交存入兴业银行北京分行企业入资专用账户并取得了《交存入资资金凭

  证》。

  此次增资完成后,北大国际医院整体的注册资源为30,000万元,股权结

  构为北京大学持有10%的股权、方正整体持有85%的股权、北大科技园持有

  5%的股权。2005年7月19日,北大国际医院整体治理完成该等增资的工商

  变换挂号手续。

  5、第三次增资

  2005年12月30日,凭证北大国际医院整体暂时股东会决议,北大国际

  医院整体注册资源从人民币30,000万元增至60,000万元。对新增添的注册资

  本,北京大学以钱币认缴13,500万元,方正整体以钱币认缴16,500万元。北

  京伯仲行会计师事务所有限公司于2006年2月13日出具的编号为京仲变验字

  [2006]0213Z-K号的《变换挂号验资陈诉书》对上述出资予以验资及确认。

  

  此次增资完成后,北大国际医院整体注册资源为60,000万元,股权结构

  为:北京大学持有27.5%的股权,方正整体持有70%的股权,北大科技园持有

  2.5%的股权。2006年2月13日治理完成工商变换挂号手续。

  6、第四次增资

  2006年4月18日,凭证北大国际医院整体暂时股东会决议,北大国际医

  院整体注册资源从人民币60,000万元增至90,000万元。对新增添的注册资源,

  北京大学以钱币认缴9,000万元,方正整体以钱币认缴21,000万元。北京天

  正华会计师事务所于2006年6月23日出具的编号为正华验字(2006)第040

  号的《验资陈诉》对上述出资予以验资及确认。

  此次增资完成后,北大国际医院整体的注册资源为90,000万元,股权结

  构为北京大学持有28.33%的股权、方正整体持有70%的股权、北大科技园持

  有1.67%的股权。2006年6月23日完成了工商变换挂号手续。

  7、第五次增资

  2006年10月30日,凭证北大国际医院整体暂时股东会决议,北大国际

  医院整体注册资源从人民币90,000万元增至120,000万元。对新增添的注册

  资源,北京大学以钱币认缴9,000万元,方正整体以钱币认缴21,000万元。

  北京天正华会计师事务所于2006年10月31日出具的编号为正华验字(2006)

  第062号的《验资陈诉》对上述出资予以验资及确认。

  此次增资完成后,北大国际医院整体的注册资源为120,000万元,股权结

  构为北京大学持有28.75%的股权、方正整体持有70%的股权、北大科技园持

  有1.25%的股权。2006年10月31日完成工商变换挂号手续。

  8、名称变换

  2008年5月20日,北京北大国际医院投资治理有限公司名称变换为“北

  京北大国际医院整体有限公司”。

  2009年7月15日,北京北大国际医院整体有限公司名称变换为“北大国

  际医院整体有限公司”。

  (三)北大国际医院整体下属公司股权整合情形

  1、方正整体所属北大国际医院整体医疗医药工业内部股权整合的配景

  凭证2010年4月13日方正整体向北大资产谋划公司报送的《关于方正集

  

  团所属北大国际医院整体医疗医药工业内部股权整合的叨教》,北大国际医院集

  团是方正整体控股企业,是承载方正整体第二大主业——医疗医药的工业平台,

  股东为方正整体(70%)、北京大学(28.75%)和北大科技园(1.25%)。自2003

  年建设以来,北大国际医院整体通过自建、并购等途径控股了多家医疗医药工业,

  现在已生长成为大型医疗医药控股整体。方正整体新的三年战略妄想对北大国际

  医院整体的生长作出了明确的生长妄想——“依托北大,以北大国际医院整体为

  龙头,整合资源,打造集医疗服务、医院治理、康健治理、医疗信息系统、医疗

  配套、医药研发、生产、流通为一体的新型产、学、研商业模式。”

  随着北大国际医院整体所属企业的增添及工业链的逐步完善,整体对所属企

  业的股权关系已不适合整体治理和后续生长的需要,为了增强对下属企业治理,

  理顺股权关系,清晰产权结构,也为了理顺工业链环节,清晰界定每家下属企业

  的工业职位和作用,进一步凸显北大国际医院整体作为工业控股平台和治理平台

  的职位和作用,方正整体拟对所属控股企业举行周全整合。其中,股权整合思绪

  和原则是:只管镌汰相对自力工业链之间的相互和交织持股,理清产权关系。

  2、股权整合的详细方案

  (1) 整合前的股权结构如下:

  

  注:本次股权整合仅涉及北京凌科尔、合成整体、怡健殿诊所、北医医院治理公司及叶

  开泰科技等五家公司,北大国际医院整体下属的其他公司股权未作调整,因此在本图中未列

  出,详细详见生意营业陈诉书“第三节 生意营业对方基本情形”之“六、北大国际医院整体与控股

  股东、现实控制人控制关系结构图”的有关内容。

  (2)详细整合方案

  方正工业控股

  注册资源12亿元

  北大国际医院整体

  注册资源12亿元

  北京凌科尔

  (现称“北医医药”)

  合成有限

  (现称“合成整体”)

  怡健殿诊所

  北医医院治理公司

  叶开泰科技

  5%

  95%

  95%

  95%

  60%

  51%

  5%

  5%

  40%

  49%

  北京大学

  方正整体

  70%

  94%

  北京招润投资治理有限公司

  北大资产谋划有限公司

  30%

  70%

  100%

  28.75%

  北大科技园

  1.25%

  凭证前述整合原则,拟由北大国际医院整体收回其下属子公司北京凌科尔持

  有的合成整体、怡健殿诊所、北大医院治理公司的股权,调整为由北大国际医院

  整体100%划分持有合成整体、怡健殿诊所、北医医院治理公司、北京凌科尔。

  北大国际医院整体原直接持股的叶开泰科技由于营业规模与北京凌科尔一致,为

  

  便于治理,将叶开泰科技调整为北京凌科尔100%持股的子公司。

  同时,为便于医疗医药工业的同业治理和决议,将方正工业控股持有北京凌

  科尔5%的股权一并转让给北大国际医院整体。

  上述股权整合涉及到的股权转让详细包罗:

  ①北京凌科尔将其持有的合成整体5%股权、怡健殿诊所5%股权和北医医院

  治理公司40%股权一并转让给北大国际医院整体;

  ②北大国际医院整体将其持有的叶开泰科技51%股权转让给北京凌科尔;

  ③方正工业控股将其持有北京凌科尔的5%股权转让给北大国际医院整体。

  (3)整合完成后的股权结构如下:

  注:北大国际医院整体下属企业完整的股权控制图请详见生意营业陈诉书“第三节 生意营业对

  方基本情形”之“六、北大国际医院整体与控股股东、现实控制人控制关系结构图”的有关

  内容。

  3、股权整合方案的决媾和批准法式

  1.25%

  28.75%

  70%

  70%

  30%

  北大科技园

  100%

  北大资产谋划有限公司

  北京招润投资治理有限公司

  方正整体

  北京大学

  100%

  100%

  100%

  100%

  100%

  叶开泰科技

  北医医院治理公司

  怡健殿诊所

  合成有限

  (现称“合成整体”)

  北京凌科尔

  (现称“北医医药”)

  北大国际医院整体

  

  2010年4月13日,方正整体并向北大资产谋划公司提交了《关于方正集

  团所属北大国际医院整体医疗医药工业内部股权整合的叨教》。

  2010年5月20日,北医医药召开暂时股东聚会会议,赞成北医医药将其持有

  的北医医院治理有限公司的出资400万的40%股权转让给北大国际医院整体。

  2010年5月20日,合成整体召开暂时股东聚会会议,赞成北医医药将其持有

  的合成整体5%的股权转让给北大国际医院整体。

  2010年5月20日,怡健殿诊所召开暂时股东聚会会议,赞成北医医药将其持

  有的怡健殿诊所实缴149万钱币出资(5%的股权)转让给北大国际医院整体。

  2010年5月31日,北大资产谋划有限公司向北大方正整体出具了《关于

  北京北医医药有限公司所持北京北医医院治理有限公司40%股权协议转让给北

  大国际医院整体有限公司的批复》、《关于北京北医医药有限公司所持重庆西南

  合成制药有限公司5%股权协议转让给北大国际医院整体有限公司的批复》、《关

  于北京北医医药有限公司所持北京怡健殿诊所有限公司5%股权协议转让给北大

  国际医院整体有限公司的批复》,赞成北医医药将其持有的北医医院治理公司

  40%的股权、合成整体5%的股权,以及怡健殿诊所5%股权以协议转让方式转

  让给北大国际医院整体,转让价钱不低于响应比例股权对应的评估值。

  2010年6月1日,北医医药与北大国际医院整体就上述股权转让签署了股

  权转让协议。

  凭证北京北医医院治理有限公司的工商挂号质料,该公司建设于2010年2

  月4日,注册资源为1,000万元,法定代表人为戴泽宇,北医医药持有该公司的

  股权比例为40%,北医医药现实出资额为400万元。由于该公司自建设日至股

  权转让日之间现实谋划时间较短,双方赞成按初始投资时的出资额作价举行股权

  转让,即北医医药按400万元的价钱将所持有的40%的北医医院治理公司的股

  权转让给北大国际医院整体。

  凭证河南亚太联华资产评估有限公司(下称“亚太联华”)出具的亚评报字

  【2010】72号资产评估陈诉,在评估基准日2009年12月31日,合成整体申

  报评估的资产总额为147,379.07万元,欠债75,531.84万元,净资产(股东全

  部权益)71,847.23万元;评估值总资产为151,645.37万元,欠债75,463.39

  万元,净资产(股东所有权益)76,181.98万元。凭证北医医药持有的股权比例

  

  5%盘算,恒久股权投资——合成整体的评估值为3,809.10万元,本次股权转让

  的价钱为6,460万元,不低于经评估的净资产值,切合合成整体股东会决议的转

  让条件。

  凭证亚太联华出具的【2010】60号资产评估陈诉,在评估基准日2009年

  12月31日,怡健殿诊所申报评估的资产总额为4,088.95万元,欠债3,020.74

  万元,净资产(股东所有权益)1,068.21万元;评估值总资产为3,874.11万元,

  欠债3,020.74万元,净资产(股东所有权益)853.37万元。凭证北医医药持有

  的股权比例5%盘算,恒久股权投资——怡健殿诊所的评估值为42.67万元,减

  值106.33万元。本次股权转让的价钱为149万元,不低于经评估的净资产值,

  切合股东会决议的转让条件。

  (四)北大国际医院整体的股权结构

  1、北大国际医院整体的股权结构

  阻止本陈诉出具之日,北大国际医院整体的股权结构如下表:

  股东名称

  出资方式

  出资额

  (人民币万元)

  持股比例

  (%)

  北京大学

  钱币

  34,500

  28.75

  北大方正整体有限公司

  钱币

  84,000

  70.00

  北京北大科技园有限公司

  钱币

  1,500

  1.25

  合计

  120,000

  100.00

  注:凭证《国务院办公厅关于赞成北京大学清华大学设立北大资产谋划有限公司和清华

  控股有限责任公司的复函》(国办函【2003】30 号)要求,北京大学将其所属校办企业的

  资产(含股权)所有无偿划入北大资产谋划公司;凭证方正整体《关于赞成北京大学所持北大

  国际医院整体28.75%股权无偿划转至北大资产谋划公司的函》,方正整体赞成北京大学将

  上述股权无偿划转至北大资产谋划公司名下。现在,上述股权划转正在推行有关报批法式。

  2、北大国际医院整体的控股股东简介

  北大国际医院整体的控股股东为方正整体,详见本节之“一、上市公司基本

  情形”之“(四)上市公司的控股股东和现实控制人情形” 有关内容。

  

  (五)北大国际医院整体与控股股东、现实控制人以及下属子公司的股权结

  构情形

  北大国际医院整体与控股股东、现实控制人及下属子公司的股权结构图

  如下:

  北大资产谋划有限公司

  北京招润投资治理有限公司

  北大科技园

  方正整体

  北大国际医院整体

  70%

  30%

  28.75%

  %%%

  %%

  70%

  1.25%

  %%%

  %%

  北京大学

  100%

  北京大学

  北

  医

  医

  药

  方

  正

  医

  药

  研

  究

  院

  怡

  健

  殿

  诊

  所

  北

  医

  医

  院

  管

  理

  合

  成

  集

  团

  重

  庆

  方

  诚

  实

  业

  北

  医

  健

  康

  产

  业

  园

  方

  正

  众

  邦

  方

  正

  国

  际

  租

  赁

  西南合成

  100%

  100%

  100%

  100%

  5.4%

  100%

  67%

  16.48%

  %%%

  %%

  34.38%

  %%%

  %%

  100%

  5%

  (六) 北大国际医院整体下属企业基本情形

  序

  号

  公司名称

  建设时间

  法定代

  表人

  注册

  资源

  主营营业

  持股

  比例

  1

  北京北医医药

  有限公司

  1998年

  06月10日

  唐军

  10,000

  万元

  销售中成药、化学药制剂、化

  学质料药、抗生素、生化药品、

  保健药品、医疗器械、百货、

  机械装备租赁等

  100%

  2

  方正医药研究

  院有限公司

  2008年

  09月04日

  冯七评

  5,000

  万元

  医药产物研究开发(药品生产

  除外)、手艺转让、手艺服务、

  100%

  

  手艺咨询;项目投资。

  3

  西南合成医药

  整体有限公司

  1986年

  05月26日

  李国军

  42,857

  万元

  煤炭批发、生产、销售化工产

  品及质料、销售修建质料等,

  为开发研制医药产物提供技

  术咨询服务,销售粮食、钢材、

  五金、焦碳等。

  100%

  4

  北京北医医院

  治理有限公司

  2010年

  02月04日

  戴泽宇

  1,000

  万元

  为宽大医疗机构提供后勤保

  障社会化服务,包罗物业、餐

  饮、手术器械消毒、配送、布

  服洗涤与租赁、机电运维等。

  100%

  5

  北京怡健殿诊

  所有限公司

  2007年

  11月28日

  冯七评

  2,980

  万元

  内科、外科、妇科、眼科、口

  腔科、皮肤科、康复医学科、

  运动医学科、医学影像科、中

  医科等专业疾病诊疗。

  100%

  6

  重庆方忠实业

  有限公司

  2001年

  01月05日

  杨文

  5,000

  万元

  物业治理、住宿服务、花卉苗

  木莳植、汽车维修、饮食服务、

  为海内企业提供劳务派遣服

  务等。

  5.4%

  (间

  接控

  股)

  7

  北医康健工业

  园科技有限公

  司

  2010年

  9月21日

  冯七评

  5000

  万

  工程和手艺研究与试验生长

  100%

  8

  北京方正众邦

  数字医疗系统

  有限公司

  1994年

  08月12日

  刘晓昆

  3,356

  万元

  生产销售盘算机软件、相关硬

  件;并提供相关的手艺培训和

  咨询。

  67%

  9

  方正国际租赁

  有限公司

  2005年

  08月11日

  汤世生

  2,000

  万美

  元

  融资租赁营业、租赁营业、向

  海内外购置租赁工业、租赁财

  产的残值处置赏罚及维修;租赁交

  易咨询和担保等。

  5%

  (参

  股,

  不具

  控制

  权)

  (七)北大国际医院整体的主营营业情形

  北大国际医院整体依托方正整体和北京大学医学部的富厚资源,现在已成

  为涵盖医疗及医药行业的整体型企业。

  北大国际医院整体以北大国际医院项目为生长重心和战略平台,形成了医

  疗工业和医药工业两个工业平台,是拥有医疗和医药全工业链的控股整体。其

  中,医疗工业涵盖医院治理、医疗信息化、医疗照顾护士、康健治理及医疗后勤服

  务等营业;医药工业则集医药研发、医药制造、医药物流及医药销售平台等为

  一体。

  1、医疗工业

  

  (1)北大国际医院项目

  北大国际医院位于北京市中关村国际生命医疗园内,项目总投资约32亿

  元,总修建面积31万平方米。其中,医疗综合楼修建面积约25万平方米,床

  位数1800张。建成后将成为集医教研一体化的非营利性大学医院,能够为北

  京医保患者、商业保险患者、公费医疗患者及外籍患者提供医疗服务。

  (2)北医康健工业园项目

  北医康健工业园项目位于中关村生命科学园二期地块,总用地面积14.18

  万平米,总修建面积20万平方米,主要建设内容包罗研发实验楼、写字楼、

  公寓、旅馆、商业配套等。

  北医康健工业园项目将逐步增强与北大医学部的各项相助,通过资源整

  合,相助建设研发平台,着重生物医药研发的科技效果转化,逐步打造成大型

  医药工业化基地。

  (3)医疗工业其他投资项目

  在医疗工业链的横向拓展上,北大国际医院整体以北大国际医院项目作为

  依托,以新建项目和收购既有项目为手段来生长包罗康健治理、晚年眷注、医

  疗信息系统、医疗治理咨询、照顾护士培训、后勤保障、装备租赁、医疗保险等营

  利性营业板块的内容和规模。

  在康健治理项目方面,怡健殿康健治理中央是面向高端人士提供全方位国

  际尺度化的康健治理连锁机构。

  在医疗配套服务方面,北医医院治理有限公司主要为宽大医疗机构提供后

  勤保障社会化服务,包罗物业、餐饮、手术器械消毒、配送、布服洗涤与租赁、

  机电运维等。

  在医疗信息化方面,北京方正众邦数字医疗系统有限公司,是数字化医院

  及区域医疗卫生网络解决方案的提供商和服务商,在天下拥有十余家分支机构

  和手艺服务中央,并建设了完整有序的营销服务系统和客户信息网络。

  2、医药工业

  在医药工业的纵向拓展上,北大国际医院整体向上游的制药行业、医药流

  通行业延伸,实现医药一体化,从而合理化降低医药流通环节的成本。

  北大国际医院整体下属的西南合成及其下属子公司大新药业是属医药制

  

  造行业,以制造、销售医药质料药及制剂产物为主,现已成为西部地域主要的

  医药质料药生产及出口创汇企业之一、天下主要的质料药生产基地之一。

  现北大国际医院整体全资子公司北京北医医药有限公司,已成为北大国际

  医院整体开展医药流通营业主要的平台。

  北大国际医院整体设有自力的医药研发机构——方正医药研究院有限公

  司。方正医药研究院有限公司致力于开发拥有自主知识产权的创新药物,拥有

  多项专利申请,笼罩了新化合物、新植物提取物等药学研究领域,为北大国际

  医院整体医药工业蹊径后备产物缔造了条件。

  (八)北大国际医院整体的主要财政数据

  北大国际医院整体近三年的主要财政数据如下:

  单元:万元

  年份

  2010年

  12月31日

  2009年

  12月31日

  2008年

  12月31日

  资产总计

  748,765.51

  616,225.64

  5,642,944.00

  欠债合计

  561,368.13

  446,792.38

  4,138,736.71

  所有者权益合计

  187,397.38

  169,433.26

  1,504,207.29

  欠债和所有者权益总计

  748,765.51

  616,225.64

  5,642,944.00

  年份

  2010年

  2009年

  2008年

  营业收入

  205143.89

  133,835.32

  1,110,691.77

  营业成本

  162,488.40

  98,678.05

  851,100.48

  营业利润

  4,939.83

  5,983.00

  -23,388.31

  利润总额

  22,392.84

  8,956.06

  28,583.47

  净利润

  20,419.69

  7,186.07

  23,038.51

  归属于母公司所有者的净利润

  6,459.74

  3,095.54

  7,774.77

  年份

  2010年

  2009年

  2008年

  谋划运动发生的现金流量净额

  20,630.28

  12,107.67

  123,734.55

  投资运动发生的现金流量净额

  -32,400.42

  -41,706.08

  -1,050,449.81

  筹资运动发生的现金流量净额

  73,792.05

  43,929.83

  985,182.84

  现金及现金等价物净增添额

  62,021.91

  14,331.42

  58,467.58

  注: 2009年财政报表经北京科勤会计师事务所审计,并出具了科勤(2010)审字

  

  第124号审计陈诉;2010年财政数据经北京科勤会计师事务所审计,并出具了科勤

  (2011)审字第066号审计陈诉。

  (九)北大国际医院整体与西南合成的关联关系情形说明

  1、北大国际医院整体与西南合成的关联关系

  阻止本陈诉书出具之日,北大国际医院整体持有合成整体100%的股权,为

  合成整体的控股股东,合成整体持有上市公司34.38%的股权,为上市公司的控

  股股东;同时,北大国际医院整体持有上市公司16.48%的股份,北大国际医院

  整体通过直接和间接方式控制上市公司50.86%的股份。凭证《上市规则》等相

  关执律例则划定,北大国际医院整体为上市公司的关联法人。

  2、北大国际医院整体向上市公司推荐董事及高级治理职员的情形

  西南合成现任董事及高级治理职员中不存在由北大国际医院整体推荐的情

  况。

  (十)诉讼与仲裁事项

  阻止本陈诉书签署日,北大国际医院整体在最近五年之内没有受到其它任何

  与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,也没有涉及与其他经济纠纷有关的重大

  民事诉讼或者仲裁。

  阻止本陈诉书签署之日,北大国际医院整体董事、监事及高级治理职员在最

  近五年之内均没有受过其它任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,也没有

  涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  三、目的资产的基本情形

  (一)北医医药基本情形

  公司名称:

  北京北医医药有限公司

  企业性子:

  有限责任公司(法人独资)

  建设日期:

  1998年6月10日

  注册资源:

  10,000万元

  法定代表人:

  唐军

  注册地址:

  北京市海淀区北四环西路52号中芯科技大厦7层706房间

  主要办公所在:

  北京市海淀区北四环西路52号中芯科技大厦7层706房间

  

  营业执照注册号:

  110000002553106

  税务挂号证号:

  110103700012272

  组织机构代码:

  70001227-2

  谋划规模:

  允许证项目:销售中成药、化学药制剂、化学质料药、

  抗生素、生化药品、保健药品;医疗器械III类:体外诊

  断试剂;临床磨练剖析仪器;注射穿刺器械;医用光学

  用具、仪器及内窥镜装备;植入器材;医用缝合质料及

  粘合剂;医用高分子质料及制品;医用超生仪器及有关

  装备;医用磁共振装备;医用X射线装备;医用核素设

  备;医疗器械II类:通俗诊察器械;物理治疗及康复设

  备;中医器械;手术室、抢救室、诊疗室装备及其用具;

  医用卫生质料及敷料;体外循环及血液处置赏罚装备;神经

  外科手续器械”,有用期至2015年5月27日。

  一样平常谋划项目:销售百货;机械装备租赁。

  北医医药有限公司是专业从事中成药、化学质料药、西药制剂、医疗器械等

  销售的专业医药流通公司。北医医药已经成为以北京、河北、天津为中央的北方

  地域专业化、规范化的药品物流配送中央,以辽宁、吉林、黑龙江、山东等地域

  为中央的海内着名的国际高端磨练试剂品牌综合署理商,北医医药已一连多年成

  为美国雅培公司试剂营业中国区主要经销商之一,并曾获得北京同仁堂股份有限

  公司年度最佳经销商奖和多个海内着名企业年度商业相助同伴。

  北医医药下属全资子公司武汉叶开泰医药科技有限公司,在武汉及周边地域

  医药高端市场有较为完善的销售网络和独具优势的市园职位,在传统中成药、中

  药材、中药饮片等产物上拥有较强的谋划优势,同时在化学药制剂、医疗器械等

  方面的销售也取得了较大的突破,已成为武汉及周边地域三甲医院药品销售配送

  的主要供应商。

  (二)北医医药历史沿革

  1、设立

  北医医药的前身是北京凌科尔。北京凌科尔设立于1998年6月,是由北京

  

  环展咨询有限责任公司(下称“北京环展”)与自然人化唯强配合出资设立的有

  限责任公司,注册资源为100万元,北京环展和化唯强划分持有80%和20%的

  股权,各股东均以现金出资。北京市中仁信会计师事务所于1998年5月6日出

  具的编号为中仁信验字第980204的《验资陈诉》对上述出资予以验资及确认。

  2、第一次股权转让

  1999年6月,北京环展与中国医药(整体)上海公司(下称“中医整体上海”)

  签署《股份转让协议书》,北京环展将51%的股权转让给中医整体上海。经协商,

  双方凭证原出资额举行转让,转让价款为51万元。

  3、第二次股权转让

  2002年5月,中医整体上海与北京华鸿友医药有限公司(下称“北京华鸿友”)

  签署《出资转让协议书》,中医整体上海将51%的股权转让给北京华鸿友。经协

  商,双方凭证原出资额举行转让,转让价款为51万元。

  4、第三次股权转让

  2003年8月,化唯强与赵凯利签署《出资转让协议书》,化唯强将20%的股

  权转让给赵凯利;北京华鸿友与李蕾签署《出资转让协议书》,由北京华鸿友将

  51%的股权转让给李蕾;北京环展与李蕾签署《出资转让协议书》,由北京环展

  将29%的股权转让给李蕾。凭证上述各方签署的《股权转让协议》,该次股权转

  让为生意营业各方协商作价,转让款共计总金额为人民币265万元。

  注:凭证利德科技生长有限公司(下称“利德科技”)与李蕾签署的《代持股

  权转让协议》以及上海海泰克商业生长有限公司(下称“上海海泰克”)与赵凯利

  签署的《代持股权转让协议》,李蕾及赵凯利划分代利德科技及上海海泰克持有

  北京凌科尔股权,即其时北京凌科尔真实股东划分为利德科技和上海海泰克,持

  股比例划分为80%和20%。

  5、第四次股权转让

  2006年3月,经上海海泰克赞成,赵凯利与北京北大国际医院投资治理有

  限公司(即北大国际医院整体的前身,下称“北大国际医院投资”)签署《出资

  转让协议书》,由赵凯利将15%的股权转让给北大国际医院投资;赵凯利与方正

  工业控股签署《出资转让协议书》,由赵凯利将5%的股权转让给方正工业控股;

  经利德科技赞成,李蕾与北大国际医院投资签署《出资转让协议书》,由李蕾将

  

  80%的股权转让给北大国际医院投资。凭证上述各方划分签署的《股权转让协议

  书》,该次股权转让为生意营业双方协商作价,本次股权转让价款合计为人民币265

  万元。

  6、第一次增资

  2006年4月,北京凌科尔股东会决议通过增资方案,将注册资源由100万

  元增添至5,000万元,北大国际医院投资与方正工业控股同比例增资,本次增资

  为现金增资。北京立信长江会计师事务所有限公司于2006年4月10日出具 “京

  信长[2006]验字第001号”《验资陈诉》对上述出资予以验资及确认。

  7、更名

  2010年4月1日,北京凌科尔名称变换为“北京北医医药有限公司”。

  8、第五次股权转让

  2010年6月,方正工业控股与北大国际医院整体签署了《出资转让协议书》,

  将其所持有的北医医药5%的股权转让给北大国际医院整体。该次股权转让价款

  共计207.52万元,本次股权转让双方受统一现实控制人控制即方正整体控制。

  该次转让已经北大资产谋划有限公司以“关于方正工业控股有限公司所持北京北

  医医药有限公司5%股权协议转让至北大国际医院整体有限公司的批复”批准。

  本次转让已经推行了各自内部的决议法式,股权转让法式完整,该次协议转

  让已获得有用批准,股权转让订价依据切合相关划定。

  9、第二次增资

  2010年7月,北医医药注册资源由5,000万元增添至10,000万元,本次增

  资为现金增资。北京科勤会计师事务所有限责任公司于2010年6月23日出具

  “科勤(2010)验第012号”《变换验资陈诉》对上述出资予以验资及确认。

  阻止本陈诉书签署日,北医医药不存在出资不实或影响其正当存续的情形。

  10、关于2003-2006年股权代持情形的增补说明

  北京凌科尔于2003年至2006年时代存在的股权代持及代持股权转让的情

  况如下:

  (1) 2003年至2006年股权代持情形

  北京华鸿友、环展咨询、化唯强与李蕾、赵凯利于2003年8月8日配合签

  订《股权转让协议》,约定北京华鸿友与环展咨询划分将其对北京凌科尔的51

  

  万元出资及29万元出资转让给李蕾,化唯强将其对北京凌科尔的20万元出资

  转让给赵凯利,所有股权转让价款合计为265万元;北京凌科尔股东变换为自

  然人李蕾、赵凯利。北京华鸿友法定代表人化唯强及环展咨询法定代表人王金已

  就上述事宜出具《声明》,王金及化唯强二人世接或直接将其持有的北京凌科尔

  100%股权转让给李蕾和赵凯利二人,李蕾和赵凯利已支付所有股权转让价款。

  凭证利德科技生长有限公司(下称“利德科技”)与李蕾签署的《代持股权

  转让协议》以及上海海泰克商业生长有限公司(下称“上海海泰克”)与赵凯利

  签署的《代持股权转让协议》,李蕾及赵凯利划分代利德科技及上海海泰克持有

  北京凌科尔股权,即其时的北京凌科尔真实股东划分为利德科技和上海海泰克,

  持股比例划分为80%和20%。

  李蕾、赵凯利及上海海泰克、利德科技就股权代持情形已出具《声明》,承

  诺代持股权于2006年转让给北大国际医院整体及方正控股之前,利德科技正当

  拥有北京凌科尔80%股权的所有权并委托李蕾代为持有,上海海泰克正当拥有

  北京凌科尔20%股权的所有权并委托赵凯利代为持有。

  (2)2006年月持股权转让

  2006年3月13日,李蕾与北大投资治理公司(现北大国际医院整体)签署

  《股权转让协议书》,赵凯利划分与北大投资治理有限公司、方正工业控股有限

  公司(下称“方正控股”)签署《股权转让协议书》,李蕾将其代为持有的北京凌

  科尔80%股权转让给北大投资治理公司,转让价钱为212万元;赵凯利将其代

  为持有的北京凌科尔15%股权转让给北大投资治理公司,转让价钱为40万元;

  赵凯利另将其代为持有的北京凌科尔5%股权转让给方正控股,转让价钱为13

  万元。

  李蕾、赵凯利及上海海泰克、利德科技已就上述代持股权转让事宜出具《声

  明》,允许李蕾及赵凯利转让代持股权已取得利德科技及上海海泰克的赞成;标

  的股权不存在违反限制或榨取性划定而转让的情形;转让价钱合理公允,受让方

  已支付所有转让价款;本次标的股权转让不存在任何引致诉讼、仲裁或其他形式

  的纠纷的执法风险。另凭证银行相关汇款凭证,方正控股于2006年3月17日

  向上海海泰克支付人民币13万元整;北大投资治理公司于2006年3月17日向

  利德科技支付人民币212万元,并于同日向上海海泰克支付人民币40万元整。

  

  (三)北医医药的产权和控制关系

  阻止本陈诉书签署日,北医医药的股权控制关系如下图:

  北大资产谋划有限公司

  北京招润投资治理有限公司

  北大科技园

  方正整体

  北京大学

  北大国际医院整体

  70%

  30%

  70%

  1.25%

  %%%

  %%

  北医医药

  100%

  %%%

  %%

  北京大学

  100%

  %%%

  %%

  28.75%

  %%%%

  %

  依分公司

  宜

  批

  公

  司

  欣

  药

  公

  司

  将

  北

  公

  司

  叶开泰科技

  100%

  %%%

  %%

  100%

  %%%

  %%

  100%

  %%%

  %%

  100%

  %%%

  %%

  100%

  %%%

  %%

  (四)叶开泰科技的设立及存续

  1、叶开泰科技

  (1)叶开泰科技的设立

  叶开泰科技建设于2009年11月12日,系由北京新奥特整体有限公司(下

  称“新奥特整体”)及北大国际医院整体以钱币方式出资设立的有限责任公司,

  叶开泰科技设立时的注册资源及实收资源均为人民币5,000万元。

  2009年11月10日,湖北天元会计师事务有限责任公司出具“鄂天元验字

  

  [2009]第026号《验资陈诉》”,经审验,阻止2009年11月10日止,叶开泰

  科技(筹)已收到北大国际医院整体、新奥特整体缴纳的注册资源合计人民币

  5,000万元,全体股东以钱币出资。

  2009年11月12日,武汉市工商局核发注册号为420100000172100的《企

  业法人营业执照》,叶开泰科技设立时股东的出资额及出资比例为:

  股东名称

  认缴出资额(万元)

  实缴出资额(万元)

  出资比例(%)

  北大国际医院整体

  2,550

  2,550

  51%

  新奥特整体

  2,450

  2,450

  49%

  合计

  5,000

  5,000

  100%

  (2)叶开泰科技建设时的股东之一新奥特整体

  凭证北京市工商局于2008年4月3日核发的《企业法人营业执照》(注册

  号:110000004208254)及北京新奥特整体有限公司(下称“新奥特整体”)

  章程,新奥特整体基本情形如下:

  名称

  北京新奥特整体有限公司

  法定代表人姓名

  亢伟

  建设日期

  1990年12月20日

  营业限期

  2002年11月15日至2052年11月14日

  注册资源

  28,000万元

  实收资源

  28,000万元

  公司类型

  有限责任公司

  组织机构代码证

  10191571-X

  住所

  北京市海淀区北四环西路52号七层

  谋划规模

  电子产物、图形图像装备、财政软件、手艺服务、销售;

  财政治理咨询、货运咨询、对北京新奥特整体开发大楼进

  行物业治理、办公用房的租赁、办民众俱、工艺品销售、

  节能手艺开发、手艺转让;承办生产要素市场及为市场经

  营提供物业治理服务;自营和署理种种商品和手艺的收支

  口,但国家限制公司谋划或榨取收支口的商品和手艺除外;

  房地产开发;销售自行开发的商品房;无邪车公共停车场

  服务;中餐(含冷荤凉菜)、饮料、酒;执法、行政规则、

  国务院决议榨取的,不得谋划;执法、行政规则、国务院

  决议划定应经允许的,经审批机关批准并经工商行政治理

  

  机关挂号注册后方可谋划;执法、行政规则、国务院决议

  未划定允许的,自主选择谋划项目开展谋划运动。

  股东及出资比例

  上海圆融担保租赁有限公司以钱币出资18,759.692万元,

  约占新奥特整体股本总额的67%;

  成都市华鼎文化生长有限公司以钱币出资9,240.308万元,

  约占新奥特整体股本总额的33%。

  2、叶开泰科技历次股权变换

  为确定叶开泰科技股东所有权益的价值,为北大国际医院整体拟举行的下属

  公司股权处置行为提供价值参考,亚太联华以2009年12月31日为评估基准日,

  对叶开泰科技的股东所有权益的市场价值举行了评估,并出具了亚评报字

  【2010】73号《资产评估陈诉》,凭证评估陈诉,叶开泰科技净资产(股东所有

  权益)评估值为5,463.31 万元。阻止本陈诉书签署日,叶开泰科技历次股权转

  让均以该评估陈诉项下叶开泰科技净资产(股东所有权益)的评估值为作价依据。

  (1)第一次股权转让

  凭证叶开泰科技于2010年4月16日作出的股东会决议及新奥特整体与北

  医医药签署的《股权转让协议》,新奥特整体将其在叶开泰科技的49%股权(2,450

  万元出资)转让给北医医药,转让价钱不低于响应比例股权对应的评估值,凭证

  相关支付凭证,该次股权转让的价款为26,770,214.83元。

  本次股权转让完成后,叶开泰科技股东的出资额及出资比例为:

  股东名称

  认缴出资额(万元)

  实缴出资额(万元)

  出资比例

  北大国际医院整体有限公司

  2,550

  2,550

  51%

  北京北医医药有限公司

  2,450

  2,450

  49%

  合计

  5,000

  5,000

  100%

  (2)第二次股权转让

  凭证北大资产谋划有限公司于2010年5月31日作出的《关于北大国际医

  院整体有限公司所持武汉叶开泰医药科技有限公司51%股权协议转让给北京北

  医医药有限公司的批复》,赞成北大国际医院整体将其持有的叶开泰科技51%股

  权以协议转让方式转让给北医医药,转让价钱不低于响应比例股权对应的评估

  值。

  凭证叶开泰科技于2010年6月18日作出的股东会决议及北大国际医院集

  团与北医医药签署的《股权转让协议》,北大国际医院整体将其在叶开泰科技的

  

  51%股权(2,550万元出资)转让给北医医药,凭证相关支付凭证,该次股权转

  让的价款合计为27,862,876.66元。

  本次股权转让完成后,叶开泰科技变换为北医医药全资子公司。

  3、叶开泰科技相关评估差异情形

  亚太联华以2009年12月31日为评估基准日,对叶开泰科技举行了评估并

  出具了亚评报字【2010】73号资产评估陈诉。评估值净资产(股东所有权益)

  5,463.31 万元,评估增值464.83万元,增值率为9.30% 。

  以2010年9月30日为评估基准日,亚太联华出具了《资产评估陈诉》(亚

  评报字【2010】153号),其中对叶开泰科技(母公司口径)的评估情形为:评

  估值净资产(股东所有权益)5,787.50万元,评估增值819.92万元,增值率为

  16.51%。增值缘故原由主要为:2010年9月30日对叶开泰科技恒久股权投资中子

  公司举行整体评估,由于被投资单元净资产(股东所有权益)增值(叶开泰科技

  2010年1-9月合并净利润为532.63万元),进而恒久股权投资评估增值。形成

  差异的缘故原由主要为:评估基准日差异,评估作价取费的时点差异;恒久股权投资

  的项目、持股比例和资产规模均差异。

  4、北医医药下属公司的基本情形

  (1) 武汉叶开泰医药科技有限公司

  ①概况

  公司名称:

  武汉叶开泰医药科技有限公司

  企业性子:

  有限责任公司(法人独资)

  建设日期:

  2009年11月12日

  注册资源:

  5,000万元

  法定代表人:

  高立红

  注册地址:

  武汉东湖高新区高新大道166号

  营业执照注册号:

  420100000172100

  税务挂号证号:

  420101695337389

  组织机构代码:

  69533738-9

  谋划规模:

  中成药、中药药材、中药饮片、化学药品、抗生素的科技技

  术研发。

  

  ②主要财政数据

  单元:万元

  项目

  2011年1-3月

  2010年

  2009年

  营业收入

  8,914.43

  36,800.77

  3,690.94

  利润总额

  376.04

  1,055.36

  -61.67

  净利润

  285.56

  759.19

  -60.58

  归属于母公司所有者的净利润

  285.56

  759.18

  -54.67

  项目

  2011年3月31日

  2010年12月31日

  2009年12月31日

  总资产

  44,600.26

  4,0473.06

  28,249.26

  所有者权益

  5,990.08

  5,704.51

  5,140.24

  归属于母公司所有者权益

  5,990.08

  5,704.51

  4,945.33

  注:上表财政数据为叶开泰科技合并报表数据。

  (2)武汉依分药品有限公司

  ○1概况

  公司名称:

  武汉依分药品有限公司

  企业性子:

  有限责任公司(法人独资)

  建设日期:

  2008年12月4日

  注册资源:

  5,000万元

  法定代表人:

  高立红

  注册地址:

  武汉市江岸区保成路2栋四门二楼

  营业执照注册号:

  420100000120024

  税务挂号证号:

  420102682316554

  组织机构代码:

  68231655-4

  谋划规模:

  中成药、中药饮片、精神药品(二类)、中成药、化学药

  制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品批发(谋划限期、

  谋划规模与允许证件审定的限期、规模一致)

  ②主要财政数据

  单元:万元

  

  项目

  2011年1-3月

  2010年

  2009年

  营业收入

  8,598.58

  30,066.65

  1,702.26

  利润总额

  298.22

  921.74

  25.12

  净利润

  225.37

  687.33

  18.56

  归属于母公司所有者的净利

  润

  225.37

  687.33

  18.56

  项目

  2011年3月31日

  2010年12月31日

  2009年12月31日

  总资产

  35,304.55

  34,445.30

  11,775.05

  所有者权益

  5,932.38

  5,707.01

  519.68

  归属于母公司所有者权益

  5,932.38

  5,707.01

  519.68

  注:依分公司财政数据为母公司数据。

  (3)武汉宜批药品公司

  ①概况

  公司名称:

  武汉宜批药品有限公司

  企业性子:

  有限责任公司(法人独资)

  建设日期:

  2008年12月4日

  注册资源:

  500万元

  法定代表人:

  高立红

  注册地址:

  武汉市江汉区中山大道549号

  营业执照注册号:

  420100000120008

  税务挂号证号:

  420103682315711

  组织机构代码:

  68231571-1

  谋划规模:

  中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品批发

  ②主要财政数据

  单元:万元

  项目

  2011年1-3月

  2010年

  2009年

  营业收入

  2,592.56

  10,700.00

  6,217.37

  净利润

  73.51

  188.83

  153.27

  归属于母公司所有者的净利润

  73.51

  188.83

  153.27

  

  项目

  2011年3月31日

  2010年12月31日

  2009年12月31日

  总资产

  6,200.70

  6,631.83

  5,918.96

  所有者权益

  746.38

  672.88

  484.05

  归属于母公司所有者权益

  746.38

  672.88

  484.05

  (4)武汉欣药药品有限公司

  ①概况

  公司名称:

  武汉欣药药品有限公司

  企业性子:

  有限责任公司(法人独资)

  建设日期:

  2009年2月27日

  注册资源:

  500万元

  法定代表人:

  高立红

  注册地址:

  武汉市江汉区新华路318号

  营业执照注册号:

  420100000130829

  税务挂号证号:

  420102685408083

  组织机构代码:

  68540808-3

  谋划规模:

  中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品批

  发

  ②主要财政数据

  单元:万元

  项目

  2011年1-3月

  2010年

  2009年

  营业收入

  554.66

  2,857.20

  1,496.46

  利润总额

  22.05

  -7.60

  2.35

  净利润

  22.13

  -6.68

  -4.00

  归属于母公司所有者的净利润

  22.13

  -6.68

  -4.00

  项目

  2011年3月31日

  2010年12月31日

  2009年12月31日

  总资产

  1,684.12

  1,634.18

  2,008.06

  所有者权益

  491.14

  469.01

  457.25

  归属于母公司所有者权益

  491.14

  469.01

  457.25

  (5)武汉将北药品公司

  

  ①概况

  公司名称:

  武汉将北药品有限公司

  企业性子:

  有限责任公司(法人独资)

  建设日期:

  2009年2月27日

  注册资源:

  500万元

  法定代表人:

  高立红

  注册地址:

  武汉市江汉区香港路218号E1505-1506室

  营业执照注册

  号:

  420100000130765

  税务挂号证号:

  420103685409158

  组织机构代码:

  68540915-8

  谋划规模:

  中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化

  药品、生物制品批发;中药材收购(不含甘草、麻黄草)。

  ②主要财政数据

  单元:万元

  项目

  2011年1-3月

  2010年

  2009年

  营业收入

  221.99

  3,926.33

  1,385.22

  利润总额

  -14.35

  -17.49

  -14.75

  净利润

  -10.63

  -16.87

  -14.91

  归属于母公司所有者的净

  利润

  -10.63

  -16.87

  -14.91

  项目

  2011年3月31日

  2010年12月31日

  2009年12月31日

  总资产

  1,237.52

  1,337.20

  1,446.10

  所有者权益

  462.71

  473.34

  470.66

  归属于母公司所有者权益

  462.71

  473.34

  470.66

  (五)公司章程对本次生意营业的影响

  北医医药公司章程中不存在可能对本次生意营业发生影响的投资条款、原高管人

  员部署条款,亦不存在影响北医医药资产自力性的条款或其他部署。

  (六)北医医药涉及的权属、对外担保、诉讼状态

  1、北医医药涉及的权属和对外担保情形

  

  阻止本陈诉出具日,北医医药及其子公司不存在资金被公司大股东及其隶属

  企业占用资金的情形,北医医药相关股权不存在抵押、质押、为大股东及其隶属

  企业或其他对外担保、以及重大涉及诉讼等情形。

  2、北医医药涉及诉讼情形

  陈诉期内北医医药涉及诉讼情形为:

  北京凌科尔医药经销有限公司(即北医医药前身)于2007年3月22日与

  侯马霸王药业有限公司(以下简称“霸王药业”)签署《猴头健胃灵胶囊相助协

  议》,在天下规模内署理销售侯马霸王药业生产的40粒和50粒猴头健胃灵胶囊。

  凭证双方相助协议,北京凌科尔自2007年4月起分三笔共支付霸王药业货款434

  万元。霸王药业在北京凌科尔付款后累计发货236万元,累计开增值税发票236

  万元。凭证上述情形,最终霸王药业形成对北京凌科尔欠款198万元(434万-236

  万)。

  在2008年4月初,由于霸王药业谋划者举行变换,导致相助无法举行,双

  方现实阻止相助,霸王药业欠北京凌科尔198万欠款至今未送还。

  在阻止相助后,北京凌科尔多次向霸王药业追讨198万欠款,但对方一直无

  法送还,最终北京凌科尔诉诸执法。2010年7月1日,山西省临汾市中级人民

  法院一审讯断北京凌科尔胜诉,并出具了(2010)临民初字第00020号讯断书。

  2010年11月,目的公司向山西省临汾市中级人民法院申请执行。现在,法院的

  执行事情正在举行中。

  基于审慎性原则,北医医药已对上述应收账款198.03万元按50%计提坏账

  准备,共计计提99.01万元。北医医药对该涉诉事宜的会计处置赏罚是审慎、切合企

  业会计准则的。

  (七)北医医药的主要资产类型

  北医医药属于医药流通企业,自身没有房产和土地等资产,北医医药所用的

  办公用房及库房均为谋划性租入。北医医药的资产结构中牢靠资产占总资产的比

  例较小,流动资产占比相对较高,其中流动资产主要包罗钱币资金、存货、应收

  账款、预付账款和应收票据等。

  1、牢靠资产

  凭证亚太会计师出具的亚会审字(2010)083号审计陈诉、亚会京审字(2011)

  

  30号审计陈诉以及亚太京审字(2011)178号审计陈诉,公司主要牢靠资产的情

  况如下:

  单元:万元

  项目

  2011年3月31日

  2010年12月31日

  2009年12月31日

  一、原价合计

  715.56

  711.03

  160.01

  其中:机械装备

  263.38

  263.38

  13.3

  运输工具

  261.34

  261.34

  96.82

  其他

  190.84

  186.31

  49.89

  二、累计折旧合计

  187.08

  159.52

  89.99

  机械装备

  32.10

  18.25

  2.38

  运输工具

  77.30

  70.8

  60.99

  其他

  77.68

  70.47

  26.61

  三、账面价值合计

  528.48

  551.51

  70.02

  机械装备

  231.29

  245.13

  10.92

  运输工具

  184.04

  190.54

  35.83

  其他

  113.16

  115.84

  23.27

  上述牢靠资产中北医医药及其下属公司所拥有的运输工具主要为无邪车,北

  医医药及其下属公司正当拥有相关无邪车的所有权。

  2、存货

  阻止2011年3月末,北医医药共有存货4,919.55万元,主要为待销售的药

  品。

  3、无形资产

  北医医药无形资产主要为盘算机软件。阻止2011年3月末,公司盘算机软

  件的账面价值为24.80万元。

  4、北医医药及其下属公司衡宇租赁情形

  (1)凭证北京凌科尔与北京新奥特整体有限公司签署的《衡宇租赁条约》,

  北京凌科尔承租北京市北四环西路52号中芯大厦七层706房间(衡宇所有权证

  号为“京房权证海其字第00837号”)的473.7平方米修建面积作为办公用途,

  租赁限期自2009年1月24日起至2012年1月23日止,房租租金为逐日每平米

  

  2.9元,按季缴纳。

  (2)凭证依分公司与国药整体签署的《衡宇租赁条约》,依分公司承租国药

  整体所有的位于武汉市江岸区保成路二栋四门的2-3楼的428平方米衡宇(衡宇

  所有权证号为“武房权证岸字第2009015339号”及“武房权证岸字第2009015340

  号”)作为办公使用,租赁限期自2010年9月30日至2011年9月29日止,租

  金总额为41,088元。

  (3)凭证依分公司与武汉天馨物业生长有限公司签署的《国际大厦租赁合

  同》及该衡宇所有权人湖北汉信房地产生长有限公司(下称“汉信房地产”)与

  武汉天馨物业生长有限公司签署的《授权委托书》,依分公司承租汉信房地产所

  有的位于武汉市江汉区解放大道亚洲广场(国际大厦)A栋第21层的742.83平

  方米衡宇(衡宇所有权证号为“武房权证江字第200501514号”)作为办公用途,

  租赁限期自2010年3月1日至2012年2月28日止,租金尺度为该条约约定的

  出租面积每月每平米人民币14元。

  (4)凭证依分公司与国药整体签署的《衡宇租赁条约》,依分公司承租国药

  整体所有的位于武汉市江汉区江汉北路117号A栋的1689平方米衡宇(衡宇所

  有权证号为“武房权证江字第200407097号”)作为客栈使用,租赁限期自2010

  年9月30日至2011年9月29日止,租金总额为91,536元。

  (5)凭证宜批公司与国药整体签署的《衡宇租赁条约》,宜批公司承租国药

  整体所有的位于武汉市江汉区中山大道549号四楼的330平方米衡宇(衡宇所有

  权证号为“武房权证江字第200205234号”)作为办公使用,租赁限期自2010

  年9月30日至2011年9月29日止,租金总额为31,680元。

  (6)凭证宜批公司与国药整体签署的《衡宇租赁条约》,宜批公司承租国药

  整体所有的位于武汉市江汉区江汉北路117号C栋的1557平方米衡宇(衡宇所

  有权证号为“武房权证江字第200407097号”)作为客栈使用,租赁限期自2010

  年9月30日至2011年9月29日止,租金总额为82,140元。

  (7)凭证将北公司划分与李培霜、王薇签署的《衡宇租赁条约》,将北公司

  承租李培霜所有的位于武汉市江汉区香港路218号E座1505室的167.85平方米

  衡宇(衡宇所有权证号为“武房权证江字第2006003673号”)及王薇所有的位于

  武汉市江汉区香港路218号E座1506室的102.75平方米衡宇(衡宇所有权证号

  

  为“武房权证江字第200508176号”)作为办公使用,租赁限期自2008年12月

  15日至2013年12月14日止,租金为每月合计6,000元。

  后续签署的租赁协议如下:

  (1)凭证北医医药与北京外运三间房客栈(下称“三间房客栈”)签署的《仓

  储相助条约》,北医医药承租位于北京市向阳区三间房东路2号的1,000平方米

  修建面积作为客栈使用,租赁限期自2011年8月1日至2012年7月31日止,

  仓储尺度为每月每平方米20元。

  (2)凭证北医医药与崔治安签署的《衡宇租赁条约》,北医医药承租位于济

  南市天桥区堤口路96号齐鲁花园1-3-301的134.74平方米衡宇(衡宇所有权证

  号为“济房权证天字第179275号”)作为办公使用,租赁限期自2010年9月1

  日至2011年8月31日止,租金尺度为每季度7,500元。

  (3)凭证北医医药与沈阳泰华投资治理有限公司(下称“泰华公司”)签署

  的《租赁协议》,北医医药承租位于沈阳海悦都市广场1720/1721A房间的161.725

  平方米修建面积(衡宇所有权证号为“沈房权证市清静字第12647号”及“沈房

  权证市清静字第12648号”)作为办公使用,租赁限期自2010年12月1日至2011

  年11月30日止,租金尺度为每月10,006.25元,按季度支付。

  (4)凭证叶开泰科技与武汉天馨物业生长有限公司(下称“天馨物业”)签

  订的《租赁条约书》,叶开泰科技承租位于武汉市解放大道单洞路特1号亚洲广

  场国际大厦A栋22层的742.83平方米修建面积(衡宇所有权证号为“武房权证

  江字第200501514号”)作为办公使用,租赁限期自2011年3月1日至2012年

  2月28日止,租金尺度为每月每平方米14元。

  (5)凭证依分公司与天馨物业签署的《租赁条约书》,依分公司承租位于武

  汉市解放大道单洞路特1号亚洲广场国际大厦A栋21层的742.83平方米修建面

  积(衡宇所有权证号为“武房权证江字第200501514号”)作为办公使用,租赁

  限期自2010年3月1日至2012年2月28日止,租金尺度为每月每平方米14元。

  (6)鉴于将北公司与武汉国药(整体)股份有限公司(下称“国药整体”)

  签署的《衡宇租赁条约》已于2010年12月31日到期,将北公司唯一股东依分

  公司与国药整体签署《衡宇租赁条约》,继续承租位于武汉市硚口区常码头村449

  号的8,625.10平方米修建面积(衡宇所有权证号为“武房权证硚字第200408602

  

  号”)作为客栈使用,租赁限期自2011年1月1日至2011年12月31日止,租

  金总额为517,506元。

  除上述新增租赁协议外,标的公司及其下属公司租用衡宇所签署的其他衡宇

  租赁协议均在有用期之内。

  (八)北医医药的主要欠债

  凭证亚太会计师出具的亚会审字(2010)083号审计陈诉、亚会京审字(2011)

  30号审计陈诉以及亚太京审字(2011)178号审计陈诉,北医医药的主要欠债如

  下表所示:

  (单元:万元)

  项目

  2011年

  3月31日

  2010年

  12月31日

  2009年

  12月31日

  2008年

  12月31日

  短期乞贷

  1,800.00

  800.00

  2,000.00

  1,700.00

  应付票据

  12,574.91

  14,278.56

  500.00

  500.00

  应付账款

  12,062.93

  11,039.33

  519.14

  729.84

  预收款子

  58.87

  106.25

  474.55

  429.21

  应付职工薪酬

  145.06

  116.22

  23.34

  42.67

  应交税费

  -184.05

  -19.73

  338.62

  148.68

  应付利息

  29.11

  4.99

  4.95

  —

  其他应付款

  14,801.63

  10,258.42

  14,009.68

  11,851.49

  流动欠债合计

  42,481.72

  37,777.30

  18,670.27

  15,401.90

  恒久乞贷

  1,400.00

  1,400.00

  2,200.00

  —

  非流动欠债合计

  1,400.00

  1,400.00

  2,200.00

  —

  欠债合计

  43,881.72

  39,177.30

  20,870.27

  15,401.90

  1、北京凌科尔与国家开发银行股份有限公司北京分行(下称“国家开发银

  行北京分行”)于2009年7月2日签署条约编号为1100401692009061117的《国

  家开发银行股份有限公司人民币资金乞贷条约》,并于2009年10月30日签署合

  同编号为1100401692009061198的《国家开发银行股份有限公司人民币资金乞贷

  条约变换协议》,约定国家开发银行北京分行向北京凌科尔提供3000万元乞贷用

  于生产谋划,乞贷限期自2009年10月30日起至2012年6月29日止,乞贷利

  率按中国人民银行宣布的同限期档次人民币贷款基准利率盘算,结息日为每年3

  

  月20日、6月20日、9月20日、12月20日,付息日为结息日后的第一日,借

  款本金分三次送还:2010年10月29日800万元、2011年12月26日800万元、

  2012年6月29日1400万元。

  就上述乞贷事宜,方正整体与国家开发银行于2009年7月2日签署了《国

  家开发银行股份有限公司人民币资金贷款保证条约》,约定方正整体就北京凌科

  尔偿付上述乞贷条约项下所有乞贷本金、利息、罚息、赔偿金、违约金、损害赔

  偿金和实现债权的用度向国家开发银行提供连带责任保证。

  就本次生意营业,国家开发银行已出具文件确认,国家开发银行赞成本次生意营业涉

  及的股权转让事宜,北医医药须严酷凭证上述《乞贷条约》及《乞贷条约变换协

  议》的约定,准时推行偿付义务。

  2、2010年12月16日,北医医药与国家开发银行签署了编号为

  “1100404172010041188”号《人民币资金乞贷条约》,国家开发银行向北医医药

  乞贷人民币800万元整,乞贷限期自2010年12月16日至2011年12月15日。

  就上述北医医药乞贷,方正整体于2010年12月16日与国家开发银行签署

  了编号为“1100404172010041188”《人民币资金贷款保证条约》,由方正整体就

  北医医药上述800万元乞贷提供连带责任保证。

  3、方正整体为叶开泰科技下属公司与广东生长银行股份有限公司武汉分行

  (下称“广刊行武汉分行”)乞贷提供担保

  (1) 2010年8月24日,方正整体与广刊行武汉分行签署编号为(2010)

  鄂西银最保字第5号《最高额保证条约》,约定方正整体为将北公司自2010年8

  月25日至2011年8月24日时代与广刊行武汉分行签署的一系列条约及其修订

  或增补所形成的债权提供最高本金余额为3,000万元的连带责任保证担保。

  (2)2010年8月24日,方正整体与广刊行武汉分行签署编号为(2010)

  鄂西银最保字第7号《最高额保证条约》,约定方正整体为依分公司自2010年8

  月25日至2011年8月24日时代与广刊行武汉分行签署的一系列条约及其修订

  或增补所形成的债权提供最高本金余额为3,000万元的连带责任保证担保。

  (3) 2010年8月24日,方正整体与广刊行武汉分行签署编号为(2010)

  

  鄂西银最保字第8号《最高额保证条约》,约定方正整体为欣药公司自2010年8

  月25日至2011年8月24日时代与广刊行武汉分行签署的一系列条约及其修订

  或增补所形成的债权提供最高本金余额为3,000万元的连带责任保证担保。

  (4)2010年8月24日,方正整体与广刊行武汉分行签署编号为(2010)

  鄂西银最保字第9号《最高额保证条约》,约定方正整体为宜批公司自2010年8

  月25日至2011年8月24日时代与广刊行武汉分行签署的一系列条约及其修订

  或增补所形成的债权提供最高本金余额为3,000万元的连带责任保证担保。

  凭证叶开泰科技于2011年8月9日出具的说明,阻止2011年6月30日,

  叶开泰科技及其控股子公司(依分公司、宜批公司、将北公司、欣药公司)在广

  刊行武汉分行的乞贷条约已推行完毕,现在在广刊行武汉分行无任何融资行为,

  至2011年8月24日时代也不会发生任何融资行为。

  4、2011年7月18日,依分公司与中国银行股份有限公司武汉洪山支行(下

  称“中行武汉洪山支行”)签署编号为“2011YF字00号”《商业汇票承兑协议》,

  约定依分公司签发汇票10张,金额总计为414.47万元,向中行武汉洪山支行申

  请承兑。方正整体与中行武汉洪山支行签署了编号为“2011洪保YF字001号”

  《最高额保证条约》,为依分公司提供连带责任保证担保。

  5、2011年2月18日,北医医药与中原银行股份有限公司北京首体支行(下

  称“中原银行首体支行”)签署了编号为“YYB211011110015”号《流动资金借

  款条约》,中原银行首体支行向北医医药提供乞贷1000万元人民币,乞贷限期自

  2011年2月21日至2012年2月21日。

  6、2011年3月7日,北医医药与中原银行首体支行签署了编号为

  “YYB212011110025”号《银行承兑协议》,中原银行首体支行赞成承兑以北医

  医药为出票人的汇票,票面总金额为人民币1500万元整,汇票用途为北医医药

  与指定的收款人签署的商业协议项下生意营业的结算。

  7、2011年2月18日,方正整体与中原银行首体支行签署了编号为“YYB21(商保)20110002”号《最高额保证条约》,由方正整体为中原银行首体支行自

  2011年1月14日至2012年1月14日时代对北医医药发生的多笔债权提供保证

  

  担保,被担保的最高债权额为人民币2500万元整。

  (九)北医医药最近三年一期的主营营业生长情形和主要财政指标

  1、北医医药最近三年一期主营营业的生长情形

  北医医药有限公司是专业从事中成药、化学质料药、西药制剂、医疗器械等

  销售的专业医药流通公司。2008年、2009年、2010年划分实现主营营业收入

  14,959.21万元、9,124.22万元、51,902.38万元。2011年1-3月,北医医药实现

  主营营业收入为12,367.90万元。

  2、北医医药经审计的三年及一期主要财政指标如下:

  (1)资产欠债表主要数据:

  单元:万元

  年份

  2011年

  3月31日

  2010年

  12月31日

  2009年

  12月31日

  2008年

  12月31日

  资产总计

  57,049.38

  51,724.00

  26,749.83

  20,784.10

  欠债合计

  43,881.72

  39,177.30

  20,870.27

  15,401.90

  净资产

  13,167.66

  12,546.71

  5,879.56

  5,382.21

  归属于母公司所有者权益

  13,167.66

  12,546.71

  5,879.56

  5,382.21

  (2)利润表主要数据:

  单元:万元

  年份

  2011年1-3月

  2010年

  2009年

  2008年

  营业收入

  12,367.90

  51,902.38

  9,124.22

  14,959.21

  营业利润

  822.71

  2,607.48

  708.42

  517.33

  利润总额

  822.71

  2,517.80

  698.41

  517.33

  净利润

  620.96

  1,831.91

  497.35

  386.38

  归属于母公司所有者的净利润

  620.96

  1,831.91

  497.35

  386.38

  归属于母公司的扣除非经常性

  损益的净利润

  620.96

  1,482.47

  507.36

  386.38

  (3)现金流量表主要数据:

  单元:万元

  年份

  2011年1-3月

  2010年

  2009年

  2008年

  

  谋划运动发生的现金流量净额

  -2,161.81

  552.39

  -3,453.84

  6,210.59

  投资运动发生的现金流量净额

  -10.78

  3,790.95

  -94.90

  -6,467.14

  筹资运动发生的现金流量净额

  950.29

  7,072.07

  3,128.55

  603.79

  现金及现金等价物净增添额

  -1,222.31

  11,415.40

  -420.18

  347.24

  (4)当期非经常性损益明细表:

  单元:元

  项目

  2011年1-3月

  2010年

  2009年

  2008年

  1、非流动资产处置损益

  -3.20

  2、越权审批或无正式批准文件的税收返

  还、减免

  3、计入当期损益的政府津贴(与企业业

  务亲近相关,凭证国家统一尺度定额或定

  量享受的政府津贴除外)

  4、计入当期损益的对非金融企业收取的

  资金占用费

  5、企业取得子公司、联营企业及合营企

  业的投资成本小于取得投资时应享有被

  投资单元可识别净资产公允价值发生的

  收益

  6、非钱币性资产交流损益

  7、委托他人投资或治理资产的损益

  8、因不行抗力因素,如遭受自然灾难而

  计提的各项资产减值准备

  9、债务重组损益

  10、企业重组用度,如安置职工的支出、

  整适用度等

  11、生意营业价钱显失公允的生意营业发生的凌驾

  公允价值部门的损益

  12、统一控制下企业合并发生的子公司期

  初至合并日的当期净损益

  410.26

  13、与公司正常谋划营业无关的或有事项

  发生的损益

  14、除同公司正常谋划营业相关的有用套

  期保值营业外,持有生意营业性金融资产、交

  易性金融欠债发生的公允价值变换损益,

  以及处置生意营业性金融资产、生意营业性金融负

  债和可供出售金融资产取得的投资收益

  

  15、单独举行减值测试的应收款子减值准

  备转回

  16、对外委托贷款取得的损益

  17、接纳公允价值模式举行后续计量的投

  资性房地产公允价值变换发生的损益

  18、凭证税收、会计等执法、规则的要求

  对当期损益举行一次性调整对当期损益

  的影响

  19、受托谋划取得的托管费收入

  20、除上述各项之外的其他营业外收入和

  支出

  -57.61

  -10.01

  21、其他切合非经常性损益界说的损益项

  目

  22、所得税影响额

  23、少数股东权益影响额(税后)

  合计

  349.44

  -10.01

  北医医药2010年非经常性损益共计349.44万元,主要组成为:

  ①北医医药2010年处置牢靠资产发生净损失3.20万元。

  ②北医医药2010年4月、6月与叶开泰科技原股东北京新奥特整体有限公司

  和北大国际医院整体签署《股权转让协议》,北京新奥特整体有限公司、北大国

  际医院整体将各矜持有的叶开泰科技49%和51%的股权所有转让给北医医药。

  2010年6月24日北医医药取得叶开泰科技所有股权并完成股东工商变换挂号手

  续后,北医医药成为叶开泰科技唯一股东。本次统一控制下企业合并的子公司—

  —武汉叶开泰医药科技有限公司期初至合并日的当期净损益为410.26万元。2011

  年起叶开泰科技实现的利润将不再作为非经常性损益列示。

  ③北医医药2010年营业外支出主要为存货药品逾期等支出共计57.61万元。

  凭证中国证券监视治理委员会通告(〔2008〕43号),证监会对《果真刊行证

  券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》(2007修订)举行了修订,

  并改称“果真刊行证券的公司信息披露诠释性通告”。北医医药上述损益事项划分

  属于该通告列示的需披露的非经常性损益的第(一)、(十二)、(二十)条划定,

  北医医药据此举行披露。

  

  (5)北医医药应收账款减值准备计提充实性说明

  北医医药阻止2010年9月30日应收账款余额为242,047,088.04 元,计提坏

  账准备1,723,065.17元,2011年3月31日应收账款余额为267,637,924.66 元,

  计提坏账准备2,087,150.10元。基于审慎原则,上述资产减值准备计提是充实的,

  详细说明如下:

  北医医药与公司偕行业的九州通和嘉事堂的应收账款坏账准备计提比例分

  别如下:

  九州通

  嘉事堂

  北医医药

  账龄

  计提

  比例

  帐龄

  计提

  比例

  账龄

  计提

  比例

  1年以内

  0.5%

  1年以内(含1年)

  1%

  1年以内(含1年)

  0.5%

  1-2年

  5%

  1-2年(含2年)

  5%

  1-2年(含2年)

  10%

  2-3年

  20%

  2-3年(含3年)

  30%

  2-3年(含3年)

  30%

  3年以上

  100%

  3-4年(含4年)

  50%

  3-5年(含5年)

  50%

  ——

  ——

  4-5年(含5年)

  70%

  5年以上

  100%

  ——

  ——

  5年以上

  100%

  ——

  ——

  数据泉源:九州通、嘉事堂通告

  陈诉期内,北医医药应收账款账龄剖析及坏账准备如下表

  单元:元

  账龄

  2011年3月31日

  2010年12月31日

  账面余额

  坏账准备

  账面余额

  坏账准备

  接纳个体认定法计提

  坏账准备的应收账款

  66,986,430.79

  516,186.01

  58,388,256.69

  292,065.23

  接纳组合测试(账龄分

  析)法计提坏账准备的

  应收账款

  200,651,493.87

  1,570,964.09

  184,465,156.25

  1,366,406.14

  合计

  267,637,924.66

  2,087,150.10

  242,853,412.94

  1,658,471.37

  账龄

  2010年9月30日

  2009年12月31日

  账面余额

  坏账准备

  账面余额

  坏账准备

  接纳个体认定法计提

  41,098,781.83

  202,684.97

  7,273,014.57

  35,032.98

  

  坏账准备的应收账款

  接纳组合测试(账龄分

  析)法计提坏账准备的

  应收账款

  200,948,306.21

  1,520,380.20

  14,412,151.90

  242,749.80

  合计

  242,047,088.04

  1,723,065.17

  21,685,166.47

  277,782.78

  接纳账龄剖析法计提坏账准备的应收账款为

  单元:元

  项目

  2011年3月31日

  2010年12月31日

  期末余额

  坏账准备

  期末余额

  坏账准备

  1年以内(含1年)

  195,429,780.41

  977,148.90

  180,072,181.49

  900,282.80

  1-2年(含2年)

  5,535,763.80

  553,576.38

  4,258,845.40

  425,884.53

  2-3年(含3年)

  134,129.36

  40,238.81

  134,129.36

  40,238.81

  3-5年(含5年)

  5年以上

  合计

  200,651,493.87

  1,570,964.09

  184,465,156.25

  1,366,406.14

  项目

  2010年9月30日

  2009年12月31日

  期末余额

  坏账准备

  期末余额

  坏账准备

  1年以内(含1年)

  195,688,140.38

  990,739.74

  13,467,835.10

  67,339.18

  1-2年(含2年)

  5,242,046.47

  524,204.65

  539,422.08

  53,942.21

  2-3年(含3年)

  18,119.36

  5,435.81

  404,894.72

  121,468.42

  3-5年(含5年)

  5年以上

  合计

  200,948,306.21

  1,520,380.20

  14,412,151.90

  242,749.80

  2011年3月31日,接纳单项认定法计提坏账准备的单项金额重大的应收账

  款为:

  单元:元

  债权单元

  债务单元

  账面余额

  计提金额

  账龄

  计提依

  据或原

  因

  

  北医医药

  中国医药对外商业公

  司

  17,713,119.68

  88,565.60

  1年以内

  按账龄

  计提

  北医医药

  石家庄市康德医药药

  材有限公司

  8,089,595.74

  40,447.98

  1年以内

  按账龄

  计提

  北医医药

  北京市向阳区三环肿

  瘤医院

  4,135,478.50

  20,677.39

  1年以内

  按账龄

  计提

  北医医药

  国药整体药业股份有

  限公司

  4,078,790.91

  20,393.95

  1年以内

  按账龄

  计提

  北医医药

  北京怡健殿诊所有限

  公司

  361,788.25

  -

  1年以内

  关联方

  不计提

  武汉依分药

  品有限公司

  广州军区武汉总医院

  11,230,097.89

  56,252.23

  1年以内

  按账龄

  计提

  武汉依分药

  品有限公司

  襄樊市第一人民医院

  5,976,298.06

  56,150.49

  1年以内

  按账龄

  计提

  武汉依分药

  品有限公司

  武汉将南药品有限公

  司

  5,490,303.78

  29,881.49

  1年以内

  按账龄

  计提

  武汉依分药

  品有限公司

  武汉市中央医院

  4,772,162.90

  23,860.81

  1年以内

  按账龄

  计提

  武汉宜批药

  品有限公司

  武汉市医疗救治中央

  5,138,795.08

  208,756.78

  1年以内

  及1-2年

  按账龄

  计提

  小计

  66,986,430.79

  516,186.01

  从上表可以看出,2011年3月31日,北医医药应收账款账龄主要为一年以

  内,占应收账款余额的97.40%,北医医药应收账款回款较快,不良债权比重较

  低。北医医药的客户大部门为资质优异、具有较高信誉的三甲医院以及其他医疗

  机构,应收账款发生坏账的可能性较小。公司凭证应收账款的周转情形并参考同

  行业坏账计提尺度确定的一年以内的计提坏账比例为0.5%,切合审慎性原则。

  因此,标的公司的坏账准备计提政策合理、审慎,计提的应收账款减值准备较为

  充实、适当的。

  (6)北医医药2008-2010年营业收入、利润颠簸的缘故原由说明

  北医医药近三年一期的营业收入情形如下表:

  项目(单元:万元)

  2011年1-3

  月

  2010年

  2009年

  2008年

  北医医药合并口径营业收入

  12,367.90

  51,902.38

  9,124.22

  14,959.21

  其中:北医医药本部营业收入

  3,453.47

  15,101.61

  9,124.22

  14,959.21

  子公司叶开泰科技营业收入

  8,914.43

  36,800.77

  —

  —

  

  陈诉期内,北医医药营业收入颠簸较大的缘故原由主要由于产物结构调整、销售

  品种市场竞争力提升,以及北医医药财政报表合并规模发生转变等因素引起,具

  体说明如下:

  1)北医医药2009年营业收入较2008年下降缘故原由的说明

  ①北医医药本部产物结构调整方面的缘故原由:

  北医医药自2009年最先,从转变谋划思绪、提高产物赚钱能力出发,自动

  对一些销售毛利率低、资金占用量大的非纯销营业的中药类品种(如北京同仁堂

  公司骨刺消痛液产物等)和部门西药类品种举行调整,逐渐把运营资金集中到销

  售毛利率高、客户信用优异的终端客户为医院的纯销营业品种并起劲推进市场销

  售,如器材类雅培试剂、西药类科芬汀和甲磺酸帕珠沙星等。产物结构调整后,

  北医医药销售的西药、中药和器材三类产物营业收入占营业收入总比重从2008

  年的58%、24%、18%调整为2009年的43%、15%、42%,西药类占比小幅下降,

  中药类占比大幅下降,器材类产物占比大幅提升。

  只管北医医药中药类和西药类销售收入由于2009年产物结构的调整下降约

  5,000万元,导致北医医药2009年公司整体营业收入较2008年下降,但由于调

  整出去的骨刺消痛液等产物销售毛利率很是低,对公司总体利润影响有限;同时,

  北医医药在产物结构调整历程中重点支持的器材类品种如雅培试剂2009年营业

  收入较2008年增添40%,重点支持的西药类品种甲磺酸帕珠沙星最终实现了

  2009年营业收入较2008年增添61%。在上述产物结构调整后,北医医药2009

  年营业收入总额虽然大幅下降,但总体净利润泛起了增添,从386万元增添到

  497万元,增添幅度到达29%;同时,北医医药从2009年起主要营业类型变为

  医院纯销,客户质量有所提升。上述使北医医药完成了产物结构的康健转型。

  ②北医医药本部销售品种市场竞争力提升方面缘故原由:

  2008年只管西药和中药合计收入占北医医药总收入81%,但由于其时公司

  谋划的主要调拨销售的中药类品种(如北京同仁堂骨刺消痛液品种)和零星的西

  药类品种均属于低毛利率、主要靠销量增添来赚钱的品种,产物缺乏市场竞争力。

  器材类品种中雅培试剂自2007年9月最先销售以来,始终保持了36%左右

  

  的较高销售毛利率。2009年雅培试剂依附其较强的国际品牌优势,依赖一线销

  售职员鼎力大举的推销事情,以及获得北医医药公司运营资金的有力支持下,实现了

  营业收入增添40%,成为北医医药重点支持的有较强市场竞争力的品种;同时,

  在北医医药公司运营资金投入和销售政策支持下,西药和中药中一些高毛利率的

  纯销营业品种营业收入均实现了差异水平增添,如2009年科芬汀的营业收入较

  2008年增添了19%,销售毛利率增添了3个百分点。上述保证了公司在2009年

  营业收入由于产物结构调整较2008年大幅下降的情形下,公司主营产物市场竞

  争力和公司整体盈利水平稳步提升。

  2)北医医药2010年营业收入较2009年大幅增添缘故原由的说明

  ①北医医药合并规模转变方面缘故原由:

  北医医药2010年营业收入较2009年大幅增添的最主要缘故原由是合并规模转变

  的影响。北医医药2010年营业收入51,902万元为合并口径,包罗了叶开泰科技

  公司营业收入36,801万元,北医医药2010年合并口径新增子公司叶开泰科技几

  百个品种,合并口径营业收入较2009年本部口径增添幅度较大。上述合并进来

  的品种只管只有快要7%的毛利率,但由于2010年叶开泰科技营业收入到达

  36,801万元且营业生长较为稳固,使北医医药2010年合并口径净利润较2009年

  母公司净利润大幅增添。

  ②北医医药本部产物结构调整方面缘故原由:

  一方面,北医医药2010年凭证2009年的既定谋划思绪继续加大对高利润率

  的器材类产物雅培试剂的投入和销售推广力度,这些措施使雅培试剂销售额获得

  进一步提升,2010年雅培试剂销售收入到达5,581万元,较2009年增添44%。

  另一方面,北医医药继续加速引进有较强竞争力的高利润率的西药和中药产

  品,如碳酸钙D3片、乳果糖口服液、注射用胸腺五肽、卡络磺钠、帕米磷酸二

  钠等,上述品种也保证了北医医药盈利能力一连稳固。

  由于北医医药在2010年对差异品种实验差异化经销战略,最终使西药、中

  药和器材三类产物营业收入占北医医药营业收入的比重也从2009年的43%、

  15%、42%调整为2010年(母公司口径)的49%、14%、37%,基本确定了公司

  

  未来主要依赖器材类和西药类产物盈利,中药类产物调拨销售作为前两类品种有

  力增补的未来综合品种谋划偏向,公司产物综合盈利能力水平稳步提升。

  ③北医医药本部销售品种市场竞争力提升方面缘故原由:

  陈诉期内汇率市场人民币的升值,美元贬值,使北医医药器材类主要产物雅

  培试剂的综合采购成本有所下降,提升了产物利润空间,保证了36%左右的高毛

  利率水平;同时,北医医药通过漫衍于北京、东北、山东、湖北的较强的终端医

  院客户资源,一直吸引海内外着名厂商与公司,其它西药类产物销售毛利率也比

  较稳固。上述从较洪流平上保证了公司整体利润空间和产物市场竞争力稳步提

  升。

  3)北医医药陈诉期利润率变换缘故原由的说明

  ①产物结构方面的影响

  如前所述,由于陈诉期北医医药的产物结构举行了主要调整,从2009年开

  始自动对一些销售毛利率低、资金占用量大的中药类和西药类品种举行调整,逐

  渐把响应运营资金集中到销售毛利率高、客户信用优异的品种并起劲推进市场销

  售。

  通过两年产物结构调整,北医医药西药、中药和器材三类产物营业收入占比

  也从2008年的58%、24%、18%调整为2010年(母公司口径)的49%、14%、

  37%,销售毛利率高、具有较强盈利能力和市场竞争力的器材类品种占比实现翻

  倍增添,基本确定了公司未来主要依赖高毛利率的器材类和西药类产物盈利,较

  低毛利率的中药类产物调拨销售作为前两类品种有力增补的未来综合品种谋划

  偏向。上述产物结构调整使北医医药整体销售毛利率从2008年的12.96%增添到

  2009年的21.49%和2010年的26.80%(母公司口径),实现了稳步提升,产物结

  构转型初见成效,产物市场竞争力大幅提升。

  ②销售品种方面的影响

  凭证现在北医医药品种谋划妄想,高毛利率的器材类品种和西药类品种成为

  公司主营偏向,雅培试剂、科芬汀、甲磺酸帕珠沙星等作为公司主营品种其销售

  毛利率三年来基本保持了稳步增添,其中雅培试剂销售毛利率一直保持在36%

  

  左右,科芬汀销售毛利率一直保持在60%-70%,甲磺酸帕珠沙星销售毛利率一

  直保持在65%左右,确保了北医医药产物结构调整转型目的的实现和未来始终保

  持较强的产物竞争能力及利润空间。

  ③合并规模的影响

  从2009年北医医药举行品种结构调整最先,北医医药整体销售毛利率就发

  生了转变,从2008年的12.96%增添到2009年的21.49%和2010年的26.80%(母

  公司口径),可以看出北医医药母公司产物利润空间三年来有了稳步提升。2010

  年合并规模包罗了叶开泰科技公司,北医医药当期合并口径销售毛利率下降到

  12.70%,主要由于叶开泰科技公司品种销售毛利率相对较低为6.92%,而且其营

  业收入占合并总收入比重到达71%,在一定水平上拉低了整体销售毛利率,但其

  在客户群体和销售规模等方面的优势也对北医医药未来谋划形成了有力增补,确

  保了北医医药未来盈利水平保持稳固、清静。

  (7) 北医医药近两年及二期毛利率情形

  ①北医医药近三年及二期毛利率(合并)情形剖析

  单元:元

  项目

  2011年1-3月

  2010年

  2010年1-9月

  2009年

  2008年

  营业收入

  123,679,045.62

  519,023,829.80

  372,547,874.03

  91,242,201.55

  149,592,062.93

  毛利

  21,887,181.89

  65,930,223.59

  47,199,966.56

  19,610,424.08

  19,393,033.30

  毛利率

  17.70%

  12.70%

  12.67%

  21.49%

  12.96%

  北医医药毛利主要来自于医药批发营业。北医医药2009年毛利率较2008

  年大幅度增添的缘故原由主要为:2008年北医医药署理的主要产物为骨刺消痛液和

  美国雅培部门产物,划分占2008年营业收入的17.23%和18.38%。2009年起北

  医医药调整谋划思绪,提雅致培产物的销售比例,并阻止署理毛利较低、占用资

  金较大的同仁堂药品骨刺消痛液产物。通过上述谋划调整,虽然北医医药营业收

  入下降,但毛利率得以大幅提升。

  北医医药母公司2010年1-9月毛利率为25.66%,较2009年略有上升,主

  要原由于2010年1-9月营业收入额较2009年整年增添2,085.88万元(母公司口

  径),其中雅培产物销售额占比上升至42.51%(母公司口径),该部门产物毛利

  

  较高导致北医医药毛利率有所上升。北医医药母公司2010年整年毛利率为

  26.80%,缘故原由与前相同。

  北医医药合并口径2010年1-9月毛利率较2009年下降的缘故原由主要是:北医

  医药自2010年起将叶开泰科技纳入合并规模,而叶开泰科技谋划药品的毛利相

  对较低,仅有7%左右,合并后导致北医医药2010年1-9月毛利率大幅下降。2010

  年整年毛利率较2009年下降缘故原由与前相同。

  北医医药合并口径毛利率2011年1-3月比2010年度所有提高,主要是由于

  销售毛利较高的雅培产物的销售额占比由2010年度的10.75%上升为2011年1-3

  月的15.81%,从而使北医医药销售毛利率上升。

  ②与偕行业毛利率对比剖析

  凭证中国医药商业协会的统计,2007 年和2008年天下医药商业毛利率分

  别为7.89%、7.63%。

  偕行业可比上市公司中九州通2008年、2009年及2010年1-3月批发医药

  相关营业的毛利率划分为5.47%、5.85%和5.99%,嘉事堂2008年、2009年

  批发医药相关营业的毛利率划分为6.05%、6.58%。(数据泉源:九州通、嘉事

  堂招股说明书)

  下表为医药流通可比上市公司近两年及一期的综合毛利率情形:

  证券简称

  证券代码

  2010年(%)

  2009 年(%)

  2008 年(%)

  国药股份

  600511

  8.84

  8.94

  9.27

  一致药业

  000028

  8.72

  8.48

  8.76

  上海医药

  601607

  18.15

  8.77

  8.74

  广州药业

  600332

  28.54

  27.72

  30.32

  华东医药

  000963

  18.76

  19.98

  19.36

  桐君阁

  000591

  9.95

  10.03

  8.39

  南京医药

  600713

  7.10

  6.52

  7.30

  中国医药

  600056

  9.75

  11.12

  14.55

  九州通

  600998

  6.48

  6.10

  5.64

  嘉事堂

  002462

  12.68

  13.49

  14.07

  

  平均值

  12.90

  12.12

  12.64

  北医医药

  12.67

  21.49

  12.96

  数据泉源:wind资讯

  上表中广州药业、华东医药等公司的综合毛利率水平较高主要是由于其主

  营营业组成中医药制造类营业占比相对较高所致。通过对比可知,如不思量广州

  药业和华东医药的毛利率,2008年至2010年行业内平均的毛利率水平划分为

  9.59%、9.18%和10.21%,北医医药响应时期的毛利率在行业中处于较高水平。

  (十)北医医药取得行业准入允许及相关主管部门批复情形

  1、北医医药取得行业准入允许证书情形

  证件类型

  证件号

  有用期

  医疗器械谋划企业允许证

  京030084

  2015年05月27日

  食物卫生允许证

  (京药)卫食证字(2009)

  第110108-jx0111号

  2013年06月14日

  药品谋划允许证

  京AA0100005

  2014年10月11日

  药品谋划质量治理规范认证证书(GSP)

  A-BJ09-73

  2014年04月02日

  2、北医医药下属公司取得行业准入允许证书情形

  叶开泰科技下属公司取得的行业准入允许证书情形如下:

  公司名称

  证件类型

  证件号

  有用期

  依分公司

  药品谋划质量治理规范认

  证证书(GSP)

  A-HUB11-134

  2016年07月20日

  药品谋划允许证

  鄂AA0270226

  2014年09月29日

  宜批公司

  药品谋划质量治理规范认

  证证书(GSP)

  A-HUB11-132

  2016年07月20日

  药品谋划允许证

  鄂AA0270227

  2014年09月29日

  欣药公司

  药品谋划质量治理规范认

  证证书(GSP)

  A-HUB08-130

  2013年09月09日

  药品谋划允许证

  鄂AA0200079

  2014年02月08日

  将北公司

  药品谋划质量治理规范认

  证证书(GSP)

  A-HUB11-133

  2016年07月20日

  药品谋划允许证

  鄂AA0270230

  2014年02月08日

  

  北医医药及其下属公司切合《药品治理法》、《药品治理法实验条例》、《药品

  谋划允许证治理措施》及《药品谋划质量治理规范》等规范性文件的相关划定,

  若北医医药及其下属公司继续谋划药品营业,其所持有的响应行业准入证书到期

  后,缴纳响应的证书工本费后将依据相关药监局关于续办的法式治理续办手续,

  不存在无法续期的执法障碍。

  (十一)北医医药近三年的资产评估情形

  (1)北医医药资产评估情形

  2010年6月,方正工业控股与北大国际医院整体签署了《出资转让协议书》,

  将其所持有的北医医药5%的股权转让给北大国际医院整体,本次转让价钱经批

  准的订价依据为:“转让价钱不低于响应比例股权对应的评估值。”

  依据亚太联华出具的亚评报字【2010】70号《北京北医医药有限公司股东

  所有权益价值评估陈诉》,阻止2009年12月31日,评估值总资产为25,089.03

  万元,欠债20,938.59万元,净资产(股东所有权益)4,150.44万元,净资产(股

  东所有权益)评估减值1,850.96万元,减值率为30.84%。依据方正工业控股持

  股比例5%盘算,转让价款为207.52万元。本次转让已经推行了各自内部的决

  策法式,股权转让法式完整,该次协议转让已获得有用批准,并治理完成相关产

  权过户手续。

  针对目的公司的上述评估与本次评估值之间存在一定差异,主要原由于:(1)

  评估基准日差异,本次评估基准日为2010年9月30日,上次评估基准日为2009

  年12月31日;(2)评估规模差异,本次评估规模增添了2010年6月收购的子

  公司叶开泰科技相关资产;(3)上次评估中,阻止2009年12月31日,北医医

  药库存商品金额为46,087,198.01 元,其中发出商品金额为38,552,235.70 元,

  占库存商品金额的83.65%,由于无法推行须要的清查法式,该发出商品评估值

  按账面值保留;(4)恒久股权投资评估减值2,757.23万元,减值率为-41.72%。

  (2)北医医药下属公司的资产评估情形

  北京国府嘉瑞资产评估有限公司以 2009年11月30日为评估基准日,对将

  北药品公司股东所有权益价值举行了评估,并出具了京国评报字[2010]第043-1

  

  号资产评估陈诉。评估后的资产总额为1,500.98万元,欠债为1,003.38万元,

  净资产为497.60万元,评估增值17.04万元,增值率3.54 %。

  北京国府嘉瑞资产评估有限公司以2009年11月30日为评估基准日,对欣

  药药品公司股东所有权益价值举行了评估,并出具了京国评报字[2010]第043-2

  号资产评估,评估后的资产总额为1,914.40万元,欠债为1,419.86万元,净资

  产为494.54万元,评估增值12.90万元,增值率2.68%。

  北京国府嘉瑞资产评估有限公司以2009年11月30日为评估基准日,对依

  分药品公司股东所有权益价值举行了评估,并出具了京国评报字[2010]第043-3

  号资产评估陈诉,评估后的资产总额为9,690.02万元,欠债为9,196.87万元,

  净资产为493.15万元,评估增值14.15万元,增值率2.95%。

  北京国府嘉瑞资产评估有限公司以2009年11月30日为评估基准日,对宜

  批药品公司股东所有权益价值举行了评估,并出具了京国评报字[2010]第043-4

  号资产评估陈诉,评估后的资产总额为5,003.83万元,欠债为4,469.39万元,

  净资产为534.44万元,评估增值53.61万元,增值率11.15%。

  亚太联华以2009年12月31日为评估基准日,对叶开泰科技举行了评估并

  出具了亚评报字【2010】73号资产评估陈诉。评估值总资产为7,715.98 万元,

  欠债 2,252.67万元,净资产(股东所有权益)5,463.31 万元,总资产评估增值

  464.83万元,增值率为6.41% ,净资产(股东所有权益)评估增值464.83万

  元,增值率为9.30% 。

  (十二)北医医药本次资产评估情形

  亚太联华以2010 年9 月30 日为基准日,接纳资产基础法和收益法对北

  医医药100%股权所涉及的股东所有权益价值举行了评估,并出具了亚评报字

  【2010】153号《北大国际医院整体西南合成制药股份有限公司拟刊行股份购

  买资产涉及的北京北医医药有限公司股东所有权益价值评估陈诉》。阻止本次交

  易的评估基准日,目的资产评估效果汇总如下:

  1、成本法(资产基础法)评估效果

  在评估基准日2010年9月30日,北医医药申报评估的经审计后的资产总额

  

  为22,449.47万元,欠债10,992.01万元,净资产(股东所有权益)11,457.46万

  元;评估值总资产为24,537.85万元,欠债10,992.01万元,净资产(股东所有权

  益)13,545.84万元。与经审计后的账面价值较量,总资产评估增值2,088.38万

  元,增值率为9.30%,净资产(股东所有权益)评估增值2,088.38万元,增值率

  为18.23%。资产评估效果汇总表如下:

  资产评估效果汇总表

  评估基准日:2010年9月30日金额单元:人民币万元

  项目

  账面价值

  评估价值

  增减值

  增值率(%)

  A

  B

  C=B-A

  D=C/A×100%

  1

  流动资产

  16,779.03

  18,400.24

  1,621.21

  9.66%

  2

  非流动资产

  5,670.45

  6,137.61

  467.16

  8.24%

  3

  其中:可供出售金融资产

  4

  持有至到期投资

  5

  恒久应收款

  6

  恒久股权投资

  5,298.55

  5,787.49

  488.94

  9.23%

  7

  投资性房地产

  8

  牢靠资产

  309.64

  327.11

  17.47

  5.64%

  9

  在建工程

  10

  工程物资

  11

  牢靠资产整理

  12

  生产性生物资产

  13

  油气资产

  14

  无形资产

  0.14

  0.14

  15

  开发支出

  16

  商誉

  17

  恒久待摊用度

  22.87

  22.87

  18

  递延所得税资产

  39.25

  -39.25

  -100.00%

  19

  其他非流动资产

  20

  资产总计

  22,449.47

  24,537.85

  2,088.38

  9.30%

  

  21

  流动欠债

  8,792.01

  8,792.01

  22

  非流动欠债

  2,200.00

  2,200.00

  23

  欠债总计

  10,992.01

  10,992.01

  24

  净资产(股东所有权益)

  11,457.46

  13,545.84

  2,088.38

  18.23%

  2、收益法评估效果

  接纳收益法评估后,得出如下评估结论:2010年9月30日,北京北医医

  药有限公司股东所有权益价值为14,693.01万元,与经审计后的账面净资产

  11,457.46万元相较量,评估增值3,235.55 万元,增值率为28.24%。

  3、对评估效果的剖析和选择

  接纳成本法(资产基础法)评估的北京北医医药有限公司股东所有权益价值

  为13,545.84万元,接纳收益法评估的股东所有权益价值为14,693.01万元,收益

  法评估效果比成本法(资产基础法)评估效果比高1,147.17万元,差异率为

  8.47%。经剖析,发生差异的主要缘故原由有:

  成本法(资产基础法)以资产的成本重置为价值尺度,反映的是企业存量资

  产投入所泯灭的社会须要劳动,着重于对企业账面资产重置价值的评估;收益法

  从资产预期赚钱能力的角度评估资产价值。企业作为一个有机整体,除单项资产

  能够发生价值外,其合理的资源设置、优良的治理及多年谋划中形成的手艺、客

  户网络等无形资产也是不行忽视的价值组成部门,由于上述无形资产在账面未能

  举行反映,以是在接纳成本法(资产基础法)举行评估时,因上述无形资产无法

  纳入评估规模而导致成本法(资产基础法)评估效果与收益法评估效果存在差异。

  现在我国正处于医疗卫生体制的深条理探索和刷新时期,医疗卫生、医疗保

  障、医药流通等领域很容易受到国家和地方有关政策调控的影响。《中共中央国

  务院关于深化医药卫生体制刷新的意见》,该《意见》指出:“政府举行的医疗

  卫生气构使用的基本药物,由省级人民政府指定的机构果真招标采购,并由招标

  选择的配送企业统一配送。加入投标的生产企业和配送企业应具备响应的资格条

  件”。基本药物配送营业收入占北京北医医药有限公司营业收入比重较小,但如

  果在以后谋划历程中未能获得医疗机构基本药物的配送资格,将会对公司的业绩

  发生一定的影响;

  

  新医改的实验,给我国医药流通行业带来新的生长时机,同时也加剧了该行

  业的竞争,北京北医医药有限公司的营业主要在北京、湖北、辽宁、吉林、黑龙

  江、山东、河北、天津等地开展。与天下性医药流通企业相比,北京北医医药有

  限公司的营业区域存在相对集中的风险,随着市场竞争的加剧,公司能否继续保

  持现有区域竞争优势以及能否顺遂拓展其他地域的市场营业存在一定的不确定

  性。

  依据行业老例,北京北医医药有限公司一样平常每年与供应商签署一次年度署理

  或者经销协议。经由恒久的营业相助和客户维护事情,公司拥有了较强的市场开

  发能力、网络笼罩能力和优异的销售团队,与上游供应商之间建设了优异的相助

  关系。但由于海内医药流通企业众多,随着市场竞争的加剧,若北京北医医药有

  限公司未能继续获得优质产物的署理或者经销权,将会对公司的业绩发生一定的

  影响。

  基于上述缘故原由,收益法评估中影响未来收益展望的不确定因素较多,使得收

  益法评估效果具有较大的不确定性。评估机构以为在综合思量本次评估目的以及

  在评估历程中所使用数据的质量和数目的基础上,成本法(资产基础法)评估结

  果较收益法评估效果更切合本次经济行为对应评估工具的价值内在,故选用成本

  法(资产基础法)评估效果作为本陈诉的评估结论。

  (十三)评估结论与账面价值较量变换情形及缘故原由

  与经审计后的账面价值较量,股东所有权益价值评估值13,545.84万元,评

  估增值2,088.38万元,增值率为18.23%。经剖析,评估增值的主要缘故原由有:

  1、应收账款评估增值12.71万元,增值率为0.23%,增值主要原由于对应收

  账款凭证可接纳性确定评估值;

  2、其他应收款评估增值16.62万元,增值率为0.30%,增值主要原由于对其

  他应收款凭证可接纳性确定评估值;

  3、库存商品评估增值1,595.35万元,增值率为90.83%,增值原由于库存商

  品以市价为基础举行评估,评估值中含未实现的销售利润。北医医药库存商品账

  面价值核算的是现实采购成本,成本价低于市场价导致评估增值;

  4、其他流动资产评估减值3.46万元,减值率10.57%,减值原由于待处置赏罚不

  

  及格药品评估为零;

  5、恒久股权投资评估增值488.94 万元,增值率9.23%,增值原由于对被投

  资单元举行整体评估,由于被投资单元净资产(股东所有权益)增值,进而恒久

  股权投资评估增值;

  6、机械装备评估增值17.47万元,增值率5.64%,主要为车辆评估增值。增

  值原由于申报评估的车辆折旧年限相对其经济耐用年限较短,评估时接纳经济耐

  用年限与现场勘探相团结的要领确定车辆的成新率,形成评估增值;

  7、递延所得税资产评估减值39.25万元,减值率100.00%,减值原由于本次

  评估应收账款和其他应收款评估增值,发生递延所得税资产的差异缘故原由已不存

  在,将递延所得税资产评估为零。

  (十四)本次评估值与预估值发生差异的缘故原由

  本次评估值与《北大国际医院整体西南合成制药股份有限公司刊行股份购置

  资产暨关联生意营业预案》通告的预估值的差异情形如下:

  凭证公司2010年10月26日通告的《北大国际医院整体西南合成制药股份

  有限公司刊行股份购置资产暨关联生意营业预案》,本次目的资产的预估值约为

  13,373.59万元。凭证亚太联华于2010年11月1日出具的《北大国际医院整体

  西南合成制药股份有限公司拟刊行股份购置资产涉及的北京北医医药有限公司

  股东所有权益价值评估陈诉》(亚评报字【2010】153号),本次目的资产的评估

  值为13,545.84万元,目的资产预估值与评估值的差额为172.25万元,与本次评

  估值的比例为1.27%,故目的资产预估值与评估值之间的差额较小。发生差异的

  主要原由于恒久股权投资的评估值较预估值增添所致,恒久股权投资账面值为

  5,298.55万元,评估值为5,787.49万元,增值488.94万元,增值率为9.23%。

  (十五)目的资产本次评估值与上次评估值的差异说明

  2010年6月,方正工业控股与北大国际医院整体签署了《出资转让协议书》,

  将其所持有的北医医药5%的股权转让给北大国际医院整体,亚太联华以2009

  年12月31日为评估基准日,对北医医药的股东所有权益举行了评估,并于2010

  年5月30日出具了亚评报字【2010】70号《北京北医医药有限公司股东所有权

  

  益价值评估陈诉》。

  亚太联华以2010年9月30日为基准日,对北医医药100%股权所涉及的股

  东所有权益价值举行了评估,并于2010年11月1日出具了亚评报字【2010】153

  号《资产评估陈诉》。

  关于两次资产评估的差异,详细说明如下:

  1、恒久股权投资差异情形

  (1)关于以2009年12月31日为评估基准日举行评估,目的公司恒久股权

  投资评估情形说明

  2009年12月31日,北医医药恒久股权投资申报账面值为6,609.00万元,

  详细组成为对怡健殿诊所和合成整体的投资,投资金额划分为149.00万元、

  6,460.00万元。北医医药占被投资单元的股权比例均为5%。上述申报账面值为

  北医医药对两家被投资单元的原始投资成本。

  对于恒久股权投资项目,通过对被投资单元举行整体评估,确定其净资产(股

  东所有权益)的价值,然后与占被投资单元的股权比例相乘确定恒久股权投资的

  价值。虽然北医医药对被投资单元持股比例较小,但2家被投资单元的另一方股

  东均为北大国际医院整体有限公司,且北大国际医院整体有限公司也为北医医药

  的控股股东,因此,评估恒久股权投资时,未思量控股权和少数股权等因素发生

  的溢价或折价对评估工具价值的影响。

  ①恒久股权投资——怡健殿诊所

  在评估基准日2009年12月31日,怡健殿诊所申报评估的资产总额为

  4,088.95万元,欠债3,020.74万元,净资产(股东所有权益)1,068.21万元;评

  估值总资产为3,874.11万元,欠债3,020.74万元,净资产(股东所有权益)853.37

  万元。与经审计后的账面价值较量,总资产评估减值214.84万元,减值率为

  5.25%,净资产(股东所有权益)评估减值214.84万元,减值率为20.11%。

  凭证北医医药持有的股权比例5%盘算,恒久股权投资——怡健殿诊所的评

  估值为42.67万元,减值106.33万元。减值原由于:恒久股权投资账面值为原始

  

  投资成本,未计提减值准备;怡健殿诊所所有者权益评估减值。

  ②恒久股权投资——合成整体

  在评估基准日2009年12月31日,合成整体申报评估的资产总额为

  147,379.07万元,欠债75,531.84万元,净资产(股东所有权益)71,847.23万元;

  评估值总资产为151,645.37万元,欠债75,463.39万元,净资产(股东所有权益)

  76,181.98万元。与经审计后的账面价值较量,总资产评估增值4,266.30万元,

  增值率为2.89%,净资产(股东所有权益)评估增值4,334.75万元,增值率为

  6.03%。

  凭证北医医药持有的股权比例5%盘算,恒久股权投资——合成整体的评估

  值为3,809.10万元,减值2,650.90元。减值原由于:恒久股权投资账面值为原始

  投资成本,未计提减值准备。

  (2)关于以2010年9月30日为评估基准日,目的公司恒久股权投资情形

  说明

  经亚太(整体)会计师事务所有限公司审计的(亚会审字(2010)083号)

  恒久股权投资申报账面值5,298.55万元,主要为对叶开泰科技的投资。北医医药

  持有叶开泰科技100%股权,叶开泰科技又持有依分公司100%股权,依分公司

  持有宜批公司、将北公司、欣药公司100%股权。

  评估时,对纳入评估规模的叶开泰科技、依分公司、宜批公司、将北公司、

  欣药公司划分举行了整体评估,然后凭证持股比例举行折算据以确定恒久股权投

  资的评估值。

  经由评估,恒久股权投资——叶开泰科技的评估值为5,787.49万元,增值

  488.94万元,增值率为9.23%。增值主要原由于:对被投资单元举行整体评估,

  由于被投资单元净资产(股东所有权益)增值,进而恒久股权投资评估增值。

  2、库存商品评估

  (1)2009年12月31日评估时,库存商品申报账面值4,608.72万元,其中

  发出商品3,855.22万元,占库存商品金额的83.65%。申报评估的发出商品金额

  

  大、占比重多,且发出商品存放单元遍布都市极多,每一家存放单元的存放数目

  和金额又不大,且对方单元难以配合盘货、函证,客观上难以执行知足的清查程

  序,该股权转让为统一控制下的股权转让,经济行为涉及的相关当事方对发出商

  品事项对经济行为发生的影响无异议,故评估值按账面值保留。

  (2)2010年9月30日评估时,库存商品申报账面值1,756.50万元。通过

  查阅明细账、客栈保管账、盘货、函证、检查收支库手续、采购条约、销售条约、

  剖析性复核和检查评估基准日后发票开具情形举行核实。

  ①要领先容

  在核实无误的基础上,凭证《资产评估操作规范意见》第四十三条的划定,

  对库存商品接纳以市价法为基础,通过对北医医药的历史销售情形举行剖析,按

  照能够正常销售的情形举行评估。即以评估基准日库存商品的市场价为基础,扣

  除销售用度、销售税金及附加、应肩负的所得税等税费,同时思量各该产物的市

  场销售情形扣除适当数额的净利润,据以确定评估值。

  经由视察,现在的药品市场竞争强烈,公司库存商品属于正常销售商品。经

  综合思量,评估历程中扣除50%的净利润,即按北医医药净利润的50%扣除。

  以北医医药2010年9月30日审计后的利润表盘算出销售用度、销售税金及附加

  比例。经由盘算,销售用度率是11.08%;销售税金及附加率是0.90%,所得税占

  销售收入比率是2.28%,净利率是6.62%。详细评估公式以及公式参数按如下:

  库存商品评估值=Q×{P×(1-A-B-C)-D}

  符号寄义:

  Q-现实库存数目;

  P-库存商品销售价钱(不含税);

  A-销售用度率;

  B-销售税金与附加率;

  C-所得税占销售收入比率;

  D-适当的净利润。

  ②销售单价取价说明

  

  库存商品主要包罗两大类,即除器材外的纯销药品(新特药)和雅培试剂。

  凭证划定,纯销药品需要通过“北京药品招标采购中央”以中标方式举行销售,

  雅培试剂则主要是通过目的资产在中国境内的区域署理实现销售。

  确定库存商品的销售价钱时,凭证库存商品的种别划分举行取价。

  对于纯销药品,以“北京药品招标采购中央”宣布的中标价折扣一定比率后

  的配送价为基础,用配送价换算成不含税价,然后凭证清审核实后的库存数目,

  举行估算,据以确定评估值。申报评估的纯销药品为920.01万元,占库存商品

  总量的52%,评估值为1,648.50万元,增值额为728.49万元,增值率为79%,

  即增值额占评估值的比为44%,与北医医药2010年1-9月的纯销营业毛利率41%

  (时代指标)相比,差异不大,详细差异缘故原由见增值缘故原由剖析。

  对于雅培试剂,目的资产作为雅培在中国大陆东三省、山东的唯一署理商,

  评估时以目的资产在评估基准日执行的销售价钱为基础,换算成不含税售价,然

  后凭证清审核实后的库存数目,举行估算,据以确定评估值。申报评估的雅培试

  剂836.49万元,占库存商品总量的48%,评估值为1,703.34万元,增值额为866.86

  万元,增值率为104%。

  ③增值情形缘故原由剖析

  本次评估,评估值是以药品售价为基础,凭证北医医药经审计的母公司报表

  口径2010年1-9月财政数据举行各项费率的盘算。评估值可以明确为药品的现

  行市价或售价,账面值为药品的采购成本。

  评估增值额=评估值—账面值

  评估增值率=评估增值额/ 账面值 ×100%

  销售毛利率=(销售收入—销售成本)/ 销售收入×100%

  盘算评估增值率的基数是以药品的账面值即药品成本价为基础;销售毛

  利率的盘算基数为销售收入,即药品售价。若接纳相同的基数口径(药品售价)

  盘算:

  评估增值额/ 评估值=1,595.35 / 3,351.84=47.60%

  

  按营业种别区分,北医医药2010年1-9月经审计的主营营业收入及毛利率

  剖析如下:

  营业种别

  销售收入(万元)

  销售毛利率

  销售毛利(万元)

  1

  药品调拨营业(西药\中药)

  4,231

  1%

  42

  2

  器材调拨营业(器材)

  520

  1%

  5

  3

  纯销营业(西药\中药\器材)

  6,459

  44%

  2,830

  1-9月收入合计

  11,210

  26%

  2,877

  注:上述调拨营业指针对其他药品流通企业举行的销售;作为药品流通企业,针对终端

  的销售为纯销。

  2010年1-9月雅培系列产物的毛利率情形如下:

  2010年1-9月

  销售收入

  (万元)

  销售成本

  (万元)

  销售毛利

  (万元)

  毛利率

  器材(雅培系列产物)

  4,045.34

  2,622.26

  1,423.08

  35.17%

  其中:调拨营业

  520.00

  514.80

  5.2

  1%

  纯销营业

  3,525.34

  2,107.46

  1,417.88

  40.22%

  评估基准日申报评估的库存商品中不存在大批量调拨的药品,因此,评估时

  凭证纯销营业举行剖析、评估。评估增值额占评估值的比为47.60%,与北医医

  药的纯销营业毛利率44%相比,差异为4%,差异原由于:纯销营业毛利率44%

  为凭证2010年1-9月的历史销售情形盘算,毛利率水平受1-9月份时代销售定

  价政策、销售工具、采购成本等诸多因素的影响,可以明确为是时代毛利水平,

  是个时代指标。本次库存商品评估时,取费尺度为2010年9月30日的销售订价,

  且凭证库存商品能够维持正常的销售水平取价,评估值是库存商品在评估基准日

  时点的现行市价,是个时点指标。

  基于上述剖析,评估增值率与销售毛利率差异不大,与统一口径的销售毛利

  率相比,评估增值是基本合理的。

  

  第五节 自力财政照料核查意见

  一、基本假设

  本自力财政照料对本次生意营业揭晓意见基于以下假设条件:

  1、本次生意营业各方遵照忠实信用的原则,均凭证有关协议条款周全推行其应

  肩负的责任;

  2、国家现行的有关执法、规则及政策无重大不行预见转变;

  3、本次资产购置双方所在地域的社会经济情形无重大转变;

  4、本次资产购置双方现在执行的税种、税率及政府给予的优惠政策无重大

  转变;

  5、本次资产购置能够获得股东大会的批准,不存在其他障碍,而且能够如

  期完成;

  6、本次资产购置所涉及的资产评估要领科学、公允、评估值准确;

  7、本陈诉书所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性、实时

  性和正当性;

  8、有关中介机构对本次资产购置所出具的审计陈诉、资产评估陈诉、执法

  意见书真实可靠;

  9、无其他不行展望和不行抗力因素造成的重大倒霉影响。

  二、本次生意营业正当、合规性剖析

  本次生意营业行为切合《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等执律例则及监

  管规则的划定,而且切合证监会第53 下令《重组措施》的划定,现就本次生意营业

  切合《重组措施》第二章第十条和第五章第四十一条的划定的情形说明如下:

  (一)本次生意营业切合《重组措施》第十条划定

  1. 本次生意营业切合国家工业政策和有关情形掩护、土地治理、反垄断等执法

  

  和行政规则的划定。

  医药行业是国家勉励生长的行业,本次生意营业的目的是将方正整体下属的北大

  国际医院整体的医药物流及销售平台资产北医医药100%股权注入到上市公司,

  本次生意营业有利于公司工业链的完善,切合国家工业政策。本次生意营业标的为医药流

  通企业,谋划历程中不发生污水、废气、噪音等,基本无不良情形影响,切合国

  家环保要求。上市公司已有营业以及本次生意营业目的资工营业均遵从国家情形保

  护、土地治理等相关政策,不存在违反情形掩护、土地治理等相关规则的情形。

  本次生意营业前后也不存在形成行业垄断的情形。

  本自力财政照料以为,本次生意营业切合国家工业政策和有关情形掩护、土地管

  理、反垄断等执法和行政规则的划定。

  2. 本次生意营业不会导致上市公司不切合股票上市条件。

  本次生意营业完成后,西南合成总股本增添13,202,570股,北大国际医院整体直

  接和间接持有上市公司51.94%的股份,上市公司的控股权没有发生转变。西南

  合成的股本总额和股权漫衍仍然切合上市条件,不存在依据《证券法》、《上市规

  则》应暂停或终止上市的其他情形,此次生意营业完成后,西南合成仍然具备股票上

  市条件。本自力财政照料以为,本次生意营业不会导致上市公司不切合股票上市条件。

  3. 本次生意营业所涉及的资产订价公允,不存在损害上市公司和股东正当权益

  的情形。

  本次生意营业依法举行,由上市公司董事会提出方案,约请有关中介机构出具审

  计、评估、执法、自力财政照料等相关陈诉。在本次生意营业中涉及到关联生意营业的处

  理遵照果真、公正、公正的原则并推行正当法式,有关关联方在董事会上均回避

  表决,充实掩护全体股东,特殊是中小股东的利益。上市公司自力董事同时对本

  次生意营业揭晓了自力董事意见。整个生意营业历程不存在损害上市公司和全体股东利益

  的情形。

  本次生意营业目的资产的生意营业价钱以2010 年9月30日为评估基准日、以经具

  有证券期货营业资格的亚太联华所做的资产评估值为依据确定。亚太联华及其经

  办评估师与本次资产重组的目的资产、资产生意营业各方均没有现实的及预期的利益

  

  或冲突,具有充实的自力性,其出具的评估陈诉切合客观、公正、自力、科学的

  原则。

  凭证亚太联华出具的亚评报字【2010】153号资产评估陈诉书,北医医药全

  部的股东权益价值接纳资产基础法评估效果为13,545.84万元,接纳收益法评估

  效果为14,693.01万元。经太过析较量后,本次生意营业的目的资产以资产基础法得

  出的评估结论作为依据,上述评估要领被普遍接纳,且获得市场认可,评估要领

  选择适当,由此得出评估结论切合客观、公正、科学的原则。

  上述评估陈诉已经由国家教育部予以存案。详细生意营业订价公允性剖析参见本

  章之“三、本次生意营业订价的依据及公正合理性剖析”相关内容。

  本自力财政照料以为,本次生意营业涉及资产订价公允,不存在损害上市公司和

  股东正当权益的情形。

  4. 本次生意营业所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在执法障碍,

  相关债权债务处置赏罚正当。

  经核查,本次生意营业所涉及的北医医药100%的股权,产权清晰、权属明确,

  不存在产权纠纷或潜在纠纷,不存在抵押、担保或其他权力受到限制的情形,根

  据生效的相关协议治理资产过户不存在执法障碍,相关债权债务的处置赏罚正当有

  效,着实施不存在执法障碍和风险。

  凭证西南合成与北大国际医院整体签署的《刊行股份购置资产协议书》,北

  大国际医院整体在协议中保证:目的资产现正当、完整且有用挂号在北大国际医

  院整体名下,不存在质押等任何权力肩负限制或其它在执法或事实上影响本次非

  果真刊行股票购置资产的任何事实或情形,也不存在应予披露的影响本次目的资

  产转让的事实或执法上的重大瑕疵;在过渡期内亦不会在目的资产之上设置任何

  权力肩负;一旦目的资产过户,西南合成即获得目的资产正当、完整和有用的所

  有权。

  此外,北大国际医院整体在协议中允许北医医药及其控股子公司不存在任何

  重大的诉讼、仲裁及担保等事项,不存在任何重大的或有债务风险;如西南合成

  在本次生意营业中因北医医药及其控股子公司的或有债务事项遭受任何损失,北大国

  

  际医院整体自愿无条件赔偿西南合成因该等或有债务事项而遭受的一切损失。

  北医医药现在正在推行的乞贷条约主要为2009年与国家开发银行北京市分

  行签署的恒久乞贷条约(条约编号:1100401692009061117)。债权人国家开发银

  行股份有限公司北京市分行已出具赞成函,赞成北大国际医院整体通过本次生意营业

  将其所持北医医药100%的股权依法转让给西南合成,相关债务关系按原乞贷合

  同约定推行。

  本自力财政照料以为,本次生意营业所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移

  不存在执法障碍,相关债权债务处置赏罚正当。

  5. 本次生意营业有利于上市公司增强一连谋划能力,不存在可能导致上市公司

  重组后主要资产为现金或者无详细谋划营业的情形。

  本次生意营业完成后,公司将拥有目的资产100%股权。目的资产整体财政状态

  优异,资产注入后,西南合成主营营业不发生转变,工业链越发完善,有利于提

  升公司的一连谋划能力,因此不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或

  者无详细谋划营业的情形。

  本自力财政照料以为,本次生意营业有利于上市公司增强一连谋划能力,不存在

  可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无详细谋划营业的情形。

  6. 本次生意营业有利于上市公司在营业、资产、财政、职员、机构等方面与实

  际控制人及其关联人保持自力,切合中国证监会关于上市公司自力性的相关规

  定。

  本次生意营业完成后,北大国际医院整体控制西南合成的股份将增添,控股股东

  为合成整体;凭证《公司法》等相关执律例则和规范性文件的有关划定,上市公

  司现实控制人由原方正整体追溯调整为北京大学,本次调整不涉及现实控制人持

  股结构的转变。合成整体、北大国际医院整体、方正整体、北大资产谋划公司均

  划分出具了《关于保持上市公司自力性的允许函》,允许作为西南合成的控股股

  东或现实控制人,在本次生意营业完成后,将凭证相关执律例则的要求,使西南合成

  在营业、资产、财政、职员、机构等方面保持自力;允许保证上市公司保持健全

  有用的法人治理结构,保证上市公司的股东大会、董事会、自力董事、监事会、

  

  总司理等遵照执法、规则和公司章程自力行使职权,不受上市公司的非正当干预。

  上述允许有利于保证上市公司在资产、财政、职员、机构、营业等方面与现实控

  制人及其关联人保持自力。

  本自力财政照料以为,本次生意营业有利于上市公司在营业、资产、财政、职员、

  机构等方面与现实控制人及其关联人保持自力,切合中国证监会关于上市公司独

  立性的相关划定。

  7. 本次生意营业有利于上市公司形成或者保持健全有用的法人治理结构。

  经核查,本次生意营业前,上市公司已严酷凭证《公司法》、《证券法》及中国证

  监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制订响应的议事规则,

  具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次生意营业完成后对西南合成的法人

  治理结构没有影响,西南合成可以保持健全有用的法人治理结构。

  本自力财政照料以为,本次生意营业有利于上市公司形成或者保持健全有用的法

  人治理结构。

  (二)本次生意营业切合《重组措施》第四十一条划定

  1. 本次生意营业有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财政状态和增强

  一连盈利能力;有利于上市公司镌汰关联生意营业和阻止同业竞争,增强自力性。

  本次生意营业有利于上市公司镌汰关联生意营业、增强自力性,有利于阻止同业竞争,

  并将完善上市公司营销网络、有用延伸上市公司工业链、提高上市公司抗风险能

  力,同时将与上市公司形成协同效应,扩大上市公司销售规模,进一步增强上市

  公司一连盈利能力。本次目的资产财政状态优异,生意营业完成后,西南合成主营业

  务不发生转变,工业链越发完善,有利于提高上市公司资产质量、改善公司财政

  状态、增强一连盈利能力,有利于上市公司阻止同业竞争,增强自力性。

  2. 注册会计师为西南合成最近一年及二期财政会计陈诉出具了无保注重见

  审计陈诉。

  经核查,西南合成2009年度、2010年1-9月的财政会计陈诉已由天健正信

  会计师事务所有限公司出具了文号为天健正信审(2010)GF 字第030045号的

  尺度无保注重见的审计陈诉。

  

  西南合成2010年度的财政会计陈诉已由天健正信会计师事务所有限公司出

  具了文号为天健正信审(2011)GF 字第030001号的尺度无保注重见的审计报

  告。

  西南合成2011年1-3月的财政会计陈诉已由天健正信会计师事务所有限公

  司出具了文号为天健正信审(2011)GF 字第030050号的尺度无保注重见的审

  计陈诉。

  3. 上市公司刊行股份所购置的资产,为权属清晰的谋划性资产,并能在约

  定限期内治理完毕权属转移手续。

  经核查,上市公司本次生意营业的目的资产为北大国际医院整体持有的北医医药

  100%的股权。北大国际医院整体拥有上述股权的完整所有权,产权清晰、权属

  明确;上述股权不存在产权纠纷或潜在纠纷,不存在抵押、担保或其他权力受到

  限制的情形,凭证生效的相关协议治理资产过户不存在执法障碍,可以在约定的

  限期内治理完毕权属转移手续。

  本自力财政照料以为,本次生意营业切合《重组措施》第二章第十条和第五章第

  四十一条的划定。

  三、关于本次生意营业所涉及目的资产订价及股份订价的合理性剖析

  (一)评估机构的自力性剖析

  亚太联华接受北大国际医院整体委托肩负本次生意营业的评估事情,依据国家有

  关资产评估的执法、规则和评估准则,本着自力、公正、科学、客观的原则,运

  用资产评估法定或公允的要领和法式及评估职员以为须要的其他法式,对北医医

  药的所有股东权益价值作出了公允评估。

  凭证评估机构出具的相关声明,评估机构及经办评估师与评估工具无利益关

  系,与相关当事方不存在利益关系,对相关当事方不存在私见。本次评估凭证相

  关执法、规则、资产评估准则及专业规范和手艺尺度,遵照评估基本原则和一样平常

  评估老例,对目的资产实验了须要的评估法式。西南合成董事会全体董事及自力

  董事已确认评估机构具备自力性。

  综上所述,本自力财政照料以为,亚太联华在本次资产评估中具备独

  

  立性。

  (二)本次生意营业评估假设条件的合理性剖析

  评估机构亚太联华对本次资产评估假设条件包罗:

  1、一样平常假设

  (1)一连谋划假设

  即假定被评估企业在可以预见的未来,将会凭证当前的规模和状态继续谋划

  下去,不会休业,也不会大规模消减营业。

  (2)生意营业假设

  即假定被评估资产已经处于生意营业历程中,评估师凭证被评估资产的生意营业条件

  等模拟市场举行估价。生意营业假设是资产评估得以举行的一个最基本的条件假设。

  (3)果真市场假设

  即假定被评估资产将要在一种较为完善的果真市场上举行生意营业,生意营业双方彼

  此职位一律,都有获取足够市场信息的时机和时间,以便于对资产的功效、用途

  及其生意营业价钱等做出理智的判断。

  2、特殊假设

  (1)国家现行的有关执律例则及政策、国家宏观经济形势和被评估资产所

  在地域社会经济情形无重大转变,行业政策、执律例则、治理制度、税收政策、

  信贷利率等无重大转变,企业主要治理职员、职工队伍、治理水平、主营营业、

  谋划方式等与评估基准日相比无重大转变。

  (2)在企业存续期内,不存在因对外担保等事项导致的大额或有欠债。

  (3)企业对申报评估的资产拥有完整的所有权、治理权、处置权、收益权。

  (4)委托方及相关当事方提供的评估所需资料真实、正当、完整、有用。

  无其他不行抗力因素对评估工具及其所涉及资产造成重大倒霉影响。

  综上所述,本自力财政照料以为,评估机构和评估职员依据相关评估准则实

  施了评估法式,其所设定的评估假设和限制条件是合理的。

  

  (三)本次生意营业资产评估所选取的评估要领的合理性剖析

  本次评估依据评估目的和一连谋划的基本假设,思量所评估资产特点,接纳

  资产基础法和收益法两种要领举行评估资产评估要领的现实运用如下:

  经由视察,现在的市场情形尚缺乏一个充实发育活跃的股权生意营业市场,股权

  生意营业案例较少,与北医医药资产状态、谋划规模、谋划规模等相类似的可比公司

  的股权生意营业案例险些没有,不具备市场法的适用的基本条件。因此,不宜对北医

  医药接纳市场法举行评估。

  评估职员凭证本次资产评估目的,团结被评估资产的特点和接纳的资产评估

  价值类型,接纳成本法(即资产基础法)和收益法对北医医药的股东所有权益价

  值举行评估。

  (1)成本法(即资产基础法)

  接纳成本法(即资产基础法)确定北医医药股东所有权益的价值时,评估人

  员凭证国家有关执法、规则及资产评估操作规范的要求,团结被评估资产的特点,

  凭证差异的资产种别划分举行评估,然后以单项加和的要领确定被评估资产的总

  价值,通过扣减经核实后的欠债确定股东所有权益的价值。

  (2)收益法评估

  收益法是指通过将被评估企业预期收益资源化或折现以确定评估工具价值

  的评估思绪。收益法中常用的两种详细要领是收益资源化法和未来收益折现法。

  收益法虽没有直接使用现实市场上的参照物来说明评估工具的现行市场价值,但

  它是从决议资产现行市场价值的基本依据——资产的预期赚钱能力的角度评价

  资产,切合对资产的基本界说。本次收益法评估基本思绪如下:本次评估接纳收

  益法下的现金流量折现模子对北医医药的股东所有权益价值举行评估。本次接纳

  间接法对北医医药的股东所有权益价值举行评估。即以未来若干年度内的企业自

  由净现金流量作为依据,接纳适当折现率折现后加总盘算得出企业谋划性资产价

  值,然后再加上溢余资产价值、非谋划性资产价值、减去非谋划性欠债价值,再

  减去有息债务后得出股东所有权益价值。

  亚太联华在上述两种要领评估的基础上,团结本次评估目的和剖析两种要领

  

  的实验情形、参数的合理性和评估效果的差异后,确定接纳资产基础法的评估结

  果作为最终的评估效果。

  综上所述,本自力财政照料以为,亚太联华在综合思量本次评估目的以及在

  评估历程中所使用数据的质量和数目的基础上,成本法(资产基础法)评估效果

  较收益法评估效果更切合本次经济行为对应评估工具的价值内在,故选用成本法

  (资产基础法)评估效果作为资产评估陈诉的评估结论,评估要领的选用切合目

  标资产的现真相形,评估要领适当、合理。

  (四)关于本次生意营业资产评估效果的合理性剖析

  1、目的资产估值

  2010年11月,亚太联华出具了亚评报字【2010】153号《资产评估陈诉》。

  凭证《资产评估陈诉》,北医医药经评估的净资产(股东所有权益)为13,545.84

  万元。

  2、北医医药与可比上市公司较量

  北医医药是专业从事中成药、化学质料药、西药制剂、医疗器械等销售的专

  业医药流通公司。选取了9家偕行业可比上市公司,详细情形如下表所示:

  可比公司

  股票代码

  股票价钱

  (元)

  每股收益

  (2009年)

  (元)

  每股净资产

  (2009年)

  (元)

  市盈率

  市净率

  广州药业

  600332

  14.43

  0.26

  4.07

  55.49

  3.54

  国药股份

  600511

  24.32

  0.47

  2.18

  51.38

  11.16

  华东医药

  000963

  27.93

  0.87

  2.60

  32.11

  10.74

  嘉事堂

  002462

  29.03

  0.35

  4.68

  82.94

  6.20

  九州通

  600998

  13.00

  0.25

  1.28

  52.00

  10.16

  南京医药

  600713

  12.73

  0.15

  1.85

  82.65

  6.88

  上海医药

  601607

  21.56

  0.31

  3.22

  70.70

  6.70

  桐君阁

  000591

  12.10

  0.10

  1.84

  119.13

  6.58

  一致药业

  000028

  35.68

  0.67

  2.85

  53.25

  12.52

  样本均值

  66.63

  8.28

  

  样本中值

  55.49

  6.88

  注:(1)除九州通股价为其刊行价钱外,可比公司的股票价钱为2010年9月30日前

  20个生意营业日均价;(2)数据泉源:WIND资讯。

  北医医药的市盈率如下表所示:

  项目

  2009年

  目的资产的合计净利润(万元)

  497.35

  目的资产的合计净资产(万元)

  5879.56

  目的资产的市盈率(倍)

  27.24

  目的资产的市净率(倍)

  2.30

  注:(1)目的资产的市盈率=本次生意营业目的资产评估值/目的资产的合计净利润;

  (2)目的资产的市净率=本次生意营业目的资产评估值/目的资产的合计净资产;

  (3)2010 年展望目的资产的合计净资产=2009 年尾目的资产的合计净资产+

  2010年目的资产归属于母公司的盈利展望合计净利润。

  以2009年尾净利润盘算,北医医药市盈率和市净率划分为27.24倍和2.30

  倍,均划分低于偕行业可比上市公司市盈率均值66.63倍和市净率8.28倍,本

  次生意营业目的资产的估值水平相对较低,充实思量了上市公司公司及全体股东的

  利益。

  综上所述,本次生意营业拟购置资产的订价合理。

  (五)关于本次评估要领选取与评估目的及评估资产状态的相关性剖析

  本次评估资产接纳了成本法(即资产基础法)和收益法举行评估,主要基

  于以下缘故原由:

  (1)凭证资产评估准则的要求,以一连谋划为条件对企业举行评估时,成

  本法(即资产基础法)不应看成为唯一使用评估要领;

  (2)现在的市场情形尚缺乏一个充实发育活跃的股权生意营业市场,股权生意营业

  案例较少,与北医医药资产状态、谋划规模、谋划规模等相类似的可比公司的

  股权生意营业案例险些没有,不具备市场法的适用的基本条件。因此,不宜对北医

  医药接纳市场法举行评估。

  

  (3)北医医药产权明晰,谋划正常,具备一连谋划的能力;能够用钱币衡

  量其未来收益,具有一定的赚钱能力。

  综上所述,本自力财政照料以为:本次生意营业资产评估切合相关评估规范和

  准则的要求,所选用要领与评估目的及评估资产状态相关。

  (六)关于本次刊行股份订价的合理性剖析

  1、本次股票刊行价钱凭证市场化原则制订

  本次股票的刊行价钱为订价基准日前二十个生意营业日西南合成股票生意营业均

  价,即14.47元/股,切合《重组措施》的相关划定,不存在损害上市公司及全

  体股东正当权益的情形。

  2、刊行估值水平与可比上市公司的较量

  选取其他5家医药制造业上市公司作为样本,西南合成的市盈率与可比公

  司对比情形如下表所示:

  可比公司

  股票价钱(元)

  每股收益(2009年)(元)

  市盈率(倍)

  东北制药

  18.42

  1.43

  12.88

  丰原药业

  9.15

  0.0884

  103.51

  哈药股份

  22.05

  0.75

  29.40

  华东医药

  27.93

  0.87

  32.11

  华邦制药

  55.99

  0.97

  57.72

  样本均值

  47.12

  样本中值

  32.11

  西南合成

  14.47

  0.16

  90.44

  注:(1)可比公司的股票价钱为2010年9月30日前20日均价;

  (2)盘算市盈率时,对于2009年度已完成股份配送的公司,举行了响应的复权调

  整;

  (3)数据泉源:WIND资讯。

  以2009年每股收益和本次刊行价为依据盘算的西南合成的股票市盈率为

  90.44倍,远高于5家可比上市公司市盈率的平均值和中值,充实思量了上市公司

  

  及上市公司其他股东的利益,显示了北大国际医院整体对生意营业完成后上市公司发

  展的信心。

  凭证《刊行股份购置资产协议书》的约定,在本次刊行的订价基准日至刊行

  日时代,若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本

  次刊行价钱亦将作响应调整,刊行股数也将随之举行调整。2010年度权益分配

  方案实验后,本次股票刊行价钱调整为10.26元/股,刊行股份数目响应调整为

  13,202,570股,切合相关划定的要求,

  综上所述,本次生意营业订价公允、合理,不存在损害上市公司和股东正当权益

  的情形。

  四、本次生意营业完成后,上市公司的财政状态和盈利能力剖析

  (一)本次生意营业对上市公司的财政状态影响剖析

  凭证天健正信对西南合成2009年度、2010年1-9月、2010年度、2011年

  1-3月财政报表出具的天健正信审(2010)GF字第030045号审计陈诉、天健正

  信审(2011)GF字第030001号、天健正信审(2011)GF字第030050号及亚太

  会计师对西南合成2009年度、2010年1-9月备考财政报表出具的亚会专审字

  (2010)074号审计陈诉、对西南合成2010年度备考财政报表出具的亚会京审

  字(2011)30号审计陈诉,以及对西南合成2011年1-3月备考财政报表出具的

  亚会京审字(2011)35号审计陈诉,本次生意营业前后公司财政状态对比剖析如下:

  1、本次生意营业前后资产结构较量剖析:

  

  单元:万元

  项目

  2011年3月31日

  2010年12月31日

  2010年9月30日

  2009年12月31日

  现实

  现实占

  比

  备考

  备考占

  比

  现实

  现实占

  比

  备考

  备考占

  比

  现实

  现实占

  比

  备考

  备考占

  比

  现实

  现实占

  比

  备考

  备考占

  比

  流动资产:

  钱币资金

  70,570.90

  32.93%

  81,594.46

  30.10%

  63,818.16

  32.25%

  76,064.02

  30.50%

  24,106.95

  14.99%

  27,959.53

  14.05%

  20,302.21

  15.43%

  21,132.68

  13.35%

  生意营业性金融资

  产

  0.00%

  0.00%

  3.78

  0.00%

  3.78

  0.00%

  13.05

  0.01%

  13.05

  0.01%

  应收票据

  4,959.25

  2.31%

  5,928.46

  2.19%

  2,929.88

  1.48%

  4,047.28

  1.62%

  1,181.69

  0.73%

  2,182.54

  1.10%

  1,469.97

  1.12%

  1,469.97

  0.93%

  应收账款

  20,058.02

  9.36%

  46,354.79

  17.10%

  18,608.85

  9.40%

  42,483.25

  17.04%

  18,676.89

  11.61%

  42,517.53

  21.37%

  10,179.57

  7.74%

  12,291.82

  7.77%

  预付款子

  1,348.07

  0.63%

  12,740.81

  4.70%

  2,116.09

  1.07%

  10,171.58

  4.08%

  1,983.59

  1.23%

  5,116.00

  2.57%

  1,645.66

  1.25%

  5,255.89

  3.32%

  应收股利

  0.00%

  0.00%

  4.57

  0.00%

  4.57

  0.00%

  其他应收款

  1,328.69

  0.62%

  2,388.29

  0.88%

  1,408.39

  0.71%

  2,263.37

  0.91%

  1,024.04

  0.64%

  1,908.88

  0.96%

  547.04

  0.42%

  9,273.15

  5.86%

  存货

  29,615.99

  13.82%

  34,535.54

  12.74%

  29,386.59

  14.85%

  33,615.77

  13.48%

  25,944.19

  16.13%

  30,373.14

  15.26%

  24,235.97

  18.42%

  28,844.69

  18.22%

  其他流动资产

  0.00%

  101.25

  0.04%

  54.83

  0.02%

  32.79

  0.02%

  68.65

  0.04%

  流动资产合计

  127,880.92

  59.67%

  183,643.60

  67.75%

  118,271.74

  59.76%

  168,703.89

  67.65%

  72,934.97

  45.36%

  110,108.03

  55.34%

  58,380.42

  44.37%

  78,336.85

  49.49%

  非流动资产:

  0.00%

  0.00%

  可供出售金融

  资产

  260.12

  0.12%

  260.12

  0.10%

  250.52

  0.13%

  250.52

  0.10%

  265.15

  0.16%

  265.15

  0.13%

  371.69

  0.28%

  371.69

  0.23%

  

  恒久股权投资

  0.00%

  0.00%

  6,609.00

  4.18%

  牢靠资产

  38,051.09

  17.76%

  38,579.58

  14.23%

  38,913.11

  19.66%

  39,464.62

  15.83%

  53,450.41

  33.24%

  54,008.31

  27.14%

  54,820.13

  41.66%

  54,890.15

  34.68%

  在建工程

  32,879.02

  15.34%

  32,879.02

  12.13%

  25,405.52

  12.84%

  25,405.52

  10.19%

  10,008.64

  6.22%

  10,008.64

  5.03%

  657.93

  0.50%

  657.93

  0.42%

  工程物资

  324.41

  0.15%

  324.41

  0.12%

  301.79

  0.15%

  301.79

  0.12%

  270.3

  0.17%

  270.3

  0.14%

  167.5

  0.13%

  167.5

  0.11%

  无形资产

  14,066.74

  6.56%

  14,091.54

  5.20%

  14,176.49

  7.16%

  14,202.86

  5.70%

  22,386.23

  13.92%

  22,388.67

  11.25%

  16,133.93

  12.26%

  16,134.49

  10.19%

  开发支出

  442.85

  0.21%

  442.85

  0.16%

  181.77

  0.09%

  181.77

  0.07%

  1,011.43

  0.63%

  1,011.43

  0.51%

  687.9

  0.52%

  687.9

  0.43%

  商誉

  0.00%

  353.22

  0.13%

  353.22

  0.14%

  353.22

  0.18%

  恒久待摊用度

  0.00%

  18.96

  0.01%

  20.91

  0.01%

  22.87

  0.01%

  28.73

  0.02%

  递延所得税资

  产

  401.45

  0.19%

  483.55

  0.18%

  413.58

  0.21%

  487.48

  0.20%

  472.85

  0.29%

  546.36

  0.27%

  360.72

  0.27%

  396.49

  0.25%

  非流动资产合

  计

  86,425.69

  40.33%

  87,433.26

  32.25%

  79,642.78

  40.24%

  80,668.71

  32.35%

  87,865.02

  54.64%

  88,874.95

  44.66%

  73,199.80

  55.63%

  79,943.89

  50.51%

  资产总计

  214,306.61

  100.00%

  271,076.85

  100.00%

  197,914.52

  100.00%

  249,372.60

  100.00%

  160,799.99

  100.00%

  198,982.98

  100.00%

  131,580.22

  100%

  158,280.74

  100.00%

  2010年底,备考财政报表公司总资产为249,372.60万元,较生意营业前公司总资产增添了20.63%;净资产为97,518.20 万元,较本次

  生意营业前公司净资产增添了12.88%;2011年3月31日,备考财政报表公司总资产为271,076.85万元,较生意营业前公司总资产增添了26.49%;

  净资产为96,130.25万元,较本次生意营业前公司净资产增添了15.89%。本次生意营业,增强了公司的资产规模和整体实力,提高了公司的抗

  风险能力。

  从资产的结构来看,本次生意营业后,公司流动资产占总资产的比重有所提高,阻止2011年3月31日,公司应收账款占总资产的比

  

  重由17.10%提高至9.36%,主要是由于北医医药主营营业为中成药、化学质料药、西药制剂、医疗器械等的销售,应收账款较多。

  2、本次生意营业前后欠债结构较量剖析

  单元:万元

  项目

  2011年3月31日

  2010年12月31日

  2010年9月30日

  2009年12月31日

  现实数据

  现实占比

  备考数据

  备考占

  比

  现实数据

  现实

  占比

  备考数据

  备考

  占比

  现实数据

  现实

  占比

  备考数据

  备考

  占比

  现实数据

  现实占

  比

  备考数据

  备考

  占比

  流动欠债:

  短期乞贷

  28,253.00

  21.51%

  30,053.00

  17.18%

  32,000.00

  28.33%

  32,800.00

  21.60%

  31,500.00

  32.08%

  31,702.01

  25.49%

  21,574.54

  29.22%

  23,574.54

  24.91%

  应付票据

  15,244.67

  11.61%

  27,819.58

  15.90%

  10,929.10

  9.68%

  25,207.66

  16.60%

  9,045.68

  9.21%

  13,097.53

  10.53%

  5,049.77

  6.84%

  5,549.77

  5.86%

  应付账款

  17,376.69

  13.23%

  29,167.71

  16.67%

  22,888.31

  20.26%

  33,669.64

  22.17%

  17,351.64

  17.67%

  28,107.71

  22.60%

  13,447.42

  18.21%

  13,934.24

  14.72%

  预收款子

  662.52

  0.50%

  721.40

  0.41%

  614.84

  0.54%

  721.09

  0.47%

  555.19

  0.57%

  916.37

  0.74%

  1,055.61

  1.43%

  1,530.16

  1.62%

  应付手续费及佣

  金

  3,527.54

  4.78%

  应付职工薪酬

  3,772.48

  2.87%

  3,917.54

  2.24%

  4,158.85

  3.68%

  4,275.07

  2.82%

  4,906.33

  5.00%

  4,980.34

  4.00%

  3,550.88

  3.75%

  应交税费

  1,560.53

  1.19%

  1,376.48

  0.79%

  2,043.23

  1.81%

  2,023.49

  1.33%

  1,145.83

  1.17%

  1,959.47

  1.58%

  1,877.19

  2.54%

  2,215.81

  2.34%

  应付利息

  0.00%

  29.11

  0.02%

  0

  0.00%

  4.99

  0.00%

  4.95

  0.00%

  4.95

  0.01%

  应付股利

  19.92

  0.02%

  413.19

  0.24%

  19.92

  0.02%

  413.19

  0.27%

  19.92

  0.02%

  413.19

  0.33%

  19.92

  0.03%

  19.92

  0.02%

  其他应付款

  15,569.71

  11.85%

  30,350.51

  17.35%

  9,399.10

  8.32%

  19,636.69

  12.93%

  7,497.40

  7.64%

  14,023.53

  11.27%

  9,071.31

  12.29%

  23,060.16

  24.36%

  

  一年内到期的非

  流动欠债

  4,950.00

  3.77%

  5,750.00

  3.29%

  4,950.00

  4.38%

  5,750.00

  3.79%

  5,100.00

  5.19%

  5,900.00

  4.74%

  8,000.00

  10.84%

  8,800.00

  9.30%

  流动欠债合计

  87,409.52

  66.54%

  129,598.50

  74.08%

  87,003.35

  77.02%

  124,501.82

  81.99%

  77,121.99

  78.54%

  101,105.10

  81.29%

  63,623.29

  86.18%

  82,240.42

  86.89%

  非流动欠债:

  恒久乞贷

  43,739.00

  33.30%

  45,139.00

  25.80%

  25,739.00

  22.79%

  27,139.00

  17.87%

  20,850.00

  21.23%

  23,050.00

  18.53%

  9,950.00

  13.48%

  12,150.00

  12.84%

  递延所得税欠债

  28.47

  0.02%

  28.47

  0.02%

  27.6

  0.02%

  27.6

  0.02%

  31.18

  0.03%

  31.18

  0.03%

  49.23

  0.07%

  49.23

  0.05%

  其他流动欠债

  180.63

  0.14%

  180.63

  0.10%

  186

  0.16%

  186

  0.12%

  191.38

  0.19%

  191.38

  0.15%

  207.5

  0.28%

  207.5

  0.22%

  非流动欠债合计

  43,948.09

  33.46%

  45,348.09

  25.92%

  25,952.60

  22.98%

  27,352.60

  18.01%

  21,072.56

  21.46%

  23,272.56

  18.71%

  10,206.73

  13.82%

  12,406.73

  13.11%

  欠债合计

  131,357.61

  100.00%

  174,946.60

  100.00%

  112,955.95

  100.00%

  151,854.42

  100.00%

  98,194.55

  100.00%

  124,377.65

  100.00%

  73,830.02

  100.00%

  94,647.15

  100.00%

  2010年底,备考财政报表公司总欠债为151,854.42万元,较本次生意营业前公司总欠债增添了34.44%;2011年3月末,备考财政报

  表公司总欠债为174,946.60万元,较本次生意营业前公司总欠债增添了33.18%。

  本次生意营业后,公司流动欠债占总欠债的比例基本保持稳固。2009年底,公司流动欠债占总欠债的比例由86.18%提高至86.89%;

  2010年底,公司流动欠债占总欠债的比例由77.02%提高至81.99%。从欠债的结构来看,2010年底,短期乞贷占总欠债的比例由28.33%

  下降至21.60%,应付票据占总欠债的比例由9.68%提高至16.60%,应付账款占总欠债的比例由20.26%提高至22.17%,预收款子占总

  欠债的比例则由0.54%下降至0.47%,其他应付款占总欠债的比例有8.32%提高至12.93%。

  2010年底,公司非流动欠债占总欠债比例由22.98%下降至18.01%,主要是由于公司应付账款、应付票据等流动欠债增添所致。

  2011年3月末,公司非流动欠债的占总欠债比例由33.46%下降至25.92%,主要缘故原由也是应付账款、应付票据等流动欠债增添所致。

  

  3、本次生意营业前后上市公司偿债能力的较量剖析

  本次生意营业前后,上市公司的资产、欠债情形及偿债指标如下表所示:

  单元:万元

  项目

  本次生意营业前数据

  本次生意营业后备考数据

  2011年

  3月31日

  2010年

  12月31日

  2010年

  9月30日

  2009年

  12月31日

  2011年

  3月31日

  2010年

  12月31日

  2010年

  9月30日

  2009年

  12月31日

  资产总额

  214,306.61

  197,914.52

  160,799.99

  131,580.22

  271,076.85

  249,372.60

  198,982.98

  158,280.74

  其中:流动资

  产

  127,880.92

  118,271.74

  72,934.97

  58,380.42

  183,643.60

  168,703.90

  110,108.03

  78,336.85

  非流动资产

  86,425.69

  79,642.78

  87,865.02

  73,199.80

  87,433.26

  80,668.71

  88,874.95

  79,943.89

  欠债总额

  131,357.61

  112,955.95

  98,194.55

  73,830.02

  174,946.60

  151,854.42

  124,377.65

  94,647.15

  其中:流动负

  债

  87,409.52

  87,003.35

  77,121.99

  63,623.29

  129,598.50

  124,501.82

  101,105.10

  82,240.42

  非流动欠债

  43,948.09

  25,952.60

  21,072.56

  10,206.73

  45,348.09

  27,352.60

  23,272.56

  12,406.73

  流动比率

  1.46

  1.36

  0.95

  0.92

  1.42

  1.36

  1.09

  0.95

  速动比率

  1.12

  1.02

  0.61

  0.54

  1.15

  1.09

  0.79

  0.6

  资产欠债率

  61.29%

  57.07%

  61.07%

  56.11%

  64.54%

  60.89%

  62.51%

  59.80%

  通过上表看出,与生意营业前审计数据相较量,本次生意营业完成后上市公司的流

  动比率、速动比率、资产欠债率转变不大,主要是由于标的公司所处行业与上

  市公司相同,资源结构也基内情同,因次,各项偿债能力指标转变不大。

  包罗上市公司在内的、以生产医药质料药为主的海内企业资产欠债率、流

  动比率、速动比率如下表所示:

  公司名称

  2011年3月31日

  2010年12月31日

  2010年9月30日

  2009年12月31日

  资产

  欠债率

  流动

  比率

  速动

  比率

  资产

  欠债率

  流动

  比率

  速动

  比率

  资产

  欠债率

  流动

  比率

  速动

  比率

  资产欠债

  率

  流动

  比率

  速动

  比率

  西南合成

  61.29%

  1.46

  1.12

  60.89%

  1.36

  1.09

  62.51%

  1.09

  0.79

  59.80%

  0.95

  0.6

  华北制药

  87.32%

  0.79

  0.55

  87.045

  0.82

  0.58

  87.34%

  0.9

  0.63

  87.80%

  0.81

  0.63

  东北制药

  65.47%

  1.46

  1.15

  63.00%

  1.52

  1.12

  60.98%

  1.47

  1.16

  66.22%

  1.34

  1.09

  哈药股份

  43.65%

  1.69

  1.27

  44.35%

  1.65

  1.16

  46.53%

  1.55

  1.17

  40.20%

  1.71

  1.24

  鲁抗医药

  44.68%

  1.19

  0.84

  44.58%

  1.13

  0.77

  43.71%

  1.19

  0.87

  37.54%

  1.12

  0.71

  

  注:上述数字泉源于上海证券生意营业所网站、深圳证券生意营业所网站;西南合成的数据为生意营业完成后的备

  考数据

  通过上表对比,上市公司的资产欠债率水平、流动比率、速动比率均处于

  偕行业中等水平。上市公司在未来谋划中将进一步开拓融资渠道,壮大企业实

  力,扩大生产谋划规模,提高偿债能力。

  4、本次生意营业前后营运能力较量剖析

  项目

  2011年1-3月

  2010年

  2010年1-9月

  2009年

  现实

  数据

  备考

  数据

  现实

  数据

  备考

  数据

  现实

  数据

  备考

  数据

  现实

  数据

  备考

  数据

  存货周转率

  (次)

  0.73

  0.93

  3.67

  3.17

  2.68

  3.35

  3.15

  2.43

  应收账款周

  转率(次)

  1.48

  0.92

  9.03

  6.61

  6.05

  4.53

  10.56

  7.84

  总资产周转

  率(次)

  0.14

  0.16

  0.79

  0.89

  0.6

  0.69

  0.83

  0.61

  注:1、由于上市公司体例的备考合并财政报表无2008年底的数据,因此2009年生意营业后

  备考周转率的盘算接纳时点数据,盘算公式为:(1)存货周转率=营业成本/2009年底存货;

  (2)应收账款周转率=营业收入/2009年底应收账款:(3)总资产周转率=营业收入/2009年

  底资产总额。

  2、其他各期财政指标的盘算公式为:应收账款周转率=盘算时代营业收入/[(盘算期应收

  账款期初数+期末数)/2];存货周转率=盘算时代营业收入/[(盘算期存货期初数+期末数)/2];

  总资产周转率=盘算时代营业收入/[(盘算期资产总额期初数+期末数)/2]

  本次生意营业后,2010年度,公司存货周转率由3.67下降至3.17,主要是由于年

  底存货有少量增添。公司应收账款周转率由9.03下降至6.61,主要是由于本次交

  易后公司应收账款大幅增添所致。此外,公司总资产周转率有所提高,主要是由

  于生意营业后公司销售能力增强,资产周转加速。

  本次生意营业后,公司2011年1-3月的存货周转率、总资产周转率比生意营业前有所提

  高。公司2011年1-3月的应收账款周转率比生意营业前下降,主要是标的公司的应收账

  款期末余额较多。2011年3月31日,北医医药应收账款账龄主要为一年以内,占

  应收账款余额的97.40%,北医医药不良债权比重较低。凭证亚太会计师出具的北

  

  医医药2010年应收账款接纳情形审核陈诉(亚会京专审字(2011)27号),北医

  医药2010年尾应收帐款总额24,285万元,阻止到2011年6月30日累计收回22,421万

  元,应收帐款回款比例到达92.32%,其中:北医医药回款比例为94.28%,叶开泰

  回款比例为91.79%,总体回款状态优异。

  (二)本次生意营业前后盈利能力的剖析

  本次生意营业完成后,上市公司获得了北医医药的优质资产,仍具备一连盈利

  能力。凭证天健正信对西南合成2009年度、2010年1-9月、2010年度、2011

  年1-3月财政报表出具的天健正信审(2010)GF字第030045号审计陈诉、天

  健正信审(2011)GF字第030001号、天健正信审(2011)GF字第030050号

  及亚太会计师对西南合成2009年度、2010年1-9月备考财政报表出具的亚会专

  审字(2010)074号审计陈诉、对西南合成2010年度备考财政报表出具的亚会

  京审字(2011)30号审计陈诉,以及对西南合成2011年1-3月备考财政报表出

  具的亚会京审字(2011)35号审计陈诉,本次生意营业前后的上市公司盈利水平对

  好比下:

  单元:万元

  项目

  2011年1-3月

  2010年1-12月

  2010年1-9月

  2009年1-12月

  本次

  生意营业前

  备考数

  本次

  生意营业前

  备考数

  本次

  生意营业前

  备考数

  本次

  生意营业前

  备考数

  营业收入

  28,628.35

  40,757.14

  129,909.99

  180,955.00

  87,313.75

  124,022.91

  87,944.85

  96,359.36

  净利润

  2,115.01

  2,749.56

  26,903.31

  28,748.12

  4,744.73

  6,029.84

  6,753.26

  7,254.45

  归属于母公司所

  有者的净利润

  2,066.41

  2,700.96

  27,004.17

  28,848.98

  4,727.03

  6,012.13

  6,533.42

  7,034.61

  归属于母公司的

  扣除非经常性损

  益的净利润

  1,951.70

  2,586.25

  8,249.95

  9,761.29

  4,436.15

  5,371.81

  5,255.08

  5,766.28

  每股收益(元/股)

  0.04

  0.05

  0.46

  0.48

  0.08

  0.1

  0.11

  0.12

  扣除非经常性损

  益后每股收益(元

  /股)

  0.03

  0.04

  0.14

  0.16

  0.08

  0.09

  0.09

  0.1

  模拟盘算总股本

  [注]

  58,278.49

  59,598.74

  58,278.49

  59,598.74

  58,278.49

  59,598.74

  58,278.49

  59,598.74

  注:1、2010年,公司以总股本26,017万股为基数,实验每10股转增6股后,公司总

  

  股本变换为416,274,897股。2011年3月,公司以总股本416,274,897股为基数,实验每10

  股送红股4股、派发现金1.00元(含税)。因此,对公司2009年度、2010年1-9月、2010

  年度的每股收益依据《企业会计准则第34号——每股收益》做了响应调整。

  生意营业完成后,公司2010年营业收入将比生意营业前增添39.29%,净利润将增

  加6.86%,归属于母公司所有者的净利润将增添6.83%,归属于母公司的扣除

  非经常性损益的净利润将增添18.32%。

  (三)本次生意营业完成后备考盈利展望合并利润表

  凭证亚太会计师于2010年10月31日出具的亚会专审字(2010)第076号盈

  利展望审核报表,以及2009-2010年度上市公司备考财政陈诉(亚会(京)专

  审字(2011)14号),本次生意营业完成后,上市公司的备考盈利展望合并利润表

  如下:

  2010实现的备考营业收入和营业利润划分较2010年备考展望数高5.47%

  和4.87%;净利润较2010年展望数高187.62%,主要是由于上市公司处置土地

  的收益所致。

  单元:万元

  项目

  2009年度

  已审

  实现数

  2010年度展望数

  2010年已审实现数

  2011年

  度

  展望数

  1-9月

  已审实现

  合并数

  11-12月

  展望数

  2010年度

  展望数

  实现数

  实现数

  比展望

  数增添

  一、营业收入

  96,359.36

  124,022.91

  47,541.46

  171,564.37

  180,955.00

  5.47%

  183,504.80

  减:营业成本

  70,070.78

  99,118.82

  36,842.57

  135,961.39

  142,952.40

  5.14%

  144,264.02

  营业税金及附加

  609.31

  397.84

  133.16

  531.00

  708.36

  33.40%

  568.46

  销售用度

  4,075.93

  4,528.21

  1,824.29

  6,352.50

  6,609.73

  4.05%

  7,799.20

  治理用度

  9,786.79

  9,756.70

  2,936.80

  12,693.50

  13,336.44

  5.07%

  12,990.78

  财政用度

  2,554.96

  2,781.70

  1,060.61

  3,842.31

  3,751.02

  -2.38%

  3,982.69

  资产减值损失

  1,427.40

  612.15

  14.64

  626.79

  1,479.74

  136.08%

  650.78

  加:公允价值变换

  净收益(损失以“-”

  号填列)

  13.05

  13.05

  3.78

  -71.03%

  投资收益

  23.21

  -17.45

  -17.45

  -5.65

  -67.62%

  二、营业利润

  7,857.39

  6,823.09

  4,729.39

  11,552.48

  12,115.44

  4.87%

  13,248.87

  

  加:营业外收入

  1,349.81

  415.76

  415.76

  19,068.03

  4486.31%

  减:营业外支出

  438.80

  131.15

  131.15

  338.69

  158.25%

  其中:非流动资产

  处置净损失

  176.15

  三、利润总额

  8,768.40

  7,107.70

  4,729.39

  11,837.09

  30,844.78

  160.58%

  13,248.87

  减:所得税用度

  1,513.95

  1,077.87

  764.09

  1,841.96

  2,096.67

  13.83%

  2,265.64

  四、净利润

  7,254.45

  6,029.83

  3,965.30

  9,995.13

  28,748.12

  187.62%

  10,983.23

  归属于母公司所有

  者的净利润

  7,034.61

  6,012.13

  3,906.09

  9,918.22

  28,848.98

  190.87%

  10,914.32

  少数股东损益

  219.84

  17.71

  59.21

  76.91

  -100.86

  -231.14%

  68.91

  综上所述,本自力财政照料以为,本次生意营业的完成有利于完善上市公司的

  财政状态和盈利能力,有利于增强上市公司的一连盈利能力,不存在损害股东

  正当权益的情形。

  五、上市公司的市园职位、谋划业绩、一连生长能力及公司治理机

  制的剖析

  (一) 本次生意营业对上市公司市园职位和一连生长能力的影响剖析

  2009年,西南合成完成向方正整体旗下的北大国际医院整体定向刊行股份

  购置其所持有的大新药业90.63%的股权。完成上述资产重组后,上市公司已拥

  有了涵盖方正整体旗下质料药、制剂生产的优质焦点资产。

  医药流通企业毗连着上游医药生产厂家和下游经销商以及终端客户,医药

  流通业作为整个医药工业中的主要一环,起着承上启下的要害性作用。上市公

  司现在拥有的医药销售资产为控股子公司重庆方港,以批发上市公司质料药及

  制剂为主,资产规模较小。为扩大公司销售规模,公司在起劲自建营销网络、

  开拓重庆方港署理产物市场的同时,一直在追求优质医药流通销售资产的并购

  机缘。

  北医医药现在形成了笼罩规模较量普遍的营销网络,本次生意营业完成后,西

  南合成将拥有北医医药的完善营销网络资源,在做强医药制造工业的同时,有

  利于整合公司及北医医药的营销渠道,完善营销网络,实现公司工业链的优化

  结构,上市公司收购该资产将进一步强化自身在医药行业中的职位,扩大市场

  

  占有率,强化公司的主营营业,提升上市公司的焦点竞争力,增强公司的盈利

  增添潜力和可一连生长能力,并最终提升上市公司价值,实现股东利益最大化。

  (二)本次生意营业对上市公司谋划业绩的影响剖析

  西南合成是西南地域最大的化学质料药生产企业及西部地域着名的发酵类

  质料学生产企业,资产规模大、产物系列富厚。北医医药作为北京大学医疗医

  药平台主要成员之一,是方正整体医疗医药工业链中主要从事流通配送和药品

  推广的全资子公司及方正整体医疗医药工业链中主要一环。北医医置入西南合

  成将为两大医药企业实现资源互享、优势互补、人才互动缔造直接条件。

  (1)通过营销网络整合,优化销售渠道,降低治理成本

  本次生意营业完成后,西南合成将拥有北医医药及其子公司叶开泰科技主要的

  医药物流销售平台。北医医药已形建设足北京,辐射辽宁、吉林、黑龙江、山

  东、河北、天津等地域的稳固渠道网络,拥有优质、稳固的供应商及客户,其

  署理的试剂和药品直接销往北京、辽宁、吉林、黑龙江、山东等多个区域多家

  大型三甲医院和国药整体、北医股份、北京科园等海内大型主流配送商。叶开

  泰科技在武汉地域的高端医药市场中拥有优异的客户关系,其销售网络基本覆

  盖了湖北省内三甲医院,形成了以武汉市为主,湖北省重点都市为辅的营销网

  络,所销售的中成药笼罩了武汉市约80%二甲以上医疗机构。通过营销网络整

  合,优化销售渠道,西南合成将形成以重庆为药品生产基地,上海、北京、武

  汉等地域为主要销售营业平台的治理架构,并延伸公司工业链,进一步降低管

  理成本,提高公司的盈利能力。

  (2)充实使用各自领域的相互促进作用,提升公司焦点竞争力

  西南合成是一个以研制开发、生产销售医药质料药及制剂产物为主体的专

  业生产谋划企业,已成为西部地域最主要的医药质料药生产及出口创汇企业和

  天下主要的原药生产基地,通过本次生意营业,西南合成可以使用北医医药现有的

  营销网络及销售渠道,挖掘公司的生产潜能,提高产公司产物的产销量。北医

  医药具有自身的优势并与海内外众多供应商保持着优异的营业相助关系,以及

  销售多家海内外着名大型药品生产企业的产物履历和实力,本次生意营业完成后,

  西南合成可以向北医医药恒久稳固提供优质医药产物,有利于北医医药拓展市

  场,开发出更多的终端客户。北医医药优质资产的注入有利于施展西南合成的

  

  药品生产与北医医药药品流通的协同效应,显著提高上市公司的收入规模,有

  利于增强上市公司的一连盈利能力,从基础上切合上市公司股东利益。因此本

  次生意营业完成后,有助于西南合成和北医医药运用各自领域的相互促进作用,提

  升公司焦点竞争力。

  (三)本次生意营业有利于保持和完善上市公司治理机制

  西南合成已凭证《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求,建

  立了完善的法人治理结构,并通过建设《股东大聚会会议事规则》、《董事聚会会议事规

  则》、《监事聚会会议事规则》、《信息披露治理制度》、《关联生意营业治理制度》、《重大

  信息内部陈诉制度》等一系列制度规则,进一步明确了上市公司法人治理的实

  施细则。本次资产购置事宜不会导致上市公司董事会、监事会、高级治理职员

  结构发生重大调整,也不会涉及上市公司重大谋划决议规则与法式、信息披露

  制度等方面的调整。

  通过本次刊行,北大国际医院整体将通过直接和间接的方式控制上市公司

  51.94%的股份,进一步增强了控股职位。本次生意营业未导致上市公司控股股东和

  现实控制人发生转变,有利于上市公司保持健全有用的公司法人治理制度。

  本次生意营业前,上市公司与控股股东及现实控制人之间在职员、资产、营业、

  财政及机构上均做到完全自力。凭证北大资产谋划公司、方正整体、北大国际

  医院整体、和合成整体出具的《关于保持上市公司自力性的允许函》,本次生意营业

  完成后,相关各方将凭证有关执律例则的要求,保证上市公司在职员、资产、

  财政、机构和营业等方面的自力性。

  本自力财政照料以为,本次生意营业有利于上市公司保持和完善健全有用的法

  人治理结构。

  六、本次生意营业对同业竞争和关联生意营业的影响

  (一)本次生意营业对同业竞争的影响

  1、北医医药是专业从事中成药、化学质料药、西药制剂、医疗器械等销售

  的专业医药流通公司,与西南合成及其主要控股公司在主营营业方面差异,均

  未组成同业竞争:

  (1)西南合成以化学合成要领生产质料药为主,其生产质料主要泉源于石

  

  油化工和细腻化工的衍生品。具有固体制剂、冻干粉针、小针制剂的生产能力,

  生产的质料药主要为磺胺系列、头孢系列和格拉司琼、克林霉素棕榈酸酯等全

  合成或半合成产物;生产的质料药一样平常用作制剂加工的起始质料,主要应用于

  广谱抗生素类药物等。

  (2)西南合成现在持有控股子公司大新药业92.26%股份。大新药业以微

  生物发酵生产质料药为主,其生产质料主要泉源于农副产物及其深加工产物。

  具有大容量注射液、特色口服制剂的生产能力,生产的质料药主要为洛伐他汀、

  妥布霉素、麦迪霉素、云芝胞内糖肽、硫酸阿米卡星、羟乙基淀粉130/0.4、核

  黄素四丁酸酯等;其生产的质料药,部门作为合成药物的起始质料,应用于抗

  革兰氏阳性、革兰氏阴性抗生素等药物,部门直接加工为制品制剂,包罗血浆

  和免疫调治药物等,在临床中使用。

  (3)西南合成持有控股子公司重庆方鑫细腻化工有限公司67%股权,其主

  营营业规模为化工其产物及质料的生产销售。

  (4)西南合成持有控股子公司重庆方港90%股权,其主营营业规模为批发

  化学质料药、制剂。

  (5)西南合成持有控股子公司上海方正拓康商业有限公司100%股权,其

  主营营业规模为货物和手艺的收支口营业,转口商业、保税区内企业间的商业

  及署理等。

  2、西南合成、北医医药与北大国际医院整体控股或参股的其他子公司(参

  见本陈诉“第四节 二(五)北大国际医院整体下属企业基本情形”),亦不存在

  同业竞争的情形。本次生意营业完成前,北大国际医院整体及其控制的其他企业未

  对本次生意营业涉及的上市公司、目的公司组成同业竞争。本次生意营业完成后,有利

  于北大国际医院整体完成医药工业链的整合,增强了上市公司综合竞争能力,

  提高了上市公司的一连盈利能力。

  (二)上市公司与北大资产谋划公司及其控制的子公司(方正整体除外)

  同业竞争情形的说明

  北医医药有限公司是专业从事中成药、化学质料药、西药制剂、医疗器械

  等销售的专业医药流通公司。重组完成后,上市公司的工业链将由医药制造企

  业向医药流通企业延伸。

  

  (1)上市公司与北大资产谋划公司不存在同业竞争

  北大资产谋划公司依法谋划所属全资企业、控股企业、参股企业中由学校

  投资形成的国有资产及国有股权,主要从事科技效果转化和推广,高科技企业

  孵化,手艺信息咨询,投资治理,资产运营和资源运作;上市公司现主要从事

  化学合成药物的生产及销售,因此,上市公司与北大资产谋划公司不存在同业

  竞争。

  (2)上市公司与北大资产谋划公司控制的子公司(方正整体除外)不存在

  同业竞争

  阻止本陈诉出具之日,北大资产谋划公司控股子公司共有13家,详见本交

  易陈诉书“第四节 之 一 之 (四)3、北大资产谋划公司控制的下属企业基本

  情形”的有关内容。

  除方正整体外,上市公司与北大资产谋划公司控制的子公司之间的同业竞

  争情形剖析如下:

  北大未名生物工程整体有限公司(以下简称“未名整体”)主要从事生物技

  术的开发、生物药品、保健品的生产,与上市公司属于统一行业大类;其他从

  事出书印刷、信息手艺、房地产开发、科技投资等营业的控股子公司由于与上

  市公司不属于统一行业,不存在同业或营业交织。

  (i)未名整体及控股子公司的基本情形表如下:

  公司名称

  建设时间

  法定代

  表人

  注册资源

  (万元)

  主营营业

  控制关系

  持股

  比例

  北京北大

  未名生物

  工程整体

  有限公司

  1992.10.19

  潘爱华

  5,437

  生物制药、基因工程

  药物、金属硫卵白等

  母公司

  40%

  北京未名

  凯拓农业

  生物手艺

  有限公司

  2000.9.21

  潘爱华

  800

  生物手艺的手艺开

  发、手艺转让、手艺

  咨询、手艺服务、技

  术培训;销售开发后

  的产物。

  子公司

  70%

  未名天人

  中药有限

  公司

  2001.4.11

  潘爱华

  12,969

  生发生物药品、保健

  食物、保健用品、颗

  粒剂、中药饮片;货

  物收支口、手艺收支

  口、署理收支口。

  子公司

  50.13%

  

  湖南北大

  未名生物

  科技有限

  公司

  2007.11.19

  潘爱华

  6,000

  执律例则政策允许

  的生物手艺的研究、

  开发、咨询、转让及

  生物制品的生产、销

  售。

  子公司

  75%

  浙江嘉信

  医药股份

  有限公司

  1996.12.20

  潘爱华

  2,170

  销售化学质料药、化

  学药制剂、中药材、

  中药饮片、中成药、

  医疗器械、化学试

  剂、玻璃仪器、血清

  疫苗、血液制剂、畜

  用药品、卫生敷料。

  子公司

  64.79%

  其中,未名整体控股的4家子公司中,除浙江嘉信医药股份公司为药品经

  营企业外,其它3家均为从事生物手艺相关营业的公司。

  (ii)未名整体从事生物手艺营业的公司与上市公司同业竞争关系对好比

  下:

  公司名称

  主营营业

  主要产物

  生产手艺

  市场定位

  同业

  竞争

  剖析

  西南合成

  化学合成原

  料药的生产、

  销售

  磺胺类、抗生素、维生

  素、抗焦虑类、抗微生

  物、调治血脂等12个大

  类;

  化学合成手艺

  主要为原

  料药

  ——

  北京北大

  未名生物

  工程整体

  有限公司

  生物制药、基

  因工程药物、

  金属硫卵白

  等

  北大未名整体下属公司

  (浙江嘉信除外)的主要

  产物有:注射用鼠神经

  生长因子(恩经复.

  Nobex.)、甲肝灭活疫苗

  (孩儿来福.Healive.)、

  甲乙肝团结疫苗(倍尔来

  福.Bilive.)、流感裂解

  疫苗(安尔来福

  .Anflu.)、人用禽流感

  疫苗(盼尔来福

  Panflu.)、甲型H1N1流

  感疫苗(盼尔来福.1

  Panflu.1.)等。

  生物手艺

  主要为临

  床使用

  不构

  成同

  业竞

  争

  (iii)本次重组前后,上市公司与浙江嘉信的同业竞争情形剖析

  

  浙江嘉信是一家谋划包罗中成药,中药饮片(含参茸银耳),化学质料药,

  化学药制剂,抗生素,生化药品,生物制品,诊断药品,二类精神药品,医疗

  器械等营业的医药物流企业。

  浙江嘉信虽然与北医医药同属于药品流通行业的企业,医药流通行业具有

  较强的地域性特征,一方面,浙江嘉信与北医医药主营营业在地域上存在较大

  差异,另一方面,医药流通企业实现跨区域的营业扩张面临较高的谋划资质壁

  垒、资金壁垒和营销渠道的壁垒等。因此,本次重组完成后,不会损害上市公

  司其他中小股东利益,详细说明如下:

  一方面,现行执律例则不允许药品谋划企业跨区域举行医药销售、配送。

  药品是一种特殊商品,为了保障人民群众用药清静,药品的生产、流通、仓储

  等各个环节必须实验严酷的羁系。为了增强药品监视治理,规范药品流通秩序,

  《药品流通监视治理措施》划定,药品生产、谋划企业不得在经药品监视治理

  部门批准的地址以外的场所储存或者现货销售药品。也即是,药品谋划企业一

  般不允许在公司注册地址之外储存或现货销售药品。

  上述医药流通政策在一定水平上决议了大多数药品谋划企业一样平常只能在注

  册地规模内开展药品谋划营业;受到药品羁系规则的限制,药品谋划企业要实

  现异地的药品销售、配送营业,必须需要通过在当地注册的分销商,或者通过

  在当地注册的子公司完成。

  浙江嘉信与北医医药主营营业在地域上存在较大差异。浙江嘉信起源建设

  了以嘉兴为中央,浙北为重点,围绕长三角经济圈(上海、江苏、浙江)的销

  售网络。经由多年的生长,北医医药已经成为以北京、河北、天津为中央的北

  方地域专业化、规范化的药品物流配送中央,以辽宁、吉林、黑龙江、山东等

  地域为中央的海内着名的国际高端磨练试剂品牌综合署理商,使用网络笼罩优

  势和服务质量优势拥有了大量稳固且资质优异的客户群体;北医医药下属的叶

  开泰科技公司建设了笼罩武汉及周边地域的销售网络。

  另一方面,药品谋划企业实现跨区域的营业扩张主要通过新设或者收购同

  行业公司完成。在现在市场条件下,新设药品谋划企业面临较量高的谋划资质

  壁垒、资金壁垒和营销渠道的壁垒。

  

  谋划资质壁垒。现在,各省(自治区、直辖市)政府对医药流通行业进入

  者实验严酷的行政允许制度,开办药品批发企业,须经所在地省、自治区、人

  民政府药品监视治理部门批准并发给《药品谋划允许证》,然后凭该证治理工商

  挂号手续,无《药品谋划允许证》的,不得谋划药品,羁系部门对药品谋划许

  可证的批准十分严酷。

  资金壁垒。药品谋划企业同时也是资金麋集型企业,需要建设仓储、物流

  设施和购置运输装备以及投入响应的流动资金,才气完成一样平常的谋划运动。目

  前医药流通行业内企业众多,市场集中度较低,行业内手艺水平不够高的特点,

  为逐步提高行业整体服务水平,国家药监主管部门对于新办医药谋划企业在场

  地、设施、资金以及专业手艺职员配备等方面提出了更高的要求,这就需要投

  入大量的资金支持。

  营销渠道壁垒。药品谋划企业的生长有赖于与上下游客户建设优异的相助

  关系,上游客户主要为医药生产企业,下游客户主要为批发商、以及医院、药

  店、诊所等种种医疗机构。药品谋划企业需要经由多年的谋划才气掌握大量的

  上、下游资源,而新进入当地市场的企业要在短时间内积累上、下游市场资源

  是很是难题的。

  基于医药流通行业的上述主要特征,大多数企业一样平常都是在区域规模内大

  力拓展客户形成自己的市场竞争力。

  (iv)未将浙江嘉信注入上市公司的缘故原由

  经核查,北大资产谋划有限公司及所控制的各公司与上市公司及其控制的

  公司在主营营业上不存在实质性同业竞争。

  浙江嘉信是北大资产谋划公司控制的未名整体所属子公司,是一家谋划包

  括中成药、生化药品、生物制品、医疗器械等营业的医药物流企业,未名整体

  持有浙江嘉信64.79%的股权。浙江嘉信与北医医药同属于药品流通行业的企

  业,医药流通行业具有较强的地域性特征,一方面,浙江嘉信与北医医药主营

  营业在地域上存在较大差异,另一方面,医药流通企业实现跨区域的营业扩张

  面临较高的谋划资质壁垒、资金壁垒和营销渠道的壁垒等。因此,本次重组完

  

  成后,不会损害上市公司其他中小股东利益。

  为了彻底消除同业竞争的可能性,北大资产谋划有限公司允许,在本次交

  易完成后三年内通过上市公司收购浙江嘉信或者将浙江嘉信控制权转让给无关

  联第三方等方式对上述问题举行规范解决。该允许函的切实推行将可以有用避

  免浙江嘉信未来与上市公司发生同业竞争。

  经核查,本自力财政照料以为,本次生意营业完成后,方正整体的整合措施在

  保证上市公司自力性的条件下,有利于上市公司与整体的相互促进、协同生长

  作用。浙江嘉信与北医医药同属于药品流通行业的企业,但医药流通行业具有

  较强的地域性特征,本次重组完成后,不会损害上市公司其他中小股东利益;

  为消除同业竞争的可能性,北大资产谋划公司出具了相关允许,该允许函的切

  实推行将可以有用阻止同业竞争。

  (三)上市公司现在与方正整体及关联企业同业竞争情形说明

  本次重组前后上市公司与方正整体及关联企业之间不存在潜在同业竞争问

  题,详细情形说明如下:

  除上市公司及北医医药外,方正整体下属其他从事医疗、医药相关营业的

  公司从事主营营业情形如下:

  序号

  公司名称

  主营营业

  是否组成

  同业竞争

  1

  北京方正世嘉中医

  药手艺生长有限公

  司

  中医药研发

  不组成

  2

  北医康健工业园科

  技有限公司

  工程和手艺研究与试验生长

  不组成

  3

  北京北医医院治理

  有限公司

  为宽大医疗机构提供后勤保障社会化服务,包罗物

  业、餐饮、手术器械消毒、配送、布服洗涤与租赁、

  机电运维等。

  不组成

  4

  北京方正众邦数字

  医疗系统有限公司

  医疗行业软件,生产销售盘算机软件相关硬件;并提

  供相关的手艺培训和咨询

  不组成

  5

  方正医药研究院有

  限公司

  医药产物研究开发(药品生产除外)、手艺转让、技

  术服务、手艺咨询;项目投资。

  不组成

  6

  北京怡健殿诊所有

  限公司

  内科、外科、妇科、眼科、口腔科、皮肤科、康复

  医学科、运动医学科、医学影像科、中医科等专业

  疾病诊疗。

  不组成

  

  (四)本次生意营业完成后方正整体的整合措施

  本次生意营业完成后,方正整体下属的医药制造和医药流通领域的企业将所有

  整合到上市公司,有利于镌汰关联生意营业和消除潜在同业竞争。

  本次生意营业完成后,方正整体将以北大国际医院整体为平台,进一步推动方

  正整体第二大主业“医疗医药工业”的生长。北大国际医院整体将在有条件的

  情形下重点睁开对中国大陆地域三级甲等医院的吞并收购,进一步打造并强化

  北大国际医院整体工业链的焦点竞争力,将北大国际医院的品牌复制、撒播、

  增值。

  若上述整合得以顺遂实验,将能有用促进方正整体医疗医药工业的配合促

  进、协同生长,资助以医院为焦点的工业链上各企业获得更好实现资源共享、

  营业促进。凭证卫生部宣布的《关于进一步规范医疗机构药品集中采购事情的

  意见》(卫规财发[2009]7号),医疗机构须严酷凭证相关规则的划定,执行果真、

  透明的药品招标采购政策,实现医疗机构药品采购的公正性。同时,方正整体

  将起劲推行本次生意营业历程中所做的各项允许,保证上市公司谋划的自力性;严

  格遵守上市公司的关联生意营业审批决议制度,保证相关生意营业的正当合规性,确保

  上市公司其他中小股东的利益不受损害。

  (五)有关各方关于阻止同业竞争的允许

  在本次生意营业实验完成后,为从基础上阻止和消除关联企业侵占上市公司的

  商业时机和形成同业竞争的可能性,2010年10月12日,方正整体、北大国际

  医院整体、合成整体划分向上市公司出具了《阻止同业竞争的允许函》,允许如

  下:

  “1、本次生意营业完成后,方正整体、北大国际医院整体、合成整体及其控制

  的其他企业不会控股、参股、联营等方式直接、间接或代表任何人士或单元从

  事与西南合成组成同业竞争的营业。如方正整体、北大国际医院整体、合成集

  团及其控制的其他企业获得的商业时机与上市公司主营营业发生同业竞争或可

  能发生同业竞争的,方正整体、北大国际医院整体、合成整体及其控制的其他

  企业将连忙通知上市公司,起劲将该商业时机给予上市公司,以确保上市公司

  及其全体股东利益不受损害;

  2、方正整体、北大国际医院整体、合成整体将严酷凭证有关划定接纳有用

  

  措施阻止与西南合成发生同业竞争,允许将促使其控制、治理和可施以重大影

  响的单元接纳有用措施阻止与西南合成发生同业竞争。”

  北大资产谋划公司于2011年4月30日向上市公司出具了《阻止同业竞争

  的允许函》,允许如下:

  “(1)北大资产谋划有限公司及所控制的各公司与上市公司及其控制的公司

  在主营营业上不存在实质性同业竞争。浙江嘉信医药股份公司(下称“浙江嘉信”)

  是北大资产谋划有限公司控制的北大未名生物工程整体有限公司投资的子公司,

  为了彻底消除同业竞争的可能性,北大资产谋划有限公司允许,在本次生意营业完成

  后三年内通过上市公司收购浙江嘉信或者将浙江嘉信控制权转让给无关联第三

  方等方式对上述问题举行规范解决。

  (2)北大资产谋划有限公司不会使用控制权干预干与上市公司及子公司的治理。

  本次生意营业完成后,北大资产谋划有限公司及其控制的其他企业不会通过控股、参

  股、联营等方式直接、间接或代表任何人士或单元从事与上市公司组成同业竞争

  的营业。如北大资产谋划有限公司及其控制的其他企业获得的商业时机与上市公

  司主营营业发生同业竞争或可能发生同业竞争的,北大资产谋划有限公司及其控

  制的其他企业将连忙通知上市公司,尽一切合理起劲将该商业时机给予上市公

  司,以确保上市公司及其全体股东利益不受损害。

  (3) 北大资产谋划有限公司将严酷凭证有关划定接纳有用措施阻止与上市

  公司发生同业竞争,允许将促使其控制、治理和可施以重大影响的单元接纳有用

  措施阻止与上市公司发生同业竞争。”

  (六)本次生意营业对关联生意营业的影响

  1、北医医药与上市公司及其子公司之间的关联生意营业

  本次生意营业完成后,北医医药与西南合成及下属公司之间的生意营业将导致上市

  公司合并后关联生意营业镌汰。关联生意营业情形如下表所示:

  生意营业

  主体

  关联

  方

  类型

  定

  价

  方

  式

  2011年1-3月

  2010年

  2010年1-9月

  2009年

  2008年

  金额

  (万

  元)

  占同类

  生意营业比

  例

  金额

  (万

  元)

  占同类

  生意营业比

  例

  金额

  (万

  元)

  占同类交

  易比例

  金额

  (万元)

  占同类交

  易比例

  金额

  (万元)

  占同类交

  易比例

  

  西南

  合成

  北医

  医药

  购置

  商品

  (注

  1)

  市

  价

  -

  -

  -

  -

  -

  -

  -

  -

  619.31

  0.05

  西南

  合成

  北医

  医药

  销售

  商品

  市

  价

  -

  -

  12.55

  0.00

  12.55

  0.00

  -

  -

  -

  -

  重庆

  方港

  北医

  医药

  购置

  商品

  市

  价

  239.11

  0.02

  732.80

  0.01

  533.03

  0.02

  609.40

  0.09

  -

  -

  大新

  药业

  北医

  医药

  购置

  商品

  市

  价

  -

  -

  -

  -

  -

  -

  100.31

  0.01

  58.17

  -

  注1:指北医医药向西南合成购置商品。

  2、北医医药与上市公司及其子公司以外的关联生意营业

  本次生意营业完成后,北医医药与上市公司及其子公司以外关联生意营业将导致西

  南合成合并后的关联生意营业镌汰。北医医药与西南合成及其子公司以外关联生意营业

  情形如下表所示:

  生意营业

  主体

  关联

  方

  类型

  订价

  方式

  2011年1-3月

  2010年

  2010年1-9月

  2009年

  2008年

  金额

  (万

  元)

  占同

  类

  生意营业

  比例

  金额

  (万

  元)

  占同类

  生意营业比

  例

  金额

  (万

  元)

  占同类

  生意营业比

  例

  金额

  (万

  元)

  占同类

  生意营业比

  例

  金

  额

  (万

  元)

  占同

  类

  生意营业

  比例

  怡健殿

  诊所

  北医

  医药

  销售商

  品

  市价

  -

  -

  46.61

  0.09%

  46.61

  0.13%

  44.23

  0.48%

  0.12

  -

  方正进

  出口

  北医

  医药

  接受劳

  务

  协议

  价

  8.63

  1.00

  14.15

  0.38

  14.15

  0.37

  45.43

  1.00

  31.27

  3、关联方担保情形

  阻止2011年3月31日,北医医药与上市公司及其他关联方的往来余额如

  下表所示:

  担保方

  被担

  保方

  担保金额

  (万元)

  担保起始日

  担保到期日

  推行情形

  备注

  方正整体

  北医医药

  800.00

  2010/12/16

  2011/12/15

  未推行完毕

  银行乞贷

  方正整体

  北医医药

  2,200.00

  2009/10/30

  乞贷条约

  推行完毕日

  未推行完毕

  银行乞贷

  方正整体

  北医医药

  1,000.00

  2011/2/21

  2012/2/21

  未推行完毕

  银行乞贷

  方正整体

  北医医药

  1,500.00

  2011/1/14

  2012/1/14

  未推行完毕

  应付票据

  

  方正整体

  依分公司

  1,196.72

  2011/3/18

  2011/9/17

  未推行完毕

  应付票据

  4、本次生意营业对关联方往来余额的影响

  阻止2011年3月31日,北医医药与上市公司及其他关联方的往来余额如

  下表所示:

  单元:万元

  项目名称

  生意营业主体

  2011年

  3月31

  日

  2010年

  12月31

  日

  2010年

  9月30日

  2009年

  12月31日

  2008年

  12月31日

  应收账款

  怡健殿诊所

  36.18

  36.18

  56.18

  26.64

  -

  预付账款

  北大方正物产集

  团有限公司

  2,170.68

  30.60

  1,024.02

  36.55

  71.08

  预付账款

  西南合成

  -

  -

  -

  -

  237.39

  其他应

  收款

  西南合成

  20.83

  20.83

  20.83

  20.83

  20.83

  其他应

  收款

  合成整体

  -

  -

  -

  8,400.00

  5,400.00

  应付账款

  重庆方港

  271.91

  258.00

  196.66

  19.81

  -

  应付账款

  大新药业

  -

  -

  -

  12.51

  8.40

  应付票据

  北大方正物产集

  团有限公司

  710.00

  2,000.00

  2,000.00

  -

  -

  应付票据

  重庆方港

  200.00

  -

  -

  -

  -

  其他应

  付款

  北大国际医院集

  团

  7,023.98

  1,270.00

  6,250.00

  4,446.65

  2,159.07

  其他应

  付款

  方正整体

  1,000.00

  -

  -

  6,460.00

  6,460.00

  其他应

  付款

  北京方正世嘉

  中医药手艺生长

  有限公司

  -

  -

  -

  -

  390.00

  注1:阻止2011年3月31日,北医医药应付北大方正物产整体有限公司银行承兑汇

  票及预付款,系北医医药与北大方正物产整体有限公司凭证双方签署的入口署理协议,由

  北大方正物产整体有限公司代北医医药支付美国雅培制药有限公司诊断产物(中国部)进

  口雅培试剂货款。该协议正在执行历程中。上述生意营业形成的往来属于谋划性往来,收购完

  成后不组成资金被大股东及其隶属企业占用的情形。

  注2:上表中北医医药与北大国际医院整体的往来款余额7,023.98万元系北大国际医

  

  院整体为子公司一样平常谋划运动提供暂时短期周转资金,相关资金往来属于谋划性往来款子

  性子

  七、本次生意营业的资产交付部署的说明

  经核查,目的资产均为权属清晰的谋划性资产,该等资产过户不存在执法

  障碍。

  经核查,西南合成已于2010年10月20日就本次生意营业事项与北大国际医院整体

  签署了附条件生效的《刊行股份购置资产协议书》,在《刊行股份购置资产协议

  书》中就资产交付做出了约定:在划定的先决条件均成就之日起九十个事情日内

  (或双方另行约定的其他日期)为交割日。在交割日最先后三十个事情日内,北

  大国际医院整体治理完毕目的资产即北医医药100%股权过户给西南合成的工商

  变换挂号手续;西南合成在北医医药的股东工商变换挂号手续完成后至交割日届

  满前,在挂号结算机构治理完毕北大国际医院整体增持西南合成股份的变换挂号

  手续。若本协议一方未能推行其在协议项下的义务、责任、允许或所做出的陈述

  或保证失实或严重有误,则应被视为违约。本协议任何一方违约,应肩负违约责

  任,并赔偿由此给守约方造成的所有损失。

  本自力财政照料以为,本次生意营业约定的目的资产交付部署不会导致上市公

  司刊行股份后不能实时获得目的资产的风险,与资产交付部署相关的违约责任

  也切实有用。

  八、本次关联生意营业的须要性及掩护非关联股东利益的情形

  阻止本财政照料陈诉出具之日,合成整体持有西南合成34.38%的股权,

  为西南合成控股股东;北大国际医院整体直接持有合成整体100%的股权,为

  合成整体的控股股东;北大国际医院整体直接持有西南合成16.48%的股份,

  北大国际医院整体通过直接和间接方式合计控制西南合成50.86%股份。因此,

  本次生意营业组成关联生意营业。

  西南合成在鼎力大举生长医药制造营业的同时,起劲追求开拓医药流通领域的

  市场。本次生意营业完成后,有利于上市公司镌汰关联生意营业、增强自力性,有利于

  阻止同业竞争,并将完善上市公司营销网络、有用延伸上市公司工业链、提高

  上市公司抗风险能力,同时将与上市公司形成协同效应,扩大上市公司销售规

  模,进一步增强上市公司一连盈利能力。因此,本次关联生意营业对上市公司而言

  

  是须要的。

  本次关联生意营业法式切合国家有关执律例则和西南合成公司章程的划定,遵

  循公正、公正、自愿、诚信的原则。本次生意营业涉及关联生意营业事项的表决法式合

  法,上市公司关联董事在相关议案表决时举行了回避,相关审议、披露法式符

  合国家有关执法、规则及公司章程的划定。西南合成自力董事和北京市贵宾律

  师事务所对本次关联生意营业划分出具了自力董事意见和执法意见书,以为本次发

  行股份购置资产涉及的关联生意营业切合上市公司和全体股东的利益,未损害非关

  联股东的利益。

  本自力财政照料以为:本次生意营业组成关联生意营业,关联生意营业法式推行切合相

  关划定,生意营业作价公允,不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。本次交

  易有利于上市公司完善工业链、增强一连盈利能力,切合上市公司及全体股东

  的利益,不存在损害非关联股东利益的情形。

  九、本次生意营业方案及资产评估效果已获有权机关批准和存案的说明

  (一)本次生意营业方案已获得有权机关的批准

  1、凭证2001年10月9日由原国家体改办和教育部团结制订的《关于北京

  大学清华大学规范校办企业治理体制试点指导意见》第8条的划定,学校依法

  设立谋划谋划性国有资产的资产谋划公司(以下简称“资产谋划公司”),代表

  学校统一持有校办企业及学校对外投资的股权,认真谋划、监视和治理,并承

  担响应的保值增值责任;凭证该文件第9条划定,学校作为国有资产的治理者,

  其主要职能之一就是“审定涉及谋划性国有资产变换的重大事项”;凭证该文件

  第20条划定,“经学校审核批准,资产谋划公司可以整体出售或部门转让非上

  市企业资产或股权。转让时,应举行严酷的资产评估,防止国有资产流失”。

  2、凭证2001年11月1日国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于北京大

  学清华大学规范校办企业治理体制试点问题的通知》(国办函[2001]58号)文,

  上述《关于北京大学清华大学规范校办企业治理体制试点指导意见》已经国务

  院赞成。

  3、凭证《北京大学关于北大国际医院整体有限公司以北京北医医药有限公

  司100%股权认购北大国际医院整体西南合成制药股份有限公司新增刊行股份

  

  事宜的叨教》(北产[2010]23号),本次生意营业方案已经北京大学批准,并呈报教

  育部审批。

  4、凭证2010年11月30日教育手下发的《教育部关于赞成北大国际医院

  整体有限公司以北京北医医药有限公司100%股权认购北大国际医院整体西南

  合成制药股份有限公司新增刊行股份的批复》(教技发函[2010]86号),教育部

  赞成北京大学下属企业北大国际医院整体以其持有的北医医药(以2010年9月

  30日为基准日的净资产预评估值为135,458,368.21元,以国有资产监视治理部

  门存案数额为准)100%股权认购西南合成所增发的股票。此次生意营业完成后,西

  南合成持有北医医药100%的股权。

  (二)本次生意营业评估效果已获得有权机关的存案

  凭证财政部办公厅2002年1月14 日宣布的《财政部办公厅关于开展国有

  资产评估项目存案治理事情有关问题的通知》(财办企[2002]4号)第四条的规

  定,国务院有关部门直属企事业单元转让股权投资涉及的评估项目由国务院有

  关部门认真受理存案。

  凭证上述划定,因北京大学隶属于教育部,本次生意营业涉及的北京大学下属

  企业北大国际医院整体转让北医医药100%股权所涉及的资产评估项目应在教

  育部存案。

  就本次生意营业,河南亚太联华资产评估有限公司举行了资产评估并出具了《北

  大国际医院整体西南合成制药股份有限公司拟刊行股份购置资产涉及的北京北

  医医药有限公司股东所有权益价值评估陈诉》(亚评报字[2010]153号)。该资产

  评估陈诉所确认的本次生意营业目的资产评估效果已于2010年12月16日在教育部

  存案。

  本次生意营业的执法照料北京市贵宾状师事务以是为,本次生意营业方案已经北京

  大学、教育部赞成,已获得有权机关的批准;本次生意营业资产评估效果已获得有

  权机关的存案。

  经核查,本自力财政照料以为,本次生意营业方案已经北京大学、教育部赞成,

  已获得有权机关的批准;本次生意营业资产评估效果已获得有权机关的存案。

  

  十、关于股票生意自查情形的核查

  鉴于西南合成拟刊行股份购置资产,凭证中国证监会《重组措施》、《关于

  规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、以及深圳证券生意营业所的相关要

  求,西南合成对涉及本次重组的相关机构及相关职员生意公司股票的情形举行

  了自查,情形如下:

  (一)自查区间及规模

  1、自查区间

  公司因妄想本次生意营业事项,公司于2010年9月21日向生意营业所申请股票停

  牌,公司股票于2010年9月27日起停牌(9月22日至9月24日为法定沐日,

  9月25日至9月26日为周六、周日)。本次自查区间为本次股票停牌之日前6

  个月相关职员的股票生意营业情形,即自查时间区间为2010年3月19日至9月21

  日。

  2、自查规模

  (1)公司的董事、监事、高级治理职员及由于所任职务可获取本次重组相

  关信息的职员;

  (2)公司控股股东合成整体及其董事、监事、高级治理职员;

  (3)生意营业对方北大国际医院整体和目的公司北医医药及其董事、监事、高

  级治理职员:

  (4)为本次生意营业提供服务的中介机构(西南证券、贵宾状师、亚太会计师、

  亚太联华、天健正信)及其相关职员;

  (5)相关职员的直系支属。

  (二)自查时代股票生意情形

  1、凭证上述被查各单元自查陈诉和中国证券挂号结算有限责任公司深圳分

  公司查询效果,所有被查单元除合成整体外在自查区间均没有发生生意西南合

  成股票的行为。

  

  2、凭证相关职员自查陈诉和中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司提

  供的查询效果,在自查区间涉及生意西南合成股票职员除公司监事黄成外,其

  他职员均没有发生生意西南合成股票的行为。

  经核查,上市公司监事黄成在2010年3月19日至9月21日时代举行的交

  易情形如下:

  生意营业日期

  数目(股)

  价钱(元)

  金额(元)

  2010年4月14日

  卖出632

  13.27

  8,386.64

  阻止现在余额

  1,894

  —

  —

  该等生意营业效果思量印花税和手续费合计收益1,087.04元。

  凭证中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变换明

  细清单》及深交所出具的《关于对北大国际医院整体西南合成制药股份有限公

  司的羁系函》(公司部羁系函【2010】第32号),上市公司监事黄成于2010

  年4月14日卖出公司股票(股份性子:无限售流通股)632股,该行为违反了

  《上市公司董事、监事和高级治理职员所持本公司股份及变换治理规则》(证

  监公司字[2007]56号)第十二条和《深圳证券生意营业所上市公司董事、监事和高

  级治理职员所持本公司股份及其变换治理营业指引》第十九条的划定。凭证上

  市公司于2010年4月29日作出的《关于对公司监事违规卖出股票处罚的通告》

  及黄成提供的《声明与允许》,黄成就上述出售股票的行为已作书面检查并受

  到上市公司的经济处罚;黄成在上市公司首次宣布涉及本次生意营业的通告前并不

  知晓本次生意营业的情形,购置西南合成股票的行为完全是基于小我私人自行自力判断

  而做出,没有使用内幕信息生意西南合成股票,黄成允许上述生意营业以及未来转

  让现在所持西南合成股份所得收益归西南合成所有。

  3、凭证中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变换

  明细清单》,北大国际医院整体、合成整体、黄成在2010年4月12日增持的

  上市公司股票均系西南合成以资源公积向全体股东每10股转增6股的分红所

  得,该等增持切合《公司法》、《证券法》等相关执律例则及深交所相关划定。

  4、上市公司前任监事及其支属生意股票的行为核查。

  

  凭证中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人

  持股及股份变换查询证实》及《股东股份变换明细清单》,上市公司前任监事

  张明(于2010年7月12日离任)于2010年8月25日买入西南合成股票3,700

  股;张忠信(系张明父亲)于2010年4月23日买入西南合成股票200股,于

  2010年5月4日卖出西南合成股票200股,于2010年9月14日买入西南合成

  股票1,000股。

  张明已出具《声明与允许》,其在2010年9月27日西南合成宣布资产重

  组停牌通告前,并不知晓本次资产重组情形,购置西南合成股票的行为完全是

  基于本人自行自力判断而做出,没有使用内幕信息生意西南合成股票。张明承

  诺上述生意营业以及未来转让现在所持西南合成股份所得收益归西南合成所有。

  张忠信已出具《关于生意西南合成股票事宜的声明及允许》,其在2010年

  9月27日西南合成宣布资产重组停牌通告前,并不知晓本次资产重组的情形,

  上述生意西南合成股票的行为完全是基于小我私人自行自力判断并凭证市场情形而

  做出的,与本次资产重组事宜没有关联性,不存在使用内幕信息生意西南合成

  股票的情形。

  除上述情形外,不存在相关机构及相关职员在通告日前6个月内生意西南

  合成股票的情形。

  (三)结论意见

  凭证各方自查效果,本自力财政照料以为:

  1、凭证上市公司、北大国际医院整体提供的文件,本次生意营业事宜的妄想期

  间接纳了严酷的保密措施,不存在相关职员获得内幕新闻并从事内幕生意营业的情

  形。

  2、凭证上市公司、北大国际医院整体以及生意上市公司股票的相关职员出

  具的说明情形,上述在自查时代生意上市股票情形,不组成本次生意营业的实质性

  执法障碍。

  十一、标的公司2010年尾应收账款的回款情形说明

  单元:万元

  

  单元

  2010年尾应收账款

  总额(万元)

  2011年1-6月收回2010年

  末应收账款金额(万元)

  回款比例

  北医医药(本部)

  5,214.12

  4,915.85

  94.28%

  叶开泰科技

  19,071.22

  17,505.06

  91.79%

  合计

  24,285.34

  22,420.91

  92.32%

  北医医药2010年尾应收账款总额24,285万元,阻止到2011年6月30

  日累计收回22,421万元,应收账款回款比例到达92.32%,其中:北医医药回

  款比例为94.28%,叶开泰回款比例为91.79%,总体回款状态优异。

  亚太(整体)会计师事务所有限公司核查后以为,北医医药2010年应收

  账款余额为24,285.34万元,阻止2011年6月30日,北医医药应收账款接纳

  额为22,420.91万元,应收账款接纳额占应收账款比例为92.32%。

  经核查,本自力财政照料以为,陈诉期内,北医医药营业收入颠簸较大的

  缘故原由主要是由于产物结构调整、销售品种市场竞争力提升,以及北医医药财政

  报表合并规模发生转变等因素引起。北医医药毛利率高于偕行业平均水平主要

  是由于北医医药本部产物结构调整、北医医药本部销售品种市场竞争力提升以

  及北医医药及子公司叶开泰科技终端医院资源对厂家的吸引力等因素引起。

  十二、北大国际医院整体对标的公司未来业绩提供的保障措施

  本着对宽大中小股东利益认真的原则,本次刊行股份购置资产的生意营业对方

  北大国际医院整体就北医医药未来三年净利润做出了不行作废的允许函,允许

  内容如下:

  1、依据河南亚太联华资产评估有限公司公司出具的亚评报字[2010]第153

  号《北大国际医院整体西南合成制药股份有限公司拟刊行股份购置资产涉及的

  北京北医医药有限公司股东所有权益价值评估陈诉》,若接纳收益法评估,北

  医医药2011年、2012年和2013年的净利润展望数划分为2,080.08万元、2,434.48

  万元和2,806.51万元。为此,北大国际医院整体赞成将上述以收益法预估的北

  医医药未来三年净利润展望数作为北医医药自2011年起未来三年应实现净利

  润的允许。

  2、若北医医药自2011年起未来三年现实实现净利润低于上述允许,北大

  国际医院整体将对北医医药未实现部门以钱币方式全额赔偿西南合成。

  

  3、北大国际医院整体赞成自2011年起未来三年的每一年由西南合成所聘

  年度审计机构对北医医药举行专项审计,以专项审计效果作为核算北医医药当

  年实现净利润的依据,并在专项审计陈诉出具后十五个事情日内据实结算。

  经核查,本自力财政照料以为,本次生意营业中,资产评估机构接纳了适当的

  评估要领,切合企业的现真相形;北大国际医院整体所作出的业绩保障措施将

  有利于维护上市公司其他中小股东的利益。

  十三、提请投资者关注的风险因素

  投资者在评价上市公司本次资产重组时,除本陈诉书的其他内容和与陈诉

  书同时披露的相关文件外,还应特殊认真地思量下述各项风险因素。

  (一)本次生意营业的审批风险

  本次生意营业已经上市公司董事会和股东大会审议通过,以及生意营业对方董事会

  和股东会审议通过,已取得教育部以教技发函【2010】86号文《教育部关于同

  意北大国际医院整体有限公司以北京北医医药有限公司100%股权认购北大国

  际医院整体西南合成制药股份有限公司新增刊行股份的批复》对本次生意营业涉及

  的协议转让事宜的批准,目的资产评估效果已经教育部存案。

  本次生意营业尚需知足以下条件方可完成,包罗但不限于:中国证监会批准本

  次刊行,且宽免北大国际医院整体因本次刊行而应推行的要约收购义务。

  本次生意营业方案能否获得中国证监会批准,以及中国证监会能否宽免北大国

  际医院整体因本次刊行而应推行的要约收购义务均存在不确定性,本次生意营业取

  得批准或批准的时间亦存在不确定性,因此,本次生意营业方案能否最终乐成实验

  存在不确定性。

  (二)盈利展望的风险

  天健正信对西南合成2010年、2011年盈利展望表举行了审核并出具了天

  健正信审(2010)专字第030087号审核陈诉;亚太会计师对北医医药2010、

  2011盈利展望表举行了审核并出具了亚会专审字(2010)第075号盈利展望审核

  陈诉,并对西南合成备考合并盈利展望表举行了审核并出具了亚会专审字(2010)

  

  第076号备考合并盈利展望陈诉。虽然盈利展望是基于审慎性原则,在最佳估

  计假设的基础上体例的,其体例基础和假设遵照了有关执律例则要求,然而所

  依据的种种假设仍具有不确定性。因此,只管盈利展望的各项假设遵照了审慎

  性原则,但仍可能泛起现实谋划效果与盈利展望效果存在一定差异的情形,投

  资者在举行投资决议时应审慎使用。

  (三)本次生意营业完成后的谋划治理风险

  北医医药和上市公司在所处行业细分领域、地域等方面存在一定差异,随

  着本次生意营业的完成,公司将形成以重庆为药品生产基地,上海、北京、武汉等

  地域为主要销售营业平台的治理架构,有利于延伸公司工业链,完善销售网络、

  提高抗风险能力,可是也可能增添公司的谋划治理庞洪水平和引发跨地域谋划

  治理的风险。

  (四)政策风险

  药品属于一种很是特殊的商品,其生产和销售关系到宽大人民群众的身体

  康健和生命清静。现在我国正处于医疗卫生体制的深条理探索和刷新时期,医

  疗卫生、医疗保障、医药流通等领域很容易受到国家和地方有关政策调控的影

  响,从而有可能对医药流通行业的竞争名堂和谋划方式发生一定的影响。

  2009年4月6日,中共中央国务院宣布《中共中央国务院关于深化医药卫

  生体制刷新的意见》,该《意见》指出:“政府举行的医疗卫生气构使用的基本

  药物,由省级人民政府指定的机构果真招标采购,并由招标选择的配送企业统

  一配送。加入投标的生产企业和配送企业应具备响应的资格条件”。现在基本药

  物配送营业收入占北医医药和子公司叶开泰科技的比重较小,只管云云,若是

  公司在以后谋划历程中未能获得医疗机构基本药物的配送资格,仍然会对公司

  的业绩发生一定的影响。

  (五)财政风险

  1、北医医药应收账款发生坏账的风险

  目的公司北医医药所处的医药流通行业存在销售金额大但毛利率相对较

  低、应收账款周转天数较长的特点。阻止2010年12月31日,北医医药应收账

  

  款余额为24,119.49万元。虽然北医医药的销售客户大多数为信用优异的国有医

  疗机构以及海内大型主流配送商,应收账款发生坏账的可能性较小。本着审慎

  性原则,北医医药对上述应收款子计提了响应的坏账准备,但仍然存在因应收

  账款发生坏账从而影响公司盈利能力的风险。

  2、毛利率下降的风险

  由于医药流通企业数目多,市场竞争日趋强烈,近年来我国医药流通行业

  毛利率呈下降趋势。现在北医医药盈利能力优异,但随着医药流通行业竞争的

  加剧,本次生意营业完成后,西南合成存在因毛利率下降引致的风险。此外,未来

  也可能存在因实验新的行业尺度或其他因素引致制药成本、医药流通成本上涨,

  从而使毛利率下降的风险。

  3、发生现金欠缺的风险

  目的公司所处行业属于资金麋集型企业,未来生长对资金的需求较大。本

  次生意营业完成后将有用扩大上市公司收入规模,提高上市公司一连盈利能力,但

  在谋划历程中可能存在现金流欠缺无法知足公司快速生长的风险。

  4、2010年扣除非经常性损益后盈利能力较低的风险

  北医医药2010年以归属于公司通俗股股东的净利润盘算的周全摊薄净资

  产收益率、加权平均净资产收益率划分为14.60%、19.88%;以扣除非经常性损

  益后的净利润盘算的周全摊薄净资产收益率、加权平均净资产收益率较低,分

  别为12.07%、16.44%。

  北医医药2010年1-9月非经常性损益共计349.44万元,主要组成为:统一

  控制下企业合并发生的子公司-叶开泰科技期初至合并日的当期净损益410.26

  万元作为非经常性损益列示。自2011年起,叶开泰科技实现的利润不再作为非

  经常性损益列示。若扣除该项因素影响,北医医药2010年1-9月非经常性损益

  为-60.82万元,扣除该项因素后的北医医药2010年1-9月非经常性损益对于北

  医医药净资产收益率的影响较小。

  (六)北医医药谋划风险

  1、医药流通行业市场竞争加剧的风险

  

  新医改的实验,将会给我国医药流通行业带来新的生长时机,同时也将会

  加剧该行业的竞争,近几年,我国医药流通行业集中度逐年提高,行业内部竞

  争加剧。与海内其他大型医药流通企业相比,北医医药规模相对较小,虽然通

  过本次生意营业的完成,北医医药与西南合成将形成协同效应,有用提高市场竞争

  能力,但在强烈的市场竞争和行业整合趋势下,北医医药能否继续保持竞争优

  势及现在的市场份额存在一定的不确定性。

  2、营业区域集中的风险

  北医医药营业主要在北京、湖北、辽宁、吉林、黑龙江、山东、河北、天

  津等地开展,为提高公司市场竞争能力,施展与西南合成的协同效应,公司制

  定了北医医药的生长妄想:充实使用北大国际医院的品牌优势,继续保持北医

  医药在上述地域的竞争优势;成为各主要大中型医院药品物流配送商;成为国

  内着名的国际高端磨练试剂品牌综合署理商;不扫除通过并购等方式稳步向全

  国市场扩张。与九州通、国药整体等天下性医药流通企业相比,公司的营业区

  域存在相对集中的风险,随着市场竞争的加剧,公司能否继续保持现有区域竞

  争优势以及能否顺遂拓展其他地域的市场营业存在一定的不确定性。

  3、营业相助风险

  经由多年营业拓展,北医医药依附自身的优势与海内外众多供应商保持着

  优异的营业相助关系,该公司现在正在销售的产物笼罩贵州益佰制药股份有限

  公司、石家庄以岭药业股份有限公司、美国雅培公司、深圳翰宇药业股份有限

  公司等多家海内外着名大型药品生产企业的产物。依据行业老例,北医医药一

  般每年与供应商签署一次年度署理或者经销协议。经由恒久的营业相助往来和

  客户维护事情,北医医药拥有了较强的市场开发能力、网络笼罩能力和优异的

  销售团队,与上游供应商之间建设了很是优异的相助关系。可是由于海内医药

  流通企业众多,随着市场竞争的加剧,若北医医药未能继续获得优质产物的代

  理或者经销权,这将会对公司的业绩发生一定的影响。

  (七)药品清静风险

  药品清静风险是药品在使用历程中给患者和社会带来的可能发生的危险,

  

  药品清静涉及药品生产、销售、流通以及使用的各个环节,任何一个环节泛起

  问题都将导致药品清静问题。

  本次生意营业完成后,随着公司工业链向药品流通环节的延伸,也增添了公司

  在上述环节中泛起药品清静事故的风险。北医医药已严酷凭证GSP的划定,在

  谋划运动中对各环节举行质量控制,主要在产物采购资质审核、产物验收质量、

  产物在库储存养护、产物销售、产物出库复核、产物运输、产物售后服务等控

  制环控制订了系列制度,并严酷执行,有用提防药品清静事故的发生。

  (八)人才流失风险

  人才是企业生长的焦点资源,北医医药通过建设优异的内部控制制度和人

  才激励政策,拥有了一支优异的人才队伍。在本次生意营业完成后,北医医药能够

  获得与上市公司协同生长的时机,谋划治理团队能否保持稳固是决议本次收购

  的目的能否实现的主要因素,若是北医医药员工不能顺应公司的企业文化和管

  理制度,人才队伍不能保持稳固,将会带来人才流失风险,对公司的谋划发生

  倒霉影响。

  (九)大股东控制风险

  本次刊行前,北大国际医院整体通过直接和间接的方式控制上市公司

  50.86%的股份。本次调整后拟刊行股份数为13,202,570股,本次刊行后北大

  国际医院整体控制上市公司股份的股份预计到达51.94%,处于绝对控股职位。

  北大国际医院整体可以通过合成整体对上市公司董事会、股东大会对上市公司

  的人事任免、谋划决议等施加重大影响,北大国际医院整体的利益可能与部门

  或所有少数股东的利益纷歧致,从而引起大股东控制的风险。

  (十)股票价钱颠簸风险

  股票价钱不仅取决于公司的盈利水平及生长远景,也受到市场供求关系、

  国家相关政策、投资者心理预期以及种种不行展望因素的影响,从而使公司股

  票的价钱偏离其价值。本次生意营业需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成,

  在此时代股票市场价钱可能泛起颠簸,从而给投资者带来一定的风险。针对上

  述情形,公司将凭证《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露治理措施》

  和《上市规则》等有关执法、规则的要求,真实、准确、实时、完整、公正的

  

  向投资者披露有可能影响公司股票价钱的重大信息,供投资者做出投资判断。

  十四、自力财政照料内核意见和结论性意见

  (一)西南证券内部审核法式及内核意见

  1、内部审核法式

  西南证券凭证证监会的要求,建设了一套以四级复核制度为主的较完整的内

  部审核法式,并在项目实验历程中严酷执行;各委员均自力揭晓专业意见,保证

  了内核制度的有用性。

  西南证券内核职员凭证《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》

  及中国证监会《上市公司重大资产重组治理措施》等相关执律例则的划定,对北

  大国际医院整体西南合成制药股份有限公司刊行股份购置资产暨关联生意营业的资

  格、条件等相关要素实验了须要的内部审核法式。如下图:

  四级复核:

  三级复核:

  二级复核:

  一级复核:

  申报质料进入内核法式后,按如下法式举行四级复核:

  (1)项目主理人实验第一级复核。第一级复核应主要接纳现场复核的方式

  举行,复核人应对尽职视察的情形及事情稿本举行周全复核,以确保项目的所有

  重大问题能够及早地发现并得以妥善解决。

  项目组

  项目主理人

  各投行营业部内核小组

  西南证券项目质量治理部

  西南证券内核委员会

  (2)投行营业部内核小组实验第二级复核。二级复核人应在收到复核质料

  后五日内完成复核,对于二级复核中提出的问题,原则上项目小组应在两日内作

  出响应的诠释或增补尽职视察。二级复核人在收到项目小组的诠释及增补尽职调

  查资料后一日内形成书面复核意见,对项目的可行性及是否赞成报上一级复核明

  

  确揭晓意见。

  (3)西南证券项目质量治理部实验第三级复核。三级复核人应在收到复核

  质料后五日内完成,对于三级复核中提出的问题,原则上项目小组应在两日内作

  出响应的诠释或增补尽职视察。三级复核人在收到项目小组对复核意见的诠释及

  增补尽职视察资料一个事情日内,对项目的可行性及是否赞成报上一级复核批注

  意见。

  (4)西南证券内核委员会实验第四级复核。内核委员会委员不凌驾15名,

  其中包罗公司分管向导、投资银行事业部总司理、项目质量治理部认真人、资源

  市场部认真人、各营业部门认真人、其它投资银行资深专业人士和公司外部专业

  人士。内核委员会通过内核聚会会议推行职责。在内核聚会会议上,内核委员会成员依据

  《内核委员会事情规则》自力揭晓意见并享有表决权。

  2、内核意见

  本自力财政照料内核委员会成员在仔细审阅了西南合成刊行股份购置资产

  申报质料的基础上,召开了整体审议聚会会议,凭证中国证监会《上市公司重大资

  产重组治理措施》的有关划定,就以下方面的内容举行了认真的评审并揭晓意

  见:

  (1)针对《重组措施》等执律例则的划定,内核委员会以为西南合成切合本

  次刊行股份购置资产生意营业的条件。

  (2)凭证对本次生意营业标的资产所处行业状态、谋划状态和生长远景的剖析,

  内核委员会以为生意营业标的谋划状态较为优异,具有一定的竞争优势,运作规范,

  具有较好的生长远景,有助于上市公司做大做强,提高公司的市场竞争能力和

  盈利能力,实现公司可一连生长。

  (3)项目组在尽职视察的基础上,通过对生意营业标的所处行业情形、谋划现状、

  生长远景的客观剖析,以及对标的资产及职员妥善安置的后续部署举行可行性

  剖析,提出了适合西南合成刊行股份购置资产的详细方案,具有可操作性。

  

  (二)结论性意见

  综上所述,本自力财政照料以为:

  本次生意营业切合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有

  关执法、规则的划定,按相关执法、规则的划定推行了响应的法式,举行了必

  要的信息披露。本次生意营业已经西南合成第六届董事会第十七次聚会会议审议通过,

  自力董事为本次生意营业事项出具了自力意见。本次生意营业所涉及的北京北医医药有

  限公司所有股东权益,已经由具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公

  司的审计和评估。本次标的资产的价钱是以评估值为参考经生意营业双方协商确定

  的,生意营业价钱的客观、公允。本次生意营业充实思量到了对中小股东利益的掩护,

  切实、可行。对本次生意营业可能存在的风险,西南合成已经作了充实详实的披露,

  有助于全体股东和投资者对本次生意营业的客观评判。本次生意营业有利于上市公司减

  少关联生意营业、增强自力性,有利于阻止同业竞争,并将完善上市公司营销网络、

  有用延伸上市公司工业链、提高上市公司抗风险能力,同时将与上市公司形成

  协同效应,扩大上市公司销售规模,进一步增强上市公司一连盈利能力。

  

  第六节 本次生意营业相关的证券服务机构

  一、自力财政照料

  名称:西南证券股份有限公司

  法定代表人:王珠林

  住所:北京市西城区金融街35号国际企业大厦A座四层

  电话:(010)5763 1234

  传真:(010)8809 1826

  联系人:梁俊、吕德富

  二、执法机构

  名称:北京市贵宾状师事务所

  法定代表人:王磊

  住所:北京市向阳区东三环北路2号南银大厦28层

  电话:010-59241188

  传真:010-59241199

  联系人:谢霞

  三、上市公司审计机构

  名称:天健正信会计师事务所有限责任公司

  法定代表人:梁青民

  住所:北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中央4层401

  电话:010-59535588

  传真:010-59535599

  联系人:郑智

  四、目的资产审计机构

  名称:亚太(整体)会计师事务所有限公司

  法定代表人:崔守忠

  住所:北京市西城区车公庄大街9号五栋大楼B2座301室

  电话:010-88386966

  

  传真:010-88386116

  联系人:马明

  五、目的资产评估机构

  名称:河南亚太联华资产评估有限公司

  法定代表人:杨钧

  住所:河南省郑州市红专路97号粮贸大厦2楼

  电话:0371-65932096

  传真:0371-65931376

  联系人:郭宏

  

  第七节 备查资料

  一、备查资料存放所在

  存放公司:北大国际医院整体西南合成制药股份有限公司

  地址:重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座19楼

  联系人:熊郁柳、任秀文

  电话:023-67525366

  传真:023-67525300

  二、备查资料目录

  1、西南合成第六届董事会第十六次、第十七次及第二十六次聚会会议决议,2010

  年第五次暂时股东大会决议;

  2、北大国际医院整体关于本次生意营业的董事会决议及股东会决议;

  3、西南合成自力董事关于本次生意营业的自力意见;

  4、西南合成与北大国际医院整体签署的《北大国际医院整体西南合成制药股份

  有限公司刊行股份购置资产协议书》及《增补协议书》;

  5、西南合成最近2009年至2010年9月财政报表及审计陈诉;

  6、西南合成2010年度财政陈诉及审计陈诉;

  7、西南合成2011年1-3月财政陈诉及审计陈诉;

  8、北医医药2008年至2010年9月财政报表及审计陈诉;

  9、北医医药2010年度财政报表及审计陈诉;

  10、北医医药2011年1-3月财政报表及审计陈诉;

  11、西南合成最近2009年至2010年9月备考合并财政报表及审计陈诉;

  12、西南合成2009-2010年度备考合并财政报表及审计陈诉;

  13、西南合成2011年1-3月备考合并财政报表及审计陈诉;

  14、西南合成2010年、2011年盈利展望审核陈诉;

  15、北医医药2010年、2011年盈利展望审核陈诉;

  16、西南合成2010年、2011年备考合并盈利展望审核陈诉;

  17、北医医药的《资产评估陈诉》;

  18、本次生意营业的执法意见书;

  

  19、其他与本次生意营业相关的文件。

  

  (本页为西南证券股份有限公司关于《北大国际医院整体西南合成制药股份有

  限公司刊行股份购置资产暨关联生意营业之自力财政照料陈诉》之签署页)

  财政照料主理人:

  梁俊 王洪山

  项目协办人:

  吕德富

  内核认真人:

  徐鸣镝

  投资银行营业部门认真人:

  徐鸣镝

  法定代表人:

  王珠林

  西南证券股份有限公司

  年 月 日

  

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