山东得利斯食品股份有限公司关于收购诸城市同路热电有限公司资产的公告

2023-01-31 17:31:32

  证券代码:002330 证券简称:得利斯 通告编号:2012-023

  山东得利斯食物股份有限公司关于

  收购诸都市同路热电有限公司资产的通告

  本公司及董事会全体成员保证本通告的内容真实、准确、完整,不存在虚伪纪录、误导性陈述或重大遗漏。

  一、生意营业概述

  1.2012年12月9日,山东得利斯食物股份有限公司(以下简称“公司”)召开第二届第十八次董事会聚会会议。本次聚会会议应加入董事五名,现实加入表决董事五名,全体监事和高管列席了聚会会议。以3票赞成,0票阻挡,0票弃权(关联董事郑清静先生、于瑞波先生回避表决)审议通过了《关于收购诸都市同路热电有限公司资产的议案》。

  凭证深交所《股票上市规则》划定:本次生意营业组成关联生意营业。本次生意营业尚未签署任何相关协议。

  2、本次收购接纳购置山东得利斯农业科技股份有限公司持有“诸都市同路热电有限公司(以下简称“同路热电”)”的所有股权(股权比例为98.625%)的方式,收购价钱依据北京京都中新资产评估有限公司出具的阻止至2012年7月31日的《资产评估陈诉》(京都中新评报字(2012)第197号)中的评估值为准。其所有净资产价钱为1,954.30万元,凭证股权比例,公司受让价钱为1927.43万元。

  3、公司两位自力董事事前认可了该生意营业,并揭晓了自力意见,以为本次收购切合《公司章程》及《深圳证券生意营业所股票上市规则》等相关规则要求,有利于公司下步资源整合、谋划治理的进一步优化,促进公司久远生长,不存在损害中小股东权益的情形,赞成收购。

  4、本次关联生意营业不组成《上市公司重大资产重组治理措施》划定的重大资产重组。

  二、关联方的基本情形

  1.山东得利斯农业科技股份有限公司,企业注册地:诸都市昌城镇;法定代表人:郑清静;主要办公所在:诸都市昌城镇西老庄;营业执照注册号:370000018042439 ;税务挂号号;370782169725453;谋划规模为允许证批准规模内的食用植物油加工、豆制品制造与销售;粮食收购;存案规模内的收支口营业;主营营业为大豆制品加工与销售;股东:得利斯整体有限公司(持股比例:96.21%)、李淑琴(持股比例:2.0066%)、郑炜新(持股比例:0.6047%)、郑松梅(持股比例:0.5910%)、郑汝才(持股比例:0.5910%);现实控制人为公司董事长郑清静先生。

  2.山东得利斯农业科技股份有限公司的前身系山东诸城得利斯食物有限公司,建设于1996年5月28日,法定代表人郑清静,住所为山东省诸都市昌城镇西老庄,该公司建设时注册资源3,000万元,其中得利斯整体公司以其食物公司的所有资产及欠债出资,折合人民币2,940万,占注册资源的98%;山东省诸都市电力电缆厂投入的资产为铜电缆及行车,折合人民币60万元,占注册资源的2%。1999年9月30日,山东省体改委以鲁体改函字[1999]第63号文批准山东诸城得利斯食物有限公司变换为山东得利斯食物股份有限公司,随文揭晓了鲁政股字[1999]40号《山东省股份有限公司批准证书》。1999年10月8日,该公司取得山东省工商行政治理局核发的《企业法人营业执照》(注册号为3700001804243),企业名称为“山东得利斯食物股份有限公司”。2001年2月22日,经山东省工商行政治理局批准,山东得利斯食物股份有限公司更名为山东得利斯农业科技股份有限公司。履历次股权变换,形成了上述现在的股权架构。

  3、近三年农业科技主营营业谋划优异,阻止2011年12月31日,农业科技资产总额为95480.22万元,欠债65620.28万元,净资产29859.94万元;营业收入为 92326.62万元;2011年度实现净利润 4018.44万元。

  4、山东得利斯农业科技股份有限公司与公司前十名股东中诸城同路人投资有限公司、庞海控股有限公司同属一现实控制人,都为郑清静先生。

  三、生意营业标的基本情形

  1、标的概况

  诸都市同路热电有限公司(以下简称“同路热电”)企业注册地:诸都市昌城镇道口村;法定代表人:郑炜新;主要办公所在:诸都市昌城镇道口村;营业执照注册号:370782018000277;主营营业:供热服务;股东:山东得利斯农业科技有限公司(持股比例98.625%),山东泸河整体有限公司(持股比例1.375%),具备相关的生产谋划资质。

  诸都市同路热电有限公司于2007年8月1日经诸都市工商行政治理局批准建设,注册资源100万元,首次出资70万元,经诸城千禧有限责任会计师事务所验证并出具诸千禧内资验字(2007)第174号验资陈诉,泸河整体有限公司持有其100%的股权;2008年4月16日,山东泸河整体有限公司(以下简称“泸河整体”)缴纳出资30万元,出资方式为钱币出资,经诸城千禧有限责任会计师事务所验证并出具诸千禧内资验字(2008)第82号验资陈诉。

  阻止2012年7月31日,山东泸河整体有限公司出让大部门股权给了山东得利斯农业科技股份有限公司,同路热电公司出资结构为:山东得利斯农业科技股份有限公司出资197.25万元,占注册资源的98.625%,山东泸河整体有限公司出资2.75万元,占注册资源的1.385%。

  山东泸河整体有限公司与公司及其关联企业无任何关联关系。

  收购标的最近一年的资产和财政状态:

  收购标的最近一年的资产和财政状态

  金额 单元:人民币万元

  项目

  营业收入

  1649.82

  营业利润

  141.82

  净利润

  121.27

  谋划运动发生的现金流量净额

  101.51

  接纳收购山东得利斯农业科技股份有限公司持有“诸都市同路热电有限公司”的所有股权的方式举行收购,即“诸都市同路热电有限公司98.625%的股权”,本资产不存在抵押、质押或者其他第三人权力、不存在涉及本资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

  同路热电小股东泸河整体声明放弃优先受让权。

  2、该项资产的账面价值和评估价值

  金额单元:人民币万元

  项 目

  账面价值

  评估价值

  A

  B

  1

  流动资产

  1,162.13

  1,167.61

  2

  非流动资产

  11,067.15

  12,870.39

  3

  其中:可供出售金融资产

  -

  -

  4

  持有至到期投资

  -

  -

  5

  恒久应收款

  -

  -

  6

  恒久股权投资

  -

  -

  7

  投资性房地产

  -

  -

  8

  牢靠资产

  5,366.08

  6,807.88

  9

  在建工程

  5,181.20

  5,181.20

  10

  工程物资

  2.22

  2.22

  11

  牢靠资产整理

  -

  -

  12

  生产性生物资产

  -

  -

  13

  油气资产

  -

  -

  14

  无形资产

  517.65

  879.09

  15

  开发支出

  -

  -

  16

  商誉

  -

  17

  恒久待摊用度

  -

  -

  18

  递延所得税资产

  -

  -

  19

  其他非流动资产

  -

  -

  20

  资产总计

  12,229.28

  14,038.00

  21

  流动欠债

  12,083.70

  12,083.70

  22

  非流动欠债

  -

  -

  23

  欠债合计

  12,083.70

  12,083.70

  24

  净资产(所有者权益)

  145.58

  1,954.30

  3、公司约请北京京都中新资产评估有限公司作为本次公司资产收购的资产评估机构,其具有执行证券、期货相关营业资格,切合相关执律例则要求。

  四、生意营业的订价政策及订价依据及协议主要内容

  成交金额依据北京京都中新资产评估有限公司出具的阻止至2012年7月31日的《资产评估陈诉》(京都中新评报字(2012)第197号)中的评估值为准,收购价钱为1927.43万元。

  本次支付方式:一次性现金。董事会审议通事后签署相关协议,协议签署马上生效,终生有用。支出款子的资金泉源:公司自有资金。

  成交价钱与账面值、价钱存在差异缘故原由是土地、衡宇修建物增值及其他等牢靠资产更新刷新增值。该项土地的所有权由同路热电于2007年取得,取得时该土地尚未开发成熟,当地政府给予优惠政策,同路热电取得该土地时的成本较低,阻止现在,当地地处交通枢纽地段,位置优越,本次收购参照现当地平均地价作为作价依据;同路热电公司其于2009年、2011年举行了两次节能手艺升级刷新,响应牢靠资产增值。

  五、涉及收购、出售资产的其他部署

  同路热电所在土地归同路热电所有,收购完毕后土地证仍为公司子公司诸都市同路热电有限公司名下,其他资产仍属同路热电所有,作为自力法人举行一样平常谋划。

  六、收购资产的目的和对公司的影响

  本次收购为进一步完善工业链条,镌汰关联生意营业,扩大营业规模,提升谋划实力,为公司下部的生产运营带来了更高的便利,降低生产谋划成本,增添了公司新的利润增添点,提高盈利能力,增强了一连竞争力,为股东缔造更大价值。

  七、年头至披露日与该关联人累计已发生的种种关联生意营业的总金额

  昔时年头至2012年11月30日,公司及子公司从同路热电累计购入蒸汽565.30万元,预计整年使用蒸汽680万元。2011年度、2010年公司及子公司累计购入的蒸汽价值划分为522.02万元、252.16万元。阻止2012年8月份,由于其一直未治理完毕“一样平常纳税人”资格,之前发生的生意营业一直有其控股股东山东得利斯农业科技股份有限公司代开发票。

  八、自力董事事前认可和自力意见

  自力董事对此收购的所有资料事前举行了认真审议,举行了事前认可。

  本次收购切合《公司章程》及《深圳证券生意营业所股票上市规则》等相关规则要求,法式正当有用,有利于公司下步资源整合、谋划治理的进一步优化,促进公司久远生长,不存在损害中小股东权益的情形,我们赞成本次收购。

  九、中介机构意见

  上述关联生意营业系得利斯食物因正常生产谋划需要而发生的,关联生意营业订价公允,有利于镌汰关联生意营业和完善得利斯食物的工业链,不存在损害得利斯食物及中小投资者利益的情形,得利斯食物亦不会对上述关联方发生依赖;得利斯食物第二届董事会第十八次聚会会议审议通过了上述关联生意营业事项,自力董事认可并揭晓了自力意见,关联生意营业总金额切合董事会决议权限,因此上述关联生意营业事项的决议法式切合有关执律例则和《公司章程》的划定。民生证券对得利斯食物上述关联生意营业事项无异议。

  十、备查文件

  1.董事会决议。

  2.自力董事意见。

  3.监事会决议。

  4.民事证券相关意见。

  5.评估陈诉。

  山东得利斯食物股份有限公司董事会

  2012年12月11日

  证券代码:002330 证券简称:得利斯 通告编号:2012-024

  山东得利斯食物股份有限公司

  关于第二届董事会第十八次聚会会议决议的通告

  本公司及董事会全体成员保证本通告的内容真实、准确、完整,不存在虚伪纪录、误导性陈述或重大遗漏。

  山东得利斯食物股份有限公司(以下简称“公司”)于2012年11月29日以电话及传真方式发出召开第二届第十八次董事会聚会会议的通知,于2012年12月9日召开。本次聚会会议应加入董事五名,现实加入表决董事五名,全体监事和高管列席了聚会会议。

  聚会会议由公司董事长郑清静先生主持。聚会会议召开切合《公司法》和《公司章程》等有关划定。经由全体与会董事认真审议,表决通过了如下决议:

  一、审议通过了《关于收购诸都市同路热电有限公司资产的议案》。关联董事郑清静先生、于瑞波先生回避表决。为进一步完善工业链条,镌汰关联生意营业,增强公司盈利能力,决议收购山东得利斯农业科技股份有限公司持有“诸都市同路热电有限公司”的所有股权,收购价钱依据北京京都中新资产评估有限公司出具的阻止至2012年7月31日的《资产评估陈诉》(京都中新评报字(2012)第197号)中的评估值为准,价钱为1927.43万元。

  详细内容详见2012年12月11日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决效果为:赞成票3票、否决票0票、弃权票0票。

  二、审议通过了《关于将吉林得利斯食物有限公司年产8,000吨高等肉制品项目节余召募资金永世增补流动资金的议案》。阻止 2012年11月 30 日,吉林得利斯年生产8,000吨高等肉制品项目扣除项目尾款后的召募资金节余资金余额为:1640.30万元,占其允许投资金额的16.03% ,加上召募资金历年存放利息收入(减金融手续费支出)31.96万元,合计1672.26万元,赞成将其永世增补吉林得利斯公司流动资金。

  详细通告详见2012年12月11日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。此议案需提交股东大会审议通过。

  表决效果为:赞成票5票、否决票0票、弃权票0票。

  三、审议通过《关于修改公司谋划规模的议案》。

  凭证山东省工商行政治理局的要求,企业营业执照中谋划规模未作详细审定的,需将谋划规模调整为详细的谋划规模。现凭证公司生长的需要, 团结公司现实,赞成将公司谋划规模修改如下:

  原公司谋划规模:从事低温肉制品、酱卤肉制品及其他肉制品、蛋制品、速冻面米食物、水产加工品、动物副产物生产、加工;销售本公司产物(上述规模不含国家限制或榨取项目,涉及前置审批允许谋划的,按允许证审定的谋划规模和国家有关划定执行)。

  现修改为: 从事低温肉制品、酱卤肉制品、发酵肉制品及其他肉制品、其他食物、蛋制品、速冻面米食物、速冻其他食物速冻肉制品、水产加工品、饮料(卵白饮料、其他饮料)、调味料、食用动物油脂(猪油)、动物副产物生产、加工;销售本公司产物(上述规模不含国家限制或榨取项目,涉及前置审批允许谋划的,按允许证审定的谋划规模和国家有关划定执行)。

  此议案需提交股东大会审议通过。

  表决效果为:赞成票5票、否决票0票、弃权票0票。

  谋划规模最终确定以工商行政治理部门审定为准。

  四、审议通过《关于修改的议案》

  对《公司章程》作如下响应修改:

  原公司章程第八条 经依法挂号,公司的谋划规模:从事低温肉制品、酱卤肉制品及其他肉制品、蛋制品、速冻面米食物、水产加工品、动物副产物生产、加工;销售本公司产物(上述规模不含国家限制或榨取项目,涉及前置审批允许谋划的,按允许证审定的谋划规模和国家有关划定执行)。

  现公司章程第八条 经依法挂号,公司的谋划规模:从事低温肉制品、酱卤肉制品、发酵肉制品及其他肉制品、其他食物、蛋制品、速冻面米食物、速冻其他食物速冻肉制品、水产加工品、饮料(卵白饮料、其他饮料)、调味料、食用动物油脂(猪油)、动物副产物生产、加工;销售本公司产物(上述规模不含国家限制或榨取项目,涉及前置审批允许谋划的,按允许证审定的谋划规模和国家有关划定执行)。

  此议案需提交股东大会审议通过。

  表决效果为:赞成票5票、否决票0票、弃权票0票。

  五、审议通过了《关于召开2012年第二次暂时股东大会的议案》。

  赞成2012年12月26日上午9:00在公司聚会会议室召开2012年第二次暂时股东大会,审议响应由股东大会审议的事项。

  详细通告详见2012年12月11日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决效果为:赞成票5票、否决票0票、弃权票0票。

  六、备查文件

  1、山东得利斯食物股份有限公司第二届董事会第十八次聚会会议决议;

  2、山东得利斯食物股份有限公司自力董事意见;

  3、山东得利斯食物股份有限公司监事会意见;

  4、保荐机构民生证券有限责任公司出具的专项意见。

  特此通告。

  山东得利斯食物股份有限公司

  董 事 会

  二O一二年十二月十一日

  证券代码:002330 证券简称:得利斯 通告编号:2012-025

  山东得利斯食物股份有限公司关于

  吉林得利斯食物有限公司年产8,000吨

  高等肉制品项目节余召募资金

  永世增补流动资金的通告

  本公司及董事会全体成员保证本通告的内容真实、准确、完整,不存在虚伪纪录、误导性陈述或重大遗漏。

  2012年12 月9 日,山东得利斯食物股份有限公司(以下简称“公司”)召开第二届董事会第十八次聚会会议,审议通过《关于将吉林得利斯食物有限公司年产8,000吨高等肉制品项目节余召募资金永世增补流动资金的议案》,董事会赞成将吉林得利斯年产8,000吨高等肉制品项目召募资金扣除召募资金项目尾款后的节余召募资金及利息1672.26万元,转为增补公司流动资金。现将相关情形通告如下:

  一、召募资金到位情形

  经中国证券监视治理委员会证监允许[2009]1354号文批准,本公司于2009 年12月向社会民众果真刊行人民币通俗股(A 股)6,300 万股,股票面值为人民币1.00 元。本次刊行由主承销商民生证券有限责任公司组织的承销团通过深圳证券生意营业所,接纳网下询价配售与网上向社会民众投资者订价刊行相团结的方式举行,股票刊行每股人民币13.18 元,本次刊行召募资金总额为83,034万元,扣除的保荐及承销用度 2,150万元,现实召募资金为人民币80,884万元。该召募资金先于2009年12月28日所有存入本公司在中国农业银行诸都市支行营业部开立的召募资金专户449001040069509账号内,扣减审计及验资费、状师费、评估费、信息披露费、推介及路演用度等其他刊行费951.79万元后,召募资金净额79,932.22万元。北京永拓会计师事务所有限责任公司已于2009年1月28日对召募资金到位情形举行了审验,并出具了京永验字(2009)第21007号《验资陈诉》。

  二、召募资金的治理情形

  (一)召募资金的治理情形

  为规范召募资金的治理和使用,掩护投资者权益,公司凭证《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券刊行治理措施》和《关于进一步规范上市公司召募资金使用的通知》等相关执律例则和中国证券监视治理委员会有关规范性文件,团结公司现真相形,制订了《山东得利斯食物股份有限公司召募资金治理制度》,凭证上述治理制度的划定,公司对召募资金实验专户存储。

  公司在中国农业银行诸城支行开设召募资金专用账户,账户号为449001040069509并于2010年1月12日与召募资金专户存储银行及民生证券签署了《召募资金三方羁系协议》,对召募资金的使用举行羁系。公司在使用召募资金时,严酷执行本公司制订的《召募资金治理措施》及与保荐人、存放召募资金的银行签署的羁系协议以及相关证券羁系规则,推行响应的申请和审批手续,公司未发生违反相关划定及协议的情形。

  (二)召募资金在银行账户的存储情形

  吉林得利斯年产8,000吨高等肉制品项目召募资金专户,阻止2012年11月30日,召募资金银行专户的存储余额为2164.27万元。

  三、召募资金的使用情形

  阻止2012年11月30日,项目现实使用召募资金4783.91万元。

  四、召募资金节余情形及缘故原由

  公司本次现实召募资金净额为79,932.22万元,扣除募投项目《山东得利斯食物股份有限公司年产20,000吨高等低温肉制品建设项目》和《吉林得利斯食物有限公司年屠宰200万头生猪及冷却肉加工项目》之后,现实超募47,842.14 万元。

  凭证公司谋划生长需要,为提高召募资金使用效率,扩大公司规模,提高公司的焦点竞争力,2010 年 2 月 8 日公司召开了第一届董事会第十二次聚会会议,审议通过了《关于使用超募资金建设吉林得利斯食物有限公司年产8,000吨高等肉制品项目的议案》,赞成使用超募资金人民币10,230.60 万元在吉林得利斯建设年生产8,000吨高等肉制品项目。该议案并经股东大会审议通过。

  吉林得利斯对原有的部门基础设施举行了刷新,实现与屠宰营业板块生产共用,在知足项目正常生产谋划需要的条件下,镌汰了项目投资;团结自身的手艺优势和履历,并充实思量公司整体的产能匹配度,在资源充实使用的条件下,对该项目的各个环节举行了优化,节约了项目投资;严酷控制该项目的各项支出,合理降低项目成本和用度。

  公司原项目投资规模为10,230.60万元,其中,建设投资9686.3万元(其中210.73欧元),流动资金544.3万元。阻止2012年3月31日,项目使用召募资金6,916.22万元(含项目尾款2183.43万元),剩余3,314.38万元永世增补流动资金。该议案经山东得利斯食物股份有限公司第二届董事会第十二次聚会会议决议、2011年度股东大会审议通过。

  项目建设完工后,公司在支付相关项目尾款时,公司与相关项目施工方举行了项目验收,项目部门土建及牢靠设施工程的审定值和原条约签署数额存在差异,为维护公司利益,公司凭证现实审定值向工程方支付相关了项目尾款;另外,经与条约方商定,部门应付项目尾款以吉林公司产物抵扣。本项目最终现实支付现金5275.92万元,节余资金1640.30万元。

  五、吉林得利斯年生产8,000吨高等肉制品项目节余召募资金变换为永世性增补流动资金的说明

  阻止 2012年11月 30 日,吉林得利斯年生产8,000吨高等肉制品项目除前期增补流动资金部门后,扣除项目尾款后的召募资金节余资金余额为:1640.30万元,占其允许投资金额的16.03% ,加上召募资金历年存放利息收入(减金融手续费支出)31.96万元,合计1672.26万元。

  鉴于吉林得利斯年生产8,000吨高等肉制品项目已经所有实验完毕,为充实验展资金的使用效率,为项目的运作提供资金支持,为公司和股东缔造更大的效益,公司拟将扣除召募资金项目尾款后的节余召募资金及利息1672.26万元转为增补公司流动资金,主要用于增补原质料采购等生产谋划运动所需资金。

  凭证《深圳证券生意营业所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深交所中小企业板信息披露营业备忘录第 29 号》关于召募资金治理的相关划定,公司切合将节余召募资金用作永世性增补流动资金的条件。

  公司最近十二个月内未举行证券投资等高风险投资。同时,公司郑重允许: 召募资金增补流动资金后十二个月内不举行证券投资等高风险投资。

  六、相关各方的意见

  1、自力董事的自力意见

  公司将吉林得利斯年生产8,000吨高等肉制品项目节余召募资金永世增补公司流动资金,有利于知足公司一样平常生产谋划需要、切合《公司法》、《公司章程》及相关执律例则的划定,不存在损害公司股东利益的情形,切合公司和股东利益。

  我们一致赞成公司将节余召募资金及利息1672.26万元永世增补流动资金,并将该事项提交股东大会举行审议。

  2、监事会意见

  公司将节余召募资金永世性增补流动资金,切合《公司章程》和深圳证券生意营业所《深圳证券生意营业所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关划定,有利于提高资金使用效率,因此,我们赞成公司将节余召募资金及利息1672.26万元永世增补流动资金,并将该事项提交股东大会举行审议。

  3、保荐机构意见

  保荐机构民生证券股份有限公司出具了《民生证券股份有限公司关于山东得利斯食物股份有限公司使用节余召募资金永世增补流动资金的核查意见》,核查意见以为:

  经核查,本保荐机构以为:吉林得利斯“年产8,000 吨高等肉制品项目”的节余召募资金1,672.26 万元永世增补一样平常谋划所需的流动资金,该事项已经公司董事会、监事会审议通过,自力董事揭晓了明确赞成意见。得利斯食物已推行了相关决议法式及信息披露义务, 公司将节余召募资金永世增补流动资金不会影响其他召募资金项目的实验,能有用提高公司资金使用效率,切合全体股东的利益和公司现实运营的需要。

  基于上述核查,本保荐机构和保荐代表人孙振、张荣石赞成得利斯食物实验

  本次使用节余召募资金永世增补流动资金事项。

  七、本事项尚需提交公司股东大会审议批准后方可实验。

  八、备查文件

  1、山东得利斯食物股份有限公司第二届董事会第十八次聚会会议决议;

  2、山东得利斯食物股份有限公司自力董事意见;

  3、山东得利斯食物股份有限公司监事会意见;

  4、保荐机构民生证券有限责任公司出具的核查意见。

  特此通告。

  山东得利斯食物股份有限公司

  董 事 会

  二O一二年十二月十一日

  证券代码:002330 证券简称:得利斯 通告编号:2012-026

  山东得利斯食物股份有限公司关于召开

  二○一二年第二次暂时股东大会的通知通告

  本公司及董事会全体成员保证本通告的内容真实、准确、完整,不存在虚伪纪录、误导性陈述或重大遗漏。

  山东得利斯食物股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十八次聚会会议于 2012年12月9日召开,聚会会议决议于2012 年12月26日召开公司2012年第二次暂时股东大会,现将本次股东大会的有关事项通知如下:

  一、召开聚会会议基本情形

  1.聚会会议召集人:公司董事会。

  2.聚会会议召开日期和时间:2012年12月26日,上午9:00

  3.聚会会议召开方式:本次股东大会所接纳的表决方式为现场表决。

  4.出席工具:

  (1)阻止2012年12月21日下战书收市时,在中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司挂号在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托署理人出席聚会会媾和加入表决,该股东署理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级治理职员。

  (3)公司约请的见证状师、保荐机构代表以及其他董事会约请的职员。

  5.聚会会议所在:山东省诸都市昌城镇驻地公司一楼聚会会议室。

  二、聚会会议审议事项

  (一)审议事项

  1、《关于制订〈公司未来三年(2012 年-2014 年)分红回报妄想〉的议案》

  2、《关于将吉林得利斯食物有限公司年产8,000吨高等肉制品项目节余召募资金永世增补流动资金的议案》

  3、《关于修改公司谋划规模的议案》

  4、《关于修订〈公司章程〉的议案1》(章程第一百六十六—一百六十八条)

  5、《关于修订〈公司章程〉的议案2》(章程第八条)

  以上议案已经第二届董事会第十五次聚会会议、第二届董事会第十八次聚会会议审议通过,详细内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  三、聚会会议挂号要领

  1.法定股东的法定代表人出席的,凭本人身份证、法定代表人身份证实书或授权委托书、法人单元营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡治理挂号;法人股东委托署理人出席的,凭署理人身份证、授权委托书(见附件)、法人单元营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡治理挂号。

  2.自然人股东亲自出席的,凭本人身份证、证券账户卡治理挂号;委托署理人出席的,凭署理人身份证、授权委托书、证券账户卡治理挂号。

  3.出席聚会会议股东或股东署理人应在聚会会议召开条件前挂号,挂号可接纳在挂号现场挂号、传真挂号、信函挂号等方式。

  4.挂号时间:2012 年 12 月 25 日,上午9:00-11:30,下战书13:00-15:30。

  5.挂号所在:山东省诸都市昌城镇驻地公司一楼聚会会议室。

  四、其他事项

  1.本次聚会会议会期半天。

  2.出席聚会会议股东的交通、食宿等用度自理。

  3.会务联系方式:

  联系地址:山东省诸都市昌城镇驻地公司董事会办公室。

  邮政编码:262216

  联 系 人:王 松

  联系电话:0536-6339032 6339137

  联系传真:0536-6339137

  五、备查文件

  1.第二届董事会第十五次聚会会议决议;

  2. 第二届董事会第十八次聚会会议决议;

  3.第二届监事会第十四次聚会会议决议。

  特此通知。

  山东得利斯食物股份有限公司董事会

  二O一二年十二月十一日

  授权委托书

  兹授权 先生,代表本公司/本人出席山东得利斯食物股份有限公司二○一二年第二次暂时股东大会,并代为对本次股东大会的所有议案行使表决权。

  序号

  聚会会议表决事项

  表决意见

  说明

  赞成

  阻挡

  弃权

  1

  《关于制订〈公司未来三年(2012 年-2014 年)分红回报妄想〉的议案》

  2

  《关于将吉林得利斯食物有限公司年产8,000吨高等肉制品项目节余召募资金永世增补流动资金的议案》

  3

  《关于修改公司谋划规模的议案》

  4

  《关于修订〈公司章程〉的议案1》

  5

  《关于修订〈公司章程〉的议案2》

  委托人: 委托人身份证号码:

  委托人股东帐号: 委托人持股数目:

  受托人: 受托人身份证号码:

  委托日期: 委托有用期:本次暂时股东大会

  注:对于可能纳入股东大聚会会议程的暂时提案,若是股东不作详细指示,股东署理人可以凭证自己的意思举行表决。

  委托人签字(盖章):

  回 执

  阻止至2012年 月 日,我单元(本人)持有山东得利斯食物股份有限公司股票 股,拟加入公司2012年第二次暂时股东大会。

  出席人姓名:

  股东帐号:

  股东名称(签章):

  注:授权委托书和回执剪报、复印或凭证以上名堂自制均有用。

  证券代码:002330 证券简称:得利斯 通告编号:2012-027

  山东得利斯食物股份有限公司

  关于第二届监事会第十四次聚会会议决议的通告

  本公司及监事会全体成员保证本通告的内容真实、准确、完整,不存在虚伪纪录、误导性陈述或重大遗漏。

  山东得利斯食物股份有限公司(以下简称“公司”)于2012年11月29日以电话及传真方式发出召开第二届第十四次监事会聚会会议的通知,于2012年12月9日召开。本次聚会会议应加入监事三名,现实加入表决监事三名。聚会会议由公司监事会主席臧辉先生主持。聚会会议召开切合《公司法》和《公司章程》等有关划定。经由全体与会监事认真审议,表决通过了如下决议:

  一、审议通过了《关于收购诸都市同路热电有限公司资产的议案》。关联董事郑清静先生、于瑞波先生回避表决。为进一步完善工业链条,镌汰关联生意营业,增强公司盈利能力,决议收购山东得利斯农业科技股份有限公司持有“诸都市同路热电有限公司”的所有股权的方式,收购价钱依据北京京都中新资产评估有限公司出具的阻止至2012年7月31日的《资产评估陈诉》(京都中新评报字(2012)第197号)中的评估值为准,价钱为1927.43万元。

  表决效果为:赞成票3票、否决票0票、弃权票2票。

  二、审议通过了《关于将吉林得利斯食物有限公司年产8,000吨高等肉制品项目节余召募资金永世增补流动资金的议案》。

  赞成将吉林得利斯食物有限公司年产8,000吨高等肉制品项目节余召募资金1672.26万元永世增补流动资金。此议案需提交股东大会审议通过。

  此议案需提交股东大会审议通过。

  表决效果为:赞成票3票、否决票0票、弃权票0票。

  三、审议通过《关于修改公司谋划规模的议案》。

  凭证山东省工商行政治理局的要求,企业营业执照中谋划规模未作详细审定的,需将谋划规模调整为详细的谋划规模的相关划定。现凭证公司生长的需要, 团结公司现实,赞成将公司谋划规模修改如下:

  原公司谋划规模:从事低温肉制品、酱卤肉制品及其他肉制品、蛋制品、速冻面米食物、水产加工品、动物副产物生产、加工;销售本公司产物(上述规模不含国家限制或榨取项目,涉及前置审批允许谋划的,按允许证审定的谋划规模和国家有关划定执行)。

  现修改为: 从事低温肉制品、酱卤肉制品、发酵肉制品及其他肉制品、其他食物、蛋制品、速冻面米食物、速冻其他食物速冻肉制品、水产加工品、饮料(卵白饮料、其他饮料)、调味料、食用动物油脂(猪油)、动物副产物生产、加工;销售本公司产物(上述规模不含国家限制或榨取项目,涉及前置审批允许谋划的,按允许证审定的谋划规模和国家有关划定执行)。

  此议案需提交股东大会审议通过。

  表决效果为:赞成票3票、否决票0票、弃权票0票。

  谋划规模最终确定以工商行政治理部门审定为准。

  四、审议通过《关于修改的议案》

  因公司谋划规模修改为详细的谋划规模,需要对《公司章程》举行响应修改,详细情形如下:

  原公司章程第八条 经依法挂号,公司的谋划规模:从事低温肉制品、酱卤肉制品及其他肉制品、蛋制品、速冻面米食物、水产加工品、动物副产物生产、加工;销售本公司产物(上述规模不含国家限制或榨取项目,涉及前置审批允许谋划的,按允许证审定的谋划规模和国家有关划定执行)。

  现公司章程第八条 经依法挂号,公司的谋划规模:从事低温肉制品、酱卤肉制品、发酵肉制品及其他肉制品、其他食物、蛋制品、速冻面米食物、速冻其他食物速冻肉制品、水产加工品、饮料(卵白饮料、其他饮料)、调味料、食用动物油脂(猪油)、动物副产物生产、加工;销售本公司产物(上述规模不含国家限制或榨取项目,涉及前置审批允许谋划的,按允许证审定的谋划规模和国家有关划定执行)。

  此议案需提交股东大会审议通过。

  表决效果为:赞成票3票、否决票0票、弃权票0票。

  五、备查文件

  1、山东得利斯食物股份有限公司第二届监事会第十四次聚会会议决议;

  2、山东得利斯食物股份有限公司自力监事意见;

  3、山东得利斯食物股份有限公司监事会意见;

  4、保荐机构民生证券股份有限公司出具的专项意见。

  特此通告。

  山东得利斯食物股份有限公司董事会

  二O一二年十二月十一日

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