安图生物:上海市锦天城律师事务所关于郑州安图生物工程股份有限公司非公开发行过程及认购对象合规性法律意见书

2022-10-01 07:19:49

  上海市锦天城状师事务所

  

  关于郑州安图生物工程股份有限公司非果真刊行股票刊行历程及认购工具合规性的

  

  执法意见书

  

  地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中央大厦9、11、12层

  

  电话:021-20511000?传真:021-20511999

  

  邮政编码:200120

  

  上海市锦天城状师事务所?执法意见书

  

  上海市锦天城状师事务所

  

  关于郑州安图生物工程股份有限公司非果真刊行股票刊行历程及认购工具合规性的

  

  执法意见书

  

  案号:01F20205097

  

  致:郑州安图生物工程股份有限公司

  

  上海市锦天城状师事务所(以下简称“本所”)接受郑州安图生物工程股份有限公司(以下简称“刊行人”、“公司”或“安图生物”)的委托,并凭证刊行人与本所签署的《专项执法服务条约》,担任刊行人非果真刊行股票事宜(以下简称“本次刊行”)的专项执法照料。

  

  本所及本所经办状师凭证《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券刊行治理措施》(以下简称“《治理措施》”)、《上市公司非果真刊行股票实验细则》(以下简称“《实验细则》”)、《证券刊行与承销治理措施》等有关执法、规则及规范性文件的划定,就刊行人本次刊行的刊行历程及认购工具合规性出具本执法意见书。

  

  声明事项

  

  一、本所及本所经办状师依据《证券法》《状师事务所从事证券执法营业治理措施》《状师事务所证券执法营业执业规则(试行)》等执法、规则、规范性文件的划定及本执法意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严酷推行了法定职责,遵照了勤勉尽责和忠实信用原则,举行了充实的核磨练证,保证本执法意见书所认定的事实真实、准确、完整,所揭晓的结论性意见正当、准确,不存在虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏,并肩负响应执法责任。

  

  上海市锦天城状师事务所?执法意见书

  

  二、本所及本所经办状师仅就与刊行人本次刊行有关的执法问题揭晓意见,而差池有关验资、审计、资产评估、内部控制等专业事项揭晓意见。在本执法意见书中对有关验资陈诉、审计陈诉、资产评估陈诉和内部控制陈诉中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何昭示或默示保证。

  

  三、本执法意见书中,本所及本所经办状师认定某些事务是否正当有用是以该等事务所发生时应当适用的执法、规则及规范性文件为依据。

  

  四、本执法意见书的出具已经获得刊行人如下保证:

  

  (一)刊行人已经提供了本所为出具本执法意见书所要求刊行人提供的原始书面质料、副本质料、复印质料、确认函或证实;

  

  (二)刊行人提供应本所的文件和质料是真实、准确、完整和有用的,并无遮掩、虚伪和重大遗漏之处,文件质料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。

  

  五、对于本执法意见书至关主要而又无法获得自力证据支持的事实,本所依据有关政府部门、刊行人或其他有关单元等出具的证实文件出具执法意见。

  

  六、本所赞成将本执法意见书作为刊行人本次刊行所必备的执法文件,随同其他质料一同上报,并愿意肩负响应的执法责任。

  

  七、本所赞成刊行人部门或所有在申报文件中自行引用或按中国证券监视治理委员会(以下简称“中国证监会”)审核要求引用本执法意见书内容,但刊行人作上述引用时,不得因引用而导致执法上的歧义或曲解。

  

  八、本执法意见书仅供刊行人为本次刊行之目的使用,非经本所书面赞成,不得用作任何其他目的。

  

  基于上述,本所及本所经办状师凭证有关执法、规则及规范性文件和中国证监会的有关划定,凭证状师行业公认的营业尺度、道德规范和勤勉尽责精神,出具本执法意见书。

  

  上海市锦天城状师事务所?执法意见书

  

  正?文

  

  一、本次刊行的批准和授权

  

  经本所状师核查,刊行人于2020年6月15日和2020年7月1日划分召开第三届董事会第十四次聚会会媾和2020年第一次暂时股东大会,审议通过本次刊行的相关议案,作出批准本次刊行的决议。

  

  2020年8月13日,刊行人召开第三届董事会第十七次聚会会议,审议通过修改本次刊行方案的相关议案,凭证2020年第一次暂时股东大会的授权,对本次刊行召募资金金额等事项举行了调整。

  

  2020年9月1日,中国证监会下发《关于批准郑州安图生物工程股份有限公司非果真刊行股票的批复》(证监允许[2020]2079?号),批准刊行人非果真刊行不凌驾43,060,289股新股,有用期为12个月。

  

  综上所述,本所状师以为:刊行人本次刊行已取得内部有权机构的批准与授权,并已经中国证监会批准。

  

  二、本次刊行的刊行历程

  

  (一)认购约请

  

  2020年10月13日,刊行人和保荐机构(主承销商)向中国证监会报送了《郑州安图生物工程股份有限公司非果真刊行股票拟发送认购约请书的工签字单》(以下简称“《工签字单》”),包罗:22家证券投资基金治理公司、10家证券公司、6家保险机构投资者、前20名股东(不包罗刊行人的控股股东、现实控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级治理职员、保荐机构(主承销商)及与上述机构及职员存在关联关系的关联方)以及表达了认购意向的7名其他小我私人投资者和23家其他投资机构。

  

  在刊行人和保荐机构(主承销商)报送上述名单至本次刊行申购日(2020年10月27日)前,保荐机构(主承销商)共收到33名新增投资者的认购意向,上海市锦天城状师事务所?执法意见书在审慎核查后将其加入到认购约请书名单中,并向其增补发送认购约请书。本次刊行共向119名投资者发送《郑州安图生物工程股份有限公司非果真刊行股票认购约请书》(“《认购约请书》”)及其附件《郑州安图生物工程股份有限公司非果真刊行股票申购报价单》(以下简称“《申购报价单》”)。

  

  经本所状师核查,上述《工签字单》由刊行人和保荐机构(主承销商)配合确定,上述《认购约请书》发送工具的名单除包罗董事会决议通告后已经提交认购意向书的投资者、公司前二十名股东外,还包罗不少于二十家证券投资基金治理公司、不少于十家证券公司、不少于五家保险机构投资者,切合《实验细则》第二十三条的划定。

  

  经本所状师核查,上述《认购约请书》凭证公正、透明的原则,事先约定了选择刊行工具、确定认购价钱、分配认购数目等事项的操作规则。《认购约请书》及《申购报价单》参照《实验细则》的范本制作,发送时由刊行人加盖公章,由保荐代表人签署,切合《实验细则》第二十四条的划定。

  

  (二)申购报价

  

  凭证刊行人及保荐机构(主承销商)简直认并经本所状师现场见证,在《认购约请书》约定的时间内,即2020年10月27日9:00-12:00,刊行人及保荐机构(主承销商)共网络到20名特定投资者发送的《申购报价单》,该等《申购报价单》均为有用申购,切合《实验细则》第二十五条的划定。

  

  (三)刊行价钱、刊行工具及刊行数目简直定

  

  经本所状师核查,刊行人及保荐机构(主承销商)在申购报价竣事后,凭证《认购约请书》划定的法式和规则,遵照“价钱优先、金额优先、时间优先”的原则,最终确定本次刊行工具为10名(详见本执法意见书正文部门“三、本次刊行的认购工具”),刊行价钱为151.16元/股,刊行数目为20,375,760股,切合《实验细则》第二十六条的划定。

  

  (四)认购条约的签署

  

  经本所状师核查,阻止本执法意见书出具之日,刊行人已与刊行工具签署认购条约,认购条约明确约定认购股票的数目、价钱和股票账户、认购款缴付、股上海市锦天城状师事务所?执法意见书票交付的时间和方式、条约的终止息争除、违约责任、适用执法和争议的解决等事项。认购条约未违反有关执法、规则的强制性划定,内容正当有用,切合《实验细则》第二十七条第一款的划定。

  

  (五)缴款与验资

  

  经本所状师核查,阻止2020年11月2日15时止,各刊行工具均已将认购款子缴入保荐机构(主承销商)指定的申购资金收款账户。保荐机构(主承销商)已于2020年11月3日将扣除相关承销保荐用度后的余款人民币3,053,279,882.67元汇入公司账户。前述情形已经中勤万信会计师事务所(特殊通俗合资)出具勤信验字【2020】第0062号、勤信验字【2020】第0063号《验资陈诉》,予以审验,切合《实验细则》第二十七条第二款的划定。

  

  三、本次刊行的认购工具

  

  经本所状师核查,本次刊行最终确定的刊行工具为:UBS?AG、Goldman?SachsInternational、J.P.?Morgan?Securities?plc、华融瑞通股权投资治理有限公司、中信证券股份有限公司、马鞍山中安基石长三角生长新动能基金合资企业(有限合资)(以下简称“马鞍山中安基石”)、农银汇理基金治理有限公司、融通基金治理有限公司、富国基金治理有限公司、交银施罗德基金治理有限公司等10名投资者。其中,马鞍山中安基石属于私募投资基金,其已在中国证券投资基金业协会存案,基金编号SLG210。交银施罗德基金治理有限公司以其治理的交银施罗德-招商银行-对冲2号资产治理妄想加入认购,该资产治理妄想已在中国证券投资基金业协会存案,产物编码SE9292。

  

  除上述情形外,本次刊行的其他刊行工具及其治理的产物均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监视治理暂行措施》《私募投资基金治理人挂号和基金存案措施(试行)》《证券期货谋划机构私募资产治理营业治理措施》《证券期货谋划机构私募资产治理妄想存案治理措施(试行)》等执律例则划定的私募投资基金或私募资产治理妄想,无需举行相关存案。上述刊行工具均具备加入本次刊行的资格,且不凌驾35名,切合《治理措施》第三十七条和《实验细则》第九条的划定。

  

  上海市锦天城状师事务所?执法意见书

  

  凭证本次刊行工具的允许并经本所状师核查,本次刊行工具不包罗刊行人的控股股东、现实控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级治理职员、保荐机构(主承销商)、及与上述机构及职员存在关联关系的关联方,不存在以直接或间接方式接受刊行人及其控股股东、现实控制人、保荐机构(主承销商)提供财政资助、赔偿、允许收益或其他协议部署的方式加入认购的情形,切合《实验细则》第二十九条的划定。

  

  四、结论意见

  

  综上所述,本所状师以为:刊行人本次刊行已取得须要的批准和授权;本次刊行历程及认购工具切合《治理措施》《实验细则》等执法、规则及规范性文件的划定;本次刊行历程涉及的认购条约等执法文件未违反有关执法、规则的强制性划定,内容正当有用;本次刊行效果正当有用。本次刊行订价历程与刊行前向中国证监会报备的《刊行方案》一致,本次刊行的效果正当、有用。

  

  本执法意见书正本一份,副本若干份,正、副本具有一律执法效力。

  

  (以下无正文)上海市锦天城状师事务所?执法意见书(本页无正文,为《上海市锦天城状师事务所关于郑州安图生物工程股份有限公司非果真刊行股票刊行历程及认购工具合规性的执法意见书》之签署页)

  

  上海市锦天城状师事务所?经办状师:

  

  江志君

  

  认真人:?经办状师:

  

  顾功耘?张世骏

  

  年?月?日

  

  上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·伦敦·西雅图

  

  地?址:上海市浦东新区银城中路501号上海中央大厦9/11/12层,邮编:200120

  

  电?话:?(86)21-20511000;传真:(86)21-20511999

  审查通告原文

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