奥佳华:公开发行可转换公司债券会后事项的说明

2023-02-05 09:28:58

  时间:2019年11月18日 17:41:45 中财网

  原问题:奥佳华:关于果真刊行可转换公司债券会后事项的说明

  

  奥佳华智能康健科技整体股份有限公司

  关于果真刊行可转换公司债券会后事项的说明

  中国证券监视治理委员会:

  奥佳华智能康健科技整体股份有限公司(以下简称“公司”、“奥佳华”)公

  开刊行可转换公司债券(以下简称“本次刊行”)的申请已于2019年8月30日

  经贵会刊行审核委员会审核通过,于2019年9月6日完成封卷,于2019年10

  月28日收到中国证券监视治理委员会出具的《关于批准奥佳华智能康健科技集

  团股份有限公司果真刊行可转换公司债券的批复》(证监允许[2019]1966号)。

  凭证贵会《关于增强对通过发审会的拟刊行证券的公司会后事项羁系的通知》

  (证监刊行字[2002]15号)、《股票刊行审核尺度备忘录第5号——关于已通

  过发审会拟刊行证券的公司会后事项羁系及封卷事情的操作规程(新修订)》和

  《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》(刊行羁系函[2008]257号)的划定,

  公司对自通过发审会后的相关会后事项举行了一连关注,详细说明如下:

  一、公司2019年1-9月业绩下滑情形的说明

  2019年1-9月,公司主要谋划指标与同期谋划情形较量如下:

  单元:万元

  项目

  2019年1-9月

  2018年1-9月

  同比变换

  金额

  金额

  金额

  比例

  营业收入

  380,975.19

  377,830.21

  3,144.98

  0.83%

  毛利额

  142,338.70

  136,614.84

  5,723.86

  4.19%

  毛利率

  37.36%

  36.16%

  -

  1.20%

  销售用度

  76,630.12

  69,962.47

  6,667.65

  9.53%

  研发用度

  17,887.24

  14,299.22

  3,588.02

  25.09%

  营业利润

  22,107.52

  27,070.80

  -4,963.28

  -18.33%

  营业外收入

  603.73

  11,625.45

  -11,021.72

  -94.81%

  利润总额

  22,081.08

  38,513.78

  -16,432.70

  -42.67%

  净利润

  20,684.35

  31,449.71

  -10,765.36

  -34.23%

  归属于上市公司股

  东的净利润

  20,616.67

  30,906.24

  -10,289.56

  -33.29%

  

  归属于上市公司股

  东的扣除非经常性

  损益的净利润

  22,113.06

  22,110.60

  2.46

  0.01%

  1、营业收入

  2019年1-9月,公司实现营业收入380,975.19万元,较上年同期增添

  3,144.98万元,同比增添0.83%,与上年同期基本持平。

  2、毛利及毛利率

  2019年1-9月,公司实现毛利142,338.70万元,较上年同期增添5,723.86

  万元,同比增添4.19%;毛利率由上年同期的36.16%增添至今年的37.36%,

  增添了1.20%,与上年同期相比略有提升。

  3、时代用度

  2019年1-9月,公司时代用度中,增添较多的为销售用度和研发用度。

  销售用度较上年同期增添6,667.65万元,同比增添9.53%,主要系本期公司

  人工用度支出和市场推广支出增添所致;研发用度较上年同期增添3,588.02

  万元,同比增添25.09%,主要系公司本期加大了产物研发投入所致。

  4、营业利润

  2019年1-9月,公司实现营业利润22,107.52万元,较上年同期镌汰

  4,963.28万元,同比降低18.33%,主要系本期时代用度增添所致。

  5、营业外收入

  2019年1-9月,公司实现营业外收入603.73万元,较上年同期镌汰

  11,021.72万元,同比降低94.81%,主要系公司上年第二季度、第三季度确

  认土地处置收益(非经常性收益)共11,121.90万元,而本期无此事项。

  6、归属于上市公司股东的净利润

  2019年1-9月,公司实现归属于上市公司股东的净利润20,616.67万元,

  较上年同期镌汰10,289.56万元,同比降低33.29%,主要系公司上期获取土

  地处置收益(非经常性收益)共11,121.90万元,而本期无此事项。

  

  7、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

  2019年1-9月,公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净

  利润22,113.06万元,较上年同期增添2.46万元,同比增添0.01%,与上年

  同期基本持平。

  二、公司在发审会前已对可能发生的业绩下滑举行合理预计,并已作出风

  险提醒

  2019年1-9月,由于公司当期实现的营业外收入大幅镌汰,使得公司实现的

  归属于上市公司股东的净利润同比降低33.29%,但公司营业收入及归属于上市

  公司股东的扣除非经常性损益的净利润均有所增添,公司当期主营营业未发生重

  大倒霉转变。

  关于宏观经济下滑风险及中美商业摩擦风险在发审会前已合理预计。发审会

  前,公司在提交发审会审核的《召募说明书》第三节“风险因素”中对相关风险

  做出充实提醒,详细如下:

  “一、宏观经济下滑风险

  由于推拿用具产物属于非生涯必须品,特殊是公司的推拿椅价钱较高,其产

  品需求的收入弹性较高,宏观经济颠簸所导致的住民收入水平变换对产物的市场

  需求影响较大。若未来经济下滑水平较大,公司销售收入将面临较大的下行压力。

  三、中美商业摩擦风险

  2018年,因中美商业摩擦升级,美国先后宣布了三次加税清单,对原产于

  中国的价值2,500亿美元的商品加征关税,阻止现在,加征关税税率均为25%。

  公司的空气净化器和暖风机产物属于此次商业摩擦中的加税产物,但随后空气净

  化器被列入宽免清单,未加征关税。

  2018年度,公司的暖风机产物对美出口额为809.06万元,占公司昔时营业

  收入总额的比重为0.15%,预计对公司的生产谋划不会造成重大倒霉影响。2019

  年5月,美国第四次宣布加税清单,该清单中无公司现有产物。

  2016年度至2018年度,公司对美出口额划分为86,754.40万元、88,422.13

  万元和118,256.69万元,占营业收入的比重划分25.14%、20.59%和21.71%,若

  

  未来中美商业摩擦一连升级,公司对美出口营业将可能面临一定的风险。”

  三、公司2019年1-9月业绩下滑及影响因素不会对昔时及以后年度谋划产

  生重大倒霉影响

  公司2019年1-9月实现的归属于上市公司股东的净利润同比下降系当期实

  现的营业外收入同比大幅镌汰所致,而并非公司的主营营业发生重大倒霉转变。

  经由多年的积累,公司在我国推拿用具研发、生产和销售行业具有领先职位,具

  备较强的竞争优势。

  四、2019年1-9月谋划业绩变换的影响因素不会对本次募投项目发生重大

  倒霉影响

  公司2019年1-9月实现的归属于上市公司股东的净利润同比下降系当期实

  现的营业外收入同比镌汰所致。公司的谋划模式、研发系统、客户结构等实验募

  投项目的基础均未发生重大转变,故不会对本次募投发生重大倒霉影响。

  五、与本次可转债刊行相关的财政条件

  1、公司的净资产不低于人民币三万万元

  阻止2019年9月30日,公司净资产为332,480.54万元,归属于母公司股东

  权益为325,657.28万元,切合上述划定。

  2、累计债券余额不凌驾公司净资产的百分之四十

  本次妄想刊行债券不凌驾120,000万元,阻止2019年9月30日,公司净资

  产为332,480.54万元,归属于母公司所有者权益为325,657.28万元,此前公司无

  刊行在外的债券余额,公司最近一期末归属于母公司所有者权益的40%为

  130,262.91万元,故本次刊行后累计公司债券余额切合上述划定。

  3、上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在

  持有金额较大、限期较长的生意营业性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人

  款子、委托理财等财政性投资的情形

  阻止2019年9月30日,公司不存在持有金额较大、限期较长的生意营业性金融

  资产和可供出售的金融资产、借予他人款子、委托理财等财政性投资的情形。

  

  六、会后事项说明

  公司自通过发审会审核至本说明出具日时代,不存在可能影响本次刊行的重

  大事项,详细如下:

  1、会计师立信会计师事务所(特殊通俗合资)对公司2016年、2017年及

  2018年的财政报表举行了审计,出具了尺度无保注重见的审计陈诉。

  2、中国民族证券有限责任公司出具的核查意见和北京市嘉源状师事务所出

  具的执法意见书中不存在影响公司果真刊行可转换公司债券的情形。

  3、公司无重大违法违规行为。

  4、公司的财政状态正常,除本说明“一、公司2019年1-9月业绩下滑情形

  的说明”的相关情形外,刊行人不存在其他重大异常情形,报表项目无其他异常

  转变。刊行人2019年1-9月的业绩变换不组成刊行人本次果真刊行可转换公司

  债券的实质性障碍。

  5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构转变的情形。

  6、公司的主营营业没有发生变换。

  7、公司的治理层及焦点手艺职员稳固,没有泛起对公司的谋划治理有重大

  影响的职员转变。

  8、公司没有发生未推行法定法式的关联生意营业,且没有发生未在申报的召募

  说明书中披露的重大关联生意营业。

  9、经办公司本次刊行营业的保荐机构(主承销商)中国民族证券有限责任

  公司、刊行人状师北京市嘉源状师事务所、审计机构立信会计师事务所(特殊普

  通合资)未受到有关部门的处罚,亦未发生替换。经办公司本次刊行营业的评级

  机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司未受到有关部门的处罚,亦未发生更

  换。

  10、公司未作盈利展望。

  11、公司及其董事长、总司理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权

  

  纠纷,也不存在影响公司本次刊行的潜在纠纷。

  12、没有发生大股东占用公司资金和损害小股东利益的情形。

  13、没有发生影响公司一连生长的执法、政策、市场等方面的重大转变。

  14、公司的营业、资产、职员、机构、财政的自力性没有发生转变。

  15、公司主要工业、股权没有泛起限制性障碍。

  16、公司不存在违反信息披露要求的事项。

  17、公司不存在其他影响本次刊行和投资者判断的重大事项。

  18、自通过发审会至本说明出具日时代,公司不存在媒体质疑的报道。

  19、公司主体信用品级为AA级,本次可转债的信用品级为AA级,未发生

  转变。

  综上,公司不存在可能影响本次刊行或对投资者做出投资决议有重大影响的

  尚未披露的事项,切合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券刊行治理措施》中

  关于果真刊行可转债的各项刊行条件,未发生《关于增强对通过发审会的拟刊行

  证券的公司会后事项羁系的通知》(证监刊行字[2002]15号)、《股票刊行审核

  尺度备忘录第5号(新修订)——关于已通过发审会拟刊行证券的公司会后事项

  羁系及封卷事情的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》(发

  行羁系函[2008]257号)中所述重大事项及其他影响公司本次刊行和投资者判断

  的重大事项,且切合有关操作规程的划定。

  (以下无正文)

  

  (此页无正文,为《奥佳华智能康健科技整体股份有限公司关于果真刊行可转换

  公司债券会后事项的说明》之签署页)

  奥佳华智能康健科技整体股份有限公司

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