复牌四连跌：黑芝麻重组涉关联交易 市场用“脚投票”

　　8月18日，黑芝麻(000716)收报6.78元/股。这是自8月15日复盘一字跌停后，又收获的三连跌，四个生意营业日跌幅高达15.88%。

　　复牌前，黑芝麻宣布了关于深交所针对公司重组问询的回复和调整后的重组方案。按理上市公司重组是利好，但在黑芝麻却体现的是利空。

　　究其缘故原由是，黑芝麻拟以7亿元收购礼多多(833690)100%股权，组成关联生意营业，并涉嫌利益运送。后者在多年前就是黑芝麻的客户。而自2013年以来，黑芝麻一直是礼多多的前五大供应商之一。

　　不仅云云，在双方告竣重组意向的4个月前，黑芝麻大股东广西黑五类食物整体有限公司(以下简称“黑五类整体”)认购礼多多股份，成为其第二大股东。

　　重组预案宣布后10日，深交所对黑芝麻本次重组出具问询函，剑指重组前黑五类整体入股礼多多、礼多多业绩允允许实现性等多重问题。

　　“要收购先入股”：黑芝麻收购礼多多涉及关联生意营业

　　2017年5月9日，黑芝麻宣布了一份《刊行股份并支付现金购置资产并召募配套资金即关联生意营业预案》。黑芝麻拟以7亿元对价购置新三板挂牌公司礼多多100%股权，其中1.38亿元以现金支付，黑芝麻拟召募配套资金1.75亿元。

　　预案宣布后不久，5月19日，黑芝麻就收到深交所有关此次重组的问询函。涉及黑芝麻大股东黑五类整体在重组前期入股礼多多、礼多多重组前实验股权激励以及业绩允允许实现性等多个问题。

　　值得注重的是，深交所要求黑芝麻团结大股东黑五类整体在此次重组前入股礼多多的生意营业价钱及生意营业时间，说明是否提前知悉本次重组事宜，是否涉嫌利益运送。

　　对此，黑芝麻诠释称该项投资系黑五类整体拓展投资营业领域的财政投资行为。

　　2016年11月，黑芝麻大股东黑五类整体以1.30亿元现金认购礼多多刊行的1537.5万股股票，刊行价钱为8.46元/股，整体估值6.50亿元。本次刊行只有黑五类一个刊行工具，刊行完成后黑五类整体占刊行后礼多多股本的20%，系礼多多第二大股东。礼多多方面称，此次召募资金主要用于增补公司流动资金等。

　　资料显示，黑芝麻大股东黑五类整体以投资治理为主营营业，除对上市公司的投资外，还投资于房地产、餐饮、旅馆等营业领域。重组前投资礼多多是由于看好海内快消品电商行业生长远景等。

　　2017年5月9日，黑芝麻宣布，本次对礼多多100%股权的收购以2016年12月31日为评估基准日，作价7亿元。值得注重的是，本次收购以2016年12月31日为基准日举行评估，整体估值较黑五类整体增资礼多多时横跨7.69%。

　　黑芝麻诠释称，本次生意营业作价思量了控制权溢价，黑五类整体作为盈利赔偿主体之一，对礼多多2017至2019年肩负盈利允许赔偿义务等。此外，本次生意营业与黑五类整体增资礼多多存在生意营业目的、对价支付方式以及业绩允许等方面的显着差异。

　　“卖身”前13天完成股权激励：被问及是否利益运送

　　此次重组被深交所问及是否涉及利益运送的，尚有礼多多在重组不久前完成的股权激励事宜。

　　2017年2月，礼多多以4.23元/股的价钱授予公司董事长刘世红等21名激励工具(包罗董监高及焦点员工)306.5万股限制性股票。对此，深交所要求黑芝麻说明礼多多此次股权激励的21名激励工具是否提前知悉本次重组事宜，是否涉嫌利益运送等。

　　在问询函回复文件中，黑芝麻称礼多多上述股权激励事宜是公司既定妄想。在激励工具加入认购礼多多刊行股票时，黑芝麻与礼多多尚未就本次相助意向举行讨论，礼多多股权激励工具不知晓本次重组事宜，并不存在涉嫌利益运送的情形。

　　之以是在股票激励实验前的2016年9月，先启动了引进外部投资者的刊行妄想，是出于公司生长战略的需要。在黑五类整体完成认购礼多多股份后的2016年11月22日，礼多多通告了股权激励的股票刊行方案，并于2016年12月15日完成股权激励股票刊行的认购事情。

　　那么，此次重组事项在何时起源确定相助意向？

　　黑芝麻称，2016年12月28日，公司控股股东黑五类整体股东之一、黑芝麻董事长韦清文先生与礼多多控股股东刘世红先生通过电话举行起源相同，起源确定本次重组相助意向。

　　云云看来，从黑芝麻大股东黑五类整体投资礼多多到起源确定收购100%股权相助意向，或许只履历了4个月的时间。

　　更巧的是，在黑五类与礼多多确定重组意向的前13天，礼多多刚刚完成股票激励刊行的认购事情。若是本次收购乐成，礼多多21名股权激励工具认购的306.5万股股票将价值约2629.77万元，每股价钱约为8.75元。

　　对赌环环相套：“板子”最后打到谁身上？

　　同样值得关注的是，是本次黑芝麻收购礼多多100%股权预案中环环相套的对赌。本次重组中，礼多多原股东对礼多多2017至2019年净利润作出划分不低于6000万元、7000万元和9000万元的允许。对此，深交所提出三大疑问。

　　第一问，是业绩允许的可实现性。

　　礼多多2015年、2016年的净利润划分为1078.57万元、3333.89万元。深交所要求黑芝麻充实披露礼多多的预估历程并叙述上述业绩允许的可实现性。

　　在问询函回复中，黑芝麻团结电商行业生长迅速、新零售趋势将进一步促进礼多多快速生长等对礼多多业绩允许的可实现性举行诠释。

　　第二问，是礼多多存在未完成与机构投资者业绩允许的事实。

　　深交所要求黑芝麻说明是否对礼多多实现本次重组作出的业绩允许组成障碍。

　　现实上，2015年4月上海鼎锋明德资产治理有限公司及基金鼎峰海川等(以下简称“鼎峰明德”)增资时，礼多多作出2015年度、2016年度公司经审计的合计谋划性净利润不低于4500万元的允许。

　　然而，礼多多2015年、2016年扣非净利润划分为1010.60万元、2596.43万元，合计3607.03万元，未到达4500万元。因此，礼多多股东刘世红、杨泽将凭证业绩允许推行现金赔偿义务。

　　黑芝麻在问询函回复文件中称，鼎峰明德已出具书面确认函，放弃要求刘世红、杨泽回购股份的权力，因此礼多多未完成允许业绩对其股权结构不会组成影响。

　　第三问，对礼多多收购公司业绩允许未完成事宜。

　　2016年8月礼多多收购上海若凯电子商务有限公司(以下简称“若凯电商”)100%股权。生意营业对手方允许若凯电商2016年净利润不低于3500万元，但若凯电商2016年实现净利润2586万元，并未完成相关业绩允许。

　　黑芝麻诠释称，若凯电商新开拓的服装等产物已取得较好市场效应，若凯电商未实现允许业绩，对礼多多实现本次重组作出的业绩允许不组成实质性障碍。

　　值得注重的是，礼多多收购若凯电子事项在礼多多的合并报表中形成商誉1.87亿元，占礼多多2016年尾净资产的60%。虽然若凯电子2016年未完成所允许的净利润。但礼多多并未对这部门商誉计提减值。深交所要求黑芝麻说明，相关商誉未来的减值是否会影响礼多多业绩允许的实现。

　　在上市公司并购重组中，业绩允许是羁系层的主要关注点。黑芝麻此次与礼多多的重组事项能否顺遂完成尚未可知。但从其复牌以来的股价体现看，资者对其此次重组似乎并不看好。