投中观点:私募股权投资基金LPA关键条款解读

2022-08-08 16:11:28

  2.LPA中要害条款解读之二:治理费

  基金治理费是指在整个基金的存续时代,LP因委托GP资助其治理基金而付给GP的用度,通常为认缴出资额的2%每年提取,也有凭证现实到位资金或者详细投资金额为准,小规模VC多使用允许投资金额,否则治理费太少无法维持基金基本开支,而大规模PE多凭证现实到位资金或详细投资金额。在现实运作历程中也会因详细情形而在2%的基础上上下浮动0.5%,即1.5%-2.5%之间,这种情形多泛起于直投类型的VC/PE机构,而FOFs的治理费大多在6‰—1%不等。多数情形下治理费无需单独支付,GP在LP的投资份额中通常以出资额为基数响应扣除,也有单独支付治理费的,可是情形较量少见。

  以下枚举3个关于基金治理费收取的特殊案例:

  案例一:治理费凭证投资期和退出期差异比例收取,收取基数凭证基金实缴出资总额

  收取尺度:某人民币基金LPA划定“资金到位昔时至第3年每年按基金实缴出资总额的2%盘算基准治理费,第4年至第7年每年按尚未整理项目的总资源投入金额的1%盘算基准治理费,延恒久内不计提治理费”。

  收取方式:治理费与基金的投资进度挂钩,按比例举行收取。

  投中研究院以为:案例一的治理费收取方式,很洪流平上会激励GP更好地完成基金投资,对LP有利。另外递减式基金治理费收取方式,现在被越来越多的LP接纳,这种相对合理的“按劳分配”机制被证实也是促进实现LP与GP利益一致的有用要领。

  案例二:治理费投资期和退出期收取比例一样,且收取基数凭证基金认缴出资总额

  收取尺度:某基金LPA划定“投资期(不含延伸投资期)内,合资企业每年应支付的治理费为总认缴出资额的2.5%;自投资期(不含延伸投资期)竣事之日起,合资企业每年应支付的治理费为阻止响应治理费支付日之前一日合资企业尚未接纳或核销的投资成本的2.5%”。

  投中研究院以为:案例二的治理费收取方式,属于较量高的,而且在投资期内是按认缴出资收取,对于LP来说,若是GP过往投资业绩不突出、品牌效应不强,收取云云高的治理费对LP是倒霉的,GP获得丰盛治理费会促使其没有足够动力挖掘新项目,从而使LP的后续收益大打折扣。

  案例三:治理费收取不分投资期和退出期,收取比例偏低

  收取尺度:某VC基金规模9.01亿元,LPA中划定“治理费尺度为凭证基金全体有限合资人实缴钱币出资额计提0.5%/年,在治理人治理合资事务时代,治理人有权于本企业设立而且有限合资人实缴出资后,于治理费计提日从本企业收取当期治理费”。

  投中研究院以为:案例三收取较低的治理费存在一定误差,即GP有可能无法维持一样平常运营用度,会接纳加速投资进度或一直募新基金方式来获取新的治理费,或谋取其他方面收入来笼罩成本,最终会影响基金业绩及LP的利益。

  3.LPA中要害条款解读之三:收益分成

  基金的超额收益是指在整支基金获得收益或单个项目获得收益情形下,对收益的一种分配方式,超额收益的分配较基金治理费在现实运作中更能促进GP与LP实现共赢。投中研究院从4个方面解读收益分配历程中LP需要关注的要害点。

  (一)门槛收益率

  投中研究院凭证过往的履历总结发现,差异LPA的门槛收益率大致在5%~10%之间,其中FOFs的门槛收益率在9%左右。基金的现实收益率低于门槛收益率时,GP无权提取业绩提成,当基金取得并实现了凌驾门槛收益率的投资收益,GP才可分配业绩提成。投中研究院以为,门槛收益率是LPA中的主要条款,可以更好提高GP的投资动力,保证LP的投资收益。门槛收益率详细在几多比例合适没有定论,行业通则门槛收益率是8%。通常门槛收益率高于8%,从侧面可评价出GP的投资实力。

  (二)业绩提成的比例

  凌驾门槛收益率,基金若有盈余部门,一样平常GP与LP会凭证经典的20%/80%模式,也有GP与LP会凭证10%/90%模式举行分配(市场化FOFs会凭证这种方式分配),详细比例完全取决于GP和LP的意愿和协商效果。对于一些投资能力较强的机构,会不思量设门槛收益率,而是接纳一种激励方式,例如某基金LPA中划定在接纳完成本二八分成后,定了业绩回报里程碑,到达业绩回报里程碑后若有余额会给予GP一定比例的追补,而且会追补两次,这样GP获得的业绩提成会较量高。投中研究院以为,这种条款签署方式说明GP对自己的投资能力很是自信,LP对GP的投资能力很是认可和相识,可是对于未相助过的GP,LP还需提高审慎,多方面核实GP的投资能力。

  (三)分配的时点

  一样平常LPA中都市界说GP与LP分配收益的时点,经由总结归纳有以下三种:

  

  表1:GP与LP分配收益时点总结

  从以上三种分配时点的较量来看各有利弊,投中研究院以为,LPA是GP与LP之间相互博弈发生的执法载体,上述三种方式没有优劣,LP需凭证当下现真相形以及GP的综合能力来选择两方能够告竣共识的方式。

  投中研究院凭证过往履历发现,也有泛起循环投资的情形,即基金投资项目退出的资金在投资期内再次循环投资,这种方式需要GP对市场做出预判并肩负响应风险,LP对市场的预期也与GP保持一致,否则收益无法保障,前期获得的收益也会受损失。

  (四)分配的顺序

  一样平常LP的“理想”分配顺序是:先返还本金、然后支付LP的优先收益,最后是向GP支付投资源金,若有剩余,再向GP支付业绩提成(凭证约定比例)。GP的“理想”分配顺序是按单个项目退出即实现分配,扣除本金后有剩余即凭证约定的比例举行分配。这两种方式是LP和GP追求的极致情形,往往现实中并非云云。投中研究院通过总结发现,一部门LPA会将LP分为优先级和劣后级,通过结构化设计,再团结门槛收益率,最洪流平保障LP收益。一部门LPA会在各方接纳完本金、二八分后,用业绩追补方式激励GP。无论接纳哪种方式,双方都市选择一个兼顾各方利益的方案。

  4.LPA中要害条款解读之四:LP权益掩护条款

  投中研究院通过过往履历积累,总结发现各LPA中LP权益掩护条款基本类似,需提醒的是,对于LP而言,应当增强自我掩护意识,起劲行使LPA所赋予的权力,而不是把资金交给GP后就坐中分成,对于GP的投资情形和运营情形不管不问,或者碍于人情,只是做外貌相识,长此以往会助长GP的不规范操作行为,最终侵占LP的正当权益。

  过往也曾泛起过特殊案例,如峰瑞资源的李丰斗胆与LP对赌:若投资回报低于3倍,峰瑞资源将退回2%的治理费,只收20%的绩效分成。与之对应,若投资业绩到达3-5倍投资回报,则收2%的治理费+25%的绩效分成;若回报超出5倍,则收2%的治理费+30%的绩效分成,而且峰瑞资源还妄想拿出GP所获项目绩效分成中的10%作为投后服务的激励,用以增添LP们自动提供资助的动力。投中研究院以为,这种斗胆创新条款,批注GP对自己的投资能力很有信心,能够为LP获取更多的投资收益。

  5.LPA中要害条款解读之五:要害人条款

  要害人条款是指当指定的基金治理团队的焦点成员身故或脱离基金时,基金将暂停投资或驱逐并整理。

  要害人物的退出、脱离或者替换,可能对基金运作发生重大影响。要害人一样平常是指在基金召募、项目获取、投资决议、增值服务、投资退出等主要环节施展要害性作用的团队焦点成员。因此,要害人条款通常是私募股权基金有限合资协议的必备条款。差异协议对要害人条款的划定有所差异,一样平常而言是指要害人在整个基金存续时代不得脱离,否则LP有权要求中止对基金的出资允许和举行后续投资,若未能在划定限期内就替换人选告竣协议,基金将驱逐并举行整理。要害人士可以有一名或多名,人数差异也会影响协议的详细划定;若有多名要害人,即便其中一人去职,也纷歧定会对基金运作发生很大影响。然而也有破例的情形,投中研究院多次为政府出资人做出资照料,曾遇到统一人在多支、多地基金申报的同时作为基金要害人的征象,这样就会泛起要害人精神疏散问题,对基金的运营带来一定风险。

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