国投安信股份有限公司公告(系列)

2022-10-05 23:32:05

  证券代码:600061 证券简称:国投安信 通告编号:2016-070

  国投安信股份有限公司

  关于收购国投资源控股有限

  公司100%股权的提醒性通告

  本公司董事会及全体董事保证本通告内容不存在任何虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性肩负个体及连带责任。

  重大事项提醒

  一、本次生意营业概述

  (一)生意营业方案概述

  国投安信拟以现金方式收购公司控股股东国投公司持有的国投资源100%股权,以使国投资源在本次生意营业完成后成为上市公司的全资子公司。

  (二)生意营业对方

  本次生意营业的生意营业对方为国投公司。

  (三)标的资产

  本次生意营业的标的资产为国投资源100%股权。

  (四)生意营业方式及资金泉源

  本次生意营业的生意营业方式为现金收购。本次生意营业的资金泉源为自有资金和自筹资金,其中自筹资金拟通过并购贷款等方式取得,自有资金和自筹资金的使用不影响公司正常生产谋划运动和营业拓展的资金需求。

  (五)生意营业金额

  本次生意营业的生意营业金额将在标的资产的审计和评估事情完成后凭证经国资治理单元存案的评估效果确定。

  (六)是否导致上市公司现实控制人变换

  本次生意营业为现金收购,不涉及上市公司股权变换,不会导致上市公司现实控制人变换。

  二、本次生意营业是否组成关联生意营业、重大资产重组和借壳上市

  (一)本次生意营业组成关联生意营业

  本次生意营业涉及向上市公司控股股东国投公司支付现金购置资产,凭证执法、规则和规范性文件及《上市规则》的划定,本次生意营业组成关联生意营业。

  (二)本次生意营业预计不组成重大资产重组

  阻止2016年6月末,国投资源资产总额95.32亿元,所有者权益合计79.95亿元,本次生意营业规模预计不凌驾80亿元(详细情形见“重大事项提醒”之“四、本次生意营业标的资产的预估值情形”);2015年度国投资源营业收入19.68亿元。以本次生意营业规模80亿元测算,本次生意营业不组成重大资产重组,详细情形如下所示:

  单元:亿元

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  (三)本次生意营业不组成借壳上市

  本次生意营业为现金收购,不涉及上市公司股权变换。本次生意营业完成后,国投公司仍为上市公司控股股东,国务院国资委仍为上市公司现实控制人,本次生意营业不会导致上市公司控制权发生转变。因此,本次生意营业不组成《重组措施》第十三条划定的借壳上市。

  三、本次生意营业不涉及召募配套资金

  本次生意营业不涉及召募配套资金。

  四、本次生意营业标的资产的预估值情形

  阻止2016年6月30日,国投资源合并报表归属于母公司所有者权益合计为52.96亿元,参考近期上市公司收购金融控股平台公司的估值情形,本次生意营业规模预计约为60-80亿元。参考生意营业案例情形如下所示:

  ■

  由于本次生意营业尚处于起源意向阶段,审计、评估事情尚未开展,本次生意营业标的资产的预估值、生意营业价钱尚存在不确定性。

  本次生意营业详细评估值将以具有证券从业资格的资产评估机构评估出具并经国资治理单元举行存案的效果为准,本次生意营业价钱尚需公司董事会、股东大会决议、国资治理单元等审批通过。公司将实时披露最终资产评估效果及生意营业价钱。

  五、本次生意营业已推行及尚需推行的法式

  本次生意营业尚未推行相关法式。本次生意营业尚需推行的法式包罗但不限于:

  1、签署相关协议,上市公司董事会审议本次生意营业的正式方案;

  2、就标的资产评估效果向国资治理机构存案;

  3、上级国资治理机构对本次生意营业的批准;

  4、上市公司股东大会对本次生意营业的批准;

  5、其他涉及的审批或存案(若有)。

  上述批准事宜均为本次生意营业实验的条件条件,能否取得相关的批准,以及最终取得该等批准的时间存在不确定性。若是本次生意营业无法获得批准,本次生意营业可能被暂停、中止或作废。

  重大风险提醒

  一、审批风险

  本次生意营业存在无法获得批准的风险。本次生意营业尚处于起源意向阶段,需取得须要批准方可实验,包罗但不限于:

  1、签署相关协议,上市公司董事会审议本次生意营业的正式方案;

  2、就标的资产评估效果向国资治理机构存案;

  3、上级国资治理机构对本次生意营业的批准;

  4、上市公司股东大会对本次生意营业的批准;

  5、其他涉及的审批或存案(若有)。

  上述批准事宜均为本次生意营业实验的条件条件,能否取得相关的批准,以及最终取得该等批准的时间存在不确定性。若是本次生意营业无法获得批准,本次生意营业可能被暂停、中止或作废。

  二、融资风险与财政风险

  本次生意营业的方式为现金收购,本次生意营业的资金泉源为自有资金和自筹资金,其中自筹资金拟通过并购贷款等方式取得。由于本次生意营业尚处于起源意向阶段,尚未落实融资部署,因此本次生意营业存在融资风险。

  为完成本次生意营业,上市公司拟通过并购贷款等方式筹集部门资金,上市公司有息欠债规模将较大规模增添,导致上市公司可能面临一定的财政风险。

  三、本次生意营业存在可能因内幕生意营业作废的风险

  上市公司已经制订了严酷的内幕信息治理制度,并尽可能缩小内幕信息知情职员的规模,镌汰内幕信息的撒播,并于起源意向阶段实时停牌。但仍不扫除有关机构和小我私人可能使用关于本次生意营业内幕信息举行内幕生意营业的行为。

  本次生意营业中若存在内幕信息知情职员使用内幕信息举行内幕生意营业并被中国证监会立案稽察的情形,则可能导致上市公司因涉嫌内幕生意营业而暂停、中止或作废本次生意营业。

  四、本次生意营业存在上市公司与标的公司的营业整合风险

  本次生意营业前,公司现在主营营业来自子公司安信证券股份有限公司,公司已具备证券行业相关谋划履历。

  本次拟收购资产对应的标的公司国投资源主要资产为国投泰康信托有限公司55%股权、锦泰工业保险股份有限公司20%股权等。通过本次收购,国投资源将成为公司的全资子公司,公司将间接持有信托公司、工业保险公司等金融机构股权。只管金融营业之间存在联系和协同效应,但事实分属金融行业的差异子行业,在执律例则、商业老例、公司治理制度、企业文化等谋划治理方面可能存在差异。因此本次生意营业存在上市公司短期内营业整合效果不佳的风险。

  五、标的公司面临金融行业的谋划风险

  标的公司是一家控股或参股金融机构、并举行金融产物投资的公司。

  金融机构在详细的金融生意营业运动中泛起的风险,有可能对该金融机构的生涯组成威胁;同时,一旦发生系统风险,金融系统运转失灵,相关金融机构也将面临严重的危急。由于未来投资收益的不确定性,标的公司在投资中可能会遭受收益损失甚至本金损失的风险。标的公司直接面临金融行业谋划风险。

  六、标的公司存在业绩颠簸的风险

  信托业、保险业等金融行业由于谋划状态的差异,相关金融机构的谋划业绩存在一定的不确定性;同时,信托公司、保险公司等金融机构的谋划业绩与资源市场亲近相关,资源市场的颠簸也会导致相关金融机构的谋划业绩泛起一定的颠簸性。因此,标的公司存在业绩颠簸的风险。

  七、人才流失和储蓄不足风险

  金融行业是知识麋集型行业,需要大量高素质的专业人才。本次生意营业完成后,随着公司一直生长,对高条理人才队伍的需求将一直增添。上市公司和标的公司可能面临人才流失的风险;同时,我国金融行业的一直创新生长对人才的知识更新和储蓄提出了更高的要求,随营业规模和规模的一直扩大,公司难以保证现在的人才储蓄能够知足公司未来各项营业快速生长的需要,仍然存在人才储蓄不足的风险。

  八、大股东控制风险

  本次生意营业前,国投公司直接及间接持有上市公司50.76%的股权,是上市公司控股股东。国投公司持有本次生意营业标的公司100%股权。控股股东可能使用其控股职位,通过行使表决权影响公司战略和重大决议,若权力行使不妥则可能对公司及公司中小股东利益发生倒霉影响。因此,上市公司面临大股东控制风险。

  九、其他不行控风险

  上市公司及标的公司不扫除因政治、经济、自然灾难等其他不行控因素带来倒霉影响的可能性。

  释义

  在本通告中,除非文义尚有所指,下列词语或简称具有以下寄义:

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  第一节 本次生意营业的配景和目的

  一、本次生意营业的配景

  (一)周全深化国资国企刷新,为优质国有资产整合缔造契机

  中共中央十八届三中全会的召开拉开了新一轮国资国企深化刷新的序幕。国有企业刷新应当有利于国有资源保值增值、有利于提高国有经济竞争力、有利于放大国有资源。施展国有经济主导作用,一直增强国有经济活力、控制力、影响力和抗风险能力,推动国有企业完善现代企业制度,成为本轮国资国企刷新的目的和要求。2015年8月,中共中央、国务院宣布《关于深化国有企业刷新的指导意见》(中发[2015]22号),提出加大整体层面公司制刷新力度,起劲引入种种投资者实现股权多元化,鼎力大举推动国有企业改制上市,缔造条件实现整体公司整体上市。2015年8月,中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会等四部委团结宣布《关于勉励上市公司吞并重组、现金分红及回购股份的通知》(证监发[2015]61号),勉励国有控股上市公司依托资源市场增强资源整合,调整优化工业结构结构,提高生长质量和效益;勉励有条件的国有股东及其控股上市公司通过注资等方式,提高可一连生长能力;支持切合条件的国有控股上市公司通过内部营业整合,提升企业整体价值。

  本次生意营业将金融控股平台资产注入上市公司,打造综合性金融服务平台和资源运营平台,切合国有企业混淆所有制的刷新精神,有利于完善金融营业体制机制,优化国有资产资源设置和运行效率。

  (二)经济转型及金融市场化刷新为我国金融行业带来生长机缘

  我国经济生长已经进入“新常态”,转变经济增添方式已成为政府宏观调控的重点和经济生长的一定趋势。宏观经济的生长态势,对金融工业的整体规模、服务水一律提出了更高的要求,金融市场在社会资源设置中的主要性将进一步提高。十八届三中全会《中共中央关于周全深化刷新若干重大问题的决议》作为我国经济社会生长总纲要,明确提出“健全多条理资源市场系统,推进股票刊行注册制刷新,多渠道推动股权融资,生长并规范债券市场,提高直接融资比重。”中国金融刷新的蹊径轮廓日渐清晰,在推动市场化刷新和提高直接融资比重的目的指引下,我国非银行金融业面临较大生长机缘。利率市场化、互联网金融蓬勃生长、民营银行设立常态化、保险“偿二代”、存款保险制度推出、人民币国际化、大资管时代等一系列金融刷新措施,都将推动我国金融业进入由政策开放和金融创新拉动的营业增添以及生长模式改变的生长阶段,金融业将面临挑战与机缘并存,优胜劣汰的要害转型时期。

  在经济转型及金融市场化刷新的配景下,本次生意营业将金融控股平台资产注入上市公司,打造综合性金融服务平台和资源运营平台。本次生意营业后,上市公司营业规模将涵盖证券、信托、基金、期货等金融板块的多个主要领域,公司资金实力和盈利能力将获得一连提升,抗风险能力和可一连生长能力将获得有用提高。

  二、本次生意营业的目的

  (一)落实国资国企刷新精神,实现优质国有资产的证券化

  在国资国企刷新的宏观配景下,近年来上市公司通过重大资产重组等方式举行了探索和创新,拓展、调整了行业生长领域,钻营新的谋划营业及利润增添点,希望通过营业结构的战略性调整实现国有资产特殊是优质国有资产的证券化。

  2015年,中纺投资以非果真刊行股份购置资产的方式购置国投公司等14名生意营业对手方合计持有的安信证券的100%的股权,同时刊行股份召募配套资金用于对安信证券增资。同年,中纺投资将所持安信证券与上海毅胜投资有限公司所有股份以外的所有资产与欠债(包罗或有欠债)出售给国投资源。本次生意营业后,上市公司主营营业变换为证券服务业。同年,上市公司子公司安信证券以支付现金方式向国投资源、上海河杉投资生长有限公司购置其合计持有的国投中谷期货100%股权。国投中谷期货吸收合并了安信期货,更名为国投安信期货,大大增添了上市公司的实力。

  本次生意营业拟收购国投资源,将有利于上市公司扩大金融服务领域,进一步实现优质国有资产的证券化。

  (二)使用资源市场平台,实现金融工业做大做强

  金融业是高度市场化、竞争性的行业。金融营业的生长离不开资源的支持,只有充实使用资源市场平台,建设良性的资源增补机制,才气掌握当前金融行业面临的历史性生长机缘。通过将国投公司金融营业资产注入上市公司,将有助于国投安信充实使用上市公司的融资能力,继续做大做强证券、期货等焦点营业,并扩大营业规模。

  同时,金融营业的整合,有利于激活金融企业机制,生长营业间的协同效应;有利于提高企业自力加入市场竞争的应对能力,推动解决人才流失、效益增添等问题;有利于通过规范的上市公司治理、透明的信息披露约束、市场化的审核激励机制等多种途径提升金融企业市场化谋划治理水平。

  (三)提升上市公司盈利能力,促进国资和中小投资者利益共赢

  随着本次生意营业的实现,上市公司营业规模将向金融领域进一步拓展,未来证券、信托、期货、基金等各营业领域的生长将对上市公司的一连生长壮大起到起劲的促进作用,有利于上市公司的久远生长。优质金融资产的注入将为上市公司的主营营业提供有用的盈利泉源,增强公司一连盈利能力和抗风险能力。本次生意营业完成后,上市公司的营收能力与股东回报水平有望进一步提升,不仅有利于实现国有资产的保值增值,同时也使中小投资者能够分享上市公司生长及整合带来的收益,实现优异的投资回报。

  第二节 本次生意营业的详细方案

  一、生意营业方案概述

  本次生意营业上市公司拟以现金方式收购国投公司持有的国投资源100%股权,以使国投资源在本次生意营业完成后成为上市公司的全资子公司。

  二、生意营业对方

  本次生意营业的生意营业对方为上市公司控股股东国投公司。

  三、标的资产

  本次生意营业的标的资产为国投资源100%股权。

  四、生意营业方式及资金泉源

  本次生意营业的方式为现金收购。本次生意营业的资金泉源为自有资金和自筹资金,其中自筹资金拟通过并购贷款等方式取得,自有资金和自筹资金的使用不影响公司正常生产谋划运动和营业拓展的资金需求。

  五、生意营业金额

  本次生意营业的生意营业金额将在标的资产的审计和评估事情完成后凭证经国资治理单元存案的评估效果确定。

  六、本次生意营业不涉及刊行股份购置资产等非现金支付方式

  本次生意营业不涉及刊行股份购置资产等非现金支付方式。

  七、本次生意营业不涉及召募配套资金

  本次生意营业不涉及召募配套资金。

  八、过渡时代损益部署

  由于本次生意营业涉及的生意营业条约尚未签署,过渡时代损益部署暂不确定。

  九、生意营业条约或协议的主要内容

  本次生意营业涉及的生意营业条约尚未签署,待正式签署后公司另行披露。

  十、本次生意营业不组成借壳上市

  本次生意营业为现金收购,不涉及上市公司股权变换。本次生意营业完成后,国投公司仍为上市公司控股股东,国务院国资委仍为上市公司现实控制人,本次生意营业不会导致上市公司控制权发生转变。因此,本次生意营业不组成《重组措施》第十三条划定的借壳上市。

  第三节 上市公司的基本情形

  一、基本情形

  公司名称:国投安信股份有限公司

  股票上市地:上海证券生意营业所

  股票简称:国投安信

  股票代码:600061

  法定代表人:施洪祥

  注册资源:人民币3,694,151,713元

  设立日期:1997年5月13日

  注册地址:中国(上海)自由商业试验区北张家浜路128号204-3、204-4、204-5室

  联系电话:010-83325163

  传真:010-83325148

  邮政编码:100034

  办公地址:北京西城区阜成门北大街2号国投金融大厦19层

  统一社会信用代码:91310000132284105Y

  公司电子信箱:600061@@essence.com.cn

  谋划规模:投资治理,企业治理,资产治理,商务信息咨询服务,实业投资,从事货物及手艺的收支口营业,盘算机软硬件开发,物业治理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展谋划运动)

  二、历史沿革及股本变换情形

  (一)上市公司设立暨首次果真刊行并上市的情形

  中纺投资是经中国纺织总会以《关于中国纺织物资总公司股份制改组总体方案和最先A股上市准备事情陈诉的批复》(纺生[1996]60号)以及国家经济体制刷新委员会以《关于赞成设立中纺投资生长股份有限公司的批复》(体改生[1997]22号)的批准,以中国纺织物资总公司、中国丝绸物资收支口公司、锡山市东绎合成纤维实验厂、CTRC.A和陕西省纺织工业供销公司为提倡人,向社会果真刊行人民币通俗股股票3,000万股(含职工股300万股),接纳召募设立方式设立的股份有限公司。

  中咨资产评估事务所对上述提倡人用作出资的净资产举行了评估,并于1996年12月30日出具了《中国纺织物资总公司资产评估陈诉书》(中咨评字(96)147号),以1996年10月31日为基准日,上述提倡人用作出资的净资产经评估的价值为11,486.22万元。1997年1月31日,国家国有资产治理局出具《对中国纺织物资总公司筹建股份公司刊行上市股票项目资产评估效果简直认通知》(国资评[1997]108号),确认了上述评估效果。1997年2月20日,国家国有资产治理局出具《关于中纺投资生长股份有限公司(筹)国有股权治理有关问题的批复》(国资企发[1997]17号)赞成将上述提倡人投入的净资产总额11,786.22万元(含11,486.22万元净资产及300万元现金)的67.88%折为股本,计8,000万股,其余3,786.22万元计入公司资源公积金。

  1997年4月17日,中国证券监视治理委员会出具《关于中纺投资生长股份有限公司(筹)申请果真刊行股票的批复》(证监发字[1997]154号)赞成中纺投资向社会民众刊行人民币通俗股3,000万股,其中职工股300万股。每股刊行价钱为人民币6.20元,其中2,700万股于1997年5月19日在上海证券生意营业所挂牌生意营业,公司职工股300万股于1997年11月19日上市。

  大华会计师事务所对提倡人投入的股本和社会民众股股本举行了审验,并划分于1997年1月27日和5月8日出具了《关于中纺投资生长股份有限公司(筹)实收股本验资陈诉》(华业字(97)第50号)和《关于中纺投资生长股份有限公司(筹)验资陈诉》(华业字(97)第935号)。

  1997年5月13日,公司取得由上海市工商行政治理局揭晓的企业法人营业执照,注册资源11,000万元,注册号为3100001004685。

  公司设立时的股本结构如下表所示:

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  (二)上市公司首次果真刊行并上市后的股本变换

  1、股本变换情形

  (1)1998年未分配利润转增股本

  1998年5月17日,中纺投资1997年度股东大会决议通过了以未分配利润按每10股送2股的比例向全体股东派送红股2,200万股的利润分配方案。1998年7月1日,上海市证券期货监视治理办公室出具《关于批准中纺投资生长股份有限公司一九九七年度利润分配方案的通知》(沪证司[1998]052号)对该方案予以批准。大华会计师事务所对本次新增注册资源举行审验并于1998年7月6日出具《验资陈诉》(华业字(98)第861号)。公司于1998年8月11日取得变换后的企业法人营业执照,注册资源为人民币13,200万元。

  (2)2000年配股

  2000年4月10日,中纺投资1999年度股东大会审议通过了以总股本13,200万股为基数向全体股东以10:3的比例举行配股的方案。2000年8月11日,中国证监会以《关于中纺投资生长股份有限公司申请配股的批复》(证监公司字[2000]132号)对该方案予以批准。在本次配股中,公司现实配售1,150.60万股通俗股,其中向国有法人股股东配售70.60万股,向社会民众股股东配售1,080万股。大华会计师事务有限公司所对本次因配股而增添的股本举行审验并于2000年9月28日出具了《验资陈诉》(华业字(2000)第1156号)。2000年10月26日,公司取得变换后的营业执照,注册资源为14,350.60万元。

  (3)2001年派送红股及资源公积转增股本

  2001年3月22日,中纺投资2000年度股东大会审议通过以总股本14,350.60万股为基数每10股送红股2股并用资源公积金按每10股转增8股的方案。大华会计师事务所有限公司对派送红股及资源公积转增股本所增添的股本举行了审验并于2001年4月25日出具了《验资陈诉》(华业字(2001)第896号)。2001年5月14日,中国证监会上海证券羁系办公室出具《关于批准中纺投资生长股份有限公司2000年度送股派息、资源公积金转增股本的通知》(沪证司(2001)17号)对上述方案予以批准。2001年5月11日,公司领取变换后的营业执照,注册资源为28,701.20万元。

  (4)2002年资源公积转增股本

  2002年6月6日,中纺投资2001年度股东大会审议通过了以资源公积金按每10股转增股本3股的方案。安永大华会计师事务所有限责任公司对新增注册资源举行了审验并于2002年7月31日出具了《验资陈诉》(安永大华业字(2002)第073号)。2002年8月26日,中国证监会上海证券羁系办公室出具《关于批准中纺投资生长股份有限公司二〇〇一年度分配盈利及资源公积金转增股本的通知》(沪证司[2002]146号)予以批准。公司于2002年9月6日领取变换后的营业执照,注册资源为37,311.56万元。

  (5)2006年股权分置刷新

  2006年6月27日,国务院国资委出具《关于中纺投资生长股份有限公司股权分置刷新有关问题的批复》(国资产权[2006]708号)批准了中纺投资股权分置刷新方案。2006年7月3日,中纺投资召开股权分置刷新相关股东会,审议通过了该股权分置刷新方案,即中纺投资以方案实验股权挂号日总股本为基数以资源公积金向全体股东每10股转增1.5股,同时全体非流通股股东将所有转增股本所有送给流通股股东。公司非流通股股东在公积金转增股本的基础上向每10股流通股再送1.1股作为支付对价。公司共计转增股本5,596.73万股,转增完成后的总股本变换为42,908.29万股。

  2006年7月11日,中华人民共和国商务部出具《商务部关于赞成中纺投资生长股份有限公司增资、股权转让的批复》(商资批[2006]1460号),赞成了中纺投资的股权分置刷新方案。7月12日,上海证券生意营业所出具《关于实验中纺投资生长股份有限公司股权分置刷新方案的通知》(上证上字[2006]523号),赞成公司实验股权分置刷新方案。

  2006年12月8日,公司召开2006年第一次暂时股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》,公司股份总数由37,311.56万股修改为42,908.294万股。安永大华会计师事务所有限责任公司对本次新增注册资源举行了审验并于2006年12月18日出具了《验资陈诉》(安永大华业字(2006)第650号)。2007年1月18日,公司领取变换后的营业执照,注册资源为42,908.294万元。

  (6)2015年刊行股份购置资产并召募配套资金

  2015年1月30日,公司非果真刊行股份购置安信证券100%股份并召募配套资金获得中国证监会批准。2015年2月16日与2015年3月23日,公司划分完成刊行股份购置安信证券100%股份与配套召募资金股份挂号,共新增股份326,506.8773万股,其中包罗非果真刊行293,761.4279万股股份购置安信证券100%股份以及向7家特定工具非果真刊行32,745.4494万股股份召募配套资金。公司注册资源金由人民币42,908.2940万元增添至人民币369,415.1713万元,公司总股数由42,908.2940万股增添至369,415.1713万股。就上述注册资源金变换,2015年2月13日与2015年3月19日,天职国际划分出具了天职业字[2015]3666号与天职业字[2015]6876号《验资陈诉》。

  2015年4月7日,上市公司在上海市工商行政治理局完成了工商变换挂号手续并取得了换发的《营业执照》。

  2、重大股权变换情形

  (1)2001年11月股权变换

  2001年11月6日,经财政部《财政部关于中纺投资生长股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》(财企[2001]207号)批准,中国纺织物资(整体)总公司(中国纺织物资(整体)总公司的企业名称于2009年4月22日变换为中国国投国际商业有限公司)受让锡山市东绛合成纤维实验厂持有的国有法人股3,099.60万股。本次变换完成后,锡山市东绛合成纤维实验厂不再持有中纺投资股票,中国纺织物资(整体)总公司所持中纺投资国有法人股由9,553.76万股增添至12,653.36万股,股权比例由33.29%增添至44.09%,仍为中纺投资第一大股东。

  (2)2005年8月股权变换

  2005年8月10日,经国务院国有资产监视治理委员会《关于中纺投资生长股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》(国资产权[2005]980号)批准,中国丝绸物资收支口总公司以无偿划转方式受让中国丝绸物资收支口公司国有法人股4,029.48万股。本次变换完成后,中国丝绸收支口公司不再持有中纺投资股票,中国丝绸收支口总公司持有中纺投资4,029.48万股,持股比例为10.79%,为中纺投资第二大股东。

  (3)2015年1月股权变换

  2015年1月30日,经中国证监会《关于批准中纺投资生长股份有限公司向国家开发投资公司等刊行股份购置资产并召募配套资金的批复》(证监允许[2015]199号)的批准,国投公司通过非果真刊行方式获取上市公司170,403.5390万股股份。本次变换完成后,国投公司直接持有上市公司46.13%的股份,成为公司的第一大股东;同时,国投公司与其全资子公司国投商业共控制公司50.71%股份,是公司的控股股东。

  三、上市公司最近三年控股权变换情形

  2015年1月30日,经中国证监会《关于批准中纺投资生长股份有限公司向国家开发投资公司等刊行股份购置资产并召募配套资金的批复》(证监允许[2015]199号)的批准,上市公司向国投公司等14名生意营业对方刊行股份购置安信证券100%股份并召募配套资金。2015年3月23日,上次购置新增股份所有治理完成股份挂号手续。完成后,国投公司直接持有公司46.13%的股份,国投公司与其全资子公司国投商业共控制公司50.71%股份。上次购置完成后,上市公司的控股股东由国投商业变换为国投公司。现在,公司第一大股东国投公司直接持有公司的股份比例为46.18%,并通过子公司持有公司4.58%股份,合计持有公司50.76%的股份。

  国务院国资委作为国投公司的唯一股东,为上市公司的现实控制人。最近三年及一期,上市公司的现实控制人未发生变换。

  四、上市公司最近三年重大资产重组情形

  (一)安信证券100%股份重大资产购置

  2015年1月30日证监会出具《关于批准中纺投资生长股份有限公司向国家开发投资公司等刊行股份购置资产并召募配套资金的批复》(证监允许[2015]199号),批准公司向国投公司等14名生意营业对方刊行股份购置安信证券100%股份并召募配套资金。

  1、刊行股份购置资产情形

  2015年2月9日,各生意营业对方与中纺投资和毅胜投资签署《资产交割备忘录》,各生意营业对偏向中纺投资及其指定的全资子公司毅胜投资于交割日交割各生意营业对方所持安信证券100%股份,其中,向中纺投资交割安信证券3,199,893,145股(99.9969%)的股份,并向中纺投资指定的全资子公司毅胜投资交割安信证券100,000股(0.0031%)的股份。

  2015年2月13日,深圳市市场监视治理局出具了《变换(存案)通知书》(编号:[2015]第6785640号)。凭证该通知书,修订后的安信证券公司章程已在深圳市市场监视治理局存案,新修订的安信证券公司章程明确纪录安信证券100%股份已经变换挂号至中纺投资和毅胜投资名下,二者股权比例划分为99.9969%和0.0031%。

  2015年2月13日,天职国际出具了天职业字[2015]3666号验资陈诉,经其审验以为,中纺投资及其子公司毅胜投资已收到此次刊行股份所购置的安信证券100%的股份,折合人民币18,271,960,857.95元,扣除刊行用度19,015,722.29元,净额为人民币18,252,945,135.66元,其中增添股本人民币2,937,614,279.00元,增添资源公积人民币15,315,330,856.66元。中纺投资源次果真刊行前注册资源为人民币429,082,940.00元(大写人民币肆亿贰仟玖佰零捌万贰仟玖佰肆拾元整),阻止2015年2月13日,变换后的注册资源为人民币3,366,697,219.00元(大写人民币叁拾叁亿陆仟陆佰陆拾玖万柒仟贰佰壹拾玖元整)。

  2015年2月16日,公司取得了中证登上海分公司出具的《证券变换挂号证实》,公司向国投公司等14名生意营业对方非果真刊行的2,937,614,279股A股股份的相关证券挂号手续已治理完毕。

  2、配套召募资金情形

  2015年3月,中纺投资向招商财富资产治理有限公司、宝盈基金治理有限公司、国联安基金治理有限公司、博时基金治理有限公司、财通基金治理有限公司、上银瑞金资产治理(上海)有限公司与新华人寿保险股份有限公司等7家特定投资者刊行股份召募配套资金6,090,653,588.40元,扣除刊行用度43,204,447.00元,现实召募资金净额为人民币6,047,449,141.40元。

  2015年3月19日,天职国际对中纺投资源次非果真刊行股票增资事宜举行了审验,出具了天职业字[2015]6876号《验资陈诉》,阻止2015年3月18日,“经审验,中纺投资已收到本次刊行所召募资金净额人民币6,047,449,141.40元,其中增添股本人民币327,454,494.00元,增添资源公积人民币5,719,994,647.40元。

  中纺投资源次刊行股份前注册资源为人民币429,082,940.00元(大写人民币肆亿贰仟玖佰零捌万贰仟玖佰肆拾元整),实收资源人民币3,366,697,219.00元(大写人民币叁拾叁亿陆仟陆佰陆拾玖万柒仟贰佰壹拾玖元整),阻止2015年3月18日,变换后的注册资源为人民币3,694,151,713.00元(大写人民币叁拾陆亿玖仟肆佰壹拾伍万壹仟柒佰壹拾叁元整)”。

  中纺投资召募配套资金刊行的A股股票已于2015年3月23日在中登公司上海分公司完成股份挂号托管手续。

  (二)2015年重大资产出售

  2015年6月25日,公司通告《重大资产出售暨关联生意营业陈诉书(草案)》,国投资源以现金作为支付对价收购上市公司除其所持安信证券与毅胜投资所有股份(股权)以外的资产与欠债(包罗或有欠债),详细包罗上市公司母公司除恒久股权投资以外的所有资产和欠债(含无锡分公司)、上海中纺物产生长有限公司100%股权、无锡华燕化纤有限公司100%股权、包头中纺山羊王实业有限公司100%股权、北京同益中特种纤维手艺开发有限公司97.5%股权、上海纺通物流生长有限公司72%股权、中纺无锡新质料科技生长有限公司100%股权。

  阻止2015年12月23日本次生意营业已完成资产交割。本次生意营业后,中纺投资出售纺织商业类营业及相关资产,主营营业变换为证券服务业。

  (三)2015年购置国投中谷期货

  2015年7月3日,公司宣布董事会决议,其全资子公司安信证券拟以支付现金方式向国投资源、河杉投资购置其合计持有的国投中谷期货100%股权。在安信证券取得国投中谷期货100%股权的同时,国投中谷期货作为存续公司吸收合并安信期货,并承继及承接安信期货所有资产、欠债、权力、义务、营业和职员,存续期货公司名称变换为“国投安信期货有限公司”。支付现金的重大资产购置与期货子公司吸收合并互为条件。2015年11月16日,该事项获得证监会批准。2016年1月28日,国投中谷期货完成股东变换工商挂号,现在吸收合并事情正在开展历程中。

  五、公司最近三年及一期主营营业生长情形和主要财政指标

  (一)公司最近三年一期主营营业生长情形

  最近三年及一期,凭证上市公司2015年年报及2016年半年报,上市公司划分实现主营营业收入(经统一控制下企业合并追溯调整)453,410.62万元、1,157,100.78万元、1,784,681.76万元及483,862.80万元。公司购置安信证券前,上市公司主要谋划纺织商业类实业营业;公司购置安信证券后,形成了以纺织商业类营业和证券营业为主的双主业名堂。2015年公司通过重大资产出售处置纺织类板块后,证券营业成为公司现在主要谋划营业。公司通过全资子公司安信证券开展证券营业,公司的资产、收入和利润主要来自安信证券。

  安信证券的主要营业有经纪营业、受托资产治理营业、自营营业、投资银行营业和融资融券营业。近年来,安信证券起劲推动战略实验,坚持以客户为中央,捉住市场机缘,加速营业转型和创新,增强资源共享和营业协同,完善风控合规系统,提升资金使用效率,从而进一步拓宽收入泉源,增强了盈利能力和抗风险能力,保持了一连康健生长。

  收购安信证券后,凭证公司2015年年报及2016年半年报,公司近两年及一期主营营业按产物分类收入情形(经统一控制下企业合并追溯调整)如下表所示:

  单元:万元

  ■

  (二)公司最近三年一期主要财政指标

  凭证上市公司2015年年报及2016年半年报,公司最近三年一期主要财政情形(经统一控制下企业合并追溯调整)如下所示:

  单元:万元

  ■

  六、上市公司控股股东及现实控制人情形

  (一)控股股东及现实控制人情形

  公司控股股东为国投公司,详情请见本通告“第四节 生意营业对方基本情形”。

  国务院国资委是国投公司的出资人,是上市公司的现实控制人。

  (二)上市公司与控股股东及现实控制人股权关系图

  ■

  第四节 生意营业对方基本情形

  一、生意营业对方基本情形

  公司名称:国家开发投资公司

  法定代表人:王会生

  公司类型:全民所有制企业

  注册资源:1,947,051.10万元

  建设日期:1995年4月14日

  营业限期:恒久

  注册地址:北京市西城区阜成门北大街6号—6国际投资大厦

  谋划规模:从事能源、交通、原质料、机电轻纺、农业、林业以及其他相关行业政策性建设项目的投资;治理投资项目的股权转让营业;治理投资项目的咨询营业;从事投资项目的产物销售;物业治理;自营和署理除国家组织统一团结谋划的16种出口商品和国家实验审定公司谋划的14种入口商品以外的其他商品及手艺的收支口营业;进料加工和“三来一补”营业;对销商业和转口商业。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展谋划运动)

  国务院国资委是国投公司的出资人。

  国家开发投资公司为公司控股股东,是公司关联方。

  二、产权控制关系与历史沿革

  (一)产权控制关系

  国务院国资委是国投公司的出资人。详细控制情形如下:

  ■

  (二)历史沿革

  国投公司系经国务院国函[1994]84号《关于组开国家开发投资公司的批复》、国务院办公厅国办通[1994]38号《国务院批复通知》批复赞成,于1995年4月14日建设的全民所有制企业,设立时注册资源为58亿元。

  凭证2003年10月21日国务院办公厅国办发[2003]88号《国务院办公厅关于宣布国务院国有资产监视治理委员会推行出资人职责企业名单的通知》,国投公司出资人为国务院国资委。

  2006年5月10日,国务院国资委作出国资产权[2006]536号《关于国家开发投资公司转增国家资源金的批复》,赞成国投公司注册资源增添至158亿元。

  2007年11月1日,国务院国资委作出国资刷新[2007]1213号《关于赞成中国纺织物资(整体)总公司整体划转到国家开发投资公司的通知》,赞成将中国纺织物资(整体)总公司整体划转到国投公司。本次整体划转后,国投公司注册资源由158亿元增至161.68763亿元。

  2009年2月,凭证经国务院国资委批准的《企业国有资产变换产权挂号表》,国投公司注册资源增添至184.18763亿元。

  2010年3月,凭证经国务院国资委批准的《企业国有资产变换产权挂号表》,国投公司注册资源增添至194.70511亿元。

  2014年11月19日,国投公司的挂号机关变换为北京市工商行政治理局。

  三、国投公司最近三年主要营业的生长状态

  国家开发投资公司建设于1995年4月14日,是国务院批准设立的国家投资控股公司和中央直接治理的国有主要主干企业。国投公司为一直完善生长战略,优化资产结构,通过转方式调结构、盘活存量、用好增量,加速推进工业结构升级和结构优化,继续驻足基础工业,做好重点项目的开发和建设,形成以现有的电力、矿业、交通、化肥等实业为基础,以金融服务业为利润增添点,以境外直接投资、国际商业与工程承包的国际营业为“走出去”战略的主要组成部门,同时,将推进养老工业、生物能源等前瞻性战略工业为创新点的营业名堂。国投公司在国民经济生长和国有经济结构结构调整中施展着投资控股公司的奇异作用。

  四、主要财政指标

  国投公司最近两年一期的主要财政数据如下表:

  单元:万元

  ■

  注:2014年、2015年财政数据经立信会计师事务所(特殊通俗合资)审计,2016年上半年财政数据未经审计。立信会计师事务所(特殊通俗合资)具有从事证券、期货营业资格。

  五、下属主要企业名录

  阻止2016年9月30日,国投公司下属主要公司情形如下所示:

  单元:万元

  ■

  1国投公司直接持有46.18%股份,通过子公司持有4.58%股份,合计持有50.76%的股份。

  2国投公司直接持有47.20%股份,通过子公司持有1.73%股份,合计持有48.93%的股份。

  3国投公司直接持有35.60%股份,通过子公司持有64.40%股份,合计持有100.00%的股份。

  注:①国投公司拥有中国投融资担保股份有限公司的表决权虽然没有凌驾50%,但国投公司系该公司的第一大股东,能够实验控制,主导其谋划运动。

  ②国投公司拥有国投创新(北京)投资基金有限公司的表决权虽然没有凌驾50%,但国投公司系该公司的第一大股东,该公司的7名董事会成员中本公司提名3名,董事长由本公司派出。同时,该公司的股东一致赞成将公司的资产治理和投资谋划(包罗但不限于所有投资项目的投资和退出决议)委托给公司其他投资单元国投创新投资治理有限公司治理。

  ③国投公司拥有国投中鲁果汁股份有限公司的表决权虽然均没有凌驾50%,但作为该A股上市公司的第一大股东,能够实验控制。

  六、其他事项说明

  (一)生意营业对方与上市公司的关联关系说明

  阻止通告日,生意营业对方国投公司直接、间接持有上市公司50.76%,是上市公司的控股股东。

  (二)生意营业对偏向上市公司推荐的董事、监事及高级治理职员情形

  生意营业对方国投公司向上市公司推荐董事包罗:施洪祥、叶柏寿、祝要斌、吴蔚蔚;监事包罗:陆俊、易峙任;高级治理职员包罗:祝要斌、李樱。

  第五节生意营业标的基本情形

  一、生意营业标的基本情形

  1、生意营业标的概况

  公司名称:国投资源控股有限公司

  注册资源:250,000万元

  建设日期:2010年01月29日

  营业限期:恒久

  公司类型:有限责任公司(法人独资)

  法定代表人:叶柏寿

  统一社会信用代码:91110000717826467D

  注册地址:北京市西城区阜成门北大街6号-6国际投资大厦A座

  谋划规模:对外投资;资产治理;接受委托对企业举行治理;投资筹谋及咨询服务。(“1、未经有关部门批准,不得以果真方式召募资金;2、不得果真开展证券类产物和金融衍生品生意营业运动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者允许投资源金不受损失或者允许最低收益”;企业依法自主选择谋划项目,开展谋划运动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展谋划运动;不得从事本市工业政策榨取和限制类项目的谋划运动。)

  2、最近三年一期的主要财政指标

  单元:亿元

  ■

  注:国投资源2013年、2014年、2015年财政数据经立信会计师事务所(特殊通俗合资)审计,国投资源2016年上半年财政数据未经审计。立信会计师事务所(特殊通俗合资)具有从事证券、期货营业资格。

  2014年国投资源营业收入同比增添40.60%,净利润同比增添30.44%,主要因营业收入、利息净收入及手续费佣金净收入增添导致;2015年国投资源营业收入同比增添23.00%,净利润同比增添146.13%,主要因营业收入及手续费佣金净收入增添导致。

  3、最近三年的利润分配情形

  2013年,国投资天职配现金股利1,800.00万元;2014年,国投资天职配现金股利1,371.56万元;2015年,国投资天职配现金股利46,194.50万元。

  二、生意营业标的历史沿革

  (一)历史沿革

  1、2010年1月国投资源设立

  国投资源建设于2010年1月29日,系由国投公司设立的一人有限责任公司。国投资源设立时注册资源为8亿元,所有以钱币资金出资。信永中和会计师事务所对国投资源设立的注册资源实缴情形举行了审验,并于2010年1月28日出具《验资陈诉》(XYZH/2009A10004-6),确认上述钱币资金出资已经所有足额缴纳。

  2010年1月29日,国投资源在国家工商行政治理总局治理完成设立挂号手续,取得注册号为100000000042485(4-1)的《企业法人营业执照》。国投资源设立时注册资源及股权结构情形如下:

  ■

  2、2010年10月第1次增资

  2010年10月,国投公司划分以钱币资金1亿元及资源公积转增股本16亿元对国投资源举行增资,增资后国投资源的注册资源变换为25亿元。信永中和会计师事务所对国投资源本次增资情形举行了审验,并于2010年10月25日出具《验资陈诉》(XYZH/2010A10007-1),确认阻止2010年10月22日国投资源已将资源公积金16亿元转增实收资源,国投公司新增1亿元钱币资金出资已经所有足额缴纳。

  2010年11月2日,国投资源在国家工商行政治理总局治理完成变换挂号。本次增资后,国投资源注册资源及股权结构情形如下:

  ■

  (二)是否存在历史上曾为国投安信或其他上市公司所控制的情形

  自国投资源建设至今,未曾被国投安信或其他上市公司控制。

  三、标的公司是否存在出资不实或影响其正当存续的情形

  国投资源实收资源为国投公司钱币出资及资源公积转增资源。阻止通告日,本次生意营业尽职视察、审计等事情尚未周全开展,尚未发现标的公司股权存在出资瑕疵或影响其正当存续的情形。

  四、生意营业标的取得该公司其他股东赞成或者切合公司章程划定的转让前置条件情形

  国投资源为国投公司全资子公司,本次生意营业无需取得其他股东赞成。国投资源公司章程未划定股权转让前置条件。

  五、标的公司在通告日前十二个月内所举行的重大资产收购出售事项,以及标的公司现在的重大未决诉讼、非谋划性资金占用、为关联方提供担保等

  (一)通告日前十二个月所举行的重大资产收购出售事项

  1、2015年重大资产购置

  参见“第三节”之“四”之“(二)2015年重大资产出售”。

  2、2015年重大资产出售

  凭证国投公司2015年7月27日出具的《关于赞成将国投资源控股有限公司的商业纺织营业相关资产及欠债无偿划转给中国国投国际商业有限公司的批复》,及同日国投资源与国投商业签署的《无偿划转协议》,国投资源将商业纺织营业所有资产及相关欠债无偿划转至国投商业。商业纺织营业所有资产及相关欠债即为上次重大资产购置的标的资产,划转基准日为2015年7月27日。以天职国际会计师事务所(特殊通俗合资)出具的尺度无保注重见的《审计陈诉》(天职业字[2015]11823号)为划转依据。国投资源和国投商业已凭证《无偿划转协议》推行了响应的权力和义务,实时治理了相关资产的产权变换挂号、工商变换等执法手续。阻止2015年12月23日本次重大资产出售已完成资产交割。

  (二)标的公司未决诉讼、非谋划性资金占用、为关联方提供担保

  阻止通告日,本次生意营业尚处于起源意向阶段,尽职视察、审计等事情尚未周全开展,未决诉讼、非谋划性资金占用、为关联方提供担保情形,公司将于后续信息披露中予以说明。

  六、最近三年主营营业谋划情形

  国投资源为国投公司的金融股权投资及治理平台,其主要职能包罗:凭证公司生长战略的要求,制订金融投资妄想,并认真组织实验;对旗下直接投资和受托治理的金融企业实验专业化治理;认真协调公司金融企业间、金融与实业间的营业协同。

  七、标的公司下属主要企业基本情形

  阻止通告日,纳入标的公司合并规模的主要子公司为国投泰康信托有限公司。

  (一)国投泰康信托概况

  公司名称:国投泰康信托有限公司

  注册资源:219,054.5454 万人民币

  建设日期:1986-06-26

  营业限期:1986-06-26至2023-06-25

  公司类型:有限责任公司

  法定代表人:叶柏寿

  统一社会信用代码:911100001178141208

  注册地址:北京市西城区阜成门北大街2号楼16层、17层

  谋划规模:资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托;其他工业或工业权信托;作为投资基金或者基金治理公司的提倡人从事投资基金营业;谋划企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财政照料等营业;受托谋划国务院有关部门批准的证券承销营业;治理居间、咨询、资信视察等营业;代保管及保管箱营业;以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有工业;以固有资产为他人提供担保;从事同业拆借;执律例则划定或中国银行业监视治理委员会批准的其他营业。(企业依法自主选择谋划项目,开展谋划运动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展谋划运动;不得从事本市工业政策榨取和限制类项目的谋划运动。)

  (二)国投泰康信托有限公司历史沿革

  国投泰康信托有限公司建设于1986年6月26日,前身系沈阳市信托投资公司。凭证2002年6月5日沈阳市国有资产治理委员会办公室沈国资办(2002)18号文件《关于整体出售沈阳市信托投资公司的批复》的批准,沈阳市信托投资公司产权转让给中国华闻投资控股有限公司,由上海新华闻投资有限公司现实持有所有权益,并由上海新华闻投资有限公司作为增资扩股后的主要股东之一与其他股东配合对沈阳市信托投资公司举行增资扩股。

  凭证中国人民银行银复(2003)60号文件《中国人民银行关于沈阳市信托投资公司名称变换为弘泰信托投资有限责任公司重新挂号有关事项的批复》的批准,沈阳市信托投资公司于2003年变换为弘泰信托投资有限责任公司,变换后的注册资源为35,480万元,并于2003年5月13日向沈阳市工商行政治理局领取了注册号为2101031190015(1-1)号的企业法人营业执照。

  2004年7月,经辽银监复(2004)137号文件批复赞成,上海新华闻投资有限公司将持有的弘泰信托投资有限责任公司15,000万元股份(占总股本的42.28%)、广西新长江高速公路有限责任公司将持有的弘泰信托投资有限责任公司15,000万元股份(占总股本的42.28%)一并转让给国家开发投资公司;海南民生燃气(整体)股份有限公司将持有的弘泰信托投资有限责任公司2,980万元股份(占总股本的8.40%)、上海兴荣经济生长有限公司将持有的弘泰信托投资有限责任公司1,000万元股份(占总股本的2.82%)、上海天成经济生长有限公司将持有的弘泰信托投资有限责任公司1,500万元股份(占总股本的4.22%)一并转让给国投电力公司;同时批准赞成弘泰信托投资有限责任公司法定代表人变换为施洪祥。2004年10月,凭证辽银监复(2004)186号文件批复赞成,弘泰信托投资有限责任公司变换为国投弘泰信托投资有限公司。

  2006年2月,经京银监复(2006)42号文件批复赞成,国投弘泰信托投资有限公司迁址至北京市西城区阜成门外大街7号国投大厦11层,向北京市工商行政治理局领取了注册号为1100001935280号的企业法人营业执照。2006年10月,经京银监复(2006)466号文件批复赞成,国投弘泰信托投资有限责任公司变换名称为国投信托投资有限公司。2006年11月,经京银监复(2006)503号文件批复赞成,国家开发投资公司向国投信托投资有限公司增资85,000万元,增资后的注册资源已经利安达信隆会计师事务所有限责任公司利安达验字(2006)第A1056号验资陈诉验证。2007年7月31日,国投信托投资有限公司变换名称为国投信托有限公司,并重新领取了注册号为110000009352805号的企业法人营业执照。

  2008年12月11日,国投信托有限公司的母公司国家开发投资公司以国投谋划[2008]281号文件,将国投电力公司持有的国投信托有限公司的4.55%的股权划转至国投高科技投资有限公司,划转基准日为2008年11月30日,2009年3月24日取得中国银行业监视治理委员会北京羁系局文件《北京银监局关于国投信托有限公司股东变换的批复》(京银监复[2009]167号),并于2009年6月12日治理完成工商变换手续。

  2009年4月20日,国投信托有限公司取得中国银行业监视治理委员会北京羁系局文件《北京银监局关于国投信托有限公司变换谋划住所的批复》(京银监复[2009]247号),国投信托有限公司住所变换为北京市西城区西直门南小街147号7层、8层。

  2010年3月,国家开发投资公司与国投资源控股有限公司签署股权划转协议,将持有国投信托有限公司95.45%股权所有转让给国投资源控股有限公司名下。2010年7月29日,取得中国银行业监视治理委员会批复文件《中国银监会关于国投信托有限公司股东变换的批复》(银监复[2010]348号),并于2010年8月治理完成工商变换手续。

  2014年12月31日,凭证2013年第四次暂时股东会决议批准的《增资方案》泰康人寿保险股份有限公司、泰康资产治理有限责任公司、江苏悦达资产治理有限公司向国投泰康信托增资2,233,212,209.62元,增资后的注册资源已经立信会计师事务所信会报字[2015]第720001号验资陈诉验证。本次增资完成后,国投资源控股有限公司持股比例为52.50%,国投高科技投资有限公司持股比例为2.50%,泰康人寿保险股份有限公司持股比例32.98%,泰康资产治理有限责任公司持股比例为2.02%,江苏悦达资产治理有限公司持股比例为10.00%。2015年2月26日,国投信托有限公司更名为国投泰康信托有限公司。

  阻止2015年尾,国投泰康信托股权结构如下图所示:

  ■

  阻止通告日,国投泰康信托股权结构如下图所示:

  ■

  (三)国投泰康信托是否存在历史上曾为国投安信或其他上市公司所控制的情形

  自国投泰康信托建设至今,未曾被国投安信或其他上市公司控制。

  (四)国投泰康信托是否存在出资不实或影响其正当存续的情形

  阻止通告日,本次生意营业尽职视察、审计等事情尚未周全开展,尚未发现国投泰康信托存在出资瑕疵或影响其正当存续的情形。

  (五)国投泰康信托在通告日前十二个月内所举行的重大资产收购出售事项,以及其未决诉讼、非谋划性资金占用、为关联方提供担保情形。

  由于本次生意营业尽职视察、审计等事情尚未周全开展,尚未发现在通告日前十二个月内,国投泰康信托存在重大资产收购出售事项。

  阻止通告日,本次生意营业尚处于起源意向阶段,尽职视察、审计等事情尚未周全开展,未决诉讼、非谋划性资金占用、为关联方提供担保情形,公司将于后续信息披露中予以说明。

  (六)国投泰康信托最近三年主营营业谋划情形

  现在国投泰康信托主要开展信托营业和自有资源投资等营业。信托营业主要包罗证券投资类信托、股权投资类信托、融资类信托、艺术品信托、房地产信托、工艺信托和另类信托等。国投泰康信托运用自有资源开展营业,主要包罗但不限于金融产物投资、投资、贷款、租赁等。此外,国投泰康信托持有国投瑞银基金治理有限公司51%股份,为其控股股东。2013年至2015年,国投泰康信托的信托资产规模划分为1,846.23亿元、1,466.34亿元及1,209.44亿元。

  第六节 标的资产的预估值情形

  阻止2016年6月30日,国投资源合并报表归属于母公司所有者权益合计为52.96亿元,参考近期上市公司收购金融控股平台公司的估值情形,本次生意营业规模预计约为60-80亿元。参考生意营业案例情形如下所示:

  ■

  由于本次生意营业尚处于起源意向阶段,审计、评估事情尚未开展,本次生意营业标的资产的预估值、生意营业价钱尚存在不确定性。

  本次生意营业详细评估值将以具有证券从业资格的资产评估机构评估出具并经国资治理单元举行存案的效果为准,本次生意营业价钱尚需公司董事会、股东大会决议、国资治理单元等审批通过。公司将实时披露最终资产评估效果及生意营业价钱。

  第七节 治理层讨论与剖析

  一、本次生意营业对主营营业的影响

  本次生意营业前,公司现在主营营业来自子公司安信证券股份有限公司,公司已具备证券行业相关谋划履历。公司坚定看好金融行业的生长远景,有意未来向金融控股公司偏向转型生长。

  本次拟收购资产对应的标的公司国投资源主要资产为国投泰康信托有限公司55%股权、锦泰工业保险股份有限公司20%股权等。通过本次收购,国投资源将成为公司的全资子公司,公司将间接持有信托公司、工业保险公司等金融机构股权。公司未来营业规模将从当前的证券业扩大到信托业、保险业等其他金融领域。

  二、本次生意营业对公司盈利能力的影响

  通过本次收购,公司财政报表的合并规模将有所增添,有助于提高公司一连谋划能力。本次生意营业尚未开展审计、评估等事情,尚无法预计本次生意营业对公司财政状态的详细影响。

  三、本次生意营业对公司关联生意营业的影响

  本次生意营业前,标的公司与上市公司现有关联生意营业主要为标的公司租赁安信证券生意营业席位、委托资产治理等,上述情形订价公允,且不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  本次生意营业后,标的公司将成为上市公司全资子公司,标的公司与上市公司其他关联方的生意营业将体现为上市公司的关联生意营业。由于本次生意营业尚处于起源意向阶段,审计事情尚未开展,本次生意营业完成后,上市公司关联生意营业规模变换情形存在不确定性。

  四、本次生意营业对公司同业竞争的影响

  上市公司和标的公司的控股股东均为国投公司,现实控制人均为国务院国资委。

  本次生意营业前,上市公司主营营业来自子公司安信证券股份有限公司的证券营业,标的公司主营营业为非证券行业金融相关营业,不组成实质性同业竞争。标的公司是国投公司推动金融工业生长的主要平台,标的公司的金融相关营业与国投公司的其他营业不组成实质性同业竞争。本次生意营业后,标的公司将成为上市公司全资子公司。综上,预计上市公司不因本次生意营业新增实质性同业竞争。

  五、本次生意营业对公司股权结构的影响

  本次生意营业上市公司接纳现金支付的方式完成收购,不涉及刊行股份,不影响上市公司股权结构。

  六、是否通过本次生意营业拯救上市公司财政危急

  本次生意营业前不存在上市公司财政危急的情形。

  七、本次生意营业对上市公司欠债的影响

  本次生意营业为现金收购,上市公司预计将通过乞贷方式筹集部门资金,响应将增添上市公司欠债总额。

  本次生意营业后,国投资源将纳入上市公司合并报表规模。由于本次生意营业尚未开展审计、评估等事情,尚无法预计上市公司合并国投资源后,对公司欠债的详细影响。

  第八节 风险因素

  一、审批风险

  本次生意营业存在无法获得批准的风险。本次生意营业尚处于起源意向阶段,需取得须要批准方可实验,包罗但不限于:

  1、签署相关协议,上市公司董事会审议本次生意营业的正式方案;

  2、就标的资产评估效果向国资治理机构存案;

  3、上级国资治理机构对本次生意营业的批准;

  4、上市公司股东大会对本次生意营业的批准;

  5、其他涉及的审批或存案(若有)。

  上述批准事宜均为本次生意营业实验的条件条件,能否取得相关的批准,以及最终取得该等批准的时间存在不确定性。若是本次生意营业无法获得批准,本次生意营业可能被暂停、中止或作废。

  二、融资风险与财政风险

  本次生意营业的方式为现金收购,本次生意营业的资金泉源为自有资金和自筹资金,其中自筹资金拟通过并购贷款等方式取得。由于本次生意营业尚处于起源意向阶段,尚未落实融资部署,因此本次生意营业存在融资风险。

  为完成本次生意营业,上市公司拟通过并购贷款等方式筹集部门资金,上市公司有息欠债规模将较大规模增添,导致上市公司可能面临一定的财政风险。

  三、本次生意营业存在可能因内幕生意营业作废的风险

  上市公司已经制订了严酷的内幕信息治理制度,并尽可能缩小内幕信息知情职员的规模,镌汰内幕信息的撒播,并于起源意向阶段实时停牌。但仍不扫除有关机构和小我私人可能使用关于本次生意营业内幕信息举行内幕生意营业的行为。

  本次生意营业中若存在内幕信息知情职员使用内幕信息举行内幕生意营业并被中国证监会立案稽察的情形,则可能导致上市公司因涉嫌内幕生意营业而暂停、中止或作废本次生意营业。

  四、本次生意营业存在上市公司与标的公司的营业整合风险

  本次生意营业前,公司现在主营营业来自子公司安信证券股份有限公司,公司已具备证券行业相关谋划履历。

  本次拟收购资产对应的标的公司国投资源主要资产为国投泰康信托有限公司55%股权、锦泰工业保险股份有限公司20%股权等。通过本次收购,国投资源将成为公司的全资子公司,公司将间接持有信托公司、工业保险公司等金融机构股权。只管金融营业之间存在联系和协同效应,但事实分属金融行业的差异子行业,在执律例则、商业老例、公司治理制度、企业文化等谋划治理方面可能存在差异。因此本次生意营业存在上市公司短期内营业整合效果不佳的风险。

  五、标的公司面临金融行业的谋划风险

  标的公司是一家控股或参股金融机构、并举行金融产物投资的公司。

  金融机构在详细的金融生意营业运动中泛起的风险,有可能对该金融机构的生涯组成威胁;同时,一旦发生系统风险,金融系统运转失灵,相关金融机构也将面临严重的危急。由于未来投资收益的不确定性,标的公司在投资中可能会遭受收益损失甚至本金损失的风险。标的公司直接面临金融行业谋划风险。

  六、标的公司存在业绩颠簸的风险

  信托业、保险业等金融行业由于谋划状态的差异,相关金融机构的谋划业绩存在一定的不确定性;同时,信托公司、保险公司等金融机构的谋划业绩与资源市场亲近相关,资源市场的颠簸也会导致相关金融机构的谋划业绩泛起一定的颠簸性。因此,标的公司存在业绩颠簸的风险。

  七、人才流失和储蓄不足风险

  金融行业是知识麋集型行业,需要大量高素质的专业人才。本次生意营业完成后,随着公司一直生长,对高条理人才队伍的需求将一直增添。上市公司和标的公司可能面临人才流失的风险;同时,我国金融行业的一直创新生长对人才的知识更新和储蓄提出了更高的要求,随营业规模和规模的一直扩大,公司难以保证现在的人才储蓄能够知足公司未来各项营业快速生长的需要,仍然存在人才储蓄不足的风险。

  八、大股东控制风险

  本次生意营业前,国投公司直接及间接持有上市公司50.76%的股权,是上市公司控股股东。国投公司持有本次生意营业标的公司100%股权。控股股东可能使用其控股职位,通过行使表决权影响公司战略和重大决议,若权力行使不妥则可能对公司及公司中小股东利益发生倒霉影响。因此,上市公司面临大股东控制风险。

  九、其他不行控风险

  上市公司及标的公司不扫除因政治、经济、自然灾难等其他不行控因素带来倒霉影响的可能性。

  第九节掩护投资者正当权益的相关部署

  为充实掩护投资者尤其是中小投资者的正当权益,本公司将凭证相关执律例则及上市公司相关制度,在本次生意营业历程中接纳以下部署:

  一、严酷推行信息披露义务

  在本次生意营业历程中,上市公司将严酷凭证《证券法》、《上市公司信息披露治理措施》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券生意营业所股票上市规则(2014年修订)》等相关执法、规则的要求,切实推行信息披露的义务,公正地向所有投资者披露可能对上市公司股票生意营业价钱发生较大影响的重大事务。

  为掩护投资者的正当权益,防止本次生意营业对股价造成的颠簸,公司对本次生意营业接纳了严酷的保密措施、实时向上交所申请停牌并披露可能对股票生意营业价钱发生较大影响的相关信息。本通告披露后,公司将继续严酷凭证相关执律例则的要求,实时、准确地披露公司本次生意营业的希望情形。

  二、严酷推行审议及表决法式

  公司将在本次生意营业历程中严酷凭证相关划定推行法定法式举行审批和表决和披露。同时,因本次生意营业组成关联生意营业,本次生意营业的实验将严酷执行执律例则以及公司制度对于关联生意营业的审批法式。

  本次生意营业标的资产将由具有证券营业资格的会计师事务所和资产评估机构举行审计和评估;待相关审计、评估事情完成后,评估效果将按划定举行存案;本次生意营业需提交公司董事会及股东大会审议通事后方可实验,自力董事需对相关议案举行事前认可并揭晓自力意见,关联方在审议本次生意营业议案的董事会及股东大会上回避表决。上市公司将约请相关中介机构等对本次生意营业相关事宜的合规性及风险举行核查,确保本次生意营业订价公允、公正、合理,不损害其他股东利益。

  第十节 相关证券服务机构的意见

  本次生意营业现在尚未正式约请中介机构,故尚无中介机构对本次收购资产揭晓意见。

  国投安信股份有限公司董事会

  2016年10月10日

  证券代码:600061 证券简称:国投安信 通告编号:2016-071

  国投安信股份有限公司

  股票复牌提醒性通告

  本公司董事会及全体董事保证本通告内容不存在任何虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性肩负个体及连带责任。

  因本公司妄想非果真刊行股票及资产收购事宜,公司股票于2016年9月19日起停牌。2016年9月30日,公司召开七届三次董事会聚会会议,审议通过了关于非果真刊行股票等相关议案,并于2016年10月11日将上述通告刊登在公司指定信息披露媒体及上海证券生意营业所网站,投资者可查询详细内容。

  凭证相关划定,经申请,公司股票于2016年10月11日复牌。因有关事项尚存在不确定性,敬请宽大投资者注重投资风险。

  特此通告。

  国投安信股份有限公司董事会

  2016年10月10日

  证券代码:600061 证券简称:国投安信 通告编号:2016-072

  国投安信股份有限公司

  七届三次董事会决议通告

  本公司董事会及全体董事保证本通告内容不存在任何虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性肩负个体及连带责任。

  国投安信股份有限公司七届三次董事会于2016年9月30日以通讯方式召开。聚会会议应参会董事9人,现实参会董事9人。聚会会议切合《公司法》和公司章程的划定。聚会会议审议并通过了以下议案:

  一、审议通过了《关于上次召募资金使用情形的专项陈诉的议案》

  表决效果:赞成9票;阻挡0票;弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议通事后方有用并实验。

  二、审议通过了《关于公司切合向特定工具非果真刊行A股股票条件的议案》

  凭证《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券刊行治理措施》(以下简称“《治理措施》”)、《上市公司非果真刊行股票实验细则》(“以下简称《实验细则》”)等执律例则的相关划定,对照上市公司非果真刊行A股股票的条件,经公司自查,以为公司知足上述相关规则的要求,切合非果真刊行A股股票的基本条件。

  表决效果:赞成9票;阻挡0票;弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议通事后方有用并实验。

  三、审议通过了《关于非果真刊行A股股票方案的议案》

  (一)刊行方式

  本次刊行接纳非果真刊行的方式,在中国证监会批准后六个月内选择适其时机向特定工具刊行股票。

  表决效果:赞成5票;阻挡0票;弃权0票。

  (二)刊行股票的类型和面值

  本次非果真刊行股票为人民币通俗股(A股),每股面值1.00元。

  表决效果:赞成5票;阻挡0票;弃权0票。

  (三)刊行工具及认购方式

  本次非果真刊行的刊行工具为包罗国家开发投资公司(以下称“国投公司”)在内的不凌驾十名的特定工具。其中,国投公司拟认购本次非果真刊行的股票数目不少于本次刊行总量的10%。除国投公司外的其他刊行工具须为切合中国证监会划定的证券投资基金治理公司、证券公司、财政公司、保险机构投资者、信托投资公司(以其自有资金认购)、及格境外机构投资者等切合相关划定条件的法人、自然人或其他及格投资者。证券投资基金治理公司以其治理的2只以上基金认购的,视为一个刊行工具,信托投资公司作为刊行工具的,只能以自有资金认购。所有刊行工具均以人民币现金方式认购本次非果真刊行股票。

  公司在取得中国证监会本次刊行批准批文后,凭证《上市公司非果真刊行股票实验细则》的划定,凭证申购报价的情形,遵照价钱优先的原则合理确定刊行工具。若相关执法、规则和规范性文件对非果真刊行股票的刊行工具有新的划定,届时公司将按新的划定予以调整。

  表决效果:赞成5票;阻挡0票;弃权0票。

  (四)订价原则与刊行价钱

  本次非果真刊行A股股票的订价基准日为公司第七届董事会第三次聚会会议决议通告日(即2016年10月11日)。本次非果真刊行的刊行价钱为不低于订价基准日前20个生意营业日(不含订价基准日)公司A股股票生意营业均价(订价基准日前20个生意营业日股票生意营业均价=订价基准日前20个生意营业日股票生意营业总额/订价基准日前20个生意营业日股票生意营业总量)的90%(向上取2位小数),即不低于14.97元/股。

  若公司股票在本次非果真刊行股票订价基准日至刊行日时代发生派息、送股、资源公积金转增股本等除权、除息事项,刊行价钱将作响应调整。凭证2016年9月12日召开的国投安信2016年第二次暂时股东大会审议通过的《2016年度中期利润分配预案》,国投安信拟以公司2016年度中期利润分配预案实验股权挂号日总股本为基数,向全体股东每10股派发现金盈利人民币2.13元(含税)。国投安信2016年度中期利润分配方案实验后,本次刊行底价将调整为14.76元/股。

  在前述刊行底价基础上,最终刊行价钱由公司董事会凭证股东大会的授权,凭证中国证监会《上市公司非果真刊行股票实验细则》等相关划定以及刊行工具申购报价情形,和主承销商协商确定。国投公司不加入市场询价历程,但允许接受市场询价效果,认购价钱与其他刊行工具的认购价钱相同。

  表决效果:赞成5票;阻挡0票;弃权0票。

  (下转B18版)

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