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三维工程:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市报告书

2021-04-16 17:08:57炒股配资

  时间:2020年12月21日 00:31:21 中财网

  原问题:三维工程:刊行股份及支付现金购置资产并召募配套资金实验情形陈诉书暨新增股份上市陈诉书

  

  证券简称:三维工程 证券代码:002469 上市所在:深圳证券生意营业所

  说明: sunway

  山东三维石化工程股份有限公司

  刊行股份及支付现金购置资产

  并召募配套资金实验情形陈诉书

  暨新增股份上市陈诉书

  自力财政照料

  Description: 一创投行logo全称

  签署日期:二〇二〇年十二月

  

  公司声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本陈诉书及其摘要内容的真实、准确、完

  整,对陈诉书的虚伪纪录、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  2、本公司认真人和主管会计事情的认真人、会计机构认真人保证本陈诉书

  及其摘要中财政会计陈诉真实、完整。

  3、本次生意营业完成后,公司谋划与收益的转变,由本公司自行认真;因本次

  生意营业引致的投资风险,由投资者自行认真。

  4、中国证监会、其他政府机关对本次生意营业所作的任何决议或意见,均不表

  明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明

  均属虚伪不实陈述。

  5、请全体股东及其他民众投资者认真阅读有关本次生意营业的所有信息披露文

  件,以做出审慎的投资决议。公司将凭证本次生意营业的希望情形,实时披露相关信

  息提请股东及其他投资者注重。

  6、本公司提醒投资者注重:本陈诉书的目的仅为向民众提供有关本次生意营业

  的实验情形,投资者如欲相识更多信息,请仔细阅读《山东三维石化工程股份有

  限公司刊行股份及支付现金购置资产并召募配套资金暨关联生意营业陈诉书》全文及

  其他相关文件,该等文件已刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  

  全体董事声明

  本公司全体董事允许本通告书及其摘要的内容不存在虚伪纪录、误导性陈述

  或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性肩负个体和连带的执法责任。

  全体董事署名:

  曲思秋

  王成富

  王春江

  林彩虹

  韩秋燕

  张式军

  潘爱玲

  山东三维石化工程股份有限公司

  年 月 日

  

  特殊提醒

  一、本次非果真刊行股份召募配套资金新增股份刊行数目为64,484,790股,

  刊行价钱为4.78元/股,召募资金总额为308,237,296.20元,扣除刊行用度后,

  现实召募资金净额为人民币293,600,421.89元;

  二、2020年12月14日,上市公司收到中国证券挂号结算有限责任公司深

  圳分公司出具的《股份挂号申请受理确认书》。经确认,本次增发的64,484,790

  股股份将于该批股份上市日的前一生意营业日终挂号到账,并正式列入上市公司的股

  东名册;

  三、本次新增股份的上市日为2020年12月23日,凭证深交所相关营业规

  则的划定,新增股份上市首日公司股价不除权;

  四、人和投资认购的本次非果真刊行的股份自新增股份上市之日起18个月

  内不得转让;除人和投资外,其他刊行工具认购的本次非果真刊行的股份自新增

  股份上市之日起6个月内不得转让;并需切合中国证监会、深交所颁布的关于股

  份减持的执律例则的划定。刊行工具在本次生意营业中取得的上市公司股份所派生的

  股份,如红股、转增股份等,亦应遵守上述锁定部署。

  本陈诉书的目的仅为向民众提供有关本次生意营业的实验情形,投资者如欲相识

  更多信息,请仔细阅读《山东三维石化工程股份有限公司刊行股份及支付现金购

  买资产并召募配套资金暨关联生意营业陈诉书》全文及其他相关通告文件。

  

  目 录

  公司声明 ......................................................................................... 1

  全体董事声明 ................................................................................. 2

  特殊提醒 ......................................................................................... 3

  目 录 ............................................................................................ 4

  释 义 ............................................................................................ 6

  第一节 本次生意营业概况 ................................................................... 8

  一、本次生意营业的简要先容 .............................................................................. 8

  二、本次生意营业的详细方案 .............................................................................. 8

  第二节 本次生意营业实验情形 .......................................................... 24

  一、本次生意营业的决议历程 ............................................................................ 24

  二、刊行股份及支付现金购置资产所涉及的标的资产过户、验资以及新增股

  份挂号上市情形........................................................................................... 26

  三、召募配套资金的股份刊行、挂号情形 ................................................... 27

  四、相关现真相形与此前披露的信息是否存在差异 ..................................... 28

  五、董事、监事、高级治理职员的替换情形及其他相关职员的调整情形 ..... 28

  六、重组实验历程中,是否发生上市公司资金、资产被现实控制人或其他关

  联人占用的情形,或上市公司为现实控制人及其关联人提供担保的情形 ..... 29

  七、相关协议及允许的推行情形.................................................................. 29

  八、相关后续事项的合规性及风险 .............................................................. 30

  九、中介机构关于本次生意营业实验情形的结论性意见 ..................................... 30

  第三节 新增股份的数目和上市时间 ............................................ 32

  一、新增股份上市批准情形 ......................................................................... 32

  二、新增股份的证券名称、证券代码和上市所在......................................... 32

  三、新增股份的上市时间 ............................................................................ 32

  四、新增股份的限售部署 ............................................................................ 32

  第四节 本次刊行对公司的影响 ..................................................... 33

  一、股份结构变换 ....................................................................................... 33

  二、本次刊行前后公司十大股东转变情形 ................................................... 33

  三、对资产结构的影响 ................................................................................ 34

  四、对营业结构的影响 ................................................................................ 34

  五、对公司治理结构的影响 ......................................................................... 34

  六、本次刊行后高管职员结构的变换情形 ................................................... 35

  七、本次刊行对同业竞争和关联生意营业的影响 ................................................ 35

  第五节 一连督导 ........................................................................ 36

  一、一连督导时代 ....................................................................................... 36

  二、一连督导方式 ....................................................................................... 36

  三、一连督导内容 ....................................................................................... 36

  第六节 本次生意营业相关证券服务机构 ............................................ 37

  一、自力财政照料 ....................................................................................... 37

  二、执法照料 .............................................................................................. 37

  三、审计机构 .............................................................................................. 37

  四、验资机构 .............................................................................................. 38

  第七节 备查文件 ........................................................................ 39

  

  释 义

  本陈诉书中除非尚有所指,下列简称具有如下寄义:

  陈诉书

  指

  山东三维石化工程股份有限公司刊行股份及支

  付现金购置资产并召募配套资金实验情形陈诉

  书暨新增股份上市陈诉书

  上市公司、三维工程

  指

  山东三维石化工程股份有限公司

  生意营业标的、标的资产

  指

  诺奥化工72.53%股权

  标的公司、诺奥化工

  指

  淄博诺奥化工股份有限公司

  重组生意营业对方

  指

  李建波等172名自然人

  配套召募资金生意营业对

  方

  指

  包罗人和投资在内的不凌驾35名特定投资者

  生意营业对方

  指

  重组生意营业对方及配套召募资金生意营业对方

  人和投资

  指

  山东人和投资有限公司

  《评估陈诉》

  指

  《山东三维石化工程股份有限公司拟刊行股份

  及支付现金购置资产涉及淄博诺奥化工股份有

  限公司股东所有权益价值项目资产评估陈诉》

  (中瑞评报字[2020]第000433号)

  本次重大资产重组、本

  次重组、本次收购

  指

  三维工程向生意营业对方刊行股份及支付现金购置

  资产

  本次生意营业

  指

  三维工程向生意营业对方刊行股份及支付现金购置

  资产并召募配套资金暨关联生意营业

  本次配套融资、配套融

  资

  指

  三维工程拟向包罗人和投资在内的不凌驾35名

  特定投资者非果真刊行股份召募配套资金

  一创投行、自力财政顾

  问

  指

  第一创业证券承销保荐有限责任公司

  锦天城

  指

  上海市锦天城状师事务所

  大华

  指

  大华会计师事务所(特殊通俗合资)

  中瑞世联

  指

  中瑞世联资产评估整体有限公司

  《刊行股份及支付现

  金购置资产协议》

  指

  《山东三维石化工程股份有限公司与李建波等

  197名淄博诺奥化工股份有限公司股东之刊行股

  份及支付现金购置资产协议》

  《刊行股份及支付现

  金购置资产协议之补

  充协议》

  指

  《山东三维石化工程股份有限公司与李建波等

  172名淄博诺奥化工股份有限公司股东之刊行股

  份及支付现金购置资产协议之增补协议》

  《股份认购协议》

  指

  《山东三维石化工程股份有限公司与山东人和

  投资有限公司签署的附生效条件的非果真刊行

  股份认购协议》、《山东三维石化工程股份有限公

  司与淄博盈科嘉仁股权投资基金合资企业(有限

  

  合资)签署的附生效条件的非果真刊行股份认购

  协议》

  《股份认购协议之补

  充协议》

  指

  《山东三维石化工程股份有限公司与山东人和

  投资有限公司签署的附生效条件的非果真刊行

  股份认购协议之增补协议》、《山东三维石化工程

  股份有限公司与淄博盈科嘉仁股权投资基金合

  伙企业(有限合资)签署的附生效条件的非果真

  刊行股份认购协议之增补协议》

  《股份认购协议之补

  充协议二》

  指

  《山东三维石化工程股份有限公司与山东人和

  投资有限公司签署的附生效条件的非果真刊行

  股份认购协议之增补协议二》

  过渡时代

  指

  自本次生意营业的评估基准日(不包罗基准日当日)

  起至标的资产交割日(包罗交割日当日)止的期

  间

  评估基准日

  指

  2019年12月31日

  陈诉期

  指

  2018年度、2019年度、2020年1-3月

  中国证监会

  指

  中国证券监视治理委员会

  并购重组委

  指

  中国证监会上市公司并购重组审核委员会

  深交所

  指

  深圳证券生意营业所

  挂号结算公司

  指

  中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司

  《公司法》

  指

  《中华人民共和国公司法》

  《证券法》

  指

  《中华人民共和国证券法》

  《重组措施》

  指

  《上市公司重大资产重组治理措施》

  《上市规则》

  指

  《深圳证券生意营业所创业板股票上市规则》

  《证券刊行治理措施》

  指

  《上市公司证券刊行治理措施》

  《非果真刊行实验细

  则》

  指

  《上市公司非果真刊行股票实验细则》

  《名堂准则第26号》

  指

  《果真刊行证券的公司信息披露内容与名堂准

  则第26号——上市公司重大资产重组》

  元、万元

  指

  如无特殊说明,指人民币元、人民币万元

  

  第一节 本次生意营业概况

  一、本次生意营业的简要先容

  三维工程拟以刊行股份及支付现金方式购置李建波等172名重组生意营业对方

  持有的诺奥化工72.53%股份,并同时向包罗人和投资在内的不凌驾35名特定

  投资者非果真刊行股份召募配套资金。

  召募配套资金以刊行股份及支付现金购置资产为条件条件,但召募配套资金

  的乐成与否并不影响本次刊行股份及支付现金购置资产的实验。

  二、本次生意营业的详细方案

  (一)刊行股份及支付现金购置资产

  1、刊行股份及支付现金购置资产生意营业方案概况

  三维工程拟以刊行股份和支付现金相团结的方式购置重组生意营业对方持有的

  标的公司72.53%股份。

  凭证中瑞世联出具的《评估陈诉》(中瑞评报字[2020]第000433号),以2019

  年12月31日作为评估基准日,诺奥化工的股东所有权益的评估值为85,261.29

  万元。以前述资产评估陈诉的评估值为基础,公司与重组生意营业对方一致确定诺奥

  化工100%股份作价为85,000.00万元,公司就本次拟购置的诺奥化工72.53%

  股份需支付的生意营业总对价为61,647.46万元,其中以刊行股份方式购置标的公司

  合计36.26%的股份,以现金方式购置标的公司合计36.26%的股份。

  本次刊行股份及支付现金购置资产的对价支付情形详细如下表所示:

  序号

  生意营业对方

  出让诺奥化工股份

  生意营业作价

  (万元)

  股份对价

  (万元)

  现金对价

  (万元)

  股份数目(股)

  持股比例

  1

  李建波

  831,770

  2.82%

  2,399.77

  1,199.88

  1,199.88

  2

  高鹏

  702,693

  2.39%

  2,027.36

  1,013.68

  1,013.68

  3

  李仁德

  686,368

  2.33%

  1,980.26

  990.13

  990.13

  4

  崔课贤

  670,043

  2.27%

  1,933.16

  966.58

  966.58

  

  序号

  生意营业对方

  出让诺奥化工股份

  生意营业作价

  (万元)

  股份对价

  (万元)

  现金对价

  (万元)

  股份数目(股)

  持股比例

  5

  王安军

  647,684

  2.20%

  1,868.65

  934.33

  934.33

  6

  刘淑美

  227,074

  0.77%

  655.14

  327.57

  327.57

  7

  崔洪良

  201,074

  0.68%

  580.13

  290.06

  290.06

  8

  崔增奎

  181,484

  0.62%

  523.61

  261.80

  261.80

  9

  贺云飞

  168,793

  0.57%

  486.99

  243.50

  243.50

  10

  宋云贞

  165,777

  0.56%

  478.29

  239.14

  239.14

  11

  李明辉

  165,529

  0.56%

  477.57

  238.79

  238.79

  12

  尹双成

  165,281

  0.56%

  476.86

  238.43

  238.43

  13

  彭正党

  155,982

  0.53%

  450.03

  225.01

  225.01

  14

  林荣恒

  152,469

  0.52%

  439.89

  219.95

  219.95

  15

  孙桂奇

  149,204

  0.51%

  430.47

  215.24

  215.24

  16

  盛世龙

  146,187

  0.50%

  421.77

  210.88

  210.88

  17

  孙星玉

  142,673

  0.48%

  411.63

  205.82

  205.82

  18

  李福刚

  139,282

  0.47%

  401.85

  200.92

  200.92

  19

  陈贞

  136,392

  0.46%

  393.51

  196.75

  196.75

  20

  刘宝星

  133,496

  0.45%

  385.15

  192.58

  192.58

  21

  蒋玉刚

  133,496

  0.45%

  385.15

  192.58

  192.58

  22

  孙会云

  133,496

  0.45%

  385.15

  192.58

  192.58

  23

  徐伯刚

  130,232

  0.44%

  375.74

  187.87

  187.87

  24

  王建民

  130,232

  0.44%

  375.74

  187.87

  187.87

  25

  王伟

  130,232

  0.44%

  375.74

  187.87

  187.87

  26

  张鲁峡

  126,966

  0.43%

  366.31

  183.16

  183.16

  27

  于来德

  126,718

  0.43%

  365.60

  182.80

  182.80

  28

  李志东

  123,701

  0.42%

  356.89

  178.45

  178.45

  29

  陈升廷

  123,701

  0.42%

  356.89

  178.45

  178.45

  30

  卢绪军

  123,453

  0.42%

  356.18

  178.09

  178.09

  31

  刘玺玉

  123,453

  0.42%

  356.18

  178.09

  178.09

  32

  赵士光

  120,436

  0.41%

  347.47

  173.74

  173.74

  33

  孙林丰

  120,436

  0.41%

  347.47

  173.74

  173.74

  34

  齐立贵

  120,436

  0.41%

  347.47

  173.74

  173.74

  35

  单国重

  117,172

  0.40%

  338.06

  169.03

  169.03

  36

  邵昌根

  117,172

  0.40%

  338.06

  169.03

  169.03

  37

  周民泉

  117,172

  0.40%

  338.06

  169.03

  169.03

  38

  霍忠实

  117,172

  0.40%

  338.06

  169.03

  169.03

  39

  杜劲光

  116,923

  0.40%

  337.34

  168.67

  168.67

  40

  邹国栋

  116,923

  0.40%

  337.34

  168.67

  168.67

  41

  李志新

  113,906

  0.39%

  328.63

  164.32

  164.32

  42

  石开国

  113,906

  0.39%

  328.63

  164.32

  164.32

  43

  张小英

  113,906

  0.39%

  328.63

  164.32

  164.32

  44

  石志亮

  113,906

  0.39%

  328.63

  164.32

  164.32

  

  序号

  生意营业对方

  出让诺奥化工股份

  生意营业作价

  (万元)

  股份对价

  (万元)

  现金对价

  (万元)

  股份数目(股)

  持股比例

  45

  姜玉生

  113,906

  0.39%

  328.63

  164.32

  164.32

  46

  付海

  113,906

  0.39%

  328.63

  164.32

  164.32

  47

  王乃江

  113,906

  0.39%

  328.63

  164.32

  164.32

  48

  刘新涛

  113,906

  0.39%

  328.63

  164.32

  164.32

  49

  石文

  110,641

  0.38%

  319.21

  159.61

  159.61

  50

  于华

  110,641

  0.38%

  319.21

  159.61

  159.61

  51

  郑波

  110,641

  0.38%

  319.21

  159.61

  159.61

  52

  李丽萍

  110,641

  0.38%

  319.21

  159.61

  159.61

  53

  刘丽伟

  110,641

  0.38%

  319.21

  159.61

  159.61

  54

  谢亚萍

  110,641

  0.38%

  319.21

  159.61

  159.61

  55

  安明贵

  110,641

  0.38%

  319.21

  159.61

  159.61

  56

  孙伟

  110,393

  0.37%

  318.50

  159.25

  159.25

  57

  姜斌

  110,393

  0.37%

  318.50

  159.25

  159.25

  58

  王树江

  110,393

  0.37%

  318.50

  159.25

  159.25

  59

  宋玉刚

  110,393

  0.37%

  318.50

  159.25

  159.25

  60

  刘松

  107,376

  0.36%

  309.79

  154.90

  154.90

  61

  张吉成

  107,376

  0.36%

  309.79

  154.90

  154.90

  62

  单春梅

  107,376

  0.36%

  309.79

  154.90

  154.90

  63

  赵秀霞

  107,376

  0.36%

  309.79

  154.90

  154.90

  64

  单慧玲

  107,376

  0.36%

  309.79

  154.90

  154.90

  65

  刘冰

  107,376

  0.36%

  309.79

  154.90

  154.90

  66

  尹振华

  107,376

  0.36%

  309.79

  154.90

  154.90

  67

  王荣胜

  107,376

  0.36%

  309.79

  154.90

  154.90

  68

  刘玉岭

  107,376

  0.36%

  309.79

  154.90

  154.90

  69

  杨毓强

  107,376

  0.36%

  309.79

  154.90

  154.90

  70

  齐秋虹

  107,376

  0.36%

  309.79

  154.90

  154.90

  71

  高桂琴

  107,376

  0.36%

  309.79

  154.90

  154.90

  72

  孙桂娟

  107,376

  0.36%

  309.79

  154.90

  154.90

  73

  孙凌云

  107,376

  0.36%

  309.79

  154.90

  154.90

  74

  徐美红

  107,376

  0.36%

  309.79

  154.90

  154.90

  75

  王振江

  107,376

  0.36%

  309.79

  154.90

  154.90

  76

  孙建祥

  107,376

  0.36%

  309.79

  154.90

  154.90

  77

  张士俭

  107,376

  0.36%

  309.79

  154.90

  154.90

  78

  赵家亮

  107,376

  0.36%

  309.79

  154.90

  154.90

  79

  丁艳梅

  107,376

  0.36%

  309.79

  154.90

  154.90

  80

  宋建伟

  107,128

  0.36%

  309.08

  154.54

  154.54

  81

  王宁

  107,128

  0.36%

  309.08

  154.54

  154.54

  82

  沙良军

  107,128

  0.36%

  309.08

  154.54

  154.54

  83

  王丽萍

  106,758

  0.36%

  308.01

  154.01

  154.01

  84

  董京军

  106,758

  0.36%

  308.01

  154.01

  154.01

  

  序号

  生意营业对方

  出让诺奥化工股份

  生意营业作价

  (万元)

  股份对价

  (万元)

  现金对价

  (万元)

  股份数目(股)

  持股比例

  85

  李友庆

  104,112

  0.35%

  300.38

  150.19

  150.19

  86

  尹向红

  104,112

  0.35%

  300.38

  150.19

  150.19

  87

  边秋莲

  104,112

  0.35%

  300.38

  150.19

  150.19

  88

  刘井杰

  104,112

  0.35%

  300.38

  150.19

  150.19

  89

  孙荣欣

  104,112

  0.35%

  300.38

  150.19

  150.19

  90

  周丽华

  104,112

  0.35%

  300.38

  150.19

  150.19

  91

  杨翠萍

  104,112

  0.35%

  300.38

  150.19

  150.19

  92

  李冬梅

  103,863

  0.35%

  299.66

  149.83

  149.83

  93

  迂介

  103,863

  0.35%

  299.66

  149.83

  149.83

  94

  姚华

  100,846

  0.34%

  290.95

  145.48

  145.48

  95

  李玉红

  100,846

  0.34%

  290.95

  145.48

  145.48

  96

  王洪洪

  100,846

  0.34%

  290.95

  145.48

  145.48

  97

  高东军

  100,846

  0.34%

  290.95

  145.48

  145.48

  98

  韩红娜

  100,846

  0.34%

  290.95

  145.48

  145.48

  99

  张文京

  100,846

  0.34%

  290.95

  145.48

  145.48

  100

  王玉奎

  100,846

  0.34%

  290.95

  145.48

  145.48

  101

  张云风

  100,846

  0.34%

  290.95

  145.48

  145.48

  102

  张永萍

  100,846

  0.34%

  290.95

  145.48

  145.48

  103

  魏靖

  100,846

  0.34%

  290.95

  145.48

  145.48

  104

  唐丽英

  100,846

  0.34%

  290.95

  145.48

  145.48

  105

  崔浩

  100,846

  0.34%

  290.95

  145.48

  145.48

  106

  王晓红

  100,846

  0.34%

  290.95

  145.48

  145.48

  107

  李桂兰

  100,846

  0.34%

  290.95

  145.48

  145.48

  108

  李洪科

  100,846

  0.34%

  290.95

  145.48

  145.48

  109

  程晖

  100,598

  0.34%

  290.24

  145.12

  145.12

  110

  薛衍善

  98,923

  0.34%

  285.41

  142.70

  142.70

  111

  毕艳芳

  97,581

  0.33%

  281.53

  140.77

  140.77

  112

  丁艳红

  97,581

  0.33%

  281.53

  140.77

  140.77

  113

  杜若来

  97,581

  0.33%

  281.53

  140.77

  140.77

  114

  李晓华

  97,581

  0.33%

  281.53

  140.77

  140.77

  115

  陈翠玲

  97,581

  0.33%

  281.53

  140.77

  140.77

  116

  韩新胜

  97,581

  0.33%

  281.53

  140.77

  140.77

  117

  袁凤清

  97,581

  0.33%

  281.53

  140.77

  140.77

  118

  韩爱美

  97,581

  0.33%

  281.53

  140.77

  140.77

  119

  宋金枝

  97,581

  0.33%

  281.53

  140.77

  140.77

  120

  张云

  97,581

  0.33%

  281.53

  140.77

  140.77

  121

  李新军

  97,581

  0.33%

  281.53

  140.77

  140.77

  122

  李长东

  97,581

  0.33%

  281.53

  140.77

  140.77

  123

  武茂勇

  97,581

  0.33%

  281.53

  140.77

  140.77

  124

  高俊颜

  97,581

  0.33%

  281.53

  140.77

  140.77

  

  序号

  生意营业对方

  出让诺奥化工股份

  生意营业作价

  (万元)

  股份对价

  (万元)

  现金对价

  (万元)

  股份数目(股)

  持股比例

  125

  董汶泉

  97,581

  0.33%

  281.53

  140.77

  140.77

  126

  石忠武

  97,085

  0.33%

  280.10

  140.05

  140.05

  127

  赵军

  94,316

  0.32%

  272.11

  136.06

  136.06

  128

  乔洁

  94,316

  0.32%

  272.11

  136.06

  136.06

  129

  陈思成

  94,316

  0.32%

  272.11

  136.06

  136.06

  130

  王宏

  94,316

  0.32%

  272.11

  136.06

  136.06

  131

  杨彬

  94,198

  0.32%

  271.77

  135.89

  135.89

  132

  周娟

  94,068

  0.32%

  271.40

  135.70

  135.70

  133

  王石玉

  94,068

  0.32%

  271.40

  135.70

  135.70

  134

  关晓峰

  94,068

  0.32%

  271.40

  135.70

  135.70

  135

  张雪松

  91,586

  0.31%

  264.24

  132.12

  132.12

  136

  袁会敏

  91,051

  0.31%

  262.69

  131.35

  131.35

  137

  岳宏

  91,051

  0.31%

  262.69

  131.35

  131.35

  138

  王增华

  91,051

  0.31%

  262.69

  131.35

  131.35

  139

  王廷新

  91,051

  0.31%

  262.69

  131.35

  131.35

  140

  王学勇

  91,051

  0.31%

  262.69

  131.35

  131.35

  141

  韩静

  91,051

  0.31%

  262.69

  131.35

  131.35

  142

  康敬改

  91,051

  0.31%

  262.69

  131.35

  131.35

  143

  周元江

  90,149

  0.31%

  260.09

  130.05

  130.05

  144

  魏长江

  88,155

  0.30%

  254.34

  127.17

  127.17

  145

  于清坤

  87,786

  0.30%

  253.27

  126.64

  126.64

  146

  王秀玲

  87,786

  0.30%

  253.27

  126.64

  126.64

  147

  邵振峰

  87,786

  0.30%

  253.27

  126.64

  126.64

  148

  于晓青

  87,786

  0.30%

  253.27

  126.64

  126.64

  149

  王京茹

  84,643

  0.29%

  244.21

  122.10

  122.10

  150

  王艳华

  84,521

  0.29%

  243.85

  121.93

  121.93

  151

  赵梅

  84,521

  0.29%

  243.85

  121.93

  121.93

  152

  高延云

  84,521

  0.29%

  243.85

  121.93

  121.93

  153

  王吉兰

  84,521

  0.29%

  243.85

  121.93

  121.93

  154

  石斌

  82,591

  0.28%

  238.29

  119.14

  119.14

  155

  李秀丽

  82,314

  0.28%

  237.49

  118.74

  118.74

  156

  王淑华

  82,314

  0.28%

  237.49

  118.74

  118.74

  157

  姚永利

  82,314

  0.28%

  237.49

  118.74

  118.74

  158

  朱星民

  82,314

  0.28%

  237.49

  118.74

  118.74

  159

  樊树伟

  82,314

  0.28%

  237.49

  118.74

  118.74

  160

  马琨

  82,314

  0.28%

  237.49

  118.74

  118.74

  161

  孙传忠

  81,626

  0.28%

  235.50

  117.75

  117.75

  162

  于志敏

  79,702

  0.27%

  229.95

  114.98

  114.98

  163

  李淑梅

  79,702

  0.27%

  229.95

  114.98

  114.98

  164

  曹海英

  79,702

  0.27%

  229.95

  114.98

  114.98

  

  序号

  生意营业对方

  出让诺奥化工股份

  生意营业作价

  (万元)

  股份对价

  (万元)

  现金对价

  (万元)

  股份数目(股)

  持股比例

  165

  张梅

  79,297

  0.27%

  228.78

  114.39

  114.39

  166

  刘朝霞

  77,992

  0.26%

  225.02

  112.51

  112.51

  167

  曹保峰

  77,991

  0.26%

  225.01

  112.51

  112.51

  168

  陆家水

  75,095

  0.25%

  216.66

  108.33

  108.33

  169

  杨颖

  74,726

  0.25%

  215.59

  107.80

  107.80

  170

  栾晖

  66,642

  0.23%

  192.27

  96.14

  96.14

  171

  荣庆

  64,683

  0.22%

  186.62

  93.31

  93.31

  172

  张文东

  60,846

  0.21%

  175.55

  87.77

  87.77

  合计

  21,367,288

  72.53%

  61,647.46

  30,823.73

  30,823.73

  2、刊行股份及支付现金购置资产之刊行股份的方案

  (1)刊行股票的种类和面值

  本次刊行股份购置资产刊行的股票种类为人民币通俗股(A股),每股面值

  为人民币1.00元。

  (2)刊行工具

  本次刊行股份购置资产的刊行工具为李建波等172名生意营业对方。

  (3)刊行方式和认购方式

  本次刊行股份购置资产接纳向特定工具非果真刊行股票的方式,由刊行工具

  以其持有的诺奥化工合计36.26%股份认购上市公司非果真刊行的股份。

  (4)订价基准日和刊行价钱

  凭证《重组措施》等有关划定,在上市公司刊行股份购置资产的情形下,上

  市公司刊行股份的价钱不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次刊行股

  份购置资产的董事会决议通告日前20个生意营业日、60个生意营业日或者120个生意营业

  日的公司股票生意营业均价之一(盘算方式为:订价基准日前20、60、120个生意营业

  日上市公司股票生意营业均价=订价基准日前20、60、120个生意营业日上市公司股票交

  易总额/订价基准日前20、60、120个生意营业日上市公司股票生意营业总量)。

  本次刊行股份购置资产的订价基准日为上市公司第四届董事会2020年第三

  次聚会会议决议通告日,经公司与重组刊行工具协商,充实思量各方利益,确定刊行

  价钱为3.90元/股,不低于订价基准日前120个生意营业日公司股票生意营业均价的90%。

  

  在本次刊行的订价基准日至刊行日时代,上市公司若有派息、送股、资源公

  积金转增股本等除权、除息事项,将凭证深交所的相关划定对刊行价钱作响应调

  整。

  2020年5月15日,三维工程2019年度股东大会审议通过权益分配方案:

  以2019年12月31日的总股本503,262,849股为基数,向全体股东每10股派

  发现金盈利1.00元(含税)。上述权益分配方案除权除息日为2020年5月26

  日。因此,响应调整刊行股份购置资产股份刊行价钱为3.80元/股。

  (5)刊行股份购置资产的刊行数目

  向本次刊行工具刊行股份数目的盘算公式为:刊行数目=用于认购上市公司

  股份的诺奥化工股份生意营业价钱÷刊行价钱,依据上述公式盘算的刊行数目应准确

  至个位数,若是盘算效果存在小数的,则舍去小数取整数。刊行数目乘以刊行价

  格低于生意营业价钱的差额部门,刊行工具赞成放弃该差额部门。

  上市公司拟向李建波等172名刊行工具合计刊行股份数目为81,114,991

  股,最终刊行数目以中国证监会批准的刊行数目为准。详细刊行股份数目如下表

  所示:

  序号

  生意营业对方

  用于认购上市公司股份的

  诺奥化工股份生意营业价钱(元)

  三维工程拟向其刊行

  股份数目(股)

  1

  李建波

  11,998,833.39

  3,157,587

  2

  高鹏

  10,136,812.14

  2,667,582

  3

  李仁德

  9,901,313.19

  2,605,608

  4

  崔课贤

  9,665,814.25

  2,543,635

  5

  王安军

  9,343,270.86

  2,458,755

  6

  刘淑美

  3,275,692.91

  862,024

  7

  崔洪良

  2,900,625.68

  763,322

  8

  崔增奎

  2,618,026.95

  688,954

  9

  贺云飞

  2,434,950.87

  640,776

  10

  宋云贞

  2,391,443.07

  629,327

  11

  李明辉

  2,387,865.51

  628,385

  12

  尹双成

  2,384,287.94

  627,444

  13

  彭正党

  2,250,143.71

  592,143

  14

  林荣恒

  2,199,466.35

  578,806

  15

  孙桂奇

  2,152,366.56

  566,412

  16

  盛世龙

  2,108,844.34

  554,959

  17

  孙星玉

  2,058,152.56

  541,619

  

  序号

  生意营业对方

  用于认购上市公司股份的

  诺奥化工股份生意营业价钱(元)

  三维工程拟向其刊行

  股份数目(股)

  18

  李福刚

  2,009,235.14

  528,746

  19

  陈贞

  1,967,544.97

  517,774

  20

  刘宝星

  1,925,768.26

  506,781

  21

  蒋玉刚

  1,925,768.26

  506,781

  22

  孙会云

  1,925,768.26

  506,781

  23

  徐伯刚

  1,878,682.89

  494,390

  24

  王建民

  1,878,682.89

  494,390

  25

  王伟

  1,878,682.89

  494,390

  26

  张鲁峡

  1,831,568.68

  481,991

  27

  于来德

  1,827,991.11

  481,050

  28

  李志东

  1,784,468.89

  469,597

  29

  陈升廷

  1,784,468.89

  469,597

  30

  卢绪军

  1,780,891.33

  468,655

  31

  刘玺玉

  1,780,891.33

  468,655

  32

  赵士光

  1,737,369.10

  457,202

  33

  孙林丰

  1,737,369.10

  457,202

  34

  齐立贵

  1,737,369.10

  457,202

  35

  单国重

  1,690,283.74

  444,811

  36

  邵昌根

  1,690,283.74

  444,811

  37

  周民泉

  1,690,283.74

  444,811

  38

  霍忠实

  1,690,283.74

  444,811

  39

  杜劲光

  1,686,691.75

  443,866

  40

  邹国栋

  1,686,691.75

  443,866

  41

  李志新

  1,643,169.53

  432,413

  42

  石开国

  1,643,169.53

  432,413

  43

  张小英

  1,643,169.53

  432,413

  44

  石志亮

  1,643,169.53

  432,413

  45

  姜玉生

  1,643,169.53

  432,413

  46

  付海

  1,643,169.53

  432,413

  47

  王乃江

  1,643,169.53

  432,413

  48

  刘新涛

  1,643,169.53

  432,413

  49

  石文

  1,596,069.74

  420,018

  50

  于华

  1,596,069.74

  420,018

  51

  郑波

  1,596,069.74

  420,018

  52

  李丽萍

  1,596,069.74

  420,018

  53

  刘丽伟

  1,596,069.74

  420,018

  54

  谢亚萍

  1,596,069.74

  420,018

  55

  安明贵

  1,596,069.74

  420,018

  56

  孙伟

  1,592,492.17

  419,076

  57

  姜斌

  1,592,492.17

  419,076

  

  序号

  生意营业对方

  用于认购上市公司股份的

  诺奥化工股份生意营业价钱(元)

  三维工程拟向其刊行

  股份数目(股)

  58

  王树江

  1,592,492.17

  419,076

  59

  宋玉刚

  1,592,492.17

  419,076

  60

  刘松

  1,548,969.95

  407,623

  61

  张吉成

  1,548,969.95

  407,623

  62

  单春梅

  1,548,969.95

  407,623

  63

  赵秀霞

  1,548,969.95

  407,623

  64

  单慧玲

  1,548,969.95

  407,623

  65

  刘冰

  1,548,969.95

  407,623

  66

  尹振华

  1,548,969.95

  407,623

  67

  王荣胜

  1,548,969.95

  407,623

  68

  刘玉岭

  1,548,969.95

  407,623

  69

  杨毓强

  1,548,969.95

  407,623

  70

  齐秋虹

  1,548,969.95

  407,623

  71

  高桂琴

  1,548,969.95

  407,623

  72

  孙桂娟

  1,548,969.95

  407,623

  73

  孙凌云

  1,548,969.95

  407,623

  74

  徐美红

  1,548,969.95

  407,623

  75

  王振江

  1,548,969.95

  407,623

  76

  孙建祥

  1,548,969.95

  407,623

  77

  张士俭

  1,548,969.95

  407,623

  78

  赵家亮

  1,548,969.95

  407,623

  79

  丁艳梅

  1,548,969.95

  407,623

  80

  宋建伟

  1,545,392.38

  406,682

  81

  王宁

  1,545,392.38

  406,682

  82

  沙良军

  1,545,392.38

  406,682

  83

  王丽萍

  1,540,054.89

  405,277

  84

  董京军

  1,540,054.89

  405,277

  85

  李友庆

  1,501,884.59

  395,232

  86

  尹向红

  1,501,884.59

  395,232

  87

  边秋莲

  1,501,884.59

  395,232

  88

  刘井杰

  1,501,884.59

  395,232

  89

  孙荣欣

  1,501,884.59

  395,232

  90

  周丽华

  1,501,884.59

  395,232

  91

  杨翠萍

  1,501,884.59

  395,232

  92

  李冬梅

  1,498,292.60

  394,287

  93

  迂介

  1,498,292.60

  394,287

  94

  姚华

  1,454,770.37

  382,834

  95

  李玉红

  1,454,770.37

  382,834

  96

  王洪洪

  1,454,770.37

  382,834

  97

  高东军

  1,454,770.37

  382,834

  

  序号

  生意营业对方

  用于认购上市公司股份的

  诺奥化工股份生意营业价钱(元)

  三维工程拟向其刊行

  股份数目(股)

  98

  韩红娜

  1,454,770.37

  382,834

  99

  张文京

  1,454,770.37

  382,834

  100

  王玉奎

  1,454,770.37

  382,834

  101

  张云风

  1,454,770.37

  382,834

  102

  张永萍

  1,454,770.37

  382,834

  103

  魏靖

  1,454,770.37

  382,834

  104

  唐丽英

  1,454,770.37

  382,834

  105

  崔浩

  1,454,770.37

  382,834

  106

  王晓红

  1,454,770.37

  382,834

  107

  李桂兰

  1,454,770.37

  382,834

  108

  李洪科

  1,454,770.37

  382,834

  109

  程晖

  1,451,192.81

  381,892

  110

  薛衍善

  1,427,029.82

  375,534

  111

  毕艳芳

  1,407,670.58

  370,439

  112

  丁艳红

  1,407,670.58

  370,439

  113

  杜若来

  1,407,670.58

  370,439

  114

  李晓华

  1,407,670.58

  370,439

  115

  陈翠玲

  1,407,670.58

  370,439

  116

  韩新胜

  1,407,670.58

  370,439

  117

  袁凤清

  1,407,670.58

  370,439

  118

  韩爱美

  1,407,670.58

  370,439

  119

  宋金枝

  1,407,670.58

  370,439

  120

  张云

  1,407,670.58

  370,439

  121

  李新军

  1,407,670.58

  370,439

  122

  李长东

  1,407,670.58

  370,439

  123

  武茂勇

  1,407,670.58

  370,439

  124

  高俊颜

  1,407,670.58

  370,439

  125

  董汶泉

  1,407,670.58

  370,439

  126

  石忠武

  1,400,515.45

  368,556

  127

  赵军

  1,360,570.79

  358,044

  128

  乔洁

  1,360,570.79

  358,044

  129

  陈思成

  1,360,570.79

  358,044

  130

  王宏

  1,360,570.79

  358,044

  131

  杨彬

  1,358,868.57

  357,596

  132

  周娟

  1,356,993.23

  357,103

  133

  王石玉

  1,356,993.23

  357,103

  134

  关晓峰

  1,356,993.23

  357,103

  135

  张雪松

  1,321,188.74

  347,681

  136

  袁会敏

  1,313,471.01

  345,650

  137

  岳宏

  1,313,471.01

  345,650

  

  序号

  生意营业对方

  用于认购上市公司股份的

  诺奥化工股份生意营业价钱(元)

  三维工程拟向其刊行

  股份数目(股)

  138

  王增华

  1,313,471.01

  345,650

  139

  王廷新

  1,313,471.01

  345,650

  140

  王学勇

  1,313,471.01

  345,650

  141

  韩静

  1,313,471.01

  345,650

  142

  康敬改

  1,313,471.01

  345,650

  143

  周元江

  1,300,459.06

  342,226

  144

  魏长江

  1,271,694.29

  334,656

  145

  于清坤

  1,266,371.22

  333,255

  146

  王秀玲

  1,266,371.22

  333,255

  147

  邵振峰

  1,266,371.22

  333,255

  148

  于晓青

  1,266,371.22

  333,255

  149

  王京茹

  1,221,031.36

  321,324

  150

  王艳华

  1,219,271.43

  320,860

  151

  赵梅

  1,219,271.43

  320,860

  152

  高延云

  1,219,271.43

  320,860

  153

  王吉兰

  1,219,271.43

  320,860

  154

  石斌

  1,191,429.90

  313,534

  155

  李秀丽

  1,187,433.99

  312,482

  156

  王淑华

  1,187,433.99

  312,482

  157

  姚永利

  1,187,433.99

  312,482

  158

  朱星民

  1,187,433.99

  312,482

  159

  樊树伟

  1,187,433.99

  312,482

  160

  马琨

  1,187,433.99

  312,482

  161

  孙传忠

  1,177,509.14

  309,870

  162

  于志敏

  1,149,754.16

  302,566

  163

  李淑梅

  1,149,754.16

  302,566

  164

  曹海英

  1,149,754.16

  302,566

  165

  张梅

  1,143,911.77

  301,029

  166

  刘朝霞

  1,125,086.28

  296,075

  167

  曹保峰

  1,125,071.85

  296,071

  168

  陆家水

  1,083,295.13

  285,077

  169

  杨颖

  1,077,972.06

  283,676

  170

  栾晖

  961,355.01

  252,988

  171

  荣庆

  933,095.13

  245,551

  172

  张文东

  877,743.87

  230,985

  合计

  308,237,287.55

  81,114,991

  如本次刊行价钱因公司泛起派息、送股、资源公积金转增股本等除权除息事

  项举行响应调整时,刊行数目亦将作响应调整。

  

  (6)刊行股份购置资产的股份锁定期部署

  李建波等172名生意营业对方以标的资产认购的股份,自新增股份刊行竣事之

  日起12个月内不举行转让。

  本次刊行股份上市后,由于上市公司送股、转增股本等缘故原由增添的股份,亦

  应遵守上述锁定期的约定。中国证监会在审核历程中要求对上述股份锁定允许进

  行调整的,上述股份锁定允许应凭证中国证监会的要求举行调整。

  (7)上市所在

  本次刊行的股份将申请在深交所上市生意营业。

  (8)滚存未分配利润的部署

  本次刊行完成前上市公司的滚存未分配利润将由刊行完成后的上市公司新

  老股东共享。

  (9)决议有用期

  本次刊行股份及支付现金购置资产的决议自股东大会审议通过相关议案之

  日起12个月内有用。若是公司已于上述有用期内取得中国证监会对本次生意营业的

  批准文件,则有用期自动延伸至本次生意营业实验完成之日。

  3、刊行股份及支付现金购置资产之现金支付的方案

  上市公司支付现金购置诺奥化工36.26%股份的生意营业价钱为30,823.73万

  元,上市公司拟向李建波等172名生意营业对方支付现金购置其合计持有的诺奥化

  工36.26%股份,支付现金购置资产的详细情形请参见“1、刊行股份及支付现

  金购置资产生意营业方案概况”。

  4、其他相关部署

  (1)标的资产过渡时代损益部署

  自评估基准日至交割日止的过渡时代,标的资产所发生的净资产变换均由上

  市公司享有或肩负。

  (2)标的资产的滚存利润部署

  

  标的资产交割前标的公司的滚存未分配利润由交割日后的标的公司全体股

  东按持股比例享有。

  (3)业绩允许及业绩赔偿

  本次生意营业未设置业绩允许与赔偿部署,生意营业对方未举行业绩允许。

  (4)关于刊行股份及支付现金购置资产所涉标的资产交割的相关部署

  凭证《公司法》第一百四十一条第二款划定,“公司的董事、监事、高级管

  理职员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变换情形,在任职时代每年转

  让的股份不得凌驾其所持有本公司股份总数的百分之二十五,所持本公司股份自

  公司股票上市生意营业之日起一年内不得转让。上述职员去职后半年内,不得转让其

  所持有的本公司股份”。上市公司本次刊行股份及支付现金收购诺奥化工72.53%

  股份生意营业中,李建波等部门重组生意营业对方系诺奥化工的董事、监事、高级治理人

  员,其持有的诺奥化工的股份在其任职时代每年转让不得凌驾其所持有的诺奥化

  工股份总数的百分之二十五。由于《公司法》及相关执律例则对有限责任公司董

  事、监事及高级治理职员持有的公司股权转让并无明确的转让限制,因此,为保

  障本次生意营业的顺遂交割,诺奥化工拟变换为有限责任公司。

  凭证《公司法》第九条划定,“股份有限公司变换为有限责任公司,应当符

  合本规则定的有限责任公司的条件。”凭证《公司法》第二十四条划定,“有限责

  任公司由五十个以下股东出资设立。”因此,上市公司与重组生意营业对方已在《发

  行股份及支付现金购置资产协议》明确约定,在中国证监会批准本次生意营业之日起

  10日内,重组生意营业对方中除届时在标的公司任职的以及从标的公司去职不足半

  年的董事、监事、高级治理职员以外,其他重组生意营业对方应将所持有的标的公司

  所有股份过户至上市公司名下,使标的公司股东人数降至50人以下,并配合标

  的公司变换公司形式为有限责任公司;在标的公司变换为有限责任公司后,尚持

  有标的公司股权的重组生意营业对方凭证《刊行股份及支付现金购置资产协议》向上

  市公司转让诺奥化工的股权。

  (二)刊行股份召募配套资金方案

  1、刊行股份召募配套资金概况

  

  上市公司拟以询价方式向包罗控股股东人和投资在内的不凌驾35名特定投

  资者非果真刊行股份召募配套资金,本次拟召募配套资金总额不凌驾30,823.73

  万元,不凌驾本次生意营业中以刊行股份方式购置资产生意营业价钱的100%,且本次募

  集配套资金拟刊行的股份数目不凌驾本次刊行前公司总股本的30%。其中,人

  和投资认购不低于10,000.00万元。召募配套资金扣除中介机构用度及其他相关

  用度后,将用于支付本次刊行股份及支付现金购置资产的现金对价。

  召募配套资金以刊行股份及支付现金购置资产为条件条件,但召募配套资金

  的乐成与否并不影响本次刊行股份及支付现金购置资产的实验。

  2、本次刊行股份召募配套资金的详细方案

  (1)刊行股票的种类和面值

  本次配套融资刊行的股票种类为人民币通俗股股票(A股),每股面值为人

  民币1.00元。

  (2)刊行方式和刊行时间

  本次配套融资刊行所有接纳向特定工具非果真刊行的方式,在中国证监会核

  准的有用期内择机向特定工具刊行。

  (3)刊行工具和认购方式

  本次配套融资的刊行工具为包罗控股股东人和投资在内的不凌驾35名特定

  投资者,人和投资认购不低于10,000.00万元。除人和投资之外的其他刊行工具

  为切合划定条件的证券投资基金治理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投

  资公司、财政公司、及格境外机构投资者及其他正当投资者。

  除人和投资之外,本次配套融资的详细刊行工具,由公司股东大会授权董事

  会在公司取得本次刊行批准文件后,凭证相关执律例则的划定和羁系部门的要

  求,凭证申购报价情形,遵照价钱优先的原则确定。

  所有配套融资刊行工具均以现金方式认购本次非果真刊行的股份。

  (4)订价基准日和刊行价钱

  

  本次配套融资的股份刊行订价基准日为刊行期首日,刊行价钱不低于订价基

  准日前20个生意营业日公司股票均价的80%。生意营业均价的盘算公式为:订价基准日

  前20个生意营业日公司股票生意营业均价=订价基准日前20个生意营业日公司股票生意营业总额

  /订价基准日前20个生意营业日公司股票生意营业总量。

  本次配套融资的详细刊行价钱,由公司董事会凭证股东大会授权在公司取得

  中国证监会关于本次刊行的批准文件后,凭证《证券刊行治理措施》、《非果真发

  行实验细则》等相关划定,遵照价钱优先的原则确定。人和投资不加入本次刊行

  订价的询价历程,但允许接受其他刊行工具的询价效果并与其他刊行工具以相同

  价钱认购。

  在本次刊行的刊行期首日至刊行日时代,上市公司若有派息、送股、资源公

  积金转增股本等除权、除息事项,将凭证深交所的相关划定对刊行价钱作响应调

  整。

  (5)刊行数目

  本次配套融资的刊行股份数目=召募配套资金总金额/刊行价钱。如按前述公

  式盘算后所得股份数不为整数时,则对于不足一股的余股凭证向下取整的原则处

  理。

  本次配套融资拟刊行的股份数目不凌驾本次刊行前公司总股本的30%。最

  终刊行数目由公司董事会凭证股东大会授权和中国证监会的相关划定,团结现实

  认购情形及召募配套资金总额上限与自力财政照料协商确定。

  若刊行价钱凭证有关划定发生调整,则公司本次配套融资的刊行股份数目将

  举行响应调整。

  (6)限售期

  人和投资认购的公司股份,自新增股份刊行竣事之日起十八个月内不得转

  让,本次配套融资其他认购方认购的股份自新增股份刊行竣事之日起六个月内不

  得转让,并需切合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的执律例则的划定。

  各刊行工具在本次生意营业中取得的上市公司股份所派生的股份,如红股、转增股份

  等,亦应遵守上述锁定部署。

  

  如前述锁定期与证券羁系机构的最新羁系要求不相符,配套召募资金生意营业对

  方将凭证羁系机构的最新羁系意见举行响应调整。

  (7)上市所在

  本次刊行的股份将申请在深交所上市生意营业。

  (8)滚存未分配利润部署

  本次配套融资刊行完成前公司的滚存未分配利润将由刊行完成后的新老股

  东共享。

  (9)召募资金总额及召募资金用途

  本次召募配套资金总额不凌驾30,823.73万元,不凌驾本次生意营业中以刊行股

  份方式购置资产生意营业价钱的100%,拟刊行的股份数目不凌驾本次刊行前公司总

  股本的30%。召募配套资金扣除中介机构用度及其他相关用度后,将用于支付

  本次刊行股份及支付现金购置资产的现金对价。

  召募配套资金到位前,上市公司可凭证现真相形先行投入自筹资金,并在募

  集资金到位之后予以置换。

  (10)本次召募配套资金不足或失败的调停措施

  本次拟召募配套资金总额不凌驾30,823.73万元,若召募配套资金失败或融

  资金额低于预期,不足部门公司将选择通过自有资金或自筹资金解决。

  (11)决议有用期

  本次配套融资的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有用。

  若是公司已于上述有用期内取得中国证监会对本次生意营业的批准文件,则有用期自

  动延伸至本次生意营业实验完成之日。

  

  第二节 本次生意营业实验情形

  一、本次生意营业的决议历程

  (一)三维工程已推行的决议法式

  2020年4月29日,三维工程召开第四届董事会2020年第三次聚会会议,审议

  并通过了《关于公司刊行股份及支付现金购置资产并召募配套资金暨关联生意营业方

  案的议案》、《关于<山东三维石化工程股份有限公司刊行股份及支付现金购置资

  产并召募配套资金暨关联生意营业预案>及其摘要的议案》和《关于公司签署附生效

  条件的的议案》等相关议案。

  2020年6月29日,三维工程召开第五届董事会2020年第二次聚会会议,审议

  通过了《关于公司刊行股份及支付现金购置资产并召募配套资金暨关联生意营业方案

  (调整后)的议案》、《关于<山东三维石化工程股份有限公司刊行股份及支付现

  金购置资产并召募配套资金暨关联生意营业陈诉书(草案)>及其摘要的议案》和《关

  于公司签署刊行股份及支付现金购置资产协议之增补协议的议案》等相关议案。

  2020年8月10日,三维工程召开2020年第一次暂时股东大会,审议通过

  了《关于公司刊行股份及支付现金购置资产并召募配套资金暨关联生意营业方案(调

  整后)的议案》、《关于<山东三维石化工程股份有限公司刊行股份及支付现金购

  买资产并召募配套资金暨关联生意营业陈诉书(草案)>及其摘要的议案》、《关于公

  司签署附生效条件的的议案》和《关于公

  司签署刊行股份及支付现金购置资产协议之增补协议的议案》等相关议案。

  2020年10月12日,三维工程召开第五届董事会2020年第六次聚会会议,审

  议通过了《关于本次重大资产重组中召募配套资金方案(调整后)的议案》、《关

  于<山东三维石化工程股份有限公司刊行股份及支付现金购置资产并召募配套资

  金暨关联生意营业陈诉书(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司与山东人和投资有

  限公司签署附生效条件的的议案》、

  《关于公司与淄博盈科嘉仁股权投资基金合资企业(有限合资)签署附生效条件

  

  的的议案》和《公司与淄博盈科嘉仁

  股权投资基金合资企业(有限合资)签署附生效条件的<战略相助协议之终止协

  议>的议案》等相关议案。

  2020年10月29日,三维工程召开2020年第二次暂时股东大会,审议通

  过了《关于本次重大资产重组中召募配套资金方案(调整后)的议案》、《关于<

  山东三维石化工程股份有限公司刊行股份及支付现金购置资产并召募配套资金

  暨关联生意营业陈诉书(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司与山东人和投资有限

  公司签署附生效条件的的议案》、

  《关于公司与淄博盈科嘉仁股权投资基金合资企业(有限合资)签署附生效条件

  的的议案》和《公司与淄博盈科嘉仁

  股权投资基金合资企业(有限合资)签署附生效条件的<战略相助协议之终止协

  议>的议案》等相关议案。

  (二)生意营业对方已推行的决议法式

  本次生意营业的重组生意营业对方均为自然人,无需推行决议法式。

  2020年4月29日,召募配套资金生意营业对方人和投资召开2020年第三次股

  东会聚会会议,审议通过相关议案,赞成认购本次召募配套资金。2020年6月28

  日,人和投资召开2020年第四次股东会聚会会议,审议通过相关议案,赞成人和投

  资认购本次生意营业配套资金10,000.00万元并签署相关协议。2020年10月12日,

  人和投资召开2020年第五次股东会聚会会议,审议通过相关议案,赞成人和投资以

  询价方式认购不低于10,000.00万元召募配套资金并签署相关协议。

  (三)本次生意营业已取得中国证监会的批准批复

  本次生意营业已获得中国证监会并购重组委审核通过,并已取得中国证监会《关

  于批准山东三维石化工程股份有限公司向李建波等刊行股份购置资产并召募配

  套资金的批复》(证监允许[2020] 2928号)。

  

  二、刊行股份及支付现金购置资产所涉及的标的资产过户、

  验资以及新增股份挂号上市情形

  (一)标的资产的过户及验资情形

  阻止本陈诉书出具之日,标的公司诺奥化工因本次生意营业涉及的公司形式变换

  事项已完成,股权过户事宜已推行了工商变换挂号手续。2020年11月18日,

  诺奥化工72.53%的股权过户至三维工程名下的工商变换挂号手续已治理完毕,

  并取得淄博市行政审批服务局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:

  91370305164100155R)。本次工商变换挂号完成后,诺奥化工成为三维工程控

  股子公司,三维工程合计持有其89.89%的股权。

  2020年11月19日,大华对三维工程本次刊行股份购置资产举行了验资,

  并出具了《验资陈诉》(大华验字[2020]000721号)。凭证上述验资陈诉,阻止

  2020年11月18日,诺奥化工已完成工商变换挂号手续,诺奥化工72.53%股

  权已过户至三维工程名下。本次生意营业的标的资产过户完成后,三维工程注册资源

  及实收资源(股本)由503,262,849.00元变换为584,377,840.00元。

  (二)相关债权债务的处置赏罚情形

  本次生意营业的标的资产为诺奥化工72.53%的股权。阻止本陈诉书出具之日,

  诺奥化工已成为三维工程的控股子公司,三维工程及其子公司仍为自力的执法主

  体,本次生意营业不涉及对各自原有债权债务的处置赏罚,其原有的债权债务仍由其各自

  享有和肩负。

  (三)新增股份挂号上市情形

  2020年11月25日,三维工程收到挂号结算公司出具的《股份挂号申请受

  理确认书》,确认已受理公司向李建波等172名重组生意营业对方合计非果真刊行

  81,114,991股股票的挂号申请质料,相关股份挂号到账后,李建波等172名重

  组生意营业对方将正式列入公司股东名册。本次非果真刊行股份完成后,三维工程的

  总股本变换为584,377,840股。

  

  2020年12月4日,经深交所批准,本次刊行股份及支付现金购置资产所

  涉的新增股份上市。

  三、召募配套资金的股份刊行、挂号情形

  (一)召募配套资金到账和验资情形

  以2020年12月1日为刊行期首日,公司启动召募配套资金刊行事情。根

  据投资者申购报价情形,并严酷凭证认购约请书中确定的刊行价钱、刊行工具及

  获配股份数目的法式和规则,确定本次刊行价钱为4.78元/股,刊行股数为

  64,484,790股,召募资金总额308,237,296.20元。

  本次刊行工具最终确定为7名(含公司控股股东人和投资),详细配售效果

  如下:

  序号

  刊行工签字称

  获配股数(股)

  获配金额(元)

  1

  山东人和投资有限公司

  20,920,503

  100,000,004.34

  2

  杨国梁

  10,460,251

  49,999,999.78

  3

  华泰证券股份有限公司

  8,368,200

  39,999,996.00

  4

  林萌

  6,276,150

  29,999,997.00

  5

  深圳潇湘君宜资产治理有限公司—君宜共享

  私募证券投资基金

  6,276,150

  29,999,997.00

  6

  晨鸣(青岛)资产治理有限公司—青岛晨融柒

  号股权投资治理中央(有限合资)

  6,276,150

  29,999,997.00

  7

  上海驰泰资产治理有限公司—淄博驰泰诚运

  证券投资合资企业(有限合资)

  5,907,386

  28,237,305.08

  合计

  64,484,790

  308,237,296.20

  阻止2020年12月8日止,刊行工具已将认购资金共计308,237,296.20元

  缴付自力财政照料(主承销商)一创投行指定的账户,大华出具了《验证陈诉》

  (大华验字[2020]000771号)。

  2020年12月9日,自力财政照料(主承销商)将上述认购资金扣除证券

  刊行承销费及财政照料费后的余额296,237,296.20元划转至三维工程指定的募

  集资金专户内。

  2020年12月10日,大华出具了《验资陈诉》(大华验字[2020]000772号),

  确认召募资金到账。凭证该验资陈诉,阻止2020年12月9日止,三维工程本

  

  次非果真刊行人民币通俗股(A股)64,484,790股,每股刊行价钱为4.78元,

  现实召募资金总额为308,237,296.20元,扣除各项刊行用度(不含税)

  14,636,874.31元,现实召募资金净额为293,600,421.89元,其中新增注册资源

  64,484,790.00元,余额计229,115,631.89元转入资源公积-股本溢价。

  (二)召募配套资金新增股份的挂号及上市情形

  2020年12月14日,公司收到挂号结算公司出具的《股份挂号申请受理确

  认书》,确认已受理公司向人和投资、杨国梁、华泰证券股份有限公司、林萌、

  深圳潇湘君宜资产治理有限公司—君宜共享私募证券投资基金、晨鸣(青岛)资

  产治理有限公司—青岛晨融柒号股权投资治理中央(有限合资)和上海驰泰资产

  治理有限公司—淄博驰泰诚运证券投资合资企业(有限合资)总计7名特定工具

  合计非果真刊行64,484,790股股票的新股挂号申请质料,相关股份挂号到账后,

  前述7名特定工具将正式列入公司股东名册。本次非果真刊行股份召募配套资金

  完成后,三维工程的总股本变换为648,862,630股。

  经深交所批准,本次非果真刊行股份召募配套资金所涉的新增股份将于

  2020年12月23日上市。

  四、相关现真相形与此前披露的信息是否存在差异

  阻止本陈诉书出具之日,本次生意营业实验历程中未发现相关现真相形与此前披

  露的信息存在实质性差异的情形。

  五、董事、监事、高级治理职员的替换情形及其他相关职员

  的调整情形

  阻止本陈诉书出具之日,三维工程董事、监事、高级治理职员尚不存在因本

  次重组而发生替换的情形。

  

  六、重组实验历程中,是否发生上市公司资金、资产被现实

  控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为现实控制人

  及其关联人提供担保的情形

  阻止本陈诉书出具之日,在本次生意营业实验历程中,上市公司未发生资金、资

  产被现实控制人或其关联方占用的情形,上市公司不存在为现实控制人及其关联

  人提供担保的情形。

  七、相关协议及允许的推行情形

  (一)相关协议的推行情形

  本次生意营业中,三维工程与李建波等172名重组生意营业对方签署了《刊行股份

  及支付现金购置资产协议》、《刊行股份及支付现金购置资产协议之增补协议》,

  三维工程与人和投资签署了《股份认购协议》、《股份认购协议之增补协议》及

  《股份认购协议之增补协议二》。

  阻止本陈诉书出具之日,上述协议已生效,生意营业各方已经或正在推行上述已

  签署协议约定。

  (二)相关允许的推行情形

  本次生意营业中,生意营业相关方就不存在关联关系、重大资产重组实验时代不减持、

  提供信息真实性、准确性和完整性、股份锁定、资产权属清晰、诚信情形、阻止

  同业竞争、镌汰和规范关联生意营业、认购召募配套资金资金泉源等方面划分出具了

  相关允许,上述允许的主要内容已在《山东三维石化工程股份有限公司刊行股份

  及支付现金购置资产并召募配套资金暨关联生意营业陈诉书》中披露。

  阻止本陈诉书出具之日,相关允许方均正常推行相关允许,未泛起违反相关

  允许的情形。

  

  八、相关后续事项的合规性及风险

  本次生意营业尚需推行的后续事项如下:

  1、公司尚需向工商行政治理机关治理因本次生意营业涉及的注册资源、公司章

  程等事项的变换/存案手续;

  2、公司将约请具有证券从业资格的审计机构对诺奥化工过渡期的损益等净

  资产变换情形举行专项审核,并凭证专项审计效果确定归属于上市公司的时代损

  益金额;

  3、公司尚需凭证《刊行股份及支付现金购置资产协议》的详细约定向生意营业

  对方支付相关现金对价;

  4、相关各方在本次生意营业历程中签署了相关协议并出具了相关允许函,对于

  允许限期尚未届满的,需继续推行。

  阻止本陈诉书出具之日,本次生意营业所涉上述后续事项继续治理预计不存在实

  质性障碍,对本次生意营业的实验不存在组成重大影响的情形。

  九、中介机构关于本次生意营业实验情形的结论性意见

  (一)自力财政照料核查意见

  本次生意营业的自力财政照料一创投行出具了《关于山东三维石化工程股份有限

  公司刊行股份及支付现金购置资产并召募配套资金暨关联生意营业实验情形之自力

  财政照料核查意见》,以为:

  “经核查,本自力财政照料以为:

  阻止本核查意见出具之日,三维工程本次重组的实验历程操作规范,切合《公

  司法》、《证券法》、《重组措施》和《名堂准则第26号》等执法、规则及规

  范性文件的划定。三维工程已凭证公司董事会决议、股东大会决议及中国证监会

  批准批复的要求,实验完成标的资产过户及验资、刊行股份及支付现金购置资产

  

  所涉的新增股份刊行、挂号和上市事情,以及召募配套资金涉及的非果真刊行股

  票的刊行和挂号事情。

  三维工程因本次生意营业的实验尚需治理的相关后续事项主要为:尚需向工商行

  政治理机关治理因本次生意营业涉及的注册资源、公司章程等事项的变换/存案手续;

  尚需约请具有证券从业资格的审计机构对诺奥化工过渡期的损益等净资产变换

  情形举行专项审核,并凭证专项审计效果确定归属于上市公司的时代损益金额;

  尚需凭证《刊行股份及支付现金购置资产协议》的详细约定向生意营业对方支付相关

  现金对价;相关方尚需凭证签署的相关协媾和出具的相关允许函推行相关允许。

  本次生意营业所涉上述后续事项继续治理预计不存在实质性障碍,对本次生意营业的实验

  不存在组成重大影响的情形。”

  (二)状师核查意见

  本次生意营业的执法照料锦天城出具了《关于山东三维石化工程股份有限公司发

  行股份及支付现金购置资产并召募配套资金暨关联生意营业实验情形的执法意见书》

  (二),以为:

  “综上,本所状师以为,本次生意营业已取得须要的批准和授权;阻止本执法意

  见书出具之日,本次生意营业的实验情形切合《公司法》《证券法》《重组治理措施》

  《刊行治理措施》《非果真刊行实验细则》等相关执法、规则及规范性文件的规

  定;不存在本次生意营业相关现真相形与此前披露信息存在重大差异的情形;自取得

  中国证监会关于本次生意营业的批准文件之日至本执法意见书出具之日,三维工程不

  存在董事、监事、高级治理职员发生替换的情形;在本次生意营业实验的历程中,未

  发生上市公司资金、资产被现实控制人或其他关联人占用的情形,或发生上市公

  司为现实控制人或其关联人提供担保的情形;上市公司及本次生意营业其他相关方不

  存在违反本次生意营业相关协议及允许的情形;在本次生意营业各方凭证周全推行已签署

  的相关协议与允许的情形下,本次生意营业后续事项治理不存在实质性执法障碍。”

  

  第三节 新增股份的数目和上市时间

  一、新增股份上市批准情形

  挂号结算公司已于2020年12月14日受理上市公司本次向人和投资、杨国

  梁、华泰证券股份有限公司、林萌、深圳潇湘君宜资产治理有限公司—君宜共享

  私募证券投资基金、晨鸣(青岛)资产治理有限公司—青岛晨融柒号股权投资管

  理中央(有限合资)和上海驰泰资产治理有限公司—淄博驰泰诚运证券投资合资

  企业(有限合资)总计7名特定工具合计非果真刊行64,484,790股股票的新股

  挂号申请质料。经确认,本次增发股份将于该等股份上市日的前一生意营业日日终登

  记到账,并正式列入上市公司的股东名册。

  二、新增股份的证券名称、证券代码和上市所在

  证券简称:三维工程

  证券代码:002469

  上市所在:深圳证券生意营业所

  三、新增股份的上市时间

  本次非果真刊行股份召募配套资金新增股份性子为有限售条件流通股,上市

  日为2020年12月23日,本次刊行新增股份上市首日公司股价不除权。

  四、新增股份的限售部署

  上述股份的锁定情形详见本陈诉书“第一节 本次生意营业概况”之“二、本次

  生意营业的详细方案”之“(二)刊行股份召募配套资金方案”之“2、刊行股份募

  集配套资金的详细方案”之“(6)限售期”的相关内容。本次刊行股份上市后,

  由于上市公司送股、转增股本等缘故原由增添的股份,亦应遵守上述锁定期的约定。

  

  第四节 本次刊行对公司的影响

  一、股份结构变换

  本次非果真刊行股票上市前后,公司股份结构为:

  项目

  本次刊行前

  本次变换

  本次刊行后

  股份数目(股)

  比例(%)

  股份数目(股)

  股份数目(股)

  比例(%)

  有限售条件股份

  109,560,312

  18.75

  64,484,790

  174,045,102

  26.82

  无限售条件股份

  474,817,528

  81.25

  -

  474,817,528

  73.18

  股份总数

  584,377,840

  100.00

  64,484,790

  648,862,630

  100.00

  本次刊行不会导致公司控制权发生转变。

  本次刊行完成后,公司注册资源、股份总数将发生转变,公司将凭证本次非

  果真刊行股票的刊行效果,对本公司的《公司章程》相关条款举行修订。

  二、本次刊行前后公司十大股东转变情形

  (一)本次刊行前公司前十名股东持股情形

  本次刊行完成前,阻止2020年12月10日,公司前十名股东持股情形如下

  表所示:

  序号

  股东名称

  持股数目(股)

  持股比例(%)

  1

  山东人和投资有限公司

  116,275,035

  19.90

  2

  曲思秋

  14,895,000

  2.55

  3

  孙波

  9,073,500

  1.55

  4

  李祥玉

  7,665,000

  1.31

  5

  中原基金-中央汇金资产治理有限责任公司-中原基

  金-汇金资管单一资产治理妄想

  7,116,000

  1.22

  6

  范西四

  4,880,295

  0.84

  7

  王春江

  4,276,500

  0.73

  8

  淄博朗晖商贸有限公司

  3,400,000

  0.58

  9

  高勇

  3,360,000

  0.57

  10

  李建波

  3,157,587

  0.54

  合计

  174,098,917

  29.79

  

  (二)本次刊行后公司前十名股东持股情形

  本次召募配套资金新增股份挂号到账后,公司前十名股东持股情形如下:

  序号

  股东名称

  持股数目(股)

  持股比例(%)

  1

  山东人和投资有限公司

  137,195,538

  21.14

  2

  曲思秋

  14,895,000

  2.30

  3

  杨国梁

  10,460,251

  1.61

  4

  孙波

  9,073,500

  1.40

  5

  华泰证券股份有限公司

  8,715,850

  1.34

  6

  李祥玉

  7,665,000

  1.18

  7

  中原基金-中央汇金资产治理有限责任公司-华

  夏基金-汇金资管单一资产治理妄想

  7,116,000

  1.10

  8

  林萌

  6,276,150

  0.97

  9

  深圳潇湘君宜资产治理有限公司—君宜共享私

  募证券投资基金

  6,276,150

  0.97

  10

  晨鸣(青岛)资产治理有限公司—青岛晨融柒

  号股权投资治理中央(有限合资)

  6,276,150

  0.97

  合计

  213,949,589

  32.97

  三、对资产结构的影响

  本次刊行召募资金到位后,公司的总资产及净资产规模将响应增添,资产负

  债率将有所降低。公司通过本次非果真刊行召募资金增添了公司的自有资金,既

  能壮大公司的资源实力、改善公司的资源结构,又能增强公司的抗风险能力和持

  续谋划能力。

  四、对营业结构的影响

  本次刊行完成后,公司将使用召募资金支付本次生意营业的现金对价、中介机构

  用度等生意营业税费,本次刊行不会对公司营业结构发生重大影响。

  五、对公司治理结构的影响

  本次刊行完成后,公司的控股股东和现实控制人均未发生转变,本次刊行对

  公司治理无实质性影响。

  

  六、本次刊行后高管职员结构的变换情形

  本次刊行未对公司的高级治理职员结结构成影响,公司董事、监事、高级管

  理职员不存在因本次刊行而发生重大转变的情形。

  七、本次刊行对同业竞争和关联生意营业的影响

  本次刊行完成后,公司与控股股东、现实控制人及其控制的其他企业不存在

  同业竞争情形。本次刊行不会对公司的关联生意营业情形发生任何实质性影响。

  

  第五节 一连督导

  凭证《公司法》、《证券法》以及中国证监会宣布的《重组措施》、《财政

  照料营业治理措施》等相关执法、规则的划定,三维工程与自力财政照料一创投

  行在财政照料协议中明确了一创投行的一连督导责任与义务。

  一、一连督导时代

  凭证《重组措施》等相关执法、规则的划定,一创投行对上市公司的一连督

  导限期自本次重大资产重组实验完毕之日起,应当不少于一个会计年度,即一连

  督导期阻止至2021年12月31日。

  二、一连督导方式

  一创投行将以一样平常相同、定期回访及其他方式对上市公司举行一连督导。

  三、一连督导内容

  一创投行将团结上市公司重大资产重组昔时和实验完毕后的第一个会计年

  度的年报,自年报披露之日起15日内,对重大资产重组实验的下列事项出具持

  续督导意见,并予以通告:

  1、生意营业资产的交付或者过户情形;

  2、生意营业各方当事人相关协议及允许的推行情形;

  3、盈利展望的实现情形;

  4、治理层讨论与剖析部门提及的各项营业的生长现状;

  5、公司治理结构与运行情形;

  6、与已宣布的重组方案存在差异的其他事项。

  

  第六节 本次生意营业相关证券服务机构

  一、自力财政照料

  名称:第一创业证券承销保荐有限责任公司

  注册地址:北京市西城区武定侯街6号卓著中央10层

  法定代表人:王芳

  电话:010-63212001

  传真:010-66030102

  经办人:武凯华、陈兴珠、王宏全

  二、执法照料

  名称:上海市锦天城状师事务所

  注册地址:上海市银城中路501号上海中央大厦11、12层

  事务所认真人:顾功耘

  电话:021-20511000

  传真:021-20511999

  经办状师:王蕊、靳如悦、陈静

  三、审计机构

  名称:大华会计师事务所(特殊通俗合资)

  事务所认真人:梁春

  住所:北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

  电话:010-58350087

  

  传真:010-58350006

  签字注册会计师:殷宪锋、王鹏练

  四、验资机构

  名称:大华会计师事务所(特殊通俗合资)

  事务所认真人:梁春

  住所:北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

  电话:010-58350087

  传真:010-58350006

  签字注册会计师:殷宪锋、王鹏练

  

  第七节 备查文件

  1、中国证监会出具的《关于批准山东三维石化工程股份有限公司向李建波

  等刊行股份购置资产并召募配套资金的批复》(证监允许[2020]2928号);

  2、《山东三维石化工程股份有限公司刊行股份及支付现金购置资产并召募

  配套资金暨关联生意营业陈诉书(修订稿)》;

  3、挂号结算公司出具的《股份挂号受理确认书》;

  4、大华出具的《验证陈诉》、《验资陈诉》(大华验字[2020] 000771号、

  大华验字[2020] 000772号);

  5、一创投行出具的《关于山东三维石化工程股份有限公司刊行股份及支付

  现金购置资产并召募配套资金暨关联生意营业实验情形之自力财政照料核查意见》;

  6、锦天城出具的《关于山东三维石化工程股份有限公司刊行股份及支付现

  金购置资产并召募配套资金暨关联生意营业实验情形的执法意见书》(二)。

  

  (本页无正文,为《山东三维石化工程股份有限公司刊行股份及支付现金购置资

  产并召募配套资金实验情形陈诉书暨新增股份上市陈诉书》之盖章页)

  山东三维石化工程股份有限公司

  年 月 日

  

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