新证券法关于上市公司信息披露的要求和规定

2022-09-29 23:03:29

  泉源:证券日报

  王晓华

  2020年3月1日,《中华人民共和国证券法(2019修订)》(下称新证券法)最先施行,实验了近20年的证券刊行批准制将逐渐退出历史的舞台,取而代之的是分步周全推行注册制。这之前,注册制已在2019年6月开板的科创板举行了试点,其制度焦点是中央多次聚会会议强调的信息披露。相比修订前的《证券法》,新证券法进一步强化信息披露要求,设专章划定及系统完善了信息披露制度,保障证券刊行注册制的实验。随着证券刊行注册制在A股的推行,信息披露制度的实验情形成为各方关注的焦点。

  一、信息披露是证券刊行注册制的灵魂

  作为证券市场的基石,信息披露对于落实注册制,掩护投资者利益,施展市场主导作用,维持证券市场恒久稳固生长的作用不言而喻。注册制下,新股刊行条件发生了重大转变,由关注刊行人具有“一连盈利能力”转为关注具有“一连谋划能力”,只要切合条件,未盈利企业亦可果真刊行股票及上市。

  响应地,生意营业所及证监会在对新股刊行及上市的审核与注册事情中,差池刊行人盈利能力和投资价值作出判断,而是要求刊行人对其切合股票果真刊行条件的情形依法依规举行信息披露。在此情形下,只有健全、完善的信息披露制度才气资助市场周全相识和明确刊行人谋划情形和风险,进而对其股票价值作出合理判断。没有健全、完善的信息披露制度,证券投资(尤其是面临未盈利股票时)无异于赌钱,市场选择机制难以施展作用,证券市场亦不行能一连生长。从这个意义上说,信息披露的主要性无论怎样强调都不为过。

  二、新《证券法》的信息披露制度框架及特点

  一是扩大信息披露的义务主体。新证券法第七十八条第一款划定,刊行人及执法、行政规则和国务院证券监视治理机构划定的其他信息披露义务人,应当实时依法推行信息披露义务。该条用“刊行人、其他信息披露义务人”取代了旧法中的“刊行人、上市公司”。除上市公司和刊行人外,控股股东、现实控制人等相关责任主体也被纳入信息披露义务人的规模,进一步扩大了对信息披露主体的笼罩规模,说明我国证券市场信息披露羁系最先进入“大一统、无死角”的时代。

  二是完善信息披露的原则和要求。新证券法第七十八条第二款和第八十二条第三款划定,信息披露义务人披露的信息,应认真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂、实时、公正。与旧法相比,新增了信息披露“实时性”以及“简明清晰,通俗易懂”的要求,这对信息披露主体提出了更高的信息披露质量要求。新证券法信息披露的总体原则是充实披露投资者做出价值判断和投资决议所必须的信息,体现实质有用的原则。

  三是增添境内外同步披露的要求。新证券法第七十八条第三款划定,证券同时在境内境外果真刊行、生意营业的,其信息披露义务人在境外披露的信息,应当在境内同时披露。理论上,境内外同时披露体现了前述公正披露原则,能够保证境内外投资者获取的信息质量、数目、时效是一致的。

  四是扩充界定“重大事务”规模。对于股票上市的公司,新《证券法》第八十条在整合相关文件的基础上,将公司重大资产变换、提供重大担保或者举行关联生意营业、董事长或者司理无法推行职责等内容纳入“重大事项”的领域。对于债券上市的公司,新证券法增添了第八十一条,划定公司应当对影响债券生意营业价钱的重大事项举行暂时陈诉,尤其是第二款枚举了公司股权结构或者生产谋划状态发生重大转变、债券信用评级发生转变等十项详细体现,提升了债券在资源市场中的职位。

  五是勉励自愿披露。新证券法第八十四条划定,除依法需要披露的信息之外,信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决议有关的信息。勉励自愿披露刺激了刊行人之间的竞争,信息越充实,越能获得投资者的青睐,在市场磨练中脱颖而出的概率越大。同时有助于解决我国上市公司自愿信息披露动力不足和不规范的问题。

  六是妥善部署董监高和控股股东、现实控制人的信披义务。新证券法第八十条划定,控股股东或者现实控制人对重大事务的发生、希望发生较大影响的,应当实时推行见告义务,并配合公司举行信息披露,以阻止控股股东或者现实控制人使用股东权力、支配职位指使上市公司向其提供内幕信息,或者令刊行人作出虚伪陈述、误导性陈述等违法行为。新证券法第八十二条划定,董监高对质券刊行文件和定期陈诉的信息质量负有保证责任,并赋予了其提出异议的权力。

  七是提高违法成本,加大处罚力度。一方面,新证券法加大了违法处罚力度。与旧法相比,对诓骗刊行、保荐造假违规、信息披露违规和证券服务机结构假方面的处罚幅度都有提高,从旧证券法顶格处罚60万元提高至新证券法可能高达1000万元的处罚。另一方面,新证券规则定了先行赔付、支持起诉、代表人诉讼等民事诉讼配套制度,拓宽了投资者维权的途径。

  三、以健全的信息披露制度迎接注册制的平稳落地

  以周全推行注册制为焦点的《证券法》本质就是一部信息披露法,信息披露不仅仅体现在一个章节,而是贯串于整部执法。在批准制向注册制转变的历程中,信息披露制度彰显了政府应对市场转变的态度。从信息披露的制度部署来看,政府已经做好了准备,将肩负起为市场有用设置资源保驾护航的角色。我们期待,在健全的信息披露制度下,政府和市场各自归位、协同相助,分步骤实验的注册制得以平稳落地,中国证券市场焕发出更大的勃勃生气。(作者系广东广信君达状师事务所状师)

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