定向可转债第一单 赛腾股份预案三大看点

2023-02-02 22:11:33

  新浪财经讯 2018年11月8日新闻,自从2018年11月1日,证监会宣布新闻称将起劲推进以定向可转债作为并购重组生意营业支付工具的试点,支持包罗民营控股上市公司在内的种种企业通过并购股重组做优做强以来,赛腾股份随即于11月2日宣布通告称拟刊行定向可转债及股份购置资产并配套融资。11月8日,上市公司宣布《刊行可转换债券、股份及支付现金购置资产并召募配套资金的预案》,披露了本次刊行定向可转债的诸多细节。

  预案显示,赛腾股份将以刊行可转换债券、股份及支付现金的方式购置新三板挂牌公司菱欧科技100%的股权,标的资产生意营业金额为21000万元,其中以刊行可转换债券方式支付生意营业对价的60%,即12600万元;以刊行股份方式支付生意营业对价的10%,即2100万元;以现金的方式支付生意营业对价的30%,即6300万元。同时拟以通过询价的方式向不凌驾10名特定投资者刊行股份召募配套资金,召募总金额不凌驾14000万元。刊行股份购置资产的发股价钱为19.30元/股,标的公司业绩允许为2018年~2020年净利润划分不低于1500万元、1700万元及2100万元。

  一、刊行预案未突破羁系要求,小额并购尺度可控

  在可转债刊行条件上,新浪财经列出了一些可转债刊行一样平常条件中较量主要的条款,与赛腾股份定向刊行可转债的方案举行对比,赛腾股份刊行定向可转债的预案中并未对相关刊行条件举行突破,如:

  (1).最近三个会计年度一连盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为盘算依据;

  ——赛腾股份2015、2016、2017年三个会计年度的净利润与扣非净利润取低者划分为1.24亿元、4804.87万元及9566.91万元,切合最近三个会计年度一连盈利。

  (2).最近二十四个月内曾果真刊行证券的,不存在刊行昔时营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。

  ——赛腾股份2017年12月25日上市,首次果真刊行昔时营业利润比上年增添,切合上述条件。

  (3).最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十。

  ——赛腾股份2018年利润分配方案为10派1.8元,分配利润金额约2929.75万元,最近三年年均可分配利润约为9023万元,分配利润金额占比为32%,凌驾百分之二十。

  (4).最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产收益率的盘算依据;

  ——赛腾股份2015、2016、2017年ROE划分为60.09%、16.35%及27.4%,均大幅凌驾6%的要求。

  (5).本次刊行后累计公司债券余额不凌驾最近一期末净资产额的百分之四十;

  ——赛腾股份本次刊行后累计公司债券余额为1.26亿元人民币,占最近一期末净资产额的16.97%,不凌驾最近一期末净资产额的40%。

  (6).最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息;

  ——赛腾股份本次定向可转债刊行的票面利率为0.01%/年,即公司债券一年利息为1.26万元人民币,上市公司近三个会计年度年均可分配利润足以笼罩。

  尚有一点值得注重的是,本次定向刊行可转换公司债券属于非果真刊行,预案中披露将不设担保及部署评级。

  本次并购定向可转债刊行的方案,并不像之前一些业内人士预计的那样,会部门突破可转债刊行的一样平常条件,这主要是由于赛腾股份本次并购涉及金额较小,并未组成重大资产重组,生意营业预案相关指标都在可控规模内。但思量到并购重组的特殊性,若是拟被并购标的资产的评估价值较高,凌驾并购方上市公司净资产总额,那么届时累计刊行公司债券余额不得凌驾公司净资产40%的限制,是有可能突破的。

  二、转股限期与业绩允许完成情形挂钩,停牌前股价倒挂

  赛腾股份本次刊行的定向可转债存续限期与生意营业对方业绩允许期相关,生意营业对手方在12个月内不得对可转换债券举行转让及转股,12个月后分批解锁:

  

  也就是说,本次用于支付并购生意营业对价而定向刊行的可转债,存续限期为自刊行之日起,至2020年度标的公司最后一期盈利展望实现情形专项审核陈诉和允许期减值测试陈诉在指定媒体披露后的30个生意营业日止。债券预计存续限期将大于三年,凭证《上市公司证券刊行治理措施》,可转换债券的限期最短为一年,最长为六年,在存续限期上,本次定向可转债也是切合羁系要求的。

  关于赛腾股份本次定向可转债的上下修条款,预案中的设计是:

  下修条款:当公司股票在恣意一连30个生意营业日中至少有15个生意营业日的收盘价低于当期转股价钱的90%时,公司股东可提出转股价钱下修方案由股东大会表决,修正后的价钱不得低于董事会决议通告前20、60、120个生意营业日生意营业均价的90%;

  上修条款:当生意营业对手方提交转股申请日前二十日股票生意营业均价不低于当期转股价钱的150%是,当次转股应按当期转股价的130%举行,但档次转股价不得高于初始转股价的130%。

  现在上市公司停牌前的股价为16.81元/股,而本次生意营业设定的可转换债权转股价钱为19.30元/股。现在上市公司股价与本次生意营业设定的可转换债权转股价钱是倒挂的。那么假设赛腾股份复牌后的股价在一连三十个生意营业日中至少有15个生意营业日低于19.30元的90%,即17.37元/股,触发可转债下修条款后,上市公司的股价将会是一个怎样的走势,也十分令人好奇。

  三、切合近期羁系动向,并购方案与时俱进

  另外,近期证监会集中宣布了一批关于适当放松上市公司并购重组羁系尺度的文件,在赛腾股份刊行可转债的方案中,召募配套资金的资金用途一项,除支付赛腾股份并购菱欧科技生意营业中的现金对价及重组相关用度外,还可用于增补流动资金和送还银行贷款。团结 2018年10月12日证监会宣布修订后的《关于上市公司刊行股份购置资产同时召募配套资金的相关问题与解答(2018年修订)》的相关内容,我们可以看到,2016年版的《关于上市公司刊行股份购置资产同时召募配套资金相关问题与解答》中关于召募配套资金的资金用途的划定是召募配套资金除用于支付并购生意营业现金对价外,不允许送还银行贷款贷款及增补流动资金,而2018年版的相关问题与解答中对于召募配套资金的用途有了一定的放松,允许增补流动资金和送还银行贷款。也就是说,赛腾股份本次刊行定向可转债的方案,也对质监会10月12日宣布的《关于上市公司刊行股份购置资产同时召募配套资金的相关问题与解答(2018年修订)》中关于召募配套资金的资金用途相关内容举行了应用。

  总体而言,新浪财经通太过析赛腾股份本次定向可转债刊行预案,以为现在可以使用定向可转债作为并购重组生意营业支付手段的标的,主要照旧以自身资产质量优异,盈利能力具有可一连性,拟通过工业整合式并购进一步增强自身盈利能力的上市公司为主。赛腾股份本次拟刊行定向可转债举行的并购项目,并不组成重大资产重组,在未来,一些拟接纳定向可转债举行重大资产重组的案例,是否会因现实生意营业情形的特殊性而对可转债刊行的一样平常条件举行适当突破,这样的案例照旧很令人期待的。(公司视察/DICE 文)

  新浪财经

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