[董事会]方兴科技(600552)第三届董事会第三十五次会议决议公告

2022-12-04 16:49:51

  时间:2009年09月28日 14:00:11 中财网

  

  证券代码:600552 证券简称:方兴科技 通告编号:临2009-027

  安徽方兴科技股份有限公司

  第三届董事会第三十五次聚会会议决议通告

  本公司及董事会全体成员保证通告内容的真实、准确和完整,对通告的虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  安徽方兴科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十五次聚会会议于2009年9月25日上午九点半在公司聚会会议室召开。本次聚会会议由董事长关长文先生主持,应加入表决董事8人,现实加入表决董事8人。公司监事、高级治理职员列席了本次聚会会议。聚会会议应加入表决董事凌驾半数,切合《公司法》、《公司章程》的有关划定,聚会会议表决正当有用。

  与会董事认真审议了本次聚会会议有关议案,经由投票表决,一致通过如下决议:一、审议通过《关于公司本次重大资产置换组成关联生意营业的议案》

  公司拟与蚌埠玻璃工业设计研究院(以下简称“蚌埠院”)举行重大资产置换。安徽华光玻璃整体有限公司(以下简称“华光整体”)持有方兴科技37.87%的股份,为公司控股股东。凭证中国修建质料整体有限公司(以下简称“建材整体”)与蚌埠院签署的《国有股权无偿划转协议》,建材整体将其持有的华光整体70%股权无偿划转给蚌埠院(以下简称“华光整体股权无偿划转”)。由于蚌埠院现在直接持有公司0.75%的股权,华光整体股权无偿划转完成后,蚌埠院将合计持有公司38.62%的股权。因此,本次重大资产置换组成关联生意营业。

  经与会董事投票表决,8票通过,0票阻挡,0票弃权,100%通过。

  二、逐项审议通过《关于公司重大资产置换的议案》

  为增强公司竞争能力和一连盈利能力,方兴科技拟以其浮法玻璃营业相关资产及欠债(以下简称“置出资产”)与蚌埠院所持蚌埠中恒新质料科技有限责任公司(以下简称“中恒公司”)60%股权、蚌埠华洋粉体手艺有限公司(以下简称“华洋公司”)100%股权、蚌埠中凯电子质料有限公司(以下简称“中凯公司”)100%股权以及部门土地使用权、衡宇(以下简称“置入资产”)举行置换。(以下简称“本次生意营业”或“本次置换”)

  关联董事关长文、曲新、杨雨民、夏宁回避表决。

  (一)生意营业对方

  本次置换的生意营业对方为蚌埠院。

  经与会董事投票表决,4票通过,0票阻挡,0票弃权,100%通过。

  (二)置出资产

  本次置换的置出资产为公司浮法玻璃营业相关资产及欠债。

  经与会董事投票表决,4票通过,0票阻挡,0票弃权,100%通过。

  (三)置入资产

  本次置换的置入资产为蚌埠院正当拥有的中恒公司60%股权、华洋公司100%股权、中凯公司100%股权以及部门土地使用权、衡宇。

  经与会董事投票表决,4票通过,0票阻挡,0票弃权,100%通过。

  (四)订价

  1、本次置换的置出资产之价钱以具有证券从业资格的评估机构评估,并经有权国有资产监视治理部门批准或存案置出资产《评估陈诉》的效果确定。

  2、本次置换的置入资产之价钱以具有证券从业资格的评估机构评估,并经有权国有资产监视治理部门批准或存案置入资产《评估陈诉》的效果确定。

  3、本次置换的置出资产、置入资产的资产评估效果确定后,公司董事会将另行通告。

  经与会董事投票表决,4票通过,0票阻挡,0票弃权,100%通过。

  (五)置出资产与置入资产差价处置赏罚

  置入资产价值与置出资产价值的差额部门,由应当补足差额的一方以现金补足。

  经与会董事投票表决,4票通过,0票阻挡,0票弃权,100%通过。

  (六)自置入资产及置出资产评估基准日至公司与蚌埠院约定的资产交割日(以下简称“过渡时代”),置入资产及置出资产损益的归属

  1、置出资产在过渡时代损益由公司肩负或享有。

  2、置入资产在过渡时代损益由蚌埠院肩负或享有。

  3、本次置换经中国证监会批准后,公司与蚌埠院连忙协商确定资产交割日。双方约请具有资质的审计机构,对置入资产、置出资产在过渡时代损益举行审计并划分出具审计陈诉。

  4、过渡时代损益简直定以上述审计陈诉为准。

  经与会董事投票表决,4票通过,0票阻挡,0票弃权,100%通过。

  (七)资产交割

  1、本次生意营业经中国证券监视治理委员会批准后,蚌埠院将置入资产的权属变换至方兴科技名下。

  2、本次生意营业经中国证券监视治理委员会批准后,方兴科技将置出资产的权属变换至置出资产承接方名下。

  置出资产承接方为蚌埠院拟设立的全资子公司。蚌埠院将凭证《企业国有产权无偿划转治理暂行措施》等规则将置出资产无偿划转给置出资产承接方,并由置出资产承接方认真安置方兴科技与置出资产有关员工。

  经与会董事投票表决,4票通过,0票阻挡,0票弃权,100%通过。

  (八)方兴科技员工安置

  凭证“人随资产走”的原则,在取得方兴科技与置出资产有关员工赞成的条件下,由置出资产承接方和其签署新的劳动条约。该等劳动条约与其和方兴科技签署的劳动条约保持一致。

  经与会董事投票表决,4票通过,0票阻挡,0票弃权,100%通过。

  三、审议通过《关于本次重大资产重组切合相关规则划定的议案》

  本次生意营业切合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的划定》第四条划定:

  (一)本次生意营业的置入资产不涉及立项、行业准入、用地、妄想、建设施工等有关报批事项。但中恒公司的环保验收正在举行中,预计能够在本次置换举行历程中通过环保验收。中凯公司现在仍处于试生产阶段,因此尚未举行项目完工环保验收。中凯公司将凭证投产进度,实时完成环保验收。

  (二)蚌埠院已正当拥有置入资产的完整权力,置入资产不存在限制或者榨取转让的情形,置入资产所涉及的企业亦不存在出资不实或者影响其正当存续的情形。置入资产涉及的土地使用权,蚌埠院已取得响应的权属证书,但置入资产涉及的衡宇的权属证书尚在治理当中,预计蚌埠院在本次置换举行历程中便可取得该部门房产正当有用的权属证书。置入资产涉及的三家公司股权均为控股权。

  (三)本次置换有利于提高上市公司资产的完整性,置入资产谋划所需的无形资产、土地、房产等均进入方兴科技。本次生意营业完成后,方兴科技的焦点竞争力将获得提高,有利于上市公司增强营业、资产、财政、机构和职员的自力性。

  (四)凭证起源测算,本次拟置入的资产2009年1~8月年实现净利润425.99万元(未经审计),预计2009年9~12月实现归属于母公司的净利润365.37万元,而此次拟置出的浮法玻璃营业2009年1~8月亏损1,189.60万元。因此本次

  生意营业有利于公司改善财政状态、增强一连盈利能力,有利于方兴科技突出主业、增强抗风险能力。此外,通过本次置换,方兴科技与着实际控制人在浮法玻璃营业方面的潜在同业竞争得以消除,有利于公司增强自力性、镌汰关联生意营业、阻止同业竞争。

  关联董事关长文、曲新、杨雨民、夏宁回避表决。

  经与会董事投票表决,4票通过,0票阻挡,0票弃权,100%通过。

  四、审议通过《关于〈公司重大资产置换暨关联生意营业预案〉的议案》

  本议案主要内容详见附件一:《安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联生意营业预案》。自力董事就此事项揭晓的自力意见详见附件二。

  关联董事关长文、曲新、杨雨民、夏宁回避表决。

  经与会董事投票表决,4票通过,0票阻挡,0票弃权,100%通过。

  五、审议通过《关于公司与蚌埠院签署重大资产置换框架协议的议案》

  关联董事关长文、曲新、杨雨民、夏宁回避表决。

  经与会董事投票表决,4票通过,0票阻挡,0票弃权,100%通过。

  六、审议通过《关于约请中介机构的议案》

  聚会会议一致赞成:约请招商证券股份有限公司担任本次置换的自力财政照料;约请北京市康达状师事务所担任本次置换的执法照料;约请大信会计师事务所有限公司担任本次置换的审计机构;约请北京中企华资产评估有限责任公司担任本次置换的评估机构。

  经与会董事投票表决,8票通过,0票阻挡,0票弃权,100%通过。

  本次置换正在由具有证券从业资格的审计机构、具有证券从业资格和国有资产评估资质的评估机构举行审计、审核及评估事情。公司将在相关审计、评估、盈利展望审核完成后再次召开董事会聚会会议,体例并披露重大资产置换暨关联生意营业陈诉书及其摘要。本次置换涉及的相关资产经审计的历史财政数据、资产评估效果以及经审核的盈利展望数据将在重大资产置换暨关联生意营业陈诉书中予以披露。

  本公司董事会决议在相关事情完成后,另行召开董事会聚会会议审议本次置换的其它相关事项,并宣布召开股东大会的通知,提请股东大会审议本次置换的相关事项。

  特此通告。

  安徽方兴科技股份有限公司董事会

  二○○九年九月二十五日

  附件一:

  安徽方兴科技股份有限公司

  重大资产置换暨关联生意营业预案

  上市公司名称: 安徽方兴科技股份有限公司

  股票上市所在: 上海证券生意营业所

  股票简称: 方兴科技

  股票代码: 600552

  生意营业对方名称: 蚌埠玻璃工业设计研究院

  公司住所、通讯地址:安徽省蚌埠市涂山路767号

  自力财政照料

  二零零九年九月

  董事会声明

  本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性肩负个体及连带责任。

  除特殊说明外,本预案中使用的相关数据尚未经具有证券从业资格的审计、评估机构举行审计、评估,上市公司全体董事声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财政数据、资产评估效果以及经审核的盈利展望数据将在本次重大资产置换暨关联生意营业事项的重大资产重组陈诉书中予以披露。

  中国证券监视治理委员会、其他政府机关对本次重大资产置换暨关联生意营业所作的任何决议或意见,均不批注其对安徽方兴科技股份有限公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚伪不实陈述。

  本次重大资产置换暨关联生意营业完成后,安徽方兴科技股份有限公司谋划与收益的转变,由安徽方兴科技股份有限公司自行认真。因本次生意营业发生的投资风险,由投资者自行认真。

  投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、状师、专业会计师或其他专业照料。

  生意营业对方允许

  凭证相关划定,蚌埠玻璃工业设计研究院就其对本次生意营业提供的所有相关信息,保证并允许:

  “我院及其下属企业所提供信息(无论该等信息提供的工具、场所、内容或方式怎样)

  均为真实、准确和完整的,不存在虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏。若有违反,我院承

  诺将肩负个体和连带的执法责任。”

  目 录

  释 义 .12

  第一节 重大事项提醒 0.14

  第二节 上市公司基本情形0.16

  一、 概况 0.16

  二、 历史沿革0.16

  (一) 公司设立情形 0.16

  (二) 公司首次果真刊行并上市0.17

  (三) 2003年度利润分配0.17

  (四) 股权分置刷新0.17

  三、 最近三年的控股权变换情形 0.18

  四、 主营营业情形和主要财政数据0.18

  (一) 主营营业情形 0.18

  (二) 公司主要会计数据和财政指标0.19

  (三) 公司现在控股及参股子公司情形0.19

  五、 控股股东及现实控制人概况 .20

  (一) 控股股东的基本情形 0.2

  (二) 现实控制人基本情形 0.2

  (三) 本公司现实控制人对本公司的控制关系图 0.2

  六、 本公司前十大股东情形 0.21

  第三节 生意营业对方基本情形0.22

  一、 蚌埠玻璃工业设计研究院基本情形0.22

  二、 蚌埠院的股东及着实际控制人0.22

  (一) 蚌埠院产权结构图 0.22

  (二) 股东基本情形0.23

  三、 蚌埠院主要营业情形 0.23

  四、 蚌埠玻璃工业设计研究院的下属企业情形0.24

  五、 蚌埠玻璃工业设计研究院主要会计数据和财政指标0.25

  第四节 本次生意营业的配景和目的0.26

  一、 本次生意营业的配景 0.26

  二、 本次生意营业的目的0.26

  三、 本次生意营业的原则0.27

  第五节 本次生意营业的详细方案 .28

  一、 本次生意营业方案的概述 0.28

  二、 本次生意营业方案的内容0.29

  (一) 资产置换 0.29

  (二) 拟置出的方兴科技浮法玻璃营业相关资产、欠债的订价0.29

  (三) 拟置入资产的订价0.29

  (四) 拟置出和置入资产过渡期损益的归属 0.3

  (五) 置换资产的交割 0.3

  (六) 方兴科技置出债务的处置赏罚 0.3

  (七) 员工安置0.31

  三、 本次生意营业方案实验需推行的审批法式 0.31

  四、 本次生意营业完成后预计实验效果0.31

  (一) 公司架构的转变 0.31

  (二) 方兴科技主营营业和盈利能力的转变0.32

  五、 本次生意营业是否组成关联生意营业 0.32

  六、 本次生意营业是否组成重大资产重组0.32

  第六节 生意营业标的基本情形0.34

  一、 拟置入资产概况 0.34

  二、 拟置入的资产的基本情形0.34

  (一) 蚌埠中恒新质料科技有限责任公司 0.34

  (二) 蚌埠华洋粉体手艺有限公司0.35

  (三) 蚌埠中凯电子质料有限公司0.37

  (四) 置入的土地使用权和衡宇0.38

  (五) 其他主要事项说明 0.4

  三、 拟置入资产的预估值 .40

  (一) 股权的预评估情形 0.41

  (二) 土地衡宇的预评估情形0.41

  四、 拟置入资产的盈利展望 0.42

  五、 拟置出资产情形0.42

  第七节 董事会关于本次资产重组对公司影响的剖析 .44

  一、 对公司营业的影响 0.44

  二、 对公司财政状态和盈利能力的影响0.44

  三、 对公司的其他影响0.44

  (一) 对公司章程的影响 0.44

  (二) 对股东结构的影响0.44

  (三) 对高级治理职员的影响0.44

  (四) 对上市公司治理的影响0.45

  四、 关联生意营业预计转变情形 .45

  (一) 本次生意营业前关联生意营业情形 0.45

  (二) 本次生意营业前后关联生意营业较量0.45

  五、 同业竞争预计转变情形 0.46

  第八节 其他主要事项0.47

  一、 掩护投资者正当权益的相关部署0.47

  (一) 严酷推行上市公司信息披露义务 0.47

  (二) 严酷执行关联生意营业批准法式0.47

  (三) 其他掩护投资者权益的措施0.47

  二、 自力董事意见 0.47

  三、 自力财政照料意见0.48

  四、 本次重大资产置换的相关风险0.48

  (一) 本次生意营业的审批风险 .48

  (二) 不能实时取得债权人和抵押权人的关于资产和债务转移赞成函的风险.48

  (三) 置入的衡宇不能取得相关权属证书风险 0.49

  (四) 盈利展望风险0.49

  (五) 公司股价大幅颠簸的风险0.49

  (六) 关联生意营业的风险0.49

  (七) 谋划风险 0.5

  (八) 宏观经济及政策风险 0.5

  (九) 汇率风险 0.5

  (十) 现实控制人控制的风险 0.5

  (十一) 股市价钱颠簸风险 0.5

  释 义

  在本预案中,除非文义载明,下列简称具有如下寄义:

  上市公司、公司、本公

  司、方兴科技 指 安徽方兴科技股份有限公司

  建材整体 指 方兴科技现实控制人中国修建质料整体有限公司

  蚌埠院 指 本次生意营业的对方,蚌埠玻璃工业设计研究院

  中恒公司 指 蚌埠中恒新质料科技有限责任公司

  华洋公司 指 蚌埠华洋粉体手艺有限公司

  中凯公司 指 蚌埠中凯电子质料有限公司

  华光整体 指 安徽华光玻璃整体有限公司

  洛阳玻璃 指 洛阳玻璃股份有限公司(600876)

  中联玻璃 指 河南省中联玻璃有限责任公司

  蚌埠院拥有的中恒公司60%的股权、华洋公司100%的股权、中

  置入资产 指 凯公司100%的股权以及部门土地使用权、衡宇

  方兴科技浮法玻璃营业相关资产和欠债,即方兴科技(母公

  置出资产 指 司)除其控股参股公司股权、与控股参股公司的债权债务、

  对蚌埠市都市投资控股有限公司的债务及其他政府专项资金

  外的所有资产和欠债

  蚌埠院以其持有的中恒公司60%的股权、华洋公司100%的股权

  、中凯公司100%的股权以及部门土地使用权、衡宇与方兴科

  技浮法玻璃营业相关资产和欠债举行置换,将浮法玻璃相关

  本次重组、本次生意营业、 资产、欠债、营业和职员置出方兴科技并交割至蚌埠院出资

  本次重大资产置换 指 设立的公司,使中恒公司、华洋公司、中凯公司成为方兴科

  技的控股或全资公司,并使方兴科技拥有中恒公司、华洋公

  司和中凯公司生产谋划所使用的相关土地使用权、衡宇的行

  为

  《安徽方兴科技股份有限公司与蚌埠玻璃工业设计研究院关

  《框架协议》 指 于重大资产置换的框架协议》

  审计基准日、评估基准

  日 指 2009年8月31日

  本次置换经中国证监会批准后,方兴科技、蚌埠院约定对置

  交割审计基准日 指 出资产、置入资产予以交割审计的基准日

  过渡期 指 自评估基准日至交割日之间的时代

  过渡期损益 指 自评估基准日至交割审计基准日时代的损益

  预案 指 安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联生意营业预案

  中国证监会 指 中国证券监视治理委员会

  自力财政照料、招商证

  券 指 招商证券股份有限公司

  《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

  《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

  《重组措施》 指 《上市公司重大资产重组治理措施》

  《重组划定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的划定》

  《果真刊行证券的公司信息披露内容与名堂准则第26号-上

  《准则第26号》 指 市公司重大资产重组申请文件》

  《上市规则》 指 《上海证券生意营业所股票上市规则》

  元 指 人民币元

  第一节 重大事项提醒

  1、本次生意营业尚需知足多项生意营业条件方可完成,包罗方兴科技职工代表大会审议通过、公司股东大会审议通过、国有资产监视治理部门对于本次资产置换方案批准、中国证监会对本次生意营业的批准。资产置换方案能否通过职工代表大会审议、股东大会审议以及能否取得政府主管部门的批准或批准存在不确定性,公司就上述事项取得相关政府部门的批准和批准时间也存在不确定性。因此,本次生意营业存在审批风险。

  2、本次生意营业涉及方兴科技浮法玻璃营业相关资产和欠债置出上市公司,需要取得债权人关于债务转移的赞成函,同时部门置出资产已经抵押给债权人,该部门资产置出需要取得抵押权人的赞成。凭证方兴科技和蚌埠院告竣的《框架协议》,本次生意营业完成后,此次置出上市公司的债务将由置出资产承接主体肩负。公司拟向债权人和抵押权人提出将债务移至置出资产承接主体的债务重组妄想,并起劲争取在召开本次重组的第二次董事会前取得方兴科技拟置出资产债务所有银行债权人、所有抵押权人及所有置出债务的80%以上债权人的债务转移赞成函。可是存在不能实时取得债权人和抵押权人相关赞成函的风险。

  3、凭证未经审计的本次拟置入资产的财政报表,2009年1~8月归属母公司股东的净利润为425.99万元。公司凭证现有的财政和营业资料,在假设宏观经济情形和公司谋划没有发生重大转变条件下,对本次拟置入资产的未来盈利情形举行了起源测算,预计拟置入资产2009年9~12月和2010年可实现的归属母公司股东净利润划分约为365.37万元和1,088.95万元。由于与本次重组相关的盈利展望事情尚未正式完成,且盈利展望是在最佳预计假设的基础上体例的,所依据的种种假设具有不确定性。因此,只管盈利展望的各项假设遵照了审慎性原则,但仍可能泛起现实谋划效果与盈利展望效果存在一定差异的情形,投资者在举行投资决议时应审慎使用。

  4、阻止本预案签署日,此次拟置入上市公司衡宇的工程决算尚未完成,完工验收手续尚未治理完毕,因此还未取得衡宇权属证书,相关权属证书正在治理之中。虽然上述房产权属证书的取得不存在执法障碍,预计蚌埠院在本次重大资产重组历程中便可取得该部门衡宇正当有用并可以转让的权属证书。此外,蚌埠院正当拥有此次拟置入的土地使用权,但该等土地使用权是蚌国用(出让)第06158号土地证下的部门土地使用权,尚需对蚌国用(出让)第06158号土地证下的土地使用权举行支解,就置入土地使用权取得自力的土地使用权证。若上述房产不能取得有关权属证书,或不能就置入土地使用权取得自力的土地使用权,可能导致本次生意营业不能乐成实验的风险。蚌埠院允许在召开本次重大资产置换的第二次董事会前取得上述衡宇的权属证书,完成蚌国用(出让)第06158号国有土地使用权的权属证实支解手续,就置入土地使用权取得自力的土地使用权证。

  5、剔除大盘因素和偕行业板块因素影响,公司因本次重大资产置换事项停牌前,公司股价在停牌前20个生意营业日累计涨幅凌驾20%,请投资者关注公司股价颠簸及其可能对本次重大资产置换发生影响的风险。

  6、本次资产置换除上述风险外,还存在以下风险:

  (1)盈利展望的风险;

  (2)关联生意营业的风险;

  (3)谋划风险;

  (4)宏观经济及政策风险;

  (5)汇率风险;

  (6)现实控制人控制的风险;

  (7)股市价钱颠簸的风险。

  本预案凭证现在重组希望情形以及可能面临的不确定性,就本次重组的有关风险因素

  做出特殊说明,提醒投资者认真阅读本预案第八节所披露的相关风险内容,注重投资风险。

  第二节 上市公司基本情形

  一、 概况

  公司名称: 安徽方兴科技股份有限公司

  英文名称: AnhuiFangxingScience&TechnologyCo.,Ltd

  股票简称: 方兴科技

  股票代码: 600552

  注册资源: 11,700万元

  法定代表人: 关长文

  公司建设日期: 2000年9月30日

  营业执照注册号: 3.4E+14

  税务挂号证号码: 国税:340304719957663

  地税:34030071995766-3

  10 住 所: 安徽省蚌埠市涂山路767号

  11 邮政编码: 233054

  12 联系电话: 0552-477780

  13 传真号码: 0552-477780

  14 电子信箱: fxkj@fangxingkj.com

  15 公司国际互联网网址: htp:/www.fangxingkj.com

  二、 历史沿革

  (一) 公司设立情形

  本公司经安徽省人民政府皖府股字[2000]第9号文批准,由华光整体作为主要提倡人,

  团结蚌埠院、浙江大学、蚌埠市建设投资有限公司、蚌埠市珠恢复合质料有限责任公司以发

  起设立方式设立,注册资源人民币5,000万元。2000年9月30日,公司在安徽省工商行

  政治理局注册挂号并领取营业执照,注册号为皖工商企3400001300126。公司设立时的股

  权结构为:

  序号 股东名称 持股数目(股) 持股比例(%)

  安徽华光玻璃整体有限公司 44,850,000 89.7

  蚌埠玻璃工业设计研究院 2,000,000 4

  浙江大学 2,000,000 4

  蚌埠市建设投资有限公司 1,000,000 2

  蚌埠市珠恢复合质料有限责任公司 150,000 0.3

  合 计 50,000,000 100.00

  (二) 公司首次果真刊行并上市

  2002年10月23日,经中国证监会证监刊行字【2002】108号文批准,本公司通过

  向二级市场投资者订价配售方式乐成刊行4,000万股人民币通俗股,每股面值1.00元,每股

  刊行价为人民币5.60元,召募资金22400万元。首次果真刊行股票后的股权结构为:

  序号 股东名称 持股数目(股) 持股比例(%)

  安徽华光玻璃整体有限公司 44,850,000 49.84

  蚌埠玻璃工业设计研究院 2,000,000 2.22

  浙江大学 2,000,000 2.22

  蚌埠市建设投资有限公司 1,000,000 1.11

  蚌埠市珠恢复合质料有限责任公司 150,000 0.17

  社会民众股 40,000,000 44.44

  合 计 90,000,000 100.00

  (三) 2003年度利润分配

  2004年6月4日,公司实验了2003年度利润分配方案:向全体股东每10送1转增2股派1元(含税),合计增添股本2700万股,变换后的股份总数为11,700万股。

  (四) 股权分置刷新

  2006年7月14日,经安徽省人民政府国有资产监视治理委员会皖国资产权函[2006]253

  号《关于安徽方兴科技股份有限公司股权分置刷新国有股权治理有关问题的批复》批准,并

  经由公司股权分置刷新相关股东聚会会议表决通过,公司非流通股股东华光整体、浙江大学、蚌

  埠院、蚌埠市都市投资有限公司、蚌埠市珠恢复合质料有限责任公司向流通股股东支付1,560

  万股,流通股股东每10股获得3股。股权分置刷新方案实验后公司的股权结构为:

  序号 股东名称 持股数目(股) 持股比例(%)

  安徽华光玻璃整体有限公司 44,311,800 37.87

  蚌埠玻璃工业设计研究院 1,976,000 1.69

  浙江大学 1,976,000 1.69

  蚌埠市建设投资有限公司 988,000 0.84

  蚌埠市珠恢复合质料有限责任公司 148,200 0.13

  社会民众股 67,600,000 57.78

  合 计 117,000,000 100.00

  三、 最近三年的控股权变换情形

  2006年7月14日,公司股权分置刷新方案实验后,华光整体持有公司股份44,311,800股,占公司总股本的37.87%,为公司控股股东。蚌埠市都市投资控股有限公司持有华光整体100%的股权,为公司的现实控制人。

  经国务院国有资产监视治理委员会国资产权[2008]160号文《关于安徽华光玻璃整体有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》及中国证券监视治理委员会《关于赞成中国修建质料整体公司通告安徽方兴科技股份有限公司收购陈诉书并宽免其要约收购义务的批复》(证监允许[2008]664号)批准,建材整体无偿吸收蚌埠市都市投资控股有限公司持有的华光整体70%的国有股权,建材整体通过华光整体和蚌埠玻璃院控制46,287,000股本公司股份(占本公司总股本39.56%),成为本公司的现实控制人。

  2009年8月26日,建材整体与蚌埠院签署《国有股权无偿划转协议》,建材整体将其

  持有的华光整体70%的股权无偿划转给蚌埠院,此次划转完成后,蚌埠院将通过华光整体持

  有本公司37.87%的股权,由于此次划转前,蚌埠院直接持有本公司0.75%的股权,因此上

  述股权划转完成后,蚌埠院将合计持有公司38.62%的股权。此次股权划转尚需取得中国证

  监会的批准,并宽免蚌埠院要约收购义务。

  四、 主营营业情形和主要财政数据

  (一) 主营营业情形

  现在,公司的主营营业为浮法玻璃、在线镀膜玻璃、ITO导电膜玻璃、玻璃深加工制品及新型质料的开发、研究、生产、销售和信息咨询。其中,浮法玻璃营业收入占本公司2006、2007、2008年的主营营业收入比例划分为42.80%、57.63%和62.82%,ITO导电膜玻璃营业收入占本公司主营营业收入比例划分为55.55%、36.13%和30.88%,手机模组营业收入

  占本公司主营营业收入比例划分为0.50%、4.85%和3.83%。

  (二) 公司主要会计数据和财政指标

  本公司近三年及一期的主要会计数据和财政指标(合并报表)如下:

  金额单元:万元

  2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

  项目

  2009年1~6月 2008年度 2007年度 2006年度

  总资产 75,726.97 74,097.23 77,187.75 70,978.77

  所有者权益 19,612.08 21,259.88 21,035.05 16,784.29

  归属于上市公司股东的每股净资产

  1.68 1.82 1.80 1.43

  (元/股)

  营业收入 23,989.97 58,581.74 56,744.33 46,449.91

  利润总额 -1,556.48 411.15 2,890.72 -6,217.48

  归属于上市公司股东的净利润 -1,647.80 224.83 2,474.76 -6,845.01

  归属于上市公司股东的扣除非经常

  -1,770.06 -3,381.83 2,192.68 -5,737.82

  性损益后的净利润

  谋划运动发生的现金流量净额 4,814.73 4,456.67 7,254.41 -4,408.79

  周全摊薄净资产收益率 -8.40% 1.06% 11.76% -40.78%

  基本每股收益(元/股) -0.14 0.02 0.21 -0.59

  每股谋划运动发生的现金流量净额 0.41 0.38 0.62 -0.38

  (三) 公司现在控股及参股子公司情形

  金额单元:万元持股比例

  ☆  序号 企业名称 注册资源 是否并表 主营营业/备注

  直接 间接

  1 安徽省蚌埠华 生产销售ITO导电膜

  益导电膜玻璃 1330万美 玻璃、真空镀膜玻璃及

  71% - 是

  有限公司 元 相关机械装备、电子产

  品

  玻璃制品专业内“四上海安兴玻璃

  2 100万元 90% - 是 技”服务,建材、钢材、

  科技有限公司

  装潢质料、汽配、机电

  产物、五金交电、玻璃制品批发零售

  3 蚌埠市方兴假

  1752.45万 餐饮、住宿、旅馆治理、

  日旅馆有限责 65.76% - 是

  元 聚会会议接待等

  任公司

  4 蚌埠周遭光电 生产、开发、销售自产

  科技股份有限 3000万元 70% - 是 的液晶显示器和模块

  公司 等电子产物

  5 莆田市莆辉方

  生产液晶显示器、模

  显光电子有限 950万港币 21.10% - 否

  块、触摸屏、密封胶

  公司

  五、 控股股东及现实控制人概况

  (一) 控股股东的基本情形

  本公司控股股东为华光整体,于1984年5月15日设立,注册资源为20,318元人,法定代表人为彭寿,主要从事玻璃深加工制品、新型建材的制造;玻璃质料、机械加工;信息咨询;自产玻璃出口以及相关质料的入口等营业,其现在持有本公司37.87%的股份。

  (二) 现实控制人基本情形

  本公司现实控制人为中国修建质料整体有限公司,建材整体是于1984年经国务院批准设立的国家级建材行业治理公司,2003年成为国务院国有资产监视治理委员会治理的中央企业。建材整体主营营业主要包罗:修建质料及相关配套原辅质料的生产制造及生产手艺、

  装备的研究开发销售;新型修建质料系统成套衡宇的设计、销售、施工;装饰质料的销售;

  衡宇工程的设计、施工;仓储;修建质料及相关领域的投资;资产谋划、与以上营业相关的

  手艺咨询、信息服务、会展服务;矿产物的加工及销售。注册资源金372,303.8万元,法定

  代表人为宋志平。

  (三) 本公司现实控制人对本公司的控制关系图

  六、 本公司前十大股东情形

  阻止2009年8月31日,方兴科技前十大股东持股情形如下:

  序号 股东名称 持股数目(万股) 持股比例

  安徽华光玻璃整体有限公司 4,431.18 37.87%

  中国银行-中原大盘精选证券投资基金 456.8 3.90%

  中国建设银行-中原盈利混淆型开放式证券投 260.00 2.22%

  3

  资基金

  4 浏阳优典广告事务所 99.02 0.85%

  5 浙江大学 97.6 0.83%

  6 蚌埠玻璃工业设计研究院 87.6 0.75%

  7 吴铭惠 81.22 0.69%

  8 王林桃 75 0.64%

  9 韩冰 74.62 0.64%

  10 周惠芳 70.08 0.60%

  第三节 生意营业对方基本情形

  一、 蚌埠玻璃工业设计研究院基本情形

  企业名称:蚌埠玻璃工业设计研究院

  注册资源:1,310万元

  法定代表人:彭寿

  注册地址:蚌埠市涂山路1047号

  营业执照注册号:340300000014876

  税务挂号证号码:340304485222428

  企业类型:全民所有制

  谋划规模:建材、轻工产物、市政修建工程、非金属矿山采选的研究开发、妄想可行

  性研究、环评、工程设计、工程监理、工程总承包及有关手艺、装备、质料、供货;生产销

  售研制的装备产物;盘算机软件开发、手艺情报咨询、物化剖析、热工测定、外文翻译及技

  术服务;餐饮、住宿服务;承包境外修建建材专业工程勘探、咨询、设计和监理项目,上述

  境外工程所需的装备、质料出口;对外派遣实验上述境外工程所需的劳务职员。

  二、 蚌埠院的股东及着实际控制人

  (一) 蚌埠院产权结构图

  阻止本预案签署日,蚌埠院的产权结构图如下:

  (二) 股东基本情形

  蚌埠院的控股股东为中国修建质料科学研究总院。中国修建质料科学研究总院建设于1954年5月,2003年转为国务院国有资产监视治理委员会治理。2004年12月28日经国资委批准,并入建材整体成为其全资子企业。2006年1月组建建设中国修建质料科学研究总院,为我国修建质料和无机非金属新质料领域规模最大、学科齐全的研究开发中央。现在中国修建质料科学研究总院注册资源金41,839.3万元,主营营业主要包罗:水泥、混凝土外加剂、玻璃及玻璃纤维、陶瓷、耐火质料、新型修建质料、装饰质料、无机非金属质料研制、开发、销售、手艺转让与服务;上述产物的剖析测试、计量认证;质量监视、仲裁磨练;上述产物的展示;谋划本企业和成员企业自产产物及手艺出口营业;主企业和成员企业生产所需的原辅质料、仪器仪表、机械装备、零配件及手艺的入口营业(国家限制公司谋划和榨取收支口的商品除外);谋划进料加工和“三来一补”营业。

  三、 蚌埠院主要营业情形

  蚌埠院建设于1953年,是原国家建材局直属的天下综合性甲级设计研究单元,20世纪70年月初由北京迁至蚌埠,2000年加入建材整体。蚌埠院现拥有工程设计、工程咨询、工程监理资质和对外谋划权,主要营业涉及新质料、新能源、电子行业特种玻璃及修建建材专业工程勘探、咨询、设计和监理项目及相关装备的制造。在新质料领域,主要举行电熔氧化

  锆、超细硅酸锆、球形石英粉等产物的生产和销售;在新能源领域拟进入太阳能等行业需要的特种玻璃制造;在电子行业拟拟建设TFT-LCD玻璃基板生产线;修建建材专业工程领域主要举行水泥厂、玻璃厂等相关工程的咨询承包项目,并生产部门相关装备。

  四、 蚌埠玻璃工业设计研究院的下属企业情形

  蚌埠院下属全资、控股及主要参股企业按工业分类情形如下:

  序 注册资源

  种别 名称 持股比例 其他

  号 (万元)

  蚌埠中贝置业

  1 蚌埠中恒新质料科技有限责任公司 1,000 60% 股份公司持有

  40%

  新质料领域

  蚌埠华洋粉体手艺有限公司 1,000 100% -

  蚌埠中凯电子质料有限公司 500 100% -

  深圳中南光电1 广东凯盛光电手艺装备有限公司 1,000 65% 手艺装备有限

  公司持有35%新能源领域 2 广东凯盛光伏手艺研究院有限公司 1,000 100% -

  中航三鑫股份3 中航三鑫太阳能光电玻璃公司 10,500 30% 有限公司持有

  70%

  河北东旭投资TFT液晶基板玻

  1 中光电科技有限公司 10,000 75% 整体有限公司

  璃

  持有25%1 蚌埠玻璃工业设计研究院南京分院 15 100% -

  淮南市永祯机械有限公司、安徽省投资整体修建建材专业工 2 凯盛重工有限公司 10,000 83.9% 有限公司、安徽

  程领域 省信用担保集

  团有限公司持有16.10%

  3 蚌埠化工机械制造有限公司 530 100% -

  4 蚌埠华盛自控手艺装备有限公司 20 万美 75% 新加坡维盛科

  元 技有限公司持

  有25%

  中建材资产管其他 1 中新整体工程咨询有限责任公司 300 86.67% 理公司持有

  13.33%

  五、 蚌埠玻璃工业设计研究院主要会计数据和财政指标

  蚌埠院最近三年合并报表主要会计数据和主要财政指标(合并报表)如下:

  金额单元:万元

  2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日

  科目

  2008年度 2007年度 2006年度

  资产总额 55,087.58 44,478.47 25,882.56

  股东权益 12,698.14 13,553.99 9,388.88

  资产欠债率(母公司) 76.95% 69.53% 63.73%

  营业收入 39,003.12 22,723.91 15,297.56

  利润总额 2,503.23 1,440.80 582.46

  净利润 1,977.62 829.17 321,24

  注:2006年度和2007年度的数据凭证财政部2006年2月宣布《企业会计准则》举行了调整

  第四节 本次生意营业的配景和目的

  一、 本次生意营业的配景

  方兴科技近年来谋划业绩不佳,作为公司主营营业之一的浮法玻璃营业是导致业绩不佳的主要缘故原由,浮法玻璃营业占本公司2006、2007、2008年的主营营业收入比例划分为42.80%、57.63%和62.82%。由于近年来海内浮法玻璃产能扩张较快,加上于天下性金融危急加剧和整个国民经济增速减缓,房地产行业调整,浮法玻璃市场需求受到较大的影响,行业供需压力加剧,公司的一连盈利能力受到较大的挑战。

  2009年8月26日,建材整体与蚌埠院签署《国有股权无偿划转协议》,将其持有的本公司控股股东华光整体70%的股权无偿划转给蚌埠院,若是此次划转获得相关羁系机构的批准,此次划转完成后,蚌埠院将持有华光整体70%的股权,成为其控股股东,将通过华光整体控制本公司。

  基于以上配景,方兴科技和蚌埠院通过协商签署了《框架协议》,将蚌埠院拥有的、具有优异生长远景的新质料资产与方兴科技的浮法玻璃营业相关资产和欠债举行置换,提高上市公司的资产质量和盈利能力,提升上市公司可一连生长能力,同时,也使用上市公司平台,加速此次置入的新质料营业的生长。以后,蚌埠院将凭证现真相形及上市公司的生长需要,将新能源领域的相关资产注入上市公司,进一步提升上市公司的焦点竞争力和可一连生长能力。

  二、 本次生意营业的目的

  为充实掩护投资者尤其是中小投资者利益,蚌埠院通过本次生意营业将旗下优质资产中恒公司60%的股权、华洋公司100%的股权、中凯公司100%的股权以及部门土地使用权、衡宇置入上市公司,改善上市公司盈利能力。据公司起源测算,拟置入资产阻止2009年8月31日的归属于母公司的净资产为5,075.02万元,2009年1~8月未经审计财政报表中已实现归属于母公司的净利润为425.99万元。

  此次生意营业前,公司现实控制人建材整体下属企业洛阳玻璃及中联玻璃从事浮法玻璃生产,与方兴科技的浮法玻璃营业存在一定水平的同业竞争,通过此次资产置换,浮法玻璃业

  务将置出方兴科技,建材整体与方兴科技的同业竞争将得以解决。

  三、 本次生意营业的原则

  1、正当性原则

  2、阻止同业竞争、规范关联生意营业的原则

  3、突出主营营业,构建企业焦点竞争力,使公司具有一连谋划能力的原则

  4、坚持公正、果真、公正的原则,不损害上市公司和全体股东利益的原则

  5、忠实信用、协商一致原则

  第五节 本次生意营业的详细方案

  一、 本次生意营业方案的概述

  蚌埠院以其持有的中恒公司60%的股权、华洋公司100%的股权、中凯公司100%的股权以及部门土地使用权、衡宇与方兴科技浮法玻璃营业相关资产和欠债举行置换,以提高方兴科技的资产质量和盈利能力。

  本次重组实验完成后,方兴科技的置出资产及欠债将由蚌埠院出资设立的资产承接主

  体所有承接;依附于置出资产的所有职员也由承接主体吸收、承接、安置,附着于该等资产

  及欠债上的所有权力和义务亦由置出资产承接主体依法享有和肩负。

  本次生意营业完成后,方兴科技的架构如下:

  方兴科技

  60% 100% 100% 71% 90%

  65.76 % 70%

  21.10%

  中 华 中 华 安 方 方 莆

  恒 洋 凯 益 兴 兴 圆 辉

  公 公 电 导 玻 假 光 方

  司 司 公 电 璃 日 电 显

  司 膜 科 酒 科 光

  玻 技 店 技 电

  璃 公 子

  公 司 公

  司 司

  此次置入营业

  二、 本次生意营业方案的内容

  (一) 资产置换

  蚌埠院以其持有的中恒公司60%的股权、华洋公司100%的股权、中凯公司100%的股权以及部门土地使用权、衡宇与方兴科技浮法玻璃营业相关资产和欠债举行置换。在资产置换历程中,若置入资产价钱高于置出资产价钱,该部门差额由方兴科技在本次重组资产交割时以现金方式补足;若置入资产价钱低于置出资产价钱,该部门差额由蚌埠究院在本次重组资产交割时以现金方式补足。

  (二) 拟置出的方兴科技浮法玻璃营业相关资产、欠债的订价

  资产置换历程中拟置出的方兴科技浮法玻璃营业相关资产和欠债的价值以经国有资产治理部门存案的、具有证券营业资格的资产评估机构出具的以2009年8月31日为基准日的资产评估陈诉载明的方兴科技浮法玻璃营业相关资产及欠债的评估价值为基础确定。

  (三) 拟置入资产的订价

  蚌埠院用来置换的中恒公司60%的股权、华洋公司100%的股权、中凯公司100%的股

  权及部门土地使用权、衡宇的价值以经国有资产治理部门存案的、具有证券营业资格的资产评估机构出具的以2009年8月31日为评估基准日的资产评估陈诉载明评估值为基础确定。

  (四) 拟置出和置入资产过渡期损益的归属

  本次重组完成后,方兴科技置出资产及欠债自2009年8月31日至资产交割审计基准日发生的过渡期损益由上市公司肩负或享有。置入资产中恒公司、华洋公司、中凯公司及相关土地使用权、衡宇自2009年8月31日至资产交割审计基准日发生的过渡期损益由蚌埠院肩负或享有。

  (五) 置换资产的交割

  经方兴科技、蚌埠院一致赞成,方兴科技的置出资产及欠债最终由置出资产承接主体所有承接,方兴科技直接与置出资产承接主体治理交割手续。方兴科技将其谋划浮法玻璃的一切营业转移至置出资产承接主体,由置出资产承接主体自行谋划,附着于置出资产上的所有权力和义务亦由置出资产承接主体依法享有和肩负。此次资产置换置出的所有债务,均由置出资产承接主体肩负。

  (六) 方兴科技置出债务的处置赏罚

  自交割审计基准日起,方兴科技在本次资产置换中置出的所有债务由置出资产承接主体肩负;如本次重组完成后,存在方兴科技置出的债务的债权人向上市公司追索情形的,由置出资产承接主体认真清偿。

  在本次重组上报中国证监会之前,方兴科技、蚌埠院争取取得本次资产置换拟置出的方兴科技债权人的书面赞成函。对于未取得债权人赞成转移的方兴科技债务,方兴科技和蚌埠院应配合起劲清偿完毕或经各方友好协商以其他方式处置赏罚,以使该等债务不会影响实验本次重组。

  阻止2009年8月31日,此次拟置出债务的大致分类和准备接纳的解决方案如下:

  债务类型 债务金额(万元) 解决思绪和方案

  银行贷款 33,470 公司将尽最大起劲争取银行对于本次重组的支

  持,将银行乞贷转移到置出资产承接主体,对于银行差异意转移的银行乞贷,公司拟接纳允许、增添还款保证等方式获得银行的债务转移赞成函

  蚌埠市下属机关 899.15 公司将起劲与债权人及相关政府部门举行相同,

  取得债权人对资产置换方案的赞成函

  营业客户和供应 6,164 公司现在与营业客户和供应商仍保持着正常的业

  商 务往来关系,方兴科技原有资产进入置出资产承

  接主体后将继续生产谋划,销售和采购方面的相助仍将继续,公司妄想通过与营业客户和供应商举行深入相同,争取取得绝大多数该类债权人对资产置换方案的赞成函

  其他 271.21 起劲与债权人举行相同,争取取得债权人的支持

  和债务转移赞成函

  (七) 员工安置

  凭证“人随资产走”的原则,由置出资产承接主体承接、雇佣和/或治理、安置,并由置出资产承接主体与原方兴科技员工建设新的劳动关系。由此发生的一切用度和责任所有由置出资产承接主体肩负。

  三、 本次生意营业方案实验需推行的审批法式

  本次生意营业尚需知足多项生意营业条件方可完成,包罗但不限于:

  (一)方兴科技债权人对此次资产置换的赞成;

  (二)方兴科技职工代表大会审议通过置出资产有关员工吸收及安置的详细方案;

  (三)召开本次生意营业的第二次董事会审议通过本次生意营业的相关议案;

  (四)本公司股东大会对本次重大资产置换的批准;

  (五)国有资产监视治理部门对于置入资产、置出资产评估效果的存案或批准;

  (六)国有资产监视治理部门对于本次重大资产置换行为的批准;

  (七)中国证监会对本次重大资产置换行为的批准。

  四、 本次生意营业完成后预计实验效果

  (一) 公司架构的转变

  此次资产置换前,方兴科技母公司从事浮法玻璃营业,此次资产置换后,浮法玻璃营业从方兴科技置出,方兴科技母公司将不再有任何谋划性资产和营业。方兴科技将成为一个投资控股公司,持有此次置入的中恒公司60%的股权、华洋公司100%的股权、中凯公司100%的股权,并持有原有的安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司71%的股权、上海安兴玻璃科技有限公司90%的股权、蚌埠市方兴沐日旅馆有限责任公司65.76%的股权、蚌埠周遭光电科技有限公司70%的股权以及莆田市莆辉方显光电子有限公司21.10%的股权。因此,本次置换前

  后,方兴科技的公司架构发生了较大的转变。

  (二) 方兴科技主营营业和盈利能力的转变

  本次生意营业完成前,浮法玻璃营业是公司的主要营业之一,该营业2008年度占公司营业收入的62.82%。本次生意营业完成后,浮法玻璃营业将置出公司,原先的ITO导电膜玻璃营业及手机模组营业仍然保留在方兴科技,同时方兴科技的营业将增添电熔氧化锆及相关产物、超细硅酸锆以及球形石英粉等产物的研发、生产与销售。

  此次置出的浮法玻璃营业虽然占公司的营业收入比例很高,可是近年来盈利能力很低,2008年度及2009年1~8月浮法玻璃营业的净利润为-214.82万元(其中营业利润为-

  3,729.64万元)和-1,189.60万元。而此次拟置入中恒公司60%的股权、华洋公司100%的股权、中凯公司电子100%的股权,上述拟置入资产2009年1~8月未经审计模拟合并报表中归属母公司股东净利润为425.99万元。因此,通过此次资产置换,上市公司的盈利能力将获得提高。

  五、 本次生意营业是否组成关联生意营业

  蚌埠院为方兴科技现实控制人建材整体通过中国修建质料科学研究总院控制的全资子企业,为本公司的关联方。同时,2009年8月26日,建材整体与蚌埠院签署《国有股权无偿划转协议》,建材整体将其持有的华光整体70%的股权无偿划转给蚌埠玻院,该等股权划转完成后,蚌埠院将通过华光整体持有本公司37.87%的股权,由于蚌埠院现在直接持有本公司0.75%的股权,因此上述股权划转完成后,蚌埠院将合计持有公司38.62%的股权。因此,

  本次重大资产置换组成关联生意营业。

  六、 本次生意营业是否组成重大资产重组

  本次置出资产与方兴科技2008年度财政指标的对比情形如下:

  单元:万元

  项目 资产总额 营业收入 资产净额

  置出资产 49,022.04 35,142.87 8,089.05

  置入资产 14,803.15 8,871.95 12,705.08

  方兴科技 74,097.23 58,581.74 21,259.88

  置出资产占方兴科技 66.16% 59.99% 38.05%

  的比例

  置入资产占方兴科技 19.98% 15.14% 59.76%

  的比例

  《重组措施》的重大 50% 50% 50%,且凌驾5000万

  重组尺度

  是否到达重大重组标 是 是 是

  准

  注:1、上表中方兴科技的资产净额为归属于上市公司股东的所有者权益;2、上表中置入资产的资产净值为置入资产的净资产额和成交金额较高者,及置入资产的预评估值。

  凭证上述测算,本次置出资产的资产总额和营业收入以及置入资产的资产净额到达《重组措施》关于组成重大资产重组的尺度,需提交中国证监会审核。

  第六节 生意营业标的基本情形

  一、 拟置入资产概况

  凭证方兴科技与蚌埠玻璃院签署的附生效条件的《框架协议》,蚌埠院拟置入资产为

  其持有的中恒公司60%的股权、华洋公司100%的股权、中凯公司100%的股权以及部门土地

  使用权、衡宇。

  二、 拟置入的资产的基本情形

  (一) 蚌埠中恒新质料科技有限责任公司

  1、基本情形

  公司名称: 蚌埠中恒新质料科技有限责任公司

  注册资源: 1,000万

  实收资源: 1,000万

  法定代表人: 彭寿

  营业执照注册号: 340300000016363(1-1)

  建设时间: 2007年11月14日

  住 所: 蚌埠市龙锦路东侧(凯盛玻璃新质料科技工业园内)

  企业类型: 有限责任公司(国有控股)

  谋划规模: 一样平常谋划项目:无机新质料的手艺转让、手艺开发、手艺咨询、手艺

  服务及相关产物的生产、销售,化工质料的销售(以上项目不含危险化学品和易燃易爆品),修建质料、机电产物的销售,自营相关产物及手艺的收支口营业。

  主营营业: 专门从事电熔氧化锆及相关产物的研发和生产,高纯超细电熔氧化锆

  主要用于功效陶瓷、耐火质料、航空航天等多个领域。

  2、历史沿革

  蚌埠中恒新质料科技有限责任公司由蚌埠院与安徽中贝置业股份有限公司于2007年11月14日配合出资设立,公司注册资源1000万元,其中蚌埠院出资600万元,占注册资源60%,安徽中贝置业股份有限公司出资400万元,占注册资源40%。公司首期出资500万元,其中蚌埠院出资300万元,安徽中贝置业股份有限公司出资200万元。安徽永合会计师事务所有限公司对公司设立举行了验资,出具了安徽永合设验字[2007]090号验资陈诉。

  经2008年4月2日公司第一届第三次股东会决议通过,公司股东凭证公司章程的划定缴纳第二期出资,其中蚌埠院出资300万元,安徽中贝置业股份有限公司出资200万元,此次出资后,公司实收资源增添到1000万元。安徽永合会计师事务所有限公司对股东出资举行了验证,出具了安徽永合设验字[2008]06号验资陈诉。

  安徽中贝置业股份有限公司于2009年9月16日出具《赞成函》,赞成蚌埠院向方兴科技转让其持有的中恒公司60%股权,并放弃上述股权的优先购置权。

  3、最近两年一期的主要财政数据

  金额单元:万元

  2009年8月31日 2008年12月31日 2007年12月31日

  科目

  2009年1~8月 2008年 2007年

  资产总额 8,298.38 3,676.02 500

  欠债总额 6,358.22 2,399.54 0

  净资产 1,940.17 1,276.49 500

  归属于母公司所有者权益

  1,940.17 1,276.49 500.00

  合计

  营业收入 7,804.07 5,992.42 0

  利润总额 884.9 368.84 0

  净利润 663.68 276.49 0

  归属于母公司所有者的净

  663.68 276.49 0.00

  利润

  注:上述数据未经审计。

  (二) 蚌埠华洋粉体手艺有限公司

  1、基本情形

  公司名称: 蚌埠华洋粉体手艺有限公司

  注册资源: 1,000万

  实收资源: 1,000万

  法定代表人: 彭寿

  营业执照注册号: 340300000021469(1-1)

  建设时间: 1995年11月1日

  住 所: 蚌埠市龙锦路东侧

  企业类型: 有限责任公司(法人独资)

  谋划规模: 一样平常谋划项目:生产、销售超细粉体,手艺咨询,新产物开发,谋划

  修建质料、非金属矿产物以及上述产物的收支口营业。

  主营营业: 专门从事超细粉体研究、开发与生产,现在主要产物是超细硅酸锆

  (ZrSiO4),超细硅酸锆作为乳浊剂普遍应用于修建卫生陶瓷、细密铸造、彩色显像管、浮法玻璃和搪瓷釉料等行业。

  2、历史沿革

  经蚌埠高新手艺工业开发区治理委员会蚌高管项[1995]20号文批准,蚌埠院于1995年11月8日出资50万元设立蚌埠华洋超细粉体新手艺有限责任公司。蚌埠市审计师事务所出具(95)第203号验资陈诉对股东出资举行了验证。

  2008年3月14日,经蚌埠市工商行政治理局批准,蚌埠华洋超细粉体新手艺有限责任公司名称变换为“蚌埠华洋粉体手艺有限公司”。

  2008年4月25日,蚌埠院决议增添公司注册资源至1,000万元,其中以2007年12月31日为基准日的未分配利润2,684,717.44元转增为资源金,其余6,815,282.56元由股东以现金出资。安徽永合会计师事务所有限公司对本次未分配利润转增资源及股东增资举行了验资,并出具了安徽永合变验字[2008]07号验资陈诉。

  3、最近两年一期的主要财政数据

  金额单元:万元

  2009年8月31日 2008年12月31日 2007年12月31日

  科目

  2009年1~8月 2008年 2007年

  资产总额 2,472.14 2,191.40 1,100.74

  欠债总额 1,459.51 1,200.94 749

  净资产 1,012.63 990.46 351.73

  归属于母公司所有者权益

  1,012.63 990.46 351.73

  合计

  营业收入 1,065.78 1,828.78 1,081.86

  利润总额 29.73 -36.89 113.58

  净利润 22.17 -42.8 72.16

  归属于母公司所有者的净

  22.17 -42.80 72.16

  利润

  注:上述数据未经审计。

  (三) 蚌埠中凯电子质料有限公司

  1、基本情形

  公司名称: 蚌埠中凯电子质料有限公司

  注册资源: 500万

  实收资源: 500万

  法定代表人: 彭寿

  营业执照注册号: 3.403E+14

  建设时间: 2007年8月24日

  住 所: 蚌埠市龙子湖区龙锦路东侧

  企业类型: 有限责任公司(法人独资)

  谋划规模: 一样平常谋划项目:细密陶瓷,细腻化工及电子行业用硅质,铝质粉体材

  料的生产、销售;以上相关手艺及装备的开发和研制。

  主营营业: 球形石英粉的生产与销售,其产物主要用于大规模集成电路封装,航

  空、航天和特种陶瓷等领域

  2、历史沿革

  蚌埠中凯电子质料有限公司由蚌埠院、蚌埠华金手艺开发有限责任公司、蒋学鑫、周建民、周峰于2007年8月24日配合出资设立,公司注册资源500万元,其中蚌埠院出资350万元,占注册资源的70%,蚌埠华金手艺开发有限责任公司出资100万元,占注册资源的20%,蒋学鑫出资25万元,占注册资源的5%,周建民出资12.5万元,占注册资源的2.5%,周峰出资12.5万元,占注册资源的2.5%。安徽永合会计师事务所有限公司为公司设立出具了安徽永合设验字[2007]064号验资陈诉。

  2009年6月25日,蚌埠院以蚌玻办[2009]28号文做出收购中凯公司股权的决议,决议收购蚌埠市华金手艺开发有限责任公司、蒋学鑫、周建民、周峰持有的中凯公司20%、5%、2.5%和2.5%的股权。同日,中凯公司通过股东会决议,一致赞成蚌埠市华金手艺开发有限责任公司、蒋学鑫、周建民、周峰向蚌埠院转让其持有的中凯公司的股权,股权转让各方签署了《股权转让协议书》。本次股权转让以大信会计师事务所有限公司为中凯公司出具的2008年度审计陈诉(大信审字[2009]第1-0301号)中中凯公司阻止2008年12月31日的所有者权益362.92万元确定,蚌埠市华金手艺开发有限责任公司、蒋学鑫、周建民、周峰持有的中凯公司20%、5%、2.5%和2.5%的股权划分作价72.58万元、18.15万元、9.07万元和9.07万元。本次股权转让完成后,中凯公司成为蚌埠院的全资子公司。

  中凯公司现在尚处于试生产阶段。

  3、最近两年一期的主要财政数据

  金额单元:万元

  2009年8月31日 2008年12月31日 2007年12月31日

  科目

  2009年1~8月 2008年 2007年

  资产总额 623.84 550.08 500

  欠债总额 186.47 152.94 0.01

  净资产 437.37 397.14 500

  归属于母公司所有者权益

  437.37 397.14 500.00

  合计

  营业收入 2.1 1.1 0

  利润总额 53.68 -137.14 0

  净利润 40.23 -102.86 0

  归属于母公司所有者的净

  40.23 -102.86 -

  利润

  注:上述数据未经审计。

  (四) 置入的土地使用权和衡宇

  蚌埠院持有的位于蚌埠市龙锦路东侧、东海大道北侧、老山路西侧、栖岩路南侧的国有土地使用权,土地证号为蚌国用(出让)第06158号,地号为030201023003,土地类型为工业,使用权类型为出让,终止日期为2056年9月22日,使用权面积为211904.4平方米。本次生意营业拟置入方兴科技的土地使用权为其中A1地块、A2地块和A4地块等三个地块,其中A1地块的面积为12981.6平方米,A2地块的面积为12959.8平方米,A4地块的面积为27036.4平方米。

  拟置入的衡宇为A1厂房、A2厂房和A4厂房,其中A1厂房修建面积6360平方米,设计用途为工业,单层钢筋混凝土排架结构,局部二层,现在由中凯公司租赁使用;A2厂房修建面积7440为平方米,设计用途为工业,单层钢筋混凝土排架结构,局部二层,现在由华洋公司租赁使用;A4厂房修建面积为7440平方米,设计用途为工业,单层钢筋混凝土排架结构,局部二层,现在由中恒公司租赁使用。上述厂房衡宇所有权证尚在治理之中。

  此次拟置入方兴科技的衡宇由蚌埠院建设并出租给中恒公司、华洋公司和中凯公司使用。由于其时工程尚未决算,蚌埠院暂时凭证每平方米12元/月收取2008年度租金,年底一次性结账,待工程决算后凭证折旧尺度收取租金,并对以前年度收取金额接纳多退少补的方式举行调整。按上述尺度和现实租用时间,2008年度蚌埠院划分收取中恒公司租赁费457,920.00元,华洋公司租赁费1,071,360.00元,中凯公司租赁费915,840.00元,共计2,445,120.00元。

  ☆  由于2009年8月31日,工程决算尚未完成,蚌埠院尚未收取中恒公司、华洋公司、中凯公司的租赁费,但上述三家公司在2009年1~8月计提租赁用度。租赁用度计提尺度为蚌埠院按账面原值应计提房产与土地的折旧与摊销,2009年1~8月,租赁用度的计提净额划分为:中恒公司为206,084.32元,华洋公司为170,611.30元,中凯公司为197,658.73元,合计为574,354.35元。

  若是凭证预评估值为计提尺度,并以此尺度收取租赁费,2009年1~8月蚌埠院应计提房产与土地的折旧与摊销并收取的租赁费划分是:中恒公司为319,092.92元,华洋公司为212,718.38元,中凯公司为246,508.12元,中恒公司、华洋公司、中凯公司应该支付的租赁费合计为778,319.42元。

  在对2009年9~12月份以及2010年度举行起源盈利展望的时间,已经凭证预评估值尺度思量了上述衡宇以及土地的租金成本,其租金现实为土地摊销以及房产的折旧额。

  此次资产置换完成后,方兴科技将拥有上述土地和衡宇,中恒公司、华洋公司、中凯公司将从方兴科技租赁土地和衡宇。

  (五) 其他主要事项说明

  1、阻止本预案签署日,蚌埠院已所有缴足置入资产的注册资源,不存在出资不实以及其他影响其正当存续的情形。

  2、本次资产置换完成后,方兴科技将成为持股型公司,此次置入上市公司的三项股权均为控股权。

  3、此次置入上市公司的中恒公司、华洋公司、中凯公司生产谋划所使用的相关房产尚未取得权属证书,相关权属证书正在治理之中。

  4、阻止本预案签署日,中恒公司已经提交环保验收申请,环保验收正在举行中,预计能在本次重大资产置换历程中通过环保验收。中凯公司现在仍处于试生产阶段,因此尚未举行项目完工环保验收。中凯公司将凭证投产进度,实时完成环保验收。

  三、 拟置入资产的预估值

  阻止2009年8月31日,本次拟置入的中恒公司60%的股权、华洋公司100%的股权、中凯

  公司100%的股权以及部门土地使用权和衡宇的账面净资产合计为5,075.02万元,预估值为

  12,705.08万元,预估值较账面值增值约150.35%。此次置入的各项资产的预评估值及增值情

  况如下:

  置入资产 账面净资产 持股比例 预评估值 增值金额

  中恒公司 1,940.17 60% 6,084.00 4,919.90

  华洋公司 1,012.63 100% 1,865.43 852.8

  中凯公司 437.37 100% 1,346.86 909.49

  土地使用权、衡宇 2,460.92 3,408.79 947.87

  合 计 5,075.02 12,705.08 7,630.06

  注:1、中恒公司的增值金额为评估效果减去账面净资产和持股比例的乘积;账面净资

  产合计数的盘算中,中恒公司的净资产是中恒公司净资产和持股比例的乘积。

  (一) 股权的预评估情形

  在预评估历程中,接纳了成本法和收益法对此次置入的三项股权举行评估。中恒公司、华洋公司的预评估值接纳收益法评估效果,而中凯公司由于是新建项目,以成本法评估效果作为预评估值。此次置入的三项股权评估情形如下:

  成本法 收益法 最终选用

  账面净资 持股

  股权部门 整体评 其中:无形 置入股权 置入股权

  产 比例 整体评估值 的评估结

  估值 资产评估值 价值 价值 果

  中恒公司 1,940.17 60% 6,016.05 3,925.43 3,609.63 10,140.00 6,084.00 6,084.00

  华洋公司 1,012.63 100% 1,602.21 551.97 1,602.21 1,865.43 1,865.43 1,865.43

  中凯公司 437.37 100% 1,346.86 909 1,346.86 2,108.39 2,108.39 1,346.86

  三项股权的预评估值较账面净资产增值较大的缘故原由如下:

  1、中恒公司拥有自主知识产权的高纯超细电熔氧化锆生产手艺,该手艺水平海内领先,国际先进,产物质量到达外洋同类产物水平。中恒公司2008年7月投资产,注册资源1000万元,阻止2009年1~8月已累计实现净利润664万元,预计未来年度净利润可达在1500万元,具有显着的投资小收益高的特点。本次评估选择收益法效果作为最终效果,形成较大增值。

  2、华洋公司超细硅酸锆是接纳自主知识产权的生产手艺,该手艺的单元能耗和产物质量水平处于海内领先,该公司也具有投资小、收益高、增添快的特点。本次评估选择收益法

  效果作为最终效果,形成较大增值。

  3、中凯公司是接纳自主知识产权的生产手艺,项目手艺、装备为海内首创,产物的球

  形化率、玻璃化率和疏散性等主要手艺指标到达国际先进水平。由于公司焦点手艺均未在账

  面反映,评估后形成较大的评估增值。

  (二) 土地衡宇的预评估情形

  面积(平方米) 账面净值 评估值 增值额 增值率

  房产 21,240 1830.5 2,077.40 246.9 13%

  土地 52,977.80 630.42 1,331.39 700.97 111%

  合计 2460.92 3,408.79 947.87 39%

  由于蚌埠院取得土地时间较早,近两年蚌埠工业用地实验招拍挂以来土地价钱上涨,造成此次置入的土地使用权评估增值。

  四、 拟置入资产的盈利展望

  由于与本次资产置换相关的盈利展望事情尚未正式完成,现在公司凭证现有的财政资料和营业资料,在假设宏观经济情形和公司谋划没有发生重大转变条件下,对本次拟置入资产的财政数据举行了起源测算,预计拟置入资产2009年9~12月和2010年可实现的归属于母公司股东净利润划分约为365.37万元和1,088.95万元。

  五、 拟置出资产情形

  本次重大资产置换拟置出资产为方兴科技浮法玻璃营业相关资产和欠债,即方兴科技(母公司)除其控股参股公司股权、与控股参股公司的债权债务、对蚌埠市都市投资控股有限公司的债务及其他政府专项资金外的所有资产和欠债。此次置出资产中方兴科技500T/D浮法玻璃生产线的相关房产尚未取得权属证实。此次拟置出资产部门处于抵押状态。

  阻止2009年8月31日,拟置出资产的账面资产总额为49,022.04万元,欠债总额为40,932.99,账面净资产为8,089.05万元,拟接纳成本法评估效果作为订价依据,预评估值为12,469.49万元,较账面净资产增值幅度为64.87%。

  置出资产较账面净资产增值,主要缘故原由如下:1、衡宇造价随建材与人工的上涨逐年上升,加之公司按40年计提折旧,远低于衡宇现实寿命,形成房产增值。2、公司浮法玻璃生产线使用的精锡合计253吨,账面净值364万,现在精锡价钱上涨幅度较大,造成较大增值。3、部门自建非标装备随建材、人工价钱上涨,造成部门增值。4、方兴科技共有271.5亩工业用地,土地价钱有所上涨,造成土地增值。方兴科技此次置出的土地预评估值较账面净值增值16.54%,此次置入方兴科技的土地的预评估值较账面净值增值111%。置出和置入的土地增值幅度相差很大的原由于:蚌埠院此次置入方兴科技的土地是2006年以协议出让的方式取得的,其时政府因招商引资,地价相对较量自制。而到基准日土地实验招拍挂后,土地市场上挂牌的价钱大幅上涨,导致增值幅度很大。方兴科技此次置出是公司2007年取得的出让土地,是以评估值入账的,因此账面价值较量高,因此评估增值较少。

  本次生意营业涉及的种种详细数据以经专业机构出具的审计陈诉、评估陈诉及经审核的盈利展望陈诉为准,公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利展望事情并再次召开董事会。

  第七节 董事会关于本次资产重组对公司影响的剖析

  一、 对公司营业的影响

  本次生意营业完成前,浮法玻璃营业是公司的主要营业之一,该营业2008年度占公司营业收入的62.82%。本次生意营业完成后,浮法玻璃营业将置出公司,原先的ITO导电膜玻璃营业及手机模组营业仍然保留在方兴科技,同时方兴科技的营业将增添电熔氧化锆、超细硅酸锆以及球形石英粉等产物的研发、生产与销售。

  二、 对公司财政状态和盈利能力的影响

  此次置出的浮法玻璃营业虽然占公司的营业收入比例很高,可是近年来盈利能力很低,2008年度及2009年1~8月浮法玻璃营业的净利润为-214.82万元(其中营业利润为-

  3,729.64万元)和-1,189.60万元。而此次拟置入中恒公司60%的股权、华洋公司100%的股权、中凯公司电子100%的股权,上述拟置入资产2009年1~8月未经审计模拟合并报表中

  归属母公司股东净利润为425.99万元。因此,通过此次资产置换,上市公司的盈利能力将

  获得提高。

  由于与本次资产置换相关的审计、评估和盈利展望事情尚未正式完成。确切数据以审

  计效果、评估效果及经审核的盈利展望陈诉为准,公司将在本预案出具后尽快完成审计、评

  估和盈利展望事情并再次召开董事会,对相关事项做出增补决议。

  三、 对公司的其他影响

  (一) 对公司章程的影响

  阻止本预案出具之日,本公司暂无其他修改或调整公司章程的妄想。

  (二) 对股东结构的影响

  本次资产置换不影响公司的股东结构。

  (三) 对高级治理职员的影响

  阻止本预案出具之日,本公司暂无对公司现任高级治理职员举行调整的妄想。

  (四) 对上市公司治理的影响

  本次生意营业前,本公司已经凭证有关执律例则的划定清晰界定资产,建设规范的法人治理结构和自力运营的公司治理体制,做到了营业自力、资产自力、财政自力、机构自力和职员自力。

  本次生意营业完成后,本公司不再从事浮法玻璃营业,将增添电熔氧化锆、超细硅酸锆以及球形石英粉等产物的研发、生产和销售营业,公司具有自力自主地开展营业的能力,拥有自力的谋划决议权和实验权。本公司从事的营业自力于蚌埠院及其控制的其他企业。本公司的谋划治理实验自力核算。因此,本次生意营业完成后本公司与蚌埠院及其关联人之间的营业仍将保持自力。

  本次生意营业完成后,本公司的治理系统将继续自力于蚌埠院及其控制的其他企业。本公司自力招聘员工,设有自力的劳动、人事、人为治理系统。本公司的董事、监事及高级治理

  职员均凭证《公司法》、《公司章程》等有关划定发生。本公司已建设起了一套顺应公司发

  展需要的组织结构,各部门及子公司组成了一个有机的整体,组织机构健全完整,运作正常

  有序,能自力行使谋划治理职权。

  本公司的生产谋划、办公机构与蚌埠院及其控制的其他企业脱离,不存在混淆谋划的

  状态。因此,本次收购完成后,本公司与蚌埠院及其关联人之间的治理关系不受影响。

  四、 关联生意营业预计转变情形

  (一) 本次生意营业前关联生意营业情形

  本次生意营业前,公司与建材整体及其下属公司之间存在购销商品、提供劳务、采购货物、衡宇租赁等与一样平常谋划相关的关联生意营业,以及建材整体及华光整体为公司银行贷款提供担保、应收应付款子及资产处置等关联生意营业。

  (二) 本次生意营业前后关联生意营业较量

  本次生意营业完成后,随着浮法玻璃营业相关资产欠债置出上市公司,公司与现实控制人建材整体及其下属企业之间的关联生意营业将有所镌汰:(1)由于浮法玻璃营业置出上市公司,公司向关联方销售浮法玻璃的关联生意营业镌汰;(2)公司向华光整体租赁办公楼的关联生意营业将镌汰;(3)由于华光整体和建材整体为方兴科技部门银行乞贷提供担保,随着该部门银行乞贷置出上市公司,华光整体及建材整体为方兴科技提供担保的关联生意营业将镌汰;(4)方兴科技与关联方之间的未结款子将随着此次资产置换的实验而置出上市公司。

  本次生意营业后新发生的关联生意营业为此次置入的中恒公司、华洋公司、中凯公司与建材整体及其下属公司之间在采购和销售方面的关联生意营业。

  为掩护上市公司全体股东利益、规范关联生意营业,蚌埠院允许:“本次生意营业完成后,本院将只管规避与上市公司之间的关联生意营业;在举行确有须要且无规则避的关联生意营业时,保证

  按市场化原则和公允价钱举行公正操作,并按相关执律例则以及规范性文件的划定推行生意营业法式及信息披露义务。”

  五、 同业竞争预计转变情形

  本次重组前,方兴科技与蚌埠院之间不存在同业竞争,但方兴科技与建材整体下属的洛阳玻璃和中联玻璃都从事浮法玻璃营业,相互之间存在一定水平的同业竞争。

  本次重组后,本公司和蚌埠院及着实际控制人建材整体之间将不存在同业竞争问题。因此,本次重组有助于解决方兴科技与现实控制人之间的同业竞争。

  同时,为阻止未来泛起的同业竞争,蚌埠院出具允许:“本院及本院所控制企业以后将不以任何方式(包罗但不限于单独谋划、通过合资谋划或拥有另一公司或企业的股份及其他权益)直接或间接加入任何与上市公司主营营业组成竞争的营业或运动。如本院或本院所控制的公司获得的商业时机与上市公司主营营业有竞争或可能有竞争的,本院将连忙通知上市公司,起劲将该商业时机给予上市公司,以确保上市公司全体股东利益不受损害。”

  第八节 其他主要事项

  一、 掩护投资者正当权益的相关部署

  本次重组历程中,本公司及蚌埠院将接纳如下措施,保证投资者正当权益:

  (一) 严酷推行上市公司信息披露义务

  本公司及相关信息披露义务人将严酷凭证《证券法》、《上市公司信息披露治理措施》、《上市公司重大资产重组治理措施》等相关划定,切实推行信息披露义务,公正地向所有投资者披露可能对上市公司股票生意营业价钱发生较大影响的重大事务。本预案披露后,公司将继续凭证相关规则的要求,实时、准确地披露公司重组的希望情形。

  (二) 严酷执行关联生意营业批准法式

  因本次重大资产置换行为组成关联生意营业,本公司将在召集董事会、股东大会审议相关议案时,提请关联方回避表决相关议案。公司约请会计师事务所、评估机构对置入资产和置出资产举行审计和评估,约请自力财政照料、状师事务所,对本次重组方案及全历程举行监视并出具专业核查意见,自力董事将揭晓自力意见,确保本次关联生意营业订价公允、公正、合理,不损害其他股东的利益。

  (三) 其他掩护投资者权益的措施

  蚌埠院允许保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏,并声明肩负个体和连带的执法责任。在本次生意营业完成后,蚌埠院将继续保持上市公司的自力性,在资产、职员、财政、机构、营业上遵照五脱离原则,遵守中国证监会有关划定,规范运作上市公司。

  二、 自力董事意见

  本公司自力董事基于自力判断的态度,在仔细审阅了本次重大资产置换暨关联生意营业预案的相关质料后,经审慎剖析,揭晓如下自力意见:

  “一、蚌埠院为方兴科技现实控制人中国修建质料整体有限公司(以下简称“建材整体”)通过中国修建质料科学研究总院控制的全资子企业,直接持有公司0.75%的股份。同时,凭证建材整体与蚌埠院签署的《国有股权无偿划转协议》,建材整体将其持有的安徽华光玻璃整体有限公司(为公司控股股东,以下简称“华光整体”)70%股权无偿划转给蚌埠院(以下简称“华光整体股权无偿划转”)。华光整体股权无偿划转完成后,蚌埠院通过华光整体间接持有方兴科技37.87%的股份而且直接持有方兴科技0.75%的股份。因此,本次重大资产置换组成关联生意营业。

  二、本次生意营业的实验将有利于突出公司主业,改善公司财政状态,增强一连盈利能力、抗风险能力,进一步提高公司资产的完整性,镌汰关联生意营业。

  三、本次重组预案以及签署的相关框架协议,切合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组治理措施》、《上市公司证券刊行治理措施》及其他有关执法、规则和中国证监会颁布的规范性文件的划定,本次重组预案具备可操作性。

  四、公司约请的评估机构(北京中企华资产评估有限责任公司)具有证券从业资格和国有资产评估资质,本次评估机构的选聘法式合规,评估机构具有充实的自力性。

  五、本次生意营业的置出资产之价钱以具有证券从业资格的评估机构评估,并经有权国有资产监视治理部门批准或存案置出资产《评估陈诉》的效果确定;本次生意营业的置入资产之价钱以具有证券从业资格的评估机构评估,并经有权国有资产监视治理部门批准或存案置入资产《评估陈诉》的效果确定。不存在损害公司及其股东、特殊是中小股东利益的行为。

  六、关联董事在表决历程中依法举行了回避,也未署理非关联董事行使表决权。关联董事回避后,参会的四名非关联董事对此议案举行了表决。表决法式切合有关规则和公司章程的划定。赞成《安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联生意营业预案》。”

  三、 自力财政照料意见

  本次生意营业的自力财政照料招商证券以为:

  “方兴科技本次生意营业基本切合相关执律例则及中国证监会划定的重组条件,其体例的

  重组预案切合中国证监会及上海证券生意营业所划定的相关要求,所披露的信息真实、准确、完

  整,不存在虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏。”

  四、 本次重大资产置换的相关风险

  (一) 本次生意营业的审批风险

  本次生意营业尚需知足多项生意营业条件方可完成,包罗方兴科技职工代表大会审议通过、公司股东大会审议通过、国有资产监视治理部门对于本次资产置换方案批准、中国证监会对本次生意营业的批准。资产置换方案能否通过职工代表大会审议、股东大会审议以及能否取得政府主管部门的批准或批准存在不确定性,公司就上述事项取得相关政府部门的批准和批准时间也存在不确定性。

  (二) 不能实时取得债权人和抵押权人的关于资产和债务转移赞成函的风险

  本次生意营业涉及方兴科技浮法玻璃营业相关资产和欠债置出上市公司,需要取得债权人关于债务转移的赞成函,同时部门置出资产已经抵押给债权人,该部门资产置出需要取得抵押权人的赞成。凭证方兴科技和蚌埠院告竣的《框架协议》,本次生意营业完成后,此次置出上市公司的债务将由置出资产承接主体肩负。公司拟向债权人和抵押权人提出将债务移至置出资产承接主体的债务重组妄想,可是存在不能实时取得债权人和抵押权人相关赞成函的风险。

  本公司将起劲争取在召开本次重组的第二次董事会前取得方兴科技拟置出资产债务所有银行债权人、所有抵押权人及所有置出债务的80%以上债权人的债务转移赞成函。

  阻止本预案签署日,方兴科技不存在对外担保和或有欠债等事项。

  (三) 置入的衡宇不能取得相关权属证书风险

  阻止本预案签署日,此次拟置入上市公司房产尚未取得权属证书,相关权属证书正在治理之中。上述房产的建设取得了蚌埠市领土资源局揭晓的国有土地使用权证(证号:蚌国用(出让)第06158号)、蚌埠市都市妄想局揭晓的建设用地妄想允许证(编号:2006用字40号)和建设工程妄想允许证(编号:房建字第(2007)020号、房建字第(2007)042号)、蚌埠市建设委员会揭晓的修建工程施工允许证(编号:020007040005、030007040006、030007070007),权属证书的取得不存在执法障碍。由于上述衡宇的工程决算尚未完成,完工验收手续尚未治理完毕,因此还未取得衡宇权属证书,预计蚌埠院在本次重大资产重组历程中便可取得该部门房产正当有用并可以转让的权属证书。此外,蚌埠院正当拥有此次拟置入的土地使用权,但该等土地使用权是蚌国用(出让)第06158号土地证下的部门土地使用权,尚需对蚌国用(出让)第06158号土地证下的土地使用权举行支解,就置入土地使用权取得自力的土地使用权证。

  蚌埠院允许在召开本次重大资产置换的第二次董事会前取得上述衡宇的权属证书,完成蚌国用(出让)第06158号国有土地使用权的权属证实支解手续,就置入土地使用权取得自力的土地使用权证。

  若上述房产不能取得有关权属证书,或不能就置入土地使用权取得自力的土地使用权,可能导致本次生意营业不能乐成实验的风险。

  (四) 盈利展望风险

  凭证未经审计的本次拟置入资产的财政报表,2009年1~8月归属母公司股东的净利润为425.99万元。公司凭证现有的财政和营业资料,在假设宏观经济情形和公司谋划没有发生重大转变条件下,对本次拟置入资产的未来盈利情形举行了起源测算,预计拟置入资产2009年9~12月和2010年可实现的归属母公司股东净利润划分约为365.37万元和1,088.95万元。由于与本次重组相关的盈利展望事情尚未正式完成,且盈利展望是在最佳预计假设的基础上体例的,所依据的种种假设具有不确定性。因此,只管盈利展望的各项假设遵照了审慎性原则,但仍可能泛起现实谋划效果与盈利展望效果存在一定差异的情形,投资者在举行投资决议时应审慎使用。

  (五) 公司股价大幅颠簸的风险

  剔除大盘因素和偕行业板块因素影响,公司因本次重大资产置换事项停牌前,公司股价在停牌前20个生意营业日累计涨幅凌驾20%,请投资者关注公司股价颠簸及其可能对本次重大资产置换发生影响的风险。

  (六) 关联生意营业的风险

  本次生意营业完成后,上市公司在营业上与建材整体、蚌埠院及其下属企业之间将存在一定的关联生意营业,可能泛因由关联生意营业而导致上市公司利益受到损害的情形。蚌埠院对此已经出具了关于镌汰及规范关联生意营业的允许函。

  (七) 谋划风险

  本次生意营业完成后,浮法玻璃营业将置出公司,原先的ITO导电膜玻璃营业及手机模组营业仍然保留在方兴科技,同时方兴科技的营业将增添电熔氧化锆及相关产物、超细硅酸锆以及球形石英粉等产物的研发、生产与销售。公司的谋划状态、盈利能力和生长远景与电熔氧化锆、超细硅酸锆以及球形石英粉的下游行业生长有亲近关系,原质料采购成本的转变也会对公司的盈利能力发生主要影响。同时,随着竞争的加剧和手艺的前进,产物价钱可能泛起直接或间接的降低和下滑,可能对公司未来谋划收益带来风险。

  (八) 宏观经济及政策风险

  公司下游的陶瓷、浮法玻璃、电子等行业受宏观经济,国家相关的政策影响较大,宏观经济的颠簸、国家规则及行业政策的转变、市场竞争等因素将会对公司的谋划带来风险。

  (九) 汇率风险

  此次置入资产在生产谋划历程中,部门原质料需从外洋采购,部门产物也销往外洋,因此,若是汇率发生颠簸,也可能对公司的盈利能力发生影响。

  (十) 现实控制人控制的风险

  建材整体为公司现实控制人,建材整体向蚌埠院无偿划转华光整体70%的股权后,蚌埠院将通过华光整体及直接控制方兴科技38.62%的股权,蚌埠院可以通过董事会、股东大会对公司的人事任免、谋划决议等施加重大影响,蚌埠院的现实控制人为建材整体,因此无论上述股权划转是否完成,建材整体都是公司的现实控制人。建材整体的利益可能与部门或所有少数股东的利益纷歧致。

  (十一)股市价钱颠簸风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价钱的颠簸不仅受上市公司盈利水平和生长远景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投契行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。方兴科技本次生意营业需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成,在此时代股票市场价钱可能泛起颠簸,从而给投资者带来一定的风险。

  本预案凭证项目希望情形以及可能面临不确定性,就本次重组的有关风险做出以上说明,关于本次重组其他可能存在的风险将在本次重组正式陈诉书中举行特殊说明和披露,提醒投资者注重阅读本次重组后续披露的重组陈诉书中的有关章节,注重投资风险。

  (本页无正文,为《安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联生意营业预案》之签署页)

  安徽方兴科技股份有限公司

  董事会

  2009年9月25日

  附件二:

  安徽方兴科技股份有限公司自力董事

  关于公司重大资产置换暨关联生意营业预案的自力意见

  凭证《上海证券生意营业所股票上市规则》(2008年修订)和公司《自力董事事情制度》的有关划定,作为公司的自力董事,本着实事求是、认真认真的态度,基于自力判断的态度,现就公司与蚌埠玻璃工业设计研究院(以下简称“蚌埠院”)举行重大资产置换及暨关联生意营业(下称“本次生意营业”)预案揭晓如下自力意见:

  一、蚌埠院为方兴科技现实控制人中国修建质料整体有限公司(以下简称“建材整体”)通过中国修建质料科学研究总院控制的全资子企业,直接持有公司0.75%的股份。同时,凭证建材整体与蚌埠院签署的《国有股权无偿划转协议》,建材整体将其持有的安徽华光玻璃整体有限公司(为公司控股股东,以下简称“华光整体”)70%股权无偿划转给蚌埠院(以下简称“华光整体股权无偿划转”)。华光整体股权无偿划转完成后,蚌埠院通过华光整体间接持有方兴科技37.87%的股份而且直接持有方兴科技0.75%的股份。因此,本次重大资产置换组成关联生意营业。

  二、本次生意营业的实验将有利于突出公司主业,改善公司财政状态,增强一连盈利能力、抗风险能力,进一步提高公司资产的完整性,镌汰关联生意营业。

  三、本次重组预案以及签署的相关框架协议,切合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组治理措施》、《上市公司证券刊行治理措施》及其他有关执法、规则和中国证监会颁布的规范性文件的划定,本次重组预案具备可操作性。

  四、公司约请的评估机构(北京中企华资产评估有限责任公司)具有证券从业资格和国有资产评估资质,本次评估机构的选聘法式合规,评估机构具有充实的自力性。

  五、本次生意营业的置出资产之价钱以具有证券从业资格的评估机构评估,并经有权国有资产监视治理部门批准或存案置出资产《评估陈诉》的效果确定;本次生意营业的置入资产之价钱以具有证券从业资格的评估机构评估,并经有权国有资产监视治理部门批准或存案置入资产《评估陈诉》的效果确定。不存在损害公司及其股东、特殊是中小股东利益的行为。

  六、关联董事在表决历程中依法举行了回避,也未署理非关联董事行使表决权。关联董事回避后,参会的4名非关联董事对此议案举行了表决。表决法式切合有关规则和公司章程的划定。赞成《安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联生意营业预案》。

  自力董事:陈保春、张林、陈余有

  二OO九年九月二十五日

  附件三:

  承 诺 函

  我院及其下属企业所提供信息(无论该等信息提供的工具、场所、内容或方式怎样)均为真实、准确和完整的,不存在虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏。若有违反,我院允许将肩负个体和连带的执法责任。

  蚌埠玻璃工业设计研究院(盖章)

  法定代表人签字: 彭寿

  签署日期:2009年9月22日

  安徽方兴科技股份有限公司

  与

  蚌埠玻璃工业设计研究院

  关于

  重大资产置换的框架协议

  二○○九年九月

  目 录

  问题 页码

  1 释义.........................................................................................................................................................4

  2 本次置换主要内容.................................................................................................................................7

  3 资产交割.................................................................................................................................................8

  4 与本次置换相关的职员部署...............................................................................................................11

  5 与本次置换相关的债权债务部署.......................................................................................................11

  6 损益归属...............................................................................................................................................13

  7 过渡时代...............................................................................................................................................13

  8 协议生效的先决条件...........................................................................................................................13

  9 税费的肩负...........................................................................................................................................15

  10 双方义务...............................................................................................................................................16

  11 陈述和保证...........................................................................................................................................16

  12 排他性...................................................................................................................................................20

  13 信息披露和保密...................................................................................................................................20

  14 不行抗力...............................................................................................................................................20

  15 违约责任...............................................................................................................................................21

  16 协议生效、变换及终止.......................................................................................................................21

  17 适用执法和争议解决...........................................................................................................................22

  18 通知及送达...........................................................................................................................................23

  19 协议文本与其他...................................................................................................................................23

  《安徽方兴科技股份有限公司与蚌埠玻璃工业设计研究院关于重大资产置换的框架协议》(以下简称“本协议”)由以下双方于2009年9月24日在中国安徽省蚌埠市【】签署:

  (1) 安徽方兴科技股份有限公司,一家遵照中国执法在安徽省设立、且其人民币普

  通股(A股)在上海证券生意营业所上市的股份有限公司,其住所为:安徽省蚌埠市涂山路767 号;法定代表人:关长文。(以下简称“方兴科技”、“公司”)

  (2) 蚌埠玻璃工业设计研究院,一家遵照中国执法在安徽省蚌埠市注册建设的全民

  所有制企业,其住所为蚌埠市涂山路1047号,法定代表人为彭寿。(以下简称“蚌埠院”)

  鉴于:

  ☆  (1) 方兴科技是一家经中国证券监视治理委员会证监刊行字[2002]108 号文批准首

  次果真刊行股票,并于2002 年11 月8 日在上海证券生意营业所正式挂牌上市生意营业

  的股份有限公司,股票代码为600552;

  (2) 安徽华光玻璃整体有限公司(以下简称“华光整体”)持有方兴科技37.87%的

  股份,为公司控股股东。凭证中国修建质料整体有限公司(以下简称“建材整体”)与蚌埠院签署的《国有股权无偿划转协议》,建材整体将其持有的华光整体70%股权无偿划转给蚌埠院(以下简称“华光整体股权无偿划转”),华光整体股权无偿划转完成后,蚌埠院通过华光整体间接持有方兴科技37.87%的股份而且直接持有方兴科技0.75%的股份。阻止本协议签署日,华光整体股权无偿划转尚需中国证券监视治理委员会审核无异议,并宽免蚌埠院要约收购义务后方可实验。

  (3) 为增强公司竞争能力和一连盈利能力,方兴科技拟以其浮法玻璃营业相关资产

  及欠债(以下简称“置出资产”)与蚌埠院所持下述资产(以下简称“置入资产”)中的等值部门举行置换:蚌埠中恒新质料科技有限责任公司(以下简称

  “中恒公司”)60%股权、蚌埠华洋粉体手艺有限公司(以下简称“华洋公司”)100%股权、蚌埠中凯电子质料有限公司(以下简称“中凯公司”)100%股权以及部门土地使用权、衡宇。置入资产价值与置出资产价值的差额部门,由应当补足差额的一方以现金补足。(以下简称“本次置换”或“本次生意营业”)

  (4) 蚌埠院赞成本次生意营业。

  为此,方兴科技与蚌埠院依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

  证券法》、《上市公司重大资产重组治理措施》(中国证券监视治理委员会令第53号)

  等有关规则,经友好协商,告竣协议如下:

  1 释义

  1.1 本协议中,除非文义尚有所指,下述名称划分具有以下寄义:

  方兴科技或公司 指 安徽方兴科技股份有限公司

  蚌埠院 指 蚌埠玻璃工业设计研究院

  中恒公司 指 蚌埠中恒新质料科技有限责任公司

  华洋公司 指 蚌埠华洋粉体手艺有限公司

  中凯公司 指 蚌埠中凯电子质料有限公司

  阻止2009年8月31日,方兴科技正当拥有且拟出售的,置出资产 指

  经审计及评估确认的浮法玻璃营业相关资产及欠债。

  阻止2009年8月31日,方兴科技拟购置的,蚌埠院合置入资产 指 法拥有的,且经审计及评估确认的下述资产:中恒公

  司60%股权、华洋公司100%股权、中凯公司100%股权

  以及部门土地使用权、衡宇。

  方兴科技以置出资产与蚌埠院所持置入资产中的等值部门举行置换,置入资产与置出资产的价值以阻止本次置换或本次

  指 2009年8月31日的经审计及评估确认值为准。置入资

  生意营业

  产价值与置出资产价值的差额部门,由应当补足差额的一方以现金补足。

  方兴科技与蚌埠院于2009年9月24日签署的《安徽方本协议 指 兴科技股份有限公司与蚌埠玻璃工业设计研究院关

  于重大资产置换的框架协议》及其任何副本、附件。

  审计基准日、评

  指 2009年8月31日

  估基准日

  具有资质的评估机构出具的有关置出资产、置入资产《评估陈诉》 指

  的资产评估陈诉及其任何增补评估陈诉。

  指本协议第8条所述的本协议生效所必须知足的条件先决条件 指

  条件。

  方兴科技、蚌埠院凭证本协议约定的条款和条件推行资产交割 指

  置入资产、置出资产所有权转移手续。

  本次置换经中国证监会批准后,方兴科技、蚌埠院约资产交割日 指 定的对置出资产、置入资产予以交割而且对置入资

  产、置出资产在过渡时代损益予以审计的基准日。

  过渡时代 指 评估基准日至资产交割日的时代。

  方兴科技董事会就审议本协议所述重大资产置换等股东大会聚会会议 指

  事项召开的方兴科技股东大会聚会会议。

  与置出资产有关,需要由置出资产承接方认真安置的与置出资产有关

  指 方兴科技与置出资产有关的员工,包罗但不限于:高

  员工

  级治理职员、在册在岗的通俗员工等。

  蚌埠院拟凭证《企业国有产权无偿划转治理暂行措施》等规则将置出资产无偿划转给其拟设立的全资子置出资产无偿划

  指 公司,由该全资子公司自方兴科技承接置出资产及方

  转

  兴科技与浮法玻璃营业相关的营业资质及谋划允许证,认真安置与置出资产有关员工。

  蚌埠院拟设立的,承接置出资产及方兴科技与浮法玻

  置出资产承接方 指 璃营业相关的营业资质及谋划允许证,认真安置与置

  出资产有关员工的全资子公司。

  抵押、质押、留置权等担保权力,或被有权政府机关

  权力肩负 指 依法接纳查封、扣押、冻结等强制措施,或其他倒霉

  于置入资产、置出资产转让事宜的部署。

  中国证监会 指 中国证券监视治理委员会

  双方 指 方兴科技、蚌埠院双方

  一方或任何一方 指 方兴科技、蚌埠院的任何一方

  中国现行有用的执法、规则、行政规章或其它具有普执法 指 遍执法约束力的规范性文件,包罗其不时的修改、修

  正、增补、诠释或重新制订。

  任何及一切应缴纳的税收, 包罗但不限于征收、收取

  税费 指 或摊派的任何增值税、所得税、营业税、印花税、契

  税或其他适用税种,或政府有关部门征收的用度。

  元 指 中王法定钱币人民币元。

  1.2 本协议的条款问题只为利便参阅而设,并不限制、扩充、更改或以其他方

  式影响本协议任何条款的诠释。

  1.3 凡提到本协议一词,均包罗本协议及所有其他凭证本协议签署并明确指定

  为增补本协议的文件。

  1.4 凭证本协议签署和明确指定为增补本协议的文件均组成本协议的组成部

  分,并与本协议具有相同执法效力。

  2 本次置换主要内容

  2.1 本次置换的置出资产为:阻止2009年8月31日,方兴科技正当拥有且拟出售

  的,经审计及评估确认的浮法玻璃营业相关资产及欠债。

  2.2 本次置换的置入资产为:阻止2009年8月31日,方兴科技拟购置的,蚌埠院

  正当拥有的,且经审计及评估确认的中恒公司60%股权、华洋公司100%股权、中凯公司100%股权以及部门土地使用权、衡宇。

  2.3 双方赞成在本协议第8条划定的先决条件所有获得知足的条件下,方兴科技

  以置出资产与蚌埠院所持置入资产中的等值部门举行置换。

  2.4 作价

  2.4.1 置出资产的价钱以具有证券从业资格的评估机构评估,并经有权国

  有资产监视治理部门批准或存案置出资产《评估陈诉》的效果确定。

  2.4.2 置入资产的价钱以具有证券从业资格的评估机构评估,并经有权国

  有资产监视治理部门批准或存案置入资产《评估陈诉》的效果确定。

  2.4.3 双方确认,若具有资质的评估机构接纳收益现值法、假设开发法等

  基于未来收益预期的估值要领对置入资产举行评估并作为置换资

  产的订价依据,双方应就下述情形另行签署详细的《赔偿协议》,

  即:若本次生意营业实验完毕后3年内置入资产的现实盈利数不足《评

  估陈诉》中利润展望数,蚌埠院应就置入资产现实盈利数不足《评

  估陈诉》中利润展望数的部门对方兴科技举行赔偿。

  2.5 置入资产价值与置出资产价值的差额部门,由应当补足差额的一方以现金

  补足。

  3 资产交割

  3.1 双方在此赞成并确认,以下条件的实现是双方推行本协议项下资产交割义

  务的条件:

  3.1.1 本协议第8条划定的先决条件所有获得知足;

  3.1.2 未发生或不存在相关证据证实将发生本协议项下的违约;

  3.1.3 置入资产转让及置出资产转让已经取得与相关转让的实验有关联

  的第三方的赞成、授权及批准;

  3.1.4 本次置换的实验不违反执法划定,也不违反有权司法机关、审批机

  构或法定监视治理机关作出的生效讯断、裁定、下令;

  3.1.5 置入资产及置出资产财政状态、营业谋划等未发生重大倒霉转变;

  3.1.6 本协议双方相关陈述与保证均真实、准确、有用。

  3.2 资产交割应在本协议生效后六十日内或双方另行约定的限期内完成。

  3.3 双方应起劲促成本协议第3.1条所述条件实现,起劲争取在资产交割时代完

  成本次生意营业相关的事项和法式,使本次生意营业完全并有用的完成。对本次生意营业文件中未提及之本次生意营业须完成事项,本协议双方将本着一律、公正和合理的原则,妥善处置赏罚。

  3.4 本次置换经中国证监会批准后,双方应连忙协商确定资产交割日。双方应

  约请具有资质的审计机构,对置入资产、置出资产的过渡时代损益举行审计并划分出具审计陈诉。

  3.5 双方赞成置出资产和置入资产所发生的相关权益自资产交割日之前归各自

  享有,资产交割日之后归对方所有,无论置出资产和置入资产权属是否现实发生转移。

  3.6 双方就本协议第3.1条所述条件所有实现予以确认后,应妥善推行资产交割

  义务:

  3.6.1 置出资产的交割

  3.6.1.1 置出资产无偿划转:蚌埠院将自本协议签署之日起【】内设

  立资产承接方,注册资金不少于人民币1000万元;蚌埠院将凭证《企业国有产权无偿划转治理暂行措施》等规则将置出资产无偿划转给置出资产承接方,并由资产承接方直接认真安置与置出资产有关员工;作为本次置换方案的主要内容,置出资产无偿划转应当获得有权国有资产监视治理部门的批准。

  3.6.1.2 在资产交割时代,方兴科技应向蚌埠院、置出资产承接方递

  交与置出资产有关的所有条约、文件及资料,并协助治理与置出资产有关的权属变换或过户手续。

  3.6.1.3 在资产交割时代,方兴科技应与蚌埠院、置出资产承接方签

  订置出资产交接确认文件。对于交付即转移权属的资产,其权属自交付时起即转移至置出资产承接方;对于其他需要办

  理响应过户手续方能转移权属的资产,自过户挂号手续治理完毕之日起权属转移至置出资产承接方。

  3.6.1.4 对于置出资产中尚未取得权属证书的衡宇,置出资产承接方

  将认真治理该等衡宇的权属证书并肩负与之相关的用度及风险。一经蚌埠院要求,方兴科技应为置出资产承接方治理相关衡宇权属证书事宜提供一切须要且可行之协助。

  3.6.2 置入资产的交割

  3.6.2.1 在资产交割时代,蚌埠院应向方兴科技递交与置入资产有关

  的所有条约、文件及资料,并协助治理与置入资产有关的权属变换或过户手续。

  3.6.2.2 在资产交割时代,蚌埠院应与方兴科技签署置入资产交接确

  认文件。蚌埠院应确保中恒公司、华洋公司、中凯公司将下述事宜划分纪录于其章程并治理完毕工商变换挂号手续:方兴科技正当持有中恒公司60%股权、华洋公司100%股权、中凯公司100%股权。

  3.6.2.3 自本协议第3.6.2.2条完成之日起,方兴科技即成为中恒公司

  60%股权、华洋公司100%股权、中凯公司100%股权的正当所有者,对该等股权享有完整的权力,并肩负响应的义务。

  3.6.2.4 对于置入资产中尚未取得权属证书的衡宇,蚌埠院应在方兴

  科技召开股东大会聚会会议之前取得该等衡宇的权属证书并肩负与之相关的用度及风险。

  3.7 如与置出资产有关的任何资产、权益或欠债在交割给蚌埠院及置出资产承

  接方前必须事先取得任何第三方的授权、批准、赞成、允许、确认或宽免,

  而该等手续未能实时完成的,则双方除了应按本协议3.3条划定接纳行动

  外,方兴科技应代表蚌埠院及置出资产承接方并为该方之利益继续持有该

  等资产、权益和欠债,直至该等资产、权益和欠债可以按本协议的划定合

  法有用的、完全的转移给置出资产承接方为止。

  3.8 双方赞成,方兴科技与浮法玻璃营业相关的营业资质及谋划允许证均应由

  置出资产承接方落实承继事宜,置出资产承接方应认真实时治理相关资质

  及谋划允许证承继、转移或变换涉及的审批、挂号、存案手续,保证置出

  资产承接方在资产交割完成后正当持有和运营置出资产。

  3.9 资产交割完成后,应蚌埠院及置出资产承接方的要求,方兴科技应继续为

  置出资产与第三方之间的生意营业提供协助,并促使置出资产承接方与该第三方建设优异的营业关系。

  4 与本次置换相关的职员部署

  4.1 与置出资产有关员工安置

  4.1.1 与置出资产有关员工安置方案需要提交方兴科技职工代表大会审

  议通过。

  4.1.2 凭证“人随资产走”的原则,在取得与置出资产有关员工赞成的前

  提下,由置出资产承接方和其签署新的劳动条约。该等劳动条约与其和方兴科技签署的劳动条约保持一致。

  4.2 本次置换不涉及与置入资产有关的员工安置事宜。

  5 与本次置换相关的债权债务部署

  5.1 凭证“债务随资产走”的原则,本次置换经中国证监会批准后,方兴科技

  置出资产中的所有债权、债务及或有欠债均应由蚌埠院、置出资产承接方继受,并认真处置赏罚及肩负。一经蚌埠院、置出资产承接方要求,方兴科技应当为蚌埠院、置出资产承接方处置赏罚及肩负响应债权、债务事宜提供须要

  且可行之协助。

  5.2 方兴科技应凭证相关执法的划定,就与置出资产相关的债权债务转移事项,

  实时推行通知债务人、取得响应债权人赞成等法式。如方兴科技的债权人要求提供担保,蚌埠院及/或置出资产承接方应认真和保证实时提供担保。其中:

  5.2.1 方兴科技召开股东大会聚会会议之前,方兴科技应取得与置出资产相关

  所有银行债权人出具的关于置出资产承接方肩负方兴科技与置出资产相关所有银行乞贷债务的赞成函。

  5.2.2 方兴科技召开股东大会聚会会议之前,方兴科技应取得与置出资产相关

  所有银行债权人出具的关于置出资产承接方肩负方兴科技与置出资产相关所有对外担保责任的赞成函。

  5.2.3 方兴科技召开股东大会聚会会议之前,方兴科技应取得与置出资产相关

  债务对应的债权人出具的关于置出资产承接方肩负方兴科技与置出资产相关所有对外担保责任的赞成函,且相关债权人所持债权金额与与置出资产相关所有债务金额的比例不低于80%。

  5.3 如任何未向方兴科技出具债务或者担保责任转移赞成函的债权人向方兴科

  技主张权力的,则在方兴科技向蚌埠院实时发出书面通知并将该等权力主张交由蚌埠院认真处置赏罚的条件下,蚌埠院将肩负与此相关的一切责任以及用度,并放弃向方兴科技追索的权力;若方兴科技因该等事项肩负了任何责任或遭受了任何损失,蚌埠院将在接到方兴科技书面通知及相关承责凭证之后十个日内,向方兴科技作出全额赔偿。如前述债权人差异意债权移交置出蚌埠院处置赏罚,则在方兴科技书面通知蚌埠院加入协同处置赏罚的条件下,蚌埠院仍将肩负与此相关的一切责任以及用度,并放弃向方兴科技追索的权力;若方兴科技因该等事项肩负了任何责任或遭受了任何损失,蚌埠院将在接到方兴科技书面通知及相关承责凭证之后,十个日内向方兴科技作出全额赔偿。

  5.4 鉴于置入资产为股权及部门土地使用权、衡宇,本次置换不涉及与置入资

  产相关的债权债务处置赏罚事宜。

  6 损益归属

  6.1 双方赞成,如本协议各项生效条件获得知足,则置出资产在过渡时代损益

  由方兴科技肩负或享有。

  6.2 双方赞成,如本协议各项生效条件获得知足,则置入资产在过渡时代损益

  由蚌埠院肩负或享有。

  6.3 双方赞成,过渡时代损益简直定以本协议3.4条所述审计陈诉为准。

  7 过渡时代

  7.1 蚌埠院应通过行使其股东权力,确保中恒公司、华洋公司、中凯公司在过

  渡时代一连正常谋划;不会举行与正常生产谋划无关的资产处置、对外担保、恒久股权投资、合并或收购生意营业等行为。

  7.2 在过渡时代,双方应确保置入资产或置出资产不会发生倒霉于本次置换的

  重大转变。

  7.3 双方赞成,为了推行本协议的任何条款,双方将接纳所有须要行动并签署

  所有须要文件、文书或转让证书。

  8 协议生效的先决条件

  本协议自双要领定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起建设,在下述先决条件所有知足之日(以最后一个条件的知足日为准)正式生效。本协议约定的任何一

  项先决条件未能获得知足,本协议自始无效,双方各自肩负因签署及准备推行本协

  议所支付之用度,且双方互不肩负责任。

  8.1 蚌埠院须取得涉及本次生意营业的下列批准:

  8.1.1 蚌埠院院长办公会通过决议,赞成本次生意营业。

  8.2 方兴科技须取得或完成涉及本次生意营业的批准事项:

  8.2.1 方兴科技董事会通过决议,赞成本次生意营业的详细方案;

  8.2.2 方兴科技股东大会通过决议,批准本次生意营业的相关事项,包罗但不

  限于批准本次置换;

  8.2.3 方兴科技召开股东大会聚会会议之前,与置出资产有关员工吸收及安置

  的详细方案取得其职工代表大会的审议通过;

  8.2.4 方兴科技召开股东大会聚会会议之前,方兴科技应取得与置出资产相关

  所有银行债权人出具的关于置出资产承接方肩负方兴科技与置出资产相关所有银行乞贷债务的赞成函;

  8.2.5 方兴科技召开股东大会聚会会议之前,方兴科技应取得与置出资产相关

  所有银行债权人出具的关于置出资产承接方肩负方兴科技与置出资产相关所有对外担保责任的赞成函;

  8.2.6 方兴科技召开股东大会聚会会议之前,方兴科技应取得与置出资产相关

  债务对应的债权人出具的关于置出资产承接方肩负方兴科技与置出资产相关所有对外担保责任的赞成函,且相关债权人所持债权金额与与置出资产相关所有债务金额的比例不低于80%。

  8.3 就本次生意营业而言,还须取得有权政府主管部门的下列批准或批准:

  8.3.1 有权国有资产监视治理机关对于置出资产、置入资产《评估陈诉》所

  确定的置出资产、置入资产评估效果的存案或批准;

  8.3.2 本次生意营业方案(含置出资产无偿划转)获得有权国有资产监视治理部

  门的批准;

  8.3.3 本次生意营业获得中国证监会的批准。

  8.4 双方允许,为推行相关报批手续,双方可签署包罗但不限于增补协议在内

  的进一步执法文件,该等执法文件为本协议不行支解的组成部门,与本协议具有一律执法效力。

  8.5 若上述先决条件不能在双方约定或预定限期内成就及知足,致使本次置换

  无法正常推行的,协议任何一方不追究协议他方的执法责任,但居心或严重过失(包罗但不限于违反执律例则的强制性划定)造成先决条件未知足的情形除外。

  8.6 若上述先决条件不能在双方约定或预定限期内成就及知足,双方应友好协

  商,在继续配合推进方兴科技提高资产质量、改善财政状态、增强一连盈利能力、掩护中小股东利益的原则和目的下,按相关政府部门要求的或有关执法划定的方式和内容,对本次置换方案举行修改、调整、增补、完善,以使前述目的最终获得实现。

  8.7 在本协议第8.1 、8.2、8.3条约定的其他条件知足后,本次置换一经方兴

  科技董事会、股东大会批准并经中国证监会批准,本协议即应生效。

  9 税费的肩负

  9.1 除本协议尚有约定外,双方应各自肩负其就探讨、签署或完成本协媾和本

  协议所预期或相关的一切事宜所发生或有关的用度、收费及支出。

  9.2 因签署和推行本协议而发生的法定税费,双方应凭证有关执法各自肩负,

  相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

  9.3 因本次生意营业包罗置入资产、置出资产转让相关事宜所应缴纳的各项税费,

  由方兴科技和蚌埠院、置出资产承接方凭证国家相关执法、规则的划定各自肩负。如遇国家相关执法、规则未作出明确划定的情形,与置入资产相关的税费,由蚌埠院、置出资产承接方肩负;与置出资产相关的税费,由

  方兴科技肩负。

  10 双方义务

  10.1方兴科技的义务

  10.1.1遵照本协议的约定,将置出资产交付给蚌埠院及置出资产承接方,并

  协助治理相关权属变换手续;

  10.1.2若置出资产价钱低于置入资产价钱,应以现金将差额部门补足;

  10.1.3协助蚌埠院治理置入资产的权属变换手续;

  10.1.4凭证有关执法和上海证券生意营业所规则的要求实时推行信息披露义务;

  10.1.5有关执法划定和本协议约定的由方兴科技推行的其他义务。

  10.2蚌埠院的义务

  10.2.1遵照本协议的约定,将置入资产交付给方兴科技,并协助治理相关权

  属变换手续;

  10.2.2协助方兴科技治理置出资产的相关权属变换手续(若涉及);

  10.2.3若置入资产价钱低于置出资产价钱,应以现金将差额部门补足;

  10.2.4有关执法划定和本协议约定的由蚌埠院推行的其他义务。

  11 陈述和保证

  11.1在本协议签署日,方兴科技作出如下陈述和保证:

  11.1.1方兴科技是一家遵照中国执法设立并有用存续的股份有限公司,有权

  从事谋划规模内的营业,且其谋划运动不违反相关执律例则划定;

  11.1.2除本协议第8条划定的相关法式外,方兴科技已经取得签署本协议所

  须要的内部批准、授权;方兴科技签署本协议不会导致其违反有关执律例则、方兴科技的章程及方兴科技的其他内部划定;

  11.1.3方兴科技向蚌埠院或置出资产承接方提供的与本次置换有关的所有

  文件、资料和信息是真实、准确和有用的,没有虚伪纪录、误导性陈述或重大遗漏;

  11.1.4方兴科技将起劲签署并准备与本次置换有关的一切须要文件,认真向

  有关审批部门治理本次置换的审批手续,并协助治理任何与蚌埠院或

  置出资产承接方有关的审批或申请法式;

  11.1.5方兴科技保证其是本协议项下置出资产的唯一正当所有人,没有与任

  何第三方签署任何出售或处置置出资产的协议,正常的生产谋划除

  外。在本协议生效日及资产交割时代,方兴科技对置出资产的占有、

  使用、收益或处分没有侵占任何其他第三方的权力;

  11.1.6 过渡期内,方兴科技不会举行与正常生产谋划无关的资产处置、对外

  担保、恒久股权投资、合并或收购生意营业等行为,或者向股东或其他关

  联方提供资金支持,不会泛起任何倒霉于本次置换重大转变;对于日

  常生产谋划以外可能引发方兴科技置出资产发生重大转变的决议,方

  兴科技应事先征得蚌埠院的赞成;对于一样平常谋划所需的相关乞贷合

  同,须征求蚌埠院意见;除非蚌埠院赞成,方兴科技于过渡期内新增

  乞贷累计不得凌驾【】万元人民币;

  11.1.7方兴科技提供的置出资产的财政陈诉是真实、完整和准确的。置出资

  产的所有审计账目及治理账目均凭证有关执法划定的财政、会计制度并团结置出资产的详细情形而制订及真实和公正地反映置出资产在有关账目日期的财政及谋划状态。该等财政纪录和资料完全切合有关执法的要求以及切合在中国接纳的会计原则,没有任何虚伪纪录或重大的遗漏;

  11.1.8方兴科技聘用息争雇员工切合有关执律例则;

  11.1.9方兴科技已经举行税务挂号,定期缴纳税款,不存在因拖欠税款或违

  反税收规则而受到税务处罚的情形;

  11.1.10方兴科技及置出资产不存在未予以披露的任何重大诉讼、仲裁,无

  潜在的重大诉讼或仲裁;

  11.1.11方兴科技在本协议中以及按本协议约定提交给蚌埠院或置出资产

  承接方所有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、准确和完整的;

  11.1.12方兴科技遵守相关的执律例则,公司没有受到任何可能导致对公司

  发生重大倒霉影响的指控,也不存在任何依合理判断可能导致公司

  遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情形或者事务;

  11.1.13方兴科技严酷推行有关执法设定的其应肩负的义务并严酷推行本

  协议其他条款子下其应肩负的义务。

  11.2在本协议签署日,蚌埠院作出如下陈述和保证:

  11.2.1 蚌埠院是一家依法设立、正当存续的全民所有制企业;

  11.2.2 除本协议第8条划定的相关法式外,蚌埠院已经取得签署本协议所

  须要的内部批准、授权;蚌埠院签署本协议不会导致其违反有关执律例则及其章程;

  11.2.3 蚌埠院向方兴科技提供的与本次置换有关的所有文件、资料和信息

  是真实、准确和有用的,没有虚伪纪录、误导性陈述或重大遗漏;

  11.2.4 蚌埠院已经依法对中恒公司、华洋公司、中凯公司推行出资义务,

  不存在任何虚伪出资、延期出资、抽逃出资等违反作为中恒公司、华洋公司、中凯公司的股东所应当肩负的义务及责任的行为。蚌埠院正当持有中恒公司、华洋公司、中凯公司股权,有权力、权力和权限转让该等股权;

  11.2.5 蚌埠院保证其对置入资产具有正当的所有权,且置入资产不涉及任

  何质押、抵押、担保、查封或其他权力限制的情形,亦不存在任何权属纠纷或争议;

  11.2.6 蚌埠院提供的置入资产的财政陈诉是真实、完整和准确的。置入资

  产的所有审计账目及治理账目均凭证有关执法划定的财政、会计制度并团结置入资产的详细情形而制订及真实和公正地反映置入资产在有关账目日期的财政及谋划状态。该等财政纪录和资料完全切合有关执法的要求以及切合在中国接纳的会计原则,没有任何虚伪纪录或重大的遗漏;

  11.2.7 自本协议签署之日起至置入资产交割完成之日,蚌埠院不得对置入

  资产举行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权力肩负或第三方权力(包罗优先购置权或购股权等),亦不就置入资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权力肩负或第三方权力等事宜与其它任何第三方举行生意营业性接触,签署备忘录、条约书、体贴备忘录,或与置入资产转让相冲突、或包罗榨取或限制置入资产转让条款的条约或备忘录等种种形式的执法文件;

  11.2.8 蚌埠院在本协议中的以及按本协议约定提交给方兴科技的所有文

  件中的各项陈述、声明和保证是真实、准确和完整的;

  11.2.9 蚌埠院及及置入资产不存在未予以披露的任何重大诉讼、仲裁,无

  潜在的重大诉讼或仲裁;

  11.2.10蚌埠院及中恒公司、华洋公司、中凯公司遵守与所属行业相关的管

  理执律例则,该等公司没有受到任何可能导致对其发生重大倒霉影响的指控,也不存在任何依合理判断可能导致该等公司遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情形或者事务;

  11.2.11蚌埠院允许不实验任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力

  的行为。

  12 排他性

  12.1本协议为排它性协议,方兴科技和蚌埠院均不得就涉及本次置换、与本协

  议中预期举行的生意营业相同或相似的任何生意营业、或为达致与上述相同或相似效果的任何生意营业的事宜,直接或间接地与任何其他各方某人士举行洽谈、联系,或向其索取或诱使其提出要约,或与其举行其他任何性子的接触(双方并赞成将促使其各自之关联人士不作出该等行为)。

  12.2方兴科技和蚌埠院任何一方不得将其在本协议项下的所有或部门权力或义

  务转让、转移或以其他方式转让给其他第三方。

  13 信息披露和保密

  13.1本协议有关双方应当凭证中国证监会、上海证券生意营业所的有关划定,推行

  与本协议相关的各项信息披露义务;

  13.2除非执法、规则或规范性文件尚有划定, 或中国证监会、上海证券生意营业所

  提出任何要求,未经另一方事先书面赞成(无正当理由,该方不得拒绝或者延迟赞成),任何一方不得披露本协议或者本协议划定和提到的生意营业、部署或者任何其他隶属事项,或对另外一方的信息作出披露。

  13.3上述条款不适用于一方就本次生意营业而约请的专业人士(但应保证该等专业

  人士同样负有保密义务)举行的披露,同时亦不适用于已进入民众领域的信息(除非是因一方违反本条保密义务而进入民众领域的信息)。

  14 不行抗力

  14.1本协议所称不行抗力事务是指不行抗力受影响一方不能合理控制的,无法

  预料或纵然可预推测也不行阻止且无法战胜,并于本协议签署日之后泛起

  的,使该方对本协议所有或部门的推行在客观上成为不行能或不现实的任何事务,包罗但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、及其他自然灾难、交通意外、歇工、骚动、暴乱及战争(岂论曾否宣战)以及政府部门的作为及不作为、黑客袭击等。

  14.2声称受到不行抗力事务影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式

  将不行抗力事务的发生通知另一方。声称不行抗力事务导致其对本协议的推行在客观上成为不行能或不现实的一方,有责任尽一切合理的起劲消除或减轻此等不行抗力事务的影响。

  14.3任何一方由于受到本协议第15.1条划定的不行抗力事务的影响,部门或全

  部不能推行本协议项下的义务,将不组成违约,该义务的推行在不行抗力事务故障其推行时代应予中止。不行抗力事务或其影响终止或消除后,双方须连忙恢复推行各自在本协议项下的各项义务。如不行抗力事务及其影响一连30天或以上而且致使协议任何一方损失继续推行本协议的能力,则任何一方有权决议终止本协议。

  15 违约责任

  15.1除不行抗力因素外,任何一方如未能推行其在本协议项下之义务或允许

  或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反本协议。

  15.2违约方应依本协议约定和执法划定向守约方肩负违约责任,赔偿守约方因

  其违约行为而遭受的所有损失(包罗为阻止损失而支出的合理用度)。

  16 协议生效、变换及终止

  16.1协议生效

  16.1.1 本协议经方兴科技、蚌埠院双方签署后建设并在本协议第8条所述

  的先决条件实现时生效。

  16.2协议有用期

  16.2.1 本协议自知足第8条所述的各项先决条件生效后,协议的有用期为

  一年。

  16.2.2 在本协议有用期届满之前,方兴科技、蚌埠院经协商一致,可凭证

  本协议的详细实验情形,将本协议的有用期予以适当延伸,直至本

  次生意营业涉及的有关事项最终所有完成为止。

  16.3协议变换

  本协议的变换需经方兴科技、蚌埠院双方协商一致并签署书面协议。

  16.4协议终止

  在以下情形下,本协议可以在协议生效之前终止:

  16.4.1 经方兴科技、蚌埠院双方协商一致,终止本协议;

  16.4.2 受不行抗力影响,一方可依据本协议第15.3条划定终止本协议。

  17 适用执法和争议解决

  17.1本协议的订立和推行适用中国执法,并依据中国执法诠释。

  17.2协议双方之间发生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论,应首先

  通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内,仍不能通过协商解决的,则任何一方均有权向有统领权的人民法院提起诉讼。

  17.3本协议部门条款依法或依本协议的划定终止效力或被宣告无效的,不影响

  本协议其他条款的效力。

  18 通知及送达

  18.1所有在本协议下需要发出或送达的通知、要求均须以书面作出,并以预缴

  邮资的特快专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发至本协议有关方。

  18.2所有在本协议项下所发出或送达的每一项通知或要求,应在下述时间被视

  作被通知方或被送达方已收到有关通知:(i) 如以预缴邮资的特快专递寄

  发,投寄当日后的四天;(ii) 如由专人送递,则在送达时;;(iii) 如以

  ☆  传真发出,传真机纪录发送完毕的时间;或(iV) 如以电子邮件发出,发件

  人电脑纪录发送完毕的时间。

  18.3上述条款的划定并不扫除任何执法允许的其他通讯方式。

  19 协议文本与其他

  19.1双方赞成以本协议替换所有以前双方任何涉及此方面的条约、协议、意图

  或明确的表述而成为一份完整反映双方共识的协议;

  19.2本协议以中文签署,正本一式八份,双方各执一份,其余报有关主管部门,

  每份具有一律执法效力。

  19.3任何对本协议的修改或增补,必须经双方协商一致并签署书面修改或增补

  文件。任何对本协议的修改或增补文件均是本协议不行支解的一部门,与本协议具有一律效力,修改或增补文件与本协议发生冲突时,以修改或增补文件为准。

  (以下无正文)

  (本页为《安徽方兴科技股份有限公司与蚌埠玻璃工业设计研究院关于重大资产置换的框架协议》的签字盖章页)

  置出资产方:安徽方兴科技股份有限公司

  法定代表人或授权代表:

  置入资产方:蚌埠玻璃工业设计研究院

  法定代表人或授权代表:

  关于安徽方兴科技股份有限公司

  重大资产置换暨关联生意营业

  之

  自力财政照料核查意见书

  深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层

  二零零九年九月

  目 录

  第一节 释 义.......................................................1

  第二节 绪 言......................................................3

  第三节 声明与允许..................................................4

  第四节 对重组预案的核查............................................5

  一、 关于重组预案是否切合《重组措施》、《重组划定》及《准则第26号》

  要求的核查意见......................................................5

  二、 关于生意营业对方出具允许和声明的核查意见.........................5

  三、 关于生意营业条约的核查意见.......................................6

  四、 关于董事会决议纪录的核查.....................................6

  五、 本次生意营业整体方案是否切合《重组措施》第十条、第四十一条和《重组

  划定》第四条的核查意见..............................................7

  六、 本次生意营业目的资产相关问题之核查意见...........................9

  七、 重组预案披露的特殊提醒和风险因素的核查......................10

  八、 重组预案是否存在虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏的核查......10

  九、 核查结论....................................................10

  十、 招商证券内部审核法式简介及内核意见..........................11

  第一节 释 义

  在本意见书中,除非尚有说明,以下简称具有如下寄义:

  方兴科技、公司、本公司、上 指 安徽方兴科技股份有限公司

  市公司

  蚌埠院、生意营业对方 指 蚌埠玻璃工业设计研究院

  建材整体、现实控制人 指 中国修建质料整体有限公司

  本次生意营业、本次重组、本次资 指 蚌埠院以其持有的中恒公司60%的股权、华洋公司

  产置换 100%的股权、中凯公司100%的股权以及部门土地

  使用权、衡宇与方兴科技浮法玻璃营业相关资产和欠债举行置换,将浮法玻璃相关资产、欠债、营业

  和职员置出方兴科技并交割至蚌埠院出资设立的公

  司,使中恒公司、华洋公司、中凯公司成为方兴科

  技的控股、全资或参股公司,并使方兴科技拥有中

  恒公司、华洋公司和中凯公司生产谋划所使用的相

  关土地使用权、衡宇的行为

  中恒公司 指 蚌埠中恒新质料科技有限责任公司

  华洋公司 指 蚌埠华洋粉体手艺有限公司

  中凯公司 指 蚌埠中凯电子质料有限公司

  置入资产 指 蚌埠院拥有的中恒公司60%的股权、华洋公司100

  %的股权、中凯公司100%的股权以及部门土地使用权、衡宇

  置出资产 指 方兴科技浮法玻璃营业相关资产和欠债,即方兴科

  技除其控股参股公司股权、与控股参股公司的债权债务、对蚌埠市都市投资控股有限公司的债务及其他政府专项资金外的所有资产和欠债

  《安徽方兴科技股份有限公司与蚌埠玻璃工业设计《框架协议》 指

  研究院关于重大资产置换的框架协议》

  本自力财政照料 指 安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交

  易的自力财政照料招商证券股份有限公司

  重组预案 指 安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交

  易预案

  中国证监会 指 中国证券监视治理委员会

  《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

  《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

  《重组措施》 指 《上市公司重大资产重组治理措施》

  《重组划定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

  定》

  《准则第26号》 指 《果真刊行证券的公司信息披露内容与名堂准则第

  26号-上市公司重大资产重组申请文件》

  《营业指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露事情备忘录第二

  号--上市公司重大资产重组财政照料营业指引(试行)》

  第二节 绪 言

  受方兴科技委托,招商证券股份有限公司担任本次重大资产重组的自力财政照料,并就重组预案出具核查意见。

  本自力财政照料核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组措施》、《准则第26 号》、《重组划定》、《营业指引》等有关执法、规则的要求,凭证重组预案

  及生意营业各方提供的有关资料和允许制作。

  本次生意营业各方保证其所提供的信息与资料的真实性、准确性和完整性认真,保证不存在虚伪陈述、误导性陈述或重大遗漏,并为此肩负个体和连带执法责任。

  本自力财政照料凭证行业公认的营业规范,本着忠实守信、勤勉尽责的精神,遵照自力、客观、公正的原则,在认真审阅各方所提供的相关资料并充实相识本次生意营业行为的基础上,对重组预案揭晓自力财政照料核查意见,旨在对本次生意营业做出自力、客观和公正的评价,以供方兴科技全体股东及民众投资者参考。

  第三节 声明与允许

  一、 自力财政照料声明

  1、本自力财政照料与方兴科技及其生意营业各方无其他利益关系,就本次生意营业所揭晓的有关意见是完全自力举行的。

  2、本自力财政照料意见所依据的文件、质料由方兴科技及生意营业对方提供。方兴科技及生意营业对方保证其所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏,本自力财政照料不肩负由此引发的任何风险责任。

  3、本核查意见不组成对方兴科技的任何投资建议或意见,对投资者凭证本核查意见做出的任何投资决议发生的风险,本自力财政照料不肩负任何责任。

  4、本自力财政照料未委托和授权任何其他机构和小我私人提供未在本核查意见中列示的信息和对本核查意见做出任何诠释或者说明。

  5、本自力财政照料提请方兴科技的全体股东和民众投资者认真阅读方兴科技就本次生意营业披露的相关决议、通告和文件全文。

  二、 自力财政照料允许

  1、本自力财政照料已凭证划定推行尽职视察义务,有充实理由确信所揭晓的专业意见与上市公司和生意营业对方披露的文件内容不存在实质性差异。

  2、本自力财政照料已对上市公司和生意营业对方披露的文件举行充实核查,确信披露文件的内容与名堂切合要求。

  3、本自力财政照料有充实理由确信上市公司委托财政照料出具意见的重大资产重组方案切合执法、规则和中国证监会及证券生意营业所的相关划定,所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏。

  4、本自力财政照料有关本次重组预案的核查意见已提交内核机构审查,公司内核机构赞成出具此专业意见。

  5、本自力财政照料在与上市公司接触后至担任自力财政照料时代,已接纳严酷的保密措施,严酷执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕生意营业、使用市场和证券诓骗问题。

  第四节 对重组预案的核查

  一、 关于重组预案是否切合《重组措施》、《重组划定》及《准则第26

  号》要求的核查意见

  方兴科技董事会体例的本次重组预案已凭证《重组措施》、《重组划定》及《准则第26号》的要求体例,并经方兴科技第三届董事会第三十五次聚会会议审议通过。本次重组预案披露了重大事项提醒、上市公司基本情形、生意营业对方基本情形、本次生意营业的配景和目的、本次生意营业的详细方案、生意营业标的基本情形、本次生意营业对上市公司的影响、本次生意营业行为所涉及有关报批事项的希望情形、审批风险、掩护投资者正当权益的相关部署、自力董事意见、自力财政照料意见等主要章节,并基于现在事情的希望对“本次生意营业标的经审计的历史财政数据、资产评估效果以及经审核的盈利展望数据将在重大资产重组陈诉书中予以披露”举行了特殊提醒。

  本自力财政照料以为:方兴科技董事会体例的本次生意营业预案切合《重组措施》、《重组划定》及《准则第26号》的要求。

  二、 关于生意营业对方出具允许和声明的核查意见

  凭证《重组划定》第一条,重大资产重组的生意营业对方应当允许,保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏,并声明肩负个体和连带的执法责任。该等允许和声明应当与上市公司董事会决议同时通告。”

  蚌埠院作为本次重大资产重组的生意营业对方,于2009年9月22日出具《允许函》,主要内容如下:“我院及其下属企业所提供信息(无论该等信息提供的工具、场所、内容或方式怎样)均为真实、准确和完整的,不存在虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏。若有违反,我院允许将肩负个体和连带的执法责任。”且上述允许函的内容已明确纪录于重组预案的显著位置“生意营业对方的允许”中。

  本自力财政照料以为:本次生意营业的生意营业对方蚌埠院已凭证《重组划定》第一条的要求出具了书面允许和声明,该等允许和声明已明确纪录于重组预案的显著位置“生意营业对方的允许”中。

  三、 关于生意营业条约的核查意见

  就本次重大资产置换,方兴科技与蚌埠院于2009年9月24日签署了《框架协议》。该协议对本次生意营业涉及的目的资产规模、对价支付方式、生意营业订价依据、过渡期损益的部署、相关职员部署、协议生效条件、违约责任等举行了明确的约定,主要条款齐全,并未附带对于本次重大资产置换希望组成实质性影响的保留条款、增补协媾和前置条件。并约定置入资产的现实盈利数不足《评估陈诉》中利润展望数的,蚌埠院应当就认购资产现实盈利数不足《评估陈诉》中利润展望数的部门对上市公司举行赔偿,详细赔偿协议由双方另行签署。

  经核查,本自力财政照料以为:方兴科技已就本次重大资产重组事项与生意营业对方蚌埠院签署附条件生效的框架协议;框架协议的生效条件切合《重组划定》第二条的要求;框架协议主要条款齐全,切合《重组措施》、《重组划定》、《准则第26号》以及其他有关执法、规则和中国证监会颁布的规范性文件的划定;在取得须要的批准、授权、存案和赞成后,本次重大资产置换的实验不存在实质性障碍;框架协议并未附带对于本次重大资产置换希望组成实质性影响的保留条款、增补协媾和前置条件。

  四、 关于董事会决议纪录的核查

  2009年9月25日,方兴科技第三届董事会第三十五次聚会会议对《重组划定》第四条要求的相关事项作出了如下判断并纪录于董事会聚会会议纪录:

  (一)本次生意营业拟置入资产不涉及立项、行业准入、用地、妄想、建设施工等有关报批事项。但中恒公司的环保验收正在举行中,预计能够在本次重大资产置换历程中通过环保验收。中凯公司现在仍处于试生产阶段,因此尚未举行项目完工环保验收,中凯公司将凭证投产进度,实时完成环保验收。

  (二)蚌埠院已正当拥有置入资产的完整权力,目的资产不存在限制或者榨取转让的情形,置入资产所涉及的企业亦不存在出资不实或者影响其正当存续的情形。置入资产涉及的土地使用权,蚌埠院已取得响应的权属证书,但置入资产涉及的衡宇的权属证书尚在治理当中,预计蚌埠院在本次重大资产重组历程中便可取得该部门房产正当有用并可以转让的权属证书。置入资产涉及的三家公司股权均为控股权。

  (三)本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性,本次置入资产

  谋划所需的无形资产、土地、房产等均进入上市公司。本次生意营业完成后,方兴科技的焦点竞争力将获得提高,有利于上市公司增强营业、资产、财政、机构和职员的自力性。

  (四)凭证起源测算,本次拟置入的资产2009年1~8月年实现归属于母公司的净利润425.99万元(未经审计),预计2009年9~12月实现归属于母公司净利润365.37万元,而此次拟置出的浮法玻璃营业2009年1~8月亏损1,189.60万元。因此本次生意营业有利于公司改善财政状态、增强一连盈利能力,有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。此外,通过本次资产置换,方兴科技与着实际控制人在浮法玻璃营业方面存在的同业竞争得以消除,有利于上市公司增强自力性、镌汰关联生意营业、阻止同业竞争。

  综上,本自力财政照料以为:上市公司董事会已凭证《重组划定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并纪录于方兴科技第三届董事会第三十五次聚会会议纪录中。

  五、 本次生意营业整体方案是否切合《重组措施》第十条、第四十一条和《重

  组划定》第四条的核查意见

  基于相关各方阻止本自力财政照料核查意见出具日提供的资料及相关允许,本自力财政照料作出如下判断:

  (一) 本次生意营业切合《重组措施》第十条的要求:

  1、本次资产置换切合国家相关工业政策和有关情形掩护、土地治理、反垄断等执法和行政规则的划定。

  2、本次资产置换不存在导致其不切合股票上市条件的情形。

  3、本次资产置换标的资产的最终生意营业价钱将以具有证券、期货相关营业资格的资产评估机构出具并经国有资产监视治理部门存案确认的资产评估效果为基础确定,本次资产置换所涉及的资产订价公允,不存在损害上市公司和股东正当权益的情形。

  4、本次生意营业涉及的股权资产权属清晰,不存在限制或者榨取转让的情形,资产过户或者转移不存在重大执法障碍,相关债权债务处置赏罚正当。

  本次生意营业置入的中恒公司、华洋公司、中凯公司股权权属清晰,不存在出资

  不实或者影响其正当存续的情形,中恒公司的股权转让已经获得其他股东放弃优先购置权的赞成函,不存在限制或者榨取转让的情形。

  本次生意营业拟置入的土地使用权,蚌埠院已经取得土地使用权证书,而且不存在抵押等限制转让的情形。

  本次生意营业拟置入的衡宇的权属证书尚在治理之中,但蚌埠院拥有上述衡宇完整的报批手续,权属证书的取得不存在执法障碍,预计在本次重大资产置换历程中能够取得权属证书,该风险已经在本次重组预案中予以披露。同时蚌埠院允许在召开本次重大资产置换的第二次董事会前取得上述衡宇的权属证书。

  本次生意营业拟置出的资产中部门衡宇没有取得权属证书,而且部门资产处于抵押状态,此次置出的资产和债务的转移需要取得债权人和抵押权人的赞成,方兴科技和蚌埠院将与债权人和抵押权人举行探讨,通过种种方式取得债权人和抵押权人的赞成函,本次重组预案对不能取得债权人赞成的风险举行了披露。

  5、本次生意营业有利于上市公司增强一连谋划能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无详细谋划营业的情形;

  本次生意营业完成后,浮法玻璃营业将置出公司,原先的ITO导电膜玻璃营业及手机模组营业仍然保留在方兴科技,同时方兴科技的营业将增添电熔氧化锆、超细硅酸锆以及球形石英粉等产物的研发、生产与销售。本次生意营业不存在违反执法、规则而导致公司无法一连谋划的行为,亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无详细谋划营业的情形。

  6、本次置入资产现在在营业、资产、财政、职员、机构等方面均自力于蚌埠院以及现实控制人建材整体及其关联方,本次生意营业完成后,方兴科技在营业、资产、财政、职员、机构等方面与现实控制人及其关联人保持自力,切合中国证监会关于上市公司自力性的相关划定。

  7、本次生意营业有利于上市公司形成或者保持健全有用的法人治理结构。

  (二) 本次生意营业切合《重组措施》第四十一条的要求

  经核查,本次生意营业不涉及刊行股份购置资产,因此不适用于《重组措施》第四十一条的划定。

  (三) 本次生意营业切合《重组划定》第四条的要求

  方兴科技董事会对本次生意营业是否切合《重组划定》第四条相关划定作出了响应判断并纪录于董事会聚会会议决议,详细内容见“四、关于上市公司董事会决议纪录之核查意见”。

  综上,本自力财政照料以为:本次生意营业的整体方案切合《重组措施》第十条、第四十一条和《重组划定》第四条所列明的各项要求。

  六、 本次生意营业目的资产相关问题之核查意见

  本次资产置换拟置入的资产为中恒公司60%的股权、华洋公司100%的股权、中凯公司100%的股权以及部门土地使用权、衡宇。

  经由核查:本次生意营业置入的中恒公司、华洋公司、中凯公司的股权权属清晰,不存在出资不实或者影响其正当存续的情形,中恒公司的股权转让已经获得其他股东放弃优先购置权的赞成函,不存在限制或者榨取转让的情形。

  本次生意营业拟置入的土地使用权,蚌埠院已经取得土地使用权证书,而且不存在抵押等限制转让的情形。但该等土地使用权是蚌国用(出让)第06158号土地证下的部门土地使用权,尚需对蚌国用(出让)第06158号土地证下的土地使用权举行支解,就置入土地使用权取得自力的土地使用权证。

  本次生意营业拟置入的衡宇的权属证书尚在治理之中,但蚌埠院拥有上述衡宇完整的报批手续,权属证书的取得不存在执法障碍,预计在本次重大资产置换历程中能够取得权属证书。蚌埠院允许在召开本次重大资产置换的第二次董事会前取得上述衡宇的权属证书,完成蚌国用(出让)第06158号国有土地使用权的权属证实支解手续,就置入土地使用权取得自力的土地使用权证。若上述房产不能取得有关权属证书,或不能就置入土地使用权取得自力的土地使用权,可能导致本次生意营业不能乐成实验的风险。该风险已经在本次重组预案中予以披露。

  本次资产置换拟置出的资产为:方兴科技浮法玻璃营业相关资产和欠债,即方兴科技除其控股参股公司股权、与控股参股公司的债权债务、对蚌埠市都市投资控股有限公司的债务及其他政府专项资金外的所有资产和欠债。

  本次生意营业拟置出的资产中部门衡宇没有取得权属证书,而且部门资产处于抵押状态,此次置出的资产和债务的转移需要取得债权人和抵押权人的赞成,方兴科技和蚌埠院将与债权人和抵押权人举行探讨,通过种种方式取得债权人和抵押权人的赞成函。

  本自力财政照料以为:阻止本核查意见书签署之日,除部门衡宇权属证书正在治理之中及拟置入土地尚未完身支解取得自力的土地使用权证外,蚌埠院对置入资产完整拥有正当权力,资产过户或者转移不存在执法障碍,相关债权债务处置赏罚正当。蚌埠院已经允许在召开本次重大资产置换的第二次董事会前取得上述衡宇的权属证书,完成蚌国用(出让)第06158号国有土地使用权的权属证实支解手续,就置入土地使用权取得自力的土地使用权证。

  此次置出资产部门衡宇尚未取得衡宇权属证书;置出的土地使用权、部门衡宇及牢靠资产现在处于抵押状态,该部门资产的转移需要取得抵押权人的赞成;此次置出的债务尚需取得债权人关于债务转移的赞成函。

  七、 重组预案披露的特殊提醒和风险因素的核查

  凭证《准则第26号》的划定,方兴科技在重组预案的风险部门对本次生意营业的审批风险、不能实时取得债权人的关于债务转移的赞成函的风险、置入的衡宇不能取得相关权属证书风险、盈利展望风险、公司股价大幅颠簸的风险、关联生意营业的风险、谋划风险、宏观经济和政策风险、汇率风险、现实控制人控制的风险、股市价钱颠簸风险等本次生意营业可能面临的风险举行了详细披露。并在重大事项提醒中对主要风险举行了提醒。

  经核查,我们以为上市公司董事会体例的重组预案已披露本次生意营业存在的重大不确定性因素和风险事项。

  八、 重组预案是否存在虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏的核查

  经核查,本次重组预案已经公司第三届董事会第三十五次聚会会议已审议通过,董事会及全体董事保证预案内容的真实、准确、完整,没有虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏。鉴于目的资产的审计、评估及盈利展望事情尚未完成,方兴科技董事会及全体董事保证重组预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

  自力财政照料已对重组预案的真实性、准确性、完整性举行核查,基于现在的重组历程,我们以为重组预案不存在虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏。

  九、 核查结论

  本自力财政照料凭证《公司法》、《证券法》、《重组措施》、《重组划定》、《准

  则第26 号》以及《营业指引》等执法、规则和相关划定,经由起源核查方兴科

  技和生意营业对方提供的为出具专业意见所需的资料,相识方兴科技和标的资产的经

  营情形及其面临的风险和问题,对方兴科技和生意营业对方披露的内容举行自力判断

  后,本自力财政照料以为:

  方兴科技本次生意营业基本切合相关执律例则及中国证监会划定的重组条件,其

  体例的重组预案切合中国证监会及上海证券生意营业所划定的相关要求,所披露的信

  息真实、准确、完整,不存在虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏。

  十、 招商证券内部审核法式简介及内核意见

  (一) 内部审核法式简介

  凭证《财政照料指引》以及中国证监会的相关要求,招商证券建设了内核小组,组织专人对本次重大资产重组的重组预案和信息披露文件举行了严酷内核。内核法式包罗以下阶段:

  1.项目小组提出内核申请

  项目组至少在本核查意见出具之日前10天左右,向内核小组提出内核申请。

  2.递交申请质料

  在提出内核申请的同时,项目组按内核小组的要求将至少包罗重组预案在内的主要申请和信息披露文件实时送达内核小组的常设机构——内核部。

  3.申报质料审查

  内核部审核职员凭证中国证监会和证券生意营业所的有关划定,对申请质料的完整性、合规性及文字名堂的准确性做一样平常性审查,并要求项目主理人尽快增补、修改和调整,此外内核部审核职员将主要从专业的角度,对申请质料涉及的相关问题举行核查。

  4.出具审核意见

  内核部至少在本核查意见出具之日的前5天左右完成专业性审查,并将泛起的问题归类整理,以审核陈诉等形式反馈给项目组。

  6.内核小组审议

  内核部凭证项目组对所提问题的修改意见,对未能修改或对修改效果持保留

  意见的问题重新归纳整理,形成审核陈诉并上报内核小组。内核小组凭证内核部的核查情形,经充实讨论后决议出具无保留、有保留或否认的内核意见。

  (二) 内核小组审核意见

  经由对重组预案和信息披露文件的严酷核查和对项目组职员的询问,招商证券内核小组对本次重大资产重组预案的内核意见如下:

  安徽方兴科技股份有限公司切合重大资产重组的基本条件,重组预案和信息披露文件真实、准确、完整,赞成就《安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联生意营业预案》出具自力财政照料核查意见,并将核查意见上报上海证券生意营业所审核。

  项目主理人:_________ _________

  项目协办人:_________

  部门认真人:_________

  内核认真人:_________

  法定代表人(或授权代表):_________

  招商证券股份有限公司

  年 月 日

  中财网

  各版头条

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